[关联交易]天润曲轴:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票简称:天润曲轴 股票代码:002283 股票上市地点：深圳证券交易所 天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 住所 重庆振渝九鼎股权投资合伙 企业（有限合伙） 重庆市江北区海尔路178号美全22世纪A塔3 层6号 JD Tyree Limited Level43, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong Modern Metal & Precision Ltd Beaufort House, P.O. 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 募集配套资金认购方 住所 苏州龙和盛世九鼎投资中心 （有限合伙） 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107 室 独立财务顾问 D:\工作\金元证券\金元投行工作手册2-1\转发_ 2013工作通知-07（更新投行工作手册，之二，请详阅）_附件\金元投行工作手册-2--2013年11月\I公司标识\07.jpg 二零一六年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让其在该上市公司拥有权益的股份。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告 书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的 各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 根据相关规定，作为天润曲轴股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资 产事项的交易对方，重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD Tyree Limited及Modern Metal & Precision Ltd就其对本次交易提供的所有相关信息， 保证并承诺： 一、本企业已向上市公司及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部文 件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真 实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字 与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 二、本企业保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与目 标公司其他股东共同承担个别和连带的法律责任。 三、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构承诺 金元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 金元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 国枫律师承诺：如国枫律师针对本次重组交易出具的法律意见书存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，国枫律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天健会计师承诺：如天健会计师针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，天健会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。 坤元评估师承诺：如坤元评估师针对本次交易出具的评估报告存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，坤元评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 声明 .................................................................................................................. 2 交易对方承诺 ................................................................................................... 3 中介机构承诺 ................................................................................................... 4 目录 .................................................................................................................. 5 释义 ................................................................................................................ 10 重大事项提示 ................................................................................................. 14 一、本次交易方案概述 .............................................................................. 14 二、本次交易的评估和作价情况 ............................................................... 15 三、发行股份购买资产简要情况 ............................................................... 15 四、募集配套资金简要情况 ....................................................................... 22 五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 .......................................... 23 六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形 ...... 24 七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ........................ 25 八、本次交易方案尚需履行的审批程序 ..................................................... 26 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................ 26 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 32 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................ 36 重大风险提示 ................................................................................................. 37 一、本次交易可能被取消的风险 ............................................................... 37 二、审批风险 ............................................................................................ 37 三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ..................................................... 37 四、交易标的增值较高和商誉减值的风险 ................................................. 38 五、本次交易完成后的业务整合风险 ........................................................ 38 六、客户相对集中的风险 .......................................................................... 38 七、汇率风险 ............................................................................................ 39 八、部分房产未取得权属证书的风险 ........................................................ 39 九、募集配套资金认购方未完成备案的风险 .............................................. 39 十、募集配套资金不足或失败风险 ............................................................ 40 十一、募投项目的实施风险 ....................................................................... 40 第一节 交易概况 .......................................................................................... 41 一、本次交易的背景与目的 ....................................................................... 41 二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................ 48 三、本次交易的主要内容 .......................................................................... 50 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 65 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 71 一、公司基本情况简介 .............................................................................. 71 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................... 71 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ............. 75 四、上市公司主营业务概况 ....................................................................... 77 五、公司最近三年一期主要财务指标 ........................................................ 77 六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................... 79 七、最近三年合法合规情况 ....................................................................... 79 第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况 ........................................ 80 一、本次交易对方总体概况 ....................................................................... 80 二、本次交易对方基本情况 ....................................................................... 80 三、募集配套资金认购方情况 ................................................................... 99 四、交易对方、募集配套资金认购方最终持有人列表 ............................. 106 五、交易对方、募集配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以 上股东之间是否存在关联关系 .......................................................... 107 六、交易对方、募集配套资金认购方之间的关联关系 ............................. 107 七、交易对方、募集配套资金认购方向本公司推荐的董事、监事及高级管理 人员情况 .......................................................................................... 108 八、交易对方及其主要管理人员、募集配套资金认购方及其主要管理人员最 近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 108 九、交易对方、募集配套资金认购方、中介机构不存在泄漏内幕信息及进行 内幕交易的情形 ............................................................................... 108 十、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转 让的情形 .......................................................................................... 109 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................ 110 一、基本情况 .......................................................................................... 110 二、东莞鸿图历史沿革 ............................................................................ 110 三、东莞鸿图的股权结构及控制关系情况 ............................................... 119 四、东莞鸿图组织架构 ............................................................................ 121 五、东莞鸿图下属公司情况 ..................................................................... 121 六、东莞鸿图出资及合法存续情况 .......................................................... 140 七、标的资产及其对应主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负 债情况 .............................................................................................. 141 八、最近两年一期主要财务数据 ............................................................. 158 九、东莞鸿图的主营业务情况 ................................................................. 159 十、东莞鸿图董事、监事及主要管理人员情况 ........................................ 183 十一、东莞鸿图最近两年一期股权转让、增资及资产评估情况 ............... 184 十二、东莞鸿图主要经营资质情况 .......................................................... 186 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................ 186 十四、其他情况说明 ............................................................................... 189 第五节 交易标的的评估及定价情况 ............................................................. 190 一、交易标的的评估情况 ........................................................................ 190 二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .......................... 221 三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...................... 228 第六节 发行股份情况 ................................................................................... 230 一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 ........... 230 二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 .................................... 230 三、募集配套资金投资项目具体情况 ...................................................... 231 四、本次募集配套资金的合规性和必要性分析 ........................................ 233 五、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ................................. 237 六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ........................................ 238 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 239 一、合同主体、签订时间 ........................................................................ 239 二、本次交易方案 ................................................................................... 239 三、标的资产的价格及定价依据 ............................................................. 239 四、支付方式 .......................................................................................... 240 五、发行股份及认购方式 ........................................................................ 240 六、现金对价及支付安排 ........................................................................ 242 七、资产交付或过户的时间安排 ............................................................. 242 八、交易标的自审计评估基准日至交割日期间损益的归属 ...................... 243 九、业绩承诺及补偿、奖励 ..................................................................... 243 十、上市公司及标的资产滚存未分配利润的安排 .................................... 249 十一、税费承担 ...................................................................................... 249 十二、关于竞业禁止的保证及承诺 .......................................................... 250 十三、协议的生效条件、生效时间、变更和解除 .................................... 250 十四、违约责任、不可抗力与法律变动 ................................................... 253 第八节 交易的合规性分析 ............................................................................ 255 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................. 255 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .......................... 260 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定 ................... 260 四、本次交易配套募集资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理 办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定以及中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要 求………………………………………………………………………….265 五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形………………………………………………………………………….266 六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 . 267 第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................ 268 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ........................................ 268 二、标的公司所处行业特点 ..................................................................... 272 三、行业地位及核心竞争力分析 ............................................................. 289 四、标的公司财务状况分析 ..................................................................... 293 五、标的公司盈利能力分析 ..................................................................... 307 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................. 319 七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ........................................ 325 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分 析………………………………………………………………………….328 第十节 财务会计信息 ................................................................................. 330 一、标的公司最近两年一期的财务数据 ................................................... 330 二、上市公司备考财务报表 ..................................................................... 332 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................... 335 一、同业竞争 .......................................................................................... 335 二、关联交易 .......................................................................................... 336 第十二节 本次交易对上市公司治理机制影响 ............................................. 342 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................... 342 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................... 344 第十三节 风险因素 ...................................................................................... 346 一、本次交易可能被取消的风险 ............................................................. 346 二、审批风险 .......................................................................................... 346 三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ................................................... 346 四、业绩承诺补偿实施的违约风险 .......................................................... 347 五、交易标的增值较高和商誉减值的风险 ............................................... 347 六、上市公司股价波动的风险 ................................................................. 347 七、本次重组摊薄公司即期回报的风险 ................................................... 348 八、本次交易完成后的业务整合风险 ...................................................... 348 九、汽车行业周期波动的风险 ................................................................. 348 十、汽车产业政策变化的影响 ................................................................. 349 十一、市场竞争风险 ............................................................................... 349 十二、客户相对集中的风险 ..................................................................... 349 十三、原材料价格波动的风险 ................................................................. 350 十四、汇率风险 ...................................................................................... 350 十五、质量控制风险 ............................................................................... 350 十六、新材料、新技术替代风险 ............................................................. 351 十七、部分房产未取得权属证书的风险 ................................................... 351 十八、核心人才流失的风险 ..................................................................... 351 十九、海外市场环境变化的风险 ............................................................. 351 二十、募集配套资金认购方未完成备案的风险 ........................................ 352 二十一、募集配套资金不足或失败风险 ................................................... 352 二十二、募投项目的实施风险 ................................................................. 352 第十四节 其他重要事项 ............................................................................. 354 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 354 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................. 354 三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ...................... 354 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................................ 354 五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况 ................................. 355 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 358 七、连续停牌前公司股票的波动情况 ...................................................... 360 第十五节 独立董事及中介机构意见 ............................................................. 362 一、独立董事意见 ................................................................................... 362 二、独立财务顾问意见 ............................................................................ 363 三、律师对本次交易的意见 ..................................................................... 364 第十六节 本次交易相关的中介机构 ............................................................. 366 一、独立财务顾问 ................................................................................... 366 二、法律顾问 .......................................................................................... 366 三、审计机构 .......................................................................................... 366 四、评估机构 .......................................................................................... 367 第十七节 董事及相关中介机构声明 ............................................................. 368 一、 董事声明 ....................................................................................... 368 二、独立财务顾问声明 ............................................................................ 369 三、律师声明 .......................................................................................... 370 四、审计机构声明 ................................................................................... 371 五、评估机构声明 ................................................................................... 372 第十八节 备查文件 .................................................................................... 373 一、备查文件 .......................................................................................... 373 二、查阅地点 .......................................................................................... 374 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一、一般术语 天润曲轴、上市公司、 公司、本公司 指 天润曲轴股份有限公司 天润集团、控股股东 指 天润联合集团有限公司 天润有限 指 文登天润曲轴有限公司 重庆九鼎 指 重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙) JDT 指 JD Tyree Limited MMP 指 Modern Metal & Precision Ltd（鸿图精密制造有限公司） 募集配套资金认购方、 龙和盛世 指 苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙） 鼎利九鼎 指 苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）（龙和盛世的原名） 东莞鸿图、目标公司、 标的公司 指 东莞鸿图精密压铸有限公司 香港鸿图 指 鸿图制造厂有限公司（东莞鸿图的全资子公司） 鸿图金属 指 东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司（香港鸿图的全资子公司） 梧州鸿图 指 梧州市鸿图精密压铸有限公司（香港鸿图的全资子公司） 开曼鸿图 指 鸿图精密制造控股有限公司（Modern Metal & Precision Holdings Limited） 中国鸿图 指 中国鸿图精密制造控股有限公司 交易标的、标的资产 指 东莞鸿图100%股权 本次交易、本次重大资 产重组 指 天润曲轴以发行股份及支付现金的方式购买东莞鸿图精密压铸有 限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金 交易对方、补偿义务人 指 重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD Tyree Limited、 Modern Metal & Precision Ltd 交易各方 指 天润曲轴股份有限公司、重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合 伙)、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd 交易价格、交易对价、 收购对价 指 天润曲轴收购标的资产的全部价款 《资产购买协议》、《发 行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有 限合伙）、JD Tyree Limited 、Modern Metal & Precision Ltd. （鸿图精密制造有限公司）发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议》、《利 润承诺补偿协议》 指 《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有 限合伙）、JD Tyree Limited 、Modern Metal & Precision Ltd. （鸿图精密制造有限公司）利润承诺补偿协议》 《补充协议》 指 《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有 限合伙）、JD Tyree Limited 、Modern Metal & Precision Ltd. （鸿图精密制造有限公司）关于<发行股份及支付现金购买资产 协议>及<利润承诺补偿协议>之补充协议》 《股份认购协议》 指 《非公开发行股份之股份认购协议》 重大资产重组预案、重 组预案 指 《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》 本报告书、重大资产重 组报告书、重组报告书 指 《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 定价基准日 指 天润曲轴第三届董事会第二十次会议决议公告之日 审计评估基准日 指 2016年7月31日 报告期 指 2014年、2015年、2016年1～7月 报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年7月31日 交割日 指 本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 利润承诺期 指 2016年、2017年、2018年 承诺净利润 指 6,000万元、7,500万元、9,900万元 福特（Ford） 指 福特汽车公司，主要包括Ford Motor Company、Ford Valencia Engine Plant、Ford Customer Service Division、Ford Sollers Elabuga LLC等受同一控制的相关公司 康迪泰克 （ContiTech） 指 康迪泰克股份有限公司，主要包括Contitech Vibration Control GMBH、Contitech Vibration Control Slovakia等受同一控制的相 关公司 捷豹路虎（JLR） 指 捷豹路虎汽车公司，主要包括Jaguar Land Rover Limited、Jaguar & Land Rover Limited c/o DB Schenker等受同一控制的相关公 司 威伯科（Wabco） 指 威伯科汽车控制系统集团公司，主要包括WABCO Europe BvbA、 Wabco Brazil、山东威明汽车产品有限公司等受同一控制的相关 公司 法雷奥（Valeo） 指 法雷奥集团，主要包括Valeo Auto-Electric Magyarorszag Kft.、 Valeo Engine Management Systems、Valeo Electric and Electronic Systems Sp.zoo.、Valeo Engine & Electrical Systems 等受同一控制的相关公司 丹佛斯（Danfoss） 指 丹佛斯公司，主要包括Danfoss Drives A/S、Danfoss Drives Division of Danfoss INC.(USA)、Danfoss France等受同一控制 的相关公司 北极星（Polaris） 指 Polaris Industries Inc. 水星（Mercury） 指 水星海事公司 霍尼韦尔 （Honeywell） 指 霍尼韦尔国际集团 通用（GM） 指 通用汽车公司 麦格纳（Magna） 指 麦格纳国际 特斯拉（TESLA） 指 美国特斯拉汽车公司 圣龙集团 指 宁波圣龙（集团）有限公司 广东鸿图 指 广东鸿图科技股份有限公司 鸿特精密 指 广东鸿特精密技术股份有限公司 文灿股份 指 广东文灿压铸股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《备忘录8号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事 项（2015年6月修订）》 发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、商 务部、证监会及其派出机构 独立财务顾问、金元证 券 指 金元证券股份有限公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 OEM市场 指 整车配套市场 AM市场 指 售后服务市场 ODM市场 指 整车设计市场 高压压铸 指 一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷却成型 的一种精密铸造方法。 模具 指 用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改变来实 现物品外形的加工。 熔炼 指 将金属材料及其它辅助材料投入加热炉溶化并调质，炉料在加热 炉内物料发生一定的物理、化学变化，产出粗金属或金属富集物 和炉渣的火法冶金过程。 切边 指 把成形零件的边缘修切整齐，或切成所需形状。 冲孔 指 是指在材料上打出各种图形以适应不同的需求。 抛光 指 是指利用机械、化学或电化学的作用，使工件表面粗糙度降低， 以获得光亮、平整表面的加工方法。 抛丸 指 一种机械方面的表面处理工艺，是用电动机带动叶轮体旋转，靠 离心力的作用，将高速运转的弹丸抛向工件的表面，改善工件表 面质量。 振光 指 通过高频率的振动，使工作物与研磨石或钢珠、研磨剂等密切均 匀混合，呈螺旋涡流状滚动，以研磨切削或抛光工作物表面。 打码 指 使用打码机为产品打上标识，该标识里有产品的各种信息。 喷码 指 用喷码机在产品上喷印标识，该标示里有产品的各种信息。 珩磨 指 用镶嵌在珩磨头上的油石（又称珩磨条）对精加工表面进行的精 整加工。又称镗磨。 检漏 指 系通过水体检漏机或气体检漏机对加工后的产品是否存在泄漏而 进行检查。 电镀 指 利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜的工 艺。 BSI 指 英国标准协会 EXW 指 当卖方在其所在地或其他指定的地点（如工场、工厂或仓库）将 货物交给买方处置时，即完成交货，卖方不办理出口清关手续或 将货物装上任何运输工具。 FOB 指 由买方负责派船接运货物,卖方应在合同规定的装运港和规定的 期限内,将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方，货物在装 船时越过船舷,风险即由卖方转移至买方，也称离岸价。 CIF 指 当货物在装运港越过船舷时（实际为装运船舱内），卖方即完成 交货，货物自装运港到目的港的运费保险费等由卖方支付，但货 物装船后发生的损坏及灭失的风险由买方承担，也称到岸价。 ISO/TS16949 指 国际汽车行业的一个技术规范，中文全称为“质量管理体系－汽 车行业生产与相关服务的组织实施ISO9001的特殊要求”，只适 用于汽车整车厂和其直接的零部件制造商。 注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数 上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。 一、本次交易方案概述 本次交易的标的资产为东莞鸿图100%股权。上市公司拟向重庆九鼎、JDT、 MMP非公开发行股份并支付现金购买其合计持有的东莞鸿图100%股权。在发 行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向龙和盛世非公开发行股份募集 配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机 关键零部件制造项目、支付中介机构费用。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。募集 配套资金不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提，上市公司募集配 套资金最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 天润曲轴拟通过发行股份及支付现金的方式购买重庆九鼎、JDT、MMP合 法持有的东莞鸿图100%股权。根据交易各方签署的《资产购买协议》和《补充 协议》，标的资产的评估值为77,171.11万元，经交易各方协商一致标的资产的 交易价格为77,000万元。交易对价的支付方式为发行股份及支付现金，其中现 金对价30,000万元，其余由上市公司通过发行股份方式支付。 （二）募集配套资金 天润曲轴拟向龙和盛世非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额 不超过47,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金 将用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零 部件制造项目、支付中介机构费用，具体用途参见本报告书“第六节/四/（一） 本次募集配套资金的合规性分析”。 二、本次交易的评估和作价情况 根据坤元评估师出具的（2016）461号《资产评估报告》，评估人员使用 收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出 本次交易标的最终评估结论。 截至评估基准日2016年7月31日，东莞鸿图经审计的账面净资产为 54,484.16万元；采用收益法评估的东莞鸿图的100%股权价值为77,171.11万 元，增值额为22,686.95万元，增值率为41.63%。本次交易参考评估结果，经 各方友好协商，东莞鸿图100%股权价值为77,000万元。 三、发行股份购买资产简要情况 （一）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决 议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.48元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作 相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数 量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。 （二）发行数量 根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格估算，本次发 行股份购买资产的股票发行数量为62,834,225股。 （三）股份锁定期 1、重庆九鼎、JDT承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自发行结束 之日起36个月内不转让；前述限售期届满后，若关于目标公司利润承诺期间利 润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完 成的，则其所持有的上市公司的股份不得转让。 MMP承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份中的6,773,849股自发行 结束之日起36个月内不转让，剩余股份14,843,798股分三批解锁，发行结束之 日起12个月后解锁其中的30%，发行结束之日起24个月后解锁其中的30%， 发行结束之日起36个月后解锁其中的40%。 MMP所持有的上市公司股份在利润承诺期内将部分股份质押给上市公司 （或上市公司指定的关联方），作为MMP承担利润补偿责任的担保，股份质押 数量按照以下方式计算：（本次交易价格—审计评估基准日目标公司经审计的归 属于母公司所有者的净资产）/7.48*21%，精确到个位（四舍五入）；若关于目 标公司利润承诺期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿 股份等事项尚未全部完成，则MMP质押的股份不得解除质押。 2、限售期内，重庆九鼎、JDT、MMP如因上市公司实施送红股、资本公积 金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限及质押期的约 定。 3、限售期/质押期届满后，上市公司应为办理股份解锁/解除质押手续提供协 助及便利。 4、重庆九鼎、JDT、MMP因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满 后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 5、如本次交易因重庆九鼎、JDT、MMP涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，重庆九鼎、JDT、MMP不转让其在上市公司 拥有权益的股份。 （四）业绩承诺及补偿 根据天润曲轴与重庆九鼎、JDT、MMP签订的《利润补偿协议》及《补充 协议》，重庆九鼎、JDT、MMP作为本次交易的补偿义务人，对标的资产的相 关盈利情况进行了承诺。 1、业绩承诺 （1）利润承诺 补偿义务人承诺，东莞鸿图2016年度、2017年度、2018年度实现的净利 润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,900万元，三年合计不低于人 民币23,400万元。利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度，如本 次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺补偿年度不顺延（如果监管机构要求 顺延，则按照监管机构的要求执行）。 上述净利润指东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润。同时，鉴于标的公司于2016年9月完成对同一控制下企业香港鸿 图的收购，2016年度净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润，前述非经常性损益不包括同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日扣除非经常性损益后的当期净损益。以经上市公司聘请的具有 证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。 （2）应收账款承诺 补偿义务人承诺东莞鸿图 2016年、2017年、2018年每年平均应收账款净 额（平均应收账款净额=[当年期初应收账款净额+当年期末应收账款净额]/2）占 当期营业收入比重不高于25%（含）（下称“应收账款指标”），据上述公式计算 的当年期末应收账款净额上限为补偿义务人承诺的期末应收账款净额（下称“承 诺应收账款净额”）。具体应收账款指标实现情况以经上市公司聘请的具有证券、 期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。 2、实际净利润数及应收账款的确定 自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作 的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对东莞鸿图在利 润补偿期间各年度实现的净利润数与补偿义务人承诺的东莞鸿图同期净利润数 的差异情况、各年度实际的期末应收账款净额与补偿义务人承诺的东莞鸿图期末 应收账款净额的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。 3、业绩承诺补偿 在利润承诺期内，东莞鸿图任一年度累积实现的实际净利润低于累积承诺净 利润（下称“利润差额”）或者实际的期末应收账款净额高于承诺应收账款净额， 则补偿义务人应向上市公司进行利润补偿。 （1）利润承诺补偿 上市公司同意，利润差额首先由补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公 司股份对上市公司进行补偿；股份不足以补偿时，由补偿义务人以现金对上市公 司进行补偿。具体补偿方式如下： 1）股份补偿 ①股份补偿的计算方式为： 当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易价格÷本次发行股份 购买标的资产的发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行股份购 买标的资产的发行价格。 ②若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义 务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 ③若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红 （以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得 的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。 ④在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股 份不冲回。 2）现金补偿 股份不足补偿的部分（包括但不限于因补偿义务人减持上市公司股份，或其 所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导 致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由补偿义务人以现金补偿。 ①现金补偿金额的计算方式为：（当年应补偿股份数额－当年已补偿股份数 额）×本次发行股份购买标的资产的发行价格。 ②在各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现 金不冲回。 3）补偿义务人的确定：在本次交易中，重庆九鼎、JDT、MMP按照各自在 《利润补偿协议》签署日持有目标公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT 之间就履行补偿责任承担连带责任。 4）补偿的实施 ①根据每一年度的《专项审核报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计 算公式确定补偿义务人应补偿的现金或/和股份数量，并以书面方式通知补偿义 务人关于东莞鸿图在该年度经审计的累积实现的实际净利润数小于累积承诺净 利润的事实及其应补偿金额并要求补偿义务人向上市公司进行利润承诺补偿。前 述利润补偿事宜应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准利 润补偿事宜后，补偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价1元的价格进行 回购并予以注销。 ②如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经上 市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人； 补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的 补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万 分之五计算并收取延迟滞纳金。 ③上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协议》 相关方须回避表决。 （2）应收账款承诺补偿 1）若东莞鸿图未实现应收账款指标, 则补偿义务人应以现金方式向上市公 司补偿，现金补偿金额的计算方式为：当年实际的期末应收账款净额-当年承诺 应收账款净额。 2）若在该年度的《专项审核报告》披露前，当年实际的期末应收账款已全 部收回，则免于补偿；若在该年度的《专项审核报告》披露后，当年实际的期末 应收账款全部收回，则上市公司退回已补偿的现金。 3）重庆九鼎、JDT、MMP按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标公 司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT之间就履行补偿责任承担连带责任。 4）如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经 上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务 人；补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担 的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 （3）业绩补偿上限 补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿+应收账款补偿+减值补偿）合计最 高不超过本次交易价格（7.7亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归属于 母公司所有者的净资产之间的差额。 4、超额业绩奖励 （1）利润承诺期届满后，如果东莞鸿图在利润承诺期内的实际净利润数总 和（东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超 出2.55亿元，则上市公司同意将实际净利润数总和超出2.55亿元部分的30% 奖励给东莞鸿图届时的经营管理团队，但奖励总金额不超过本次交易价格的20% （即人民币1.54亿元）。 （2）东莞鸿图作为超额业绩奖励的支付主体，由东莞鸿图代扣代缴被奖励 对象的个人所得税。 （3）奖励金额的支付时间为：在利润承诺期最后一个年度的《专项审核报 告》及《减值测试报告》披露、上市公司该年度的年度股东大会决议公告后，由 东莞鸿图董事会确定奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时 间。 5、减值测试及补偿 （1）利润承诺期届满之时，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定， 否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。 如果利润承诺期届满时东莞鸿图的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数 额×本次购买资产发行股份的发行价格+已补偿现金数额，则补偿义务人还需另 行向上市公司补偿差额部分。标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿金额＝标 的资产期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补 偿额；补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之 间的差额部分。 标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产 的评估值并排除利润承诺期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资 产评估值的影响。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。 （2）股份补偿 1）补偿义务人另需补偿的股份数的计算公式如下：标的资产期末减值额÷ 本次购买资产发行股份的发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次购买资 产发行股份的发行价格。 2）若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义 务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 3）若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红 （以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得 的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。 （3）现金补偿 股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。另需补偿的现金数量为： 标的资产期末减值额－（已补偿股份数+前述另需补偿的股份数量）×本次购买 资产发行股份的发行价格－补偿期限内已补偿现金数。 （4）重庆九鼎、JDT、MMP按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标 公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT之间就履行补偿责任承担连带责 任。 （5）补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿+应收账款补偿+减值补偿）合 计最高不超过本次交易价格（7.7亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归 属于母公司所有者的净资产之间的差额。 （6）补偿的实施 1）根据《减值测试报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计算公式确 定补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。前述补偿事宜 应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准该补偿事宜后，补 偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。 2）如需进行现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披露并经上市公司 股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；补偿义 务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金 额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万 分之五计算并收取延迟滞纳金。 3）上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协 议》相关方须回避表决。 四、募集配套资金简要情况 （一）发行价格 本次募集配套资金之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二 十次会议决议公告日。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前二十个交易日股票交易均价 （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为14.91元/股，2015年利润分 配方案实施调整后为7.44元/股，本次非公开发行的发行价格为7.48元/股，该 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。 （二）发行数量 本次发行拟募集资金不超过47,000万元，拟发行的股份数量为62,834,224 股。 （三）发行对象及认购金额 龙和盛世作为本次发行的特定对象，以现金方式认购上市公司本次发行的全 部股票，认购股份数量为62,834,224股。 （四）募集配套资金用途 本次交易中募集配套资金用途如下： 单位：万元 序号 项目 拟投入募集资金 1 支付现金对价 30,000 2 支付中介机构费用 3,000 3 梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目 14,000 合计 47,000 （五）股份锁定期 本次发行中募集配套资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束上市之 日起36个月内不得转让。本次发行结束后，募集配套资金认购方由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总 额、资产净额、营业收入的比例如下： 单位：万元 项目 标的资产 天润曲轴 财务指标占比 资产总额 118,064.59 478,607.75 24.67% 资产净额 77,000.00 335,772.75 22.93% 营业收入 103,750.89 168,983.50 61.40% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的营业收入的比例达到50% 以上，因此，本次交易构成重大资产重组，本次交易构成中国证监会规定的上市 公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金， 需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，重庆九鼎、JDT作为本次重组购买资产交易对方预计将分 别持有上市公司28,302,139股、12,914,439股股份，募集配套资金认购方龙和 盛世预计将持有上市公司62,834,224股份。上述各方均为昆吾九鼎投资管理有 限公司控制的公司或其管理的私募股权投资基金，存在一致行动关系，合计持有 上市公司股份预计将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，重庆九鼎、JDT、 龙和盛世为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人分别为天润集团和邢运波； 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为天润集团和邢运波，本次 交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的借壳上市。 六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的 情形 本次交易前公司的总股本为1,119,950,132股，本次交易将新增不超过 125,668,449股A股股票（包括募集配套资金），重组完成后，公司的总股本不 超过1,245,618,581股，上市公司股份总数超过4亿股，社会公众持有的股份数 超过股本总额的10%。 因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。 七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为1,119,950,132股，按照本次交易方案，公司本次 拟发行普通股不超过62,834,225股并支付3亿元现金用于购买资产，同时，上 市公司拟发行普通股不超过62,834,224股募集配套资金。如本次发行价格因上 市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发 行数量将作相应调整。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东 本次交易前 本次交易后 持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%） 天润集团 437,479,600 39.06 437,479,600 35.12% 重庆九鼎 - - 28,302,139 2.27% JDT - - 12,914,439 1.04% MMP - - 21,617,647 1.74% 龙和盛世 - - 62,834,224 5.04% 其他股东 682,470,532 60.94 682,470,532 54.79% 合计 1,119,950,132 100.00 1,245,618,581 100.00% （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 单位：万元 项目 2016年7月31日/2016年1-7月 2015年12月31日/2015年 本次交易前 本次交易后 （备考数） 本次交易前 本次交易后 （备考数） 总资产 483,049.15 623,166.63 478,607.76 619,531.23 归属上市公司股东 的所有者权益 342,760.09 419,760.09 335,772.75 409,104.53 营业收入 90,028.36 148,414.14 168,983.50 272,734.39 利润总额 9,760.93 14,568.95 17,620.78 22,996.91 归属于母公司所有 者的净利润 7,932.75 11,759.88 15,026.12 18,715.41 资产负债率 27.62% 31.54% 28.50% 32.93% 毛利率 28.01% 26.58% 25.64% 23.40% 基本每股收益（元） 0.07 0.10 0.13 0.15 每股净资产（元） 3.06 3.43 3.00 3.34 注：2015年的基本每股收益及每股净资产根据2015年度利润分配情况进行了追溯调整 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的 情况。 八、本次交易方案尚需履行的审批程序 截至本报告书签署之日，本次重组已经公司第三届董事会第二十次会议、第 三届董事会第二十三次会议，尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易获得股东大会批准； 2、本次交易获得商务部批准； 3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中 国证监会核准。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 名称 承诺人 承诺内容 材料真 实、准 确、完 整性的 承诺 上市公司 及其董 事、监事、 高管；邢 运波；天 润集团 本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披 露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本企业未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公 司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信 息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 材料真 实、准 确、完 整性的 承诺 交易对 方、募集 配套资金 认购方、 标的公司 1、本企业已向上市公司及其聘请的中介机构提交本次交易所需要 的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版 或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正 本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之 后未发生任何变化。 2、本企业保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、 准确性和完整性与目标公司其他股东共同承担个别和连带的法律责 任。 3、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 交易标 的业绩 承诺 交易对方 1、利润承诺 补偿义务人承诺，东莞鸿图于利润承诺期实现的净利润数分别不 低于人民币6,000万元、7,500万元、9,900万元，三年合计不低于人 民币23,400万元。 2、应收账款承诺 补偿义务人承诺东莞鸿图利润承诺期的每年平均应收账款净额 （平均应收账款净额=[当年期初应收账款净额+当年期末应收账款净 额]/2）占当期营业收入比重不高于25%（含），据上述公式计算的当 年期末应收账款净额上限为补偿义务人承诺的期末应收账款净额。 股份锁 定承诺 重庆九 鼎、JDT 1、本企业因本次交易所获得的天润曲轴股份自发行结束之日起 36个月内不转让；前述限售期届满后，若关于目标公司利润承诺期间 利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事 项尚未全部完成的，则本企业所持有的天润曲轴的股份不得转让。 2、限售期内，本企业如因天润曲轴实施送红股、资本公积金转增 股本等事项而增持的天润曲轴的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 3、本企业因本次交易所获得的天润曲轴股份在限售期届满后减持 时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天润曲轴《公司章程》的 相关规定。 4、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让本企业在天润曲 轴拥有权益的股份。 股份锁 定承诺 MMP 1、本企业因本次交易所获得的天润曲轴股份中的6,773,849股自 发行结束之日起36个月内不进行转让，剩余股份14,843,798股分三 批解锁：自发行结束之日起12个月后解锁其中的30%，自发行结束 之日起24个月后解锁其中的30%，自发行结束之日起36个月后解锁 其中的40%。 2、本企业所持有的天润曲轴的股份在利润承诺期内将部分股份质 押给天润曲轴（或天润曲轴指定的关联方），作为本企业承担利润补 偿责任的担保；股份质押数量按照以下方式计算：（本次交易价格— 审计评估基准日目标公司经审计的归属于母公司所有者的净资产） /7.48*21%，精确到个位（四舍五入）；若关于目标公司利润承诺期间 利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事 项尚未全部完成，本企业质押的股份不得解除质押。 3、限售期内，本企业如因天润曲轴实施送红股、资本公积金转增 股本等事项而增持的天润曲轴的股份，亦应遵守上述限售期限及质押 期的约定。 4、本企业因本次交易所获得的天润曲轴股份在限售期届满后减持 时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天润曲轴《公司章程》的 相关规定。 5、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让本企业在天润曲 轴拥有权益的股份。 股份锁 定承诺 龙和盛世 1、本企业在本次交易中所认购的天润曲轴的股票自股份发行结束 之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、限售期内，本企业由于天润曲轴实施送红股、资本公积金转增 股本事项而增持的天润曲轴的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 3、限售期内，本企业合伙人不以任何方式部分或全部转让其在本 企业享有的财产份额或退出合伙。 最近五 年内关 于诚信 情况及 行政处 罚、刑 事处罚 等的承 诺 交易对方 1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况，最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场 相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁、行政复议、政府调 查情况及行政处罚案件，不存在具有《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规规定的担任上市公司股东的资格的情况。 2、本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公 司重大资产重组情形。 最近五 年内关 于诚信 情况及 行政处 罚、刑 事处罚 等的承 诺 募集配套 资金认购 方 1、本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形。 2、本企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不 存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开 发行股票发行对象的情形。 最近五 年内关 于诚信 情况及 行政处 罚、刑 事处罚 等的承 诺 上市公司 及其董 事、监事、 高管 本企业不存在下列情形： 1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 2、本企业的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本企业及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、最近三十六个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开 发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处 于持续状态；最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关 以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 6、本企业或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见； 7、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告； 8、最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为； 9、最近三年内存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形； 10、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 关于本 次交易 不存在 其他协 议或安 排的承 诺 交易对方 就本次交易，本企业与上市公司、其余交易对方签订了《发行股 份及支付现金购买资产框架协议》、《利润承诺补偿协议》，除此之 外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议或影响目标 公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），不 存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。 关于交 易标的 权属清 晰的承 诺 交易对方 1、本企业已履行了目标公司《公司章程》规定的全额出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所 应当承担的义务及责任的行为； 2、本企业依法拥有目标公司股权的合法、完整、有效的所有权， 是本企业实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形， 也不存在委托他人持有的情形，不存在代持或者其他利益安排，本企 业与目标公司股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的 限制； 3、本企业所持有的目标公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷， 亦不存在其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求 的潜在风险； （未完）  |