[公告]浙富控股:2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：浙富控股 股票代码：002266 浙富控股集团股份有限公司 （住所：浙江省桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦25F） 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 主承销商 （住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本期债券的主承销商及其关联方可以认购本期债券。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、浙富控股集团股份有限公司已于2015年12月经中国证券监督管理委员 会证监许可〔2015〕2808号文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿 元的公司债券，采取分期发行方式。本期债券发行规模为0.5亿元，自证监会核 准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24 个月内完成。 本期债券发行规模为人民币0.5亿元，每张面值为人民币100元，发行数量 为50万张，发行价格为人民币100元/张。 二、发行人主体信用评级为AA-，本期债券评级为AA；发行人2013年度、 2014年度、2015年度和2016年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润分别 为9,146.27万元、10,120.94万元、7,094.86万元和5,045.21万元；本期债券上市 前，发行人最近一期末的净资产为315,632.15万元（截至2016年9月30日未经 审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计 年度实现的年均可分配利润为8,787.36万元（2013年度、2014年度及2015年度 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计利息覆盖倍数（最近三 年已经审计的年均可分配利润/本期债券一年利息）不低于1.50倍，足以支付公 司债券一年的利息；截至2016年9月30日，发行人资产负债率为43.91%（合 并口径），母公司资产负债率为44.33%。发行人在本次发行前的财务指标符合 相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限相对较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券采用股票质押担保形式，发行人以公司持有的上海二三四五网 络控股集团股份有限公司（证券简称：二三四五，证券代码：002195.SZ）有限 售条件流通股股票作为质押资产进行质押，以保障本期债券的本息按照约定如期 足额兑付。2016年10月26日，出质人浙富控股集团股份有限公司在中国证券 登记结算有限责任公司已办理9,000,000股二三四五（证券代码：002195.SZ）股 票质押手续。截至2016年10月26日，二三四五前20个交易日收盘价的均价为 11.53元/股，办理股票质押登记日前一个交易日收盘价为11.70元/股，以两者孰 低者计算的9,000,000股二三四五股票市值为10,377.00万元，质押比率为2.08， 满足本期债券质押要求。 该有限售条件流通股股票上市日期为2014年9月30日，锁定期限为36个 月，虽然债券到期时，限售期已届满，但不排除发行人在债券存续期未按期足额 支付债券利息需处置质押物时，因质押物流通受限导致无法及时处置的风险。考 虑到股票价格具有较大的波动性，本期债券采用了超额质押方式，并在股票质押 担保协议中设置了质押股票价值发生变化导致质押比率低于1.35要求出质人追 加担保等措施，从而为本期债券本息的偿付提供了一定的保障，但由于受到经济 周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除质押股票的价格短期内出现 大幅下跌的情况以及质押比率超过2.5时出质人有权解除质押比率超过2.0部分 的股票等情况，而该情况可能影响到质押股票对本期债券本息清偿的最终保障效 果。 五、经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等 级为AA。本期债券无质押式回购安排。在本期债券存续期间，发行人无法确保 其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主 体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资 信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交 易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。 六、最近三年及一期，公司主营业务收入分别76,753.53万元、68,225.36万 元、70,391.37万元和74,451.50万元，占营业收入的比例分别为96.41%、99.45%、 99.50%和99.69%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为7,176.67 万元、-1,498.71万元、1,221.30万元和4,732.65万元，净利润分别为8,967.43万 元、10,484.49万元、10,053.62万元和8,524.25万元，利润总额分别为10,134.67 万元、12,362.09万元、9,953.48万元和9,093.79万元。公司水力发电设备受宏观 经济低迷，水力发电设备市场竞争激烈等影响，产品的市场需求和产品价格持续 下降，水力发电设备营业收入和盈利能力下滑；公司的核电设备、节能环保等业 务快速发展，分别自2014年及2015年开始形成销售收入，盈利能力逐渐显现， 若未来公司水力发电设备盈利能力进一步下滑，而核电设备、节能环保等新主业 的盈利能力没有实现大幅提升，可能对发行人偿付本期债券本息的能力造成不利 的影响。 七、最近三年及一期，发行人的期间费用分别为15,748.67万元、26,331.23 万元、24,599.32万元和16,943.00万元，占各期营业收入的比例分别为19.78%、 38.38%、34.77%和22.69%。发行人期间费用增长过快，且占比较大。发行人期 间费用的增加主要是管理费用、财务费用的大幅增加所致。若未来公司期间费用 水平持续高企，而营业收入不能相应的增长，将会对公司的盈利能力造成不利影 响。 八、水电设备制造是发行人最大的业务板块，因设备制造周期较长，在实际 成本发生时按照建造合同准则确认合同收入和合同费用，部分项目已按照完工进 度确认收入但在年底尚未完成出关手续从而在存货项下形成较大的“建造合同形 成的资产”以及个别电站建设缓慢而要求推迟交货等，造成发行人存货规模较大， 速动比率偏低。最近三年及一期末，存货账面价值分别为99,518.41万元、 96,739.68万元、79,041.09万元和87,499.21万元，占流动资产比重较高，分别为 44.86%、53.21%、33.60%和39.56%。最近三年及一期末，速动比率分别为0.78、 0.57、1.02和0.71，总体偏低。若未来发行人存货的变现能力下降，公司将面临 一定的流动性风险。 九、在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将对发行人开展定期跟踪 评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报 告将及时在联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）上公布。 发行人亦将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报 告予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒 体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟 踪评级结果及报告。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十一、截至本募集说明书签署之日，发行人确认其与本期债券发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他利害关系。 十二、最近三年及一期，发行人的长期股权投资分别为84,784.79万元、 190,250.24万元、118,492.33万元和134,024.79万元。最近三年及一期，发行人 的投资收益分别为1,581.81万元、31,989.30万元、19,708.29万元和6,443.54万 元，投资收益占发行人利润总额的比例较高。投资收益已成为发行人利润来源的 重要组成部分。如未来发行人的主要业务板块盈利能力无法实现大幅提升，发行 人的利润来源将持续过多依赖投资收益；或者发行人未来转让公司所持重要的股 权投资，而又未新增优质股权投资的情况下，发行人在实现当期收益的同时将影 响公司未来投资收益的实现，从而可能对发行人偿付本期债券的能力造成不利影 响。 十三、最近三年及一期，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为 -10,096.95万元、-8,176.73万元、12,074.00万元和15,820.61万元，总体呈上升 趋势。公司2013和2014年度经营活动产生的现金流量净额持续为负，2015年 公司经营活动产生的现金流量净额有所改善，经营活动产生的现金流量净额由负 转正，但若未来发行人销售款项回笼受到一定限制，则发行人可能面临经营活动 产生的现金流量净额再次为负的风险，将对公司日常经营产生一定的资金压力， 以及对发行人偿付本期债券本息的能力造成一定影响。 十四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流 通，在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂 牌”）。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情 况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交 所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投 资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十六、本期债券无质押式回购安排。根据联合信用评级有限公司出具的《浙 富控股集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，发 行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。根据中国证券登记结算 有限公司深圳分公司关于质押式回购债券资质标准的规定，“主体评级和债券评 级为AA（含）级以上”为质押式回购的必要条件之一，故本期债券不能进入质 押库。 十七、本期债券设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。即发 行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利 率。发行人将于本期债券第2个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资 者有权选择在第2个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售 给发行人。本期债券的第2个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照 深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 十八、2016年9月20日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过 了《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案的议案》等与本次交易相关的议案。公司拟采用发行股份的方式向肖礼报、 桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方购 买合计持有的浙江格睿能源动力科技有限公司49%股权。为提高本次重组绩效， 增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向不超过十名符合条 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过 95,550.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 该交易完成后，公司将持有浙江格睿能源动力科技有限公司100%股权。本 次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，不会导致公司控制权发 生变更。公司本次发行股份购买资产事项尚需再次召开董事会审议，并在提交股 东大会审议通过后报中国证监会核准，该事项能否取得上述核准以及最终取得核 准的时间均存在不确定性。 目 录 释 义 ............................................................ 10 第一节 发行概况 ................................................... 13 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 13 二、本次发行概况 ................................................................................................................. 13 三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 17 四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 20 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 ......................................... 20 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 21 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 21 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 23 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................... 28 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 28 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 28 三、主要资信情况 ................................................................................................................. 30 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 32 一、增信机制 ......................................................................................................................... 32 二、具体偿债计划 ................................................................................................................. 35 三、偿债保障措施 ................................................................................................................. 37 四、发行人违约责任 ............................................................................................................. 39 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 40 一、基本情况 ......................................................................................................................... 40 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 40 三、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 43 四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性 ................................................. 49 五、发行人关联方及关联交易情况 ..................................................................................... 51 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 57 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 61 八、法人治理结构 ................................................................................................................. 77 九、信息披露和投资者关系管理 ......................................................................................... 81 第六节 财务会计信息 ............................................................................................... 84 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 84 二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ..................................................... 92 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 93 四、发行人财务分析 ............................................................................................................. 95 五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................................................... 117 六、发行人资产受限情况 ................................................................................................... 119 七、公司有息债务及本期债券发行后资产负债结构的变化 ........................................... 119 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 121 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 121 二、本次债券募集资金使用计划 ....................................................................................... 121 三、专项账户管理安排 ....................................................................................................... 123 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 123 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 125 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 125 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 125 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 134 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ............................................... 134 二、债券受托管理协议主要内容 ....................................................................................... 134 第十节 董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 145 一、发行人声明 ................................................................................................................... 145 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 146 三、主承销商声明 ............................................................................................................... 156 四、受托管理人声明 ........................................................................................................... 157 五、发行人律师声明 ........................................................................................................... 158 六、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 159 七、评级机构声明 ............................................................................................................... 160 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 161 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 161 二、查阅时间 ....................................................................................................................... 161 三、查阅地点 ....................................................................................................................... 161 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词汇 发行人、公司、本公司、浙 富控股、出质人 指 浙富控股集团股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过12 亿元（含12亿元）的浙富控股集团股份有限公司公司债 券 本期债券、本期公司债券 指 浙富控股集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《浙富控 股集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《浙富控 股集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）募集说明书摘要》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、债券受托管理人、 质权代理人、广州证券 指 广州证券股份有限公司 募集资金专项账户开户银行 指 中国银行股份有限公司桐庐支行、中国工商银行股份有限 公司桐庐支行 评级机构、资信评级机构、 联合信用 指 联合信用评级有限公司 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 浙江星韵律师事务所 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公 司债券的投资者 债券受托管理协议 指 《浙富控股集团股份有限公司2015年公司债券受托管理 协议》及其变更和补充 债券持有人会议规则 指 《浙富控股集团股份有限公司2015年公司债券持有人会 议规则》及其变更和补充 股票质押担保协议 指 《浙富控股集团股份有限公司2015年公司债券股票质押 担保协议》及其变更和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》 《评级报告》 指 《浙富控股集团股份有限公司2016年公司债券（第一期） 信用评级分析报告》 《公司章程》 指 《浙富控股集团股份有限公司章程》 公司股东大会、股东大会 指 浙富控股集团股份有限公司股东大会 公司董事会、董事会 指 浙富控股集团股份有限公司董事会 公司监事会、监事会 指 浙富控股集团股份有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月 最近三年及一期末 指 2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月30日 最近三年 指 2013年度、2014年度和2015年度 最近三年末 指 2013年末、2014年末和2015年末 最近一期末 指 2016年9月30日 交易日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假 日，以调整后的交易日为交易日 法定及政府指定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 二、单位简称 华都公司 指 四川华都核设备制造有限公司 浙富水电公司 指 浙江富春江水电设备有限公司 浙富水利水电公司 指 杭州浙富水利水电工程有限公司 浙富中小水电公司 指 杭州浙富中小水电设备有限公司 浙富小额贷款公司 指 杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司 浙富国际公司 指 浙富水电国际工程有限公司 浙富科技公司 指 杭州浙富科技有限公司 浙富临海公司 指 浙江临海浙富电机有限公司 富安水力公司 指 浙江富安水力机械研究所有限公司 Ascen Sun油气公司 指 Ascen Sun Oil and Gas Ltd. Ascen Sun能源公司 指 Ascen Sun Energy B.V 梦响强音、梦响强音公司 指 梦响强音文化传播（上海）有限公司 二三四五 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 吉隆瑞信、吉隆瑞信公司 指 吉隆瑞信投资有限公司 中核集团 指 中国核工业集团公司 核动力院 指 中国核动力研究设计院 浙江格睿 指 浙江格睿能源动力科技有限公司 西安格睿 指 西安格睿能源动力科技有限公司 璀灿星河 指 璀灿星河文化传媒有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 三、其他名词简称 水轮发电机组 指 水轮发电机组是利用水流推动进行发电的发电设备，主要 由水轮机、发电机两部分构成 贯流式机组、轴流式机组、 混流式机组 指 水轮发电机组按照其水轮机的工作原理主要分为：贯流式 水轮发电机组、轴流式水轮发电机组、混流式水轮发电机 组、冲击式水轮发电机组 抽水蓄能电站、抽水蓄能机 组 指 抽水蓄能电站是为了解决电网高峰、低谷之间供需矛盾而 产生的，它利用低谷时段过剩电力驱动水泵，将水从下水 库抽到上水库储存起来，然后在高峰时段放水发电，并流 入下水库。 IAEA 指 国际原子能机构（International Atomic Energy Agency） OECD 指 经济合作与发展组织（Organization for Economic Co-operation and Development） 本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、公司基本情况 注册名称：浙富控股集团股份有限公司 英文名称：ZHEFU HOLDING GROUP CO., LTD. 法定代表人：孙毅 成立日期：2004年03月26日 注册资本：人民币1,978,719,849.00元 实收资本：人民币1,978,719,849.00元 公司住所：浙江省桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦25F 邮政编码：311504 信息披露事务负责人：房振武 联系电话：0571-89939661 传真：0571-89939660 统一社会信用代码：91330000759522947D 所属行业：通用设备制造业 经营范围：许可经营项目：压力容器（《中华人民共和国特种设备制造许可 证》有效期至2017年10月28日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉 及许可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工 程资格证书》）。一般经营项目：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设 备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备，有色金属的销售， 实业投资，经营进出口业务。 二、本次发行概况 （一）公司债券发行批准情况 1、2015年8月25日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《浙 富控股集团股份有限公司关于发行公司债的决议》。2015年9月11日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《浙富控股集团股份有限公司关于发行 公司债的决议》。 2、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2015年8月27日和2015 年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 （二）公司债券发行核准情况 经中国证监会“证监许可〔2015〕2808号”文核准，发行人获准于境内面 向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元的公司债券。本次债券采用分期发 行的方式，自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，剩余数量自 中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。 （三）本期债券发行的主要条款 1、债券名称：浙富控股集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）（债券简称：“16浙富01”）。 2、债券期限：3年期，附存续期间第2个计息年度末发行人上调票面利率 选择权和投资者回售选择权。 3、发行规模：本期债券发行规模为0.5亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，本公司与主 承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方 式确定最终发行利率，在本期债券存续期限前2年保持不变；如发行人行使上调 票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后1年的票面利率为本期债 券存续期限前2年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期限后1年固定不变； 如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后1 年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利， 逾期不另计利息。 7、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的债券票面总额的本金。 8、起息日：2016年11月11日。 9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 10、付息日：2017年至2019年每年的11月11日为上一个计息年度的付息 日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018 年每年的11月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 11、本金兑付日：本期债券的兑付日为2019年11月11日，如投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年11月11日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另 计利息）。 12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第2年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于第2个付息日前的第20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期 债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本 期债券在其存续期限后1年的票面利率仍维持原有票面利率不变。 13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在第2个计息年度的付息日将其持有的全部或部 分债券按面值回售给发行人。第2个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人 将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 15、担保人及担保方式：本期债券由发行人以其持有的上海二三四五网络控 股集团股份有限公司（证券简称：二三四五，证券代码：002195.SZ）股票质押 担保。 16、信用级别及资信评级机构：根据联合信用出具的《浙富控股集团股份有 限公司2016年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，发行人的主体信用等 级为AA-，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每 年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 17、债券主承销商：广州证券股份有限公司。 18、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。 19、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券 账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 20、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向合格投资者询价发 行。具体发行方式详见发行公告。 21、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行利率） 的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有 权在考虑长期合作的因素后，决定本期债券的最终配售结果。 22、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 23、募集资金专项账户：发行人在中国银行股份有限公司桐庐支行、中国工 商银行股份有限公司桐庐支行开立募集资金专项账户。 24、募集资金用途：本期债券计划募集资金为0.5亿元，用于偿还银行贷款 和补充公司流动资金。 25、拟上市地：深圳证券交易所。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 27、质押式回购：本期债券无质押式回购交易安排。 （四）本期债券发行及上市安排 1、上市地点：深圳证券交易所 2、发行公告刊登日期：2016年11月9日 3、发行首日：2016年11月11日 4、预计发行期限：2016年11月11日至2016年11月15日 5、网下申购期：2016年11月11日至2016年11月15日 本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 浙富控股集团股份有限公司 住所： 浙江省桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦25F 法定代表人： 孙毅 联系人： 房振武 电话： 0571-89939661 传真： 0571-89939660 （二）主承销商 名称： 广州证券股份有限公司 住所： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、 20层 法定代表人： 邱三发 项目主办人： 陈孝光、程根生 项目组其他人员：谢予怀、刘彩萍、杨政理 电话： 020-23385003 传真： 020-23385006 （三）分销商 名称： 海通证券股份有限公司 住所： 上海市广东路689号海通大厦 法定代表人： 王开国 联系人： 王梦婷 电话： 021-23212005 传真： 021-23212013 （四）发行人律师 名称： 浙江星韵律师事务所 住所： 浙江省杭州市西湖区学院路28号德力西大厦1号楼6层 负责人： 吴清旺 签字律师： 吴清旺、叶舒 电话： 0571-85101888 传真： 0571-85774336 （五）会计师事务所 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所： 杭州市西溪路128号9楼 执行事务合伙人：胡少先 签字注册会计师：倪国君、何林飞 电话： 0571-88215852 传真： 0571-88216860 （六）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人： 吴金善 经办分析师： 钟月光、程家女 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 （七）债券受托管理人 名称： 广州证券股份有限公司 住所： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、 20层 办公地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、 20层 法定代表人： 邱三发 联系人： 刘蔚 电话： 010-51876667、020-88836635 传真： 010-68012845、020-88836634 邮政编码： 510623 （八）募集资金专项账户开户银行 1、中国银行股份有限公司桐庐支行 住所： 浙江省桐庐县县城迎春南路269号 负责人： 严俊 联系人： 陈宇勍 联系电话： 0571-64623930 传真： 0571-64623930 2、中国工商银行股份有限公司桐庐支行 住所： 浙江省杭州市桐庐县桐君街道广场路169号 负责人： 冯一中 联系人： 董颉 联系电话： 0571-64269225 传真： 0571-64625553 （九）本期债券申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 总经理： 王建军 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275 （十）本期债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人： 戴文华 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限相对较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极向深交所提出本期债券的上市申请。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门 的审批或核准。发行人无法保证本期债券的上市申请一定能够获得深交所的同 意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本 期债券上市申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面 临流动性风险，无法及时将本期债券变现。 （三）偿付风险 发行人目前的经营和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本期 债券本息的按期足额偿付。 （四）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时偿付债券本息， 且最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严重违 约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订 的合同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化， 亦将导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。 （五）本期债券偿债安排所特有的风险 根据联合信用出具信用评级报告，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司 债券的信用等级为AA。发行人已根据现时情况安排了股票质押担保等偿债保障 措施以及有条件回售条款来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债 券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定 的偿债保障措施以及有条件回售条款未完全履行或无法履行，进而影响本期债券 持有人的利益。 （六）质押担保的风险 本期债券采用股票质押担保形式，发行人以公司持有的上海二三四五网络控 股集团股份有限公司（证券简称：二三四五，证券代码：002195.SZ）有限售条 件流通股股票作为质押资产进行质押，以保障本期债券的本息按照约定如期足额 兑付。该有限售条件流通股股票上市日期为2014年9月30日，锁定期限为36个月， 虽然债券到期时，限售期已届满，但不排除发行人在债券存续期未按期足额支付 债券利息需处置质押物时，因质押物流通受限导致无法及时处置的风险。考虑到 股票价格具有较大的波动性，本期债券采用了超额质押方式，并在股票质押担保 协议中设置了质押股票市值发生变化导致质押比率低于1.35时要求出质人追加 担保等措施，从而为本期债券本息的足额偿付提供了一定的保障，但由于受到经 济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除质押股票的价格短期内出 现大幅下跌的情况以及质押比率超过2.5时出质人有权解除质押比率超过2.0部分 的股票等情况，而该情况可能影响到质押股票对本期债券本息清偿的最终保障效 果。 （七）信用评级变化的风险 经联合信用综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等 级为AA。虽然目前发行人资信状况良好，但在本期债券存续期间，发行人无法 保证其主体长期信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发 行人的主体长期信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负 面变化，资信评级机构调低发行人信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市 场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、主营业务业绩下滑的风险 最近三年及一期，公司主营业务收入分别76,753.53万元、68,225.36万元、 70,391.37万元和74,451.50万元，占营业收入的比例分别为96.41%、99.45%、 99.50%和99.69%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为7,176.67 万元、-1,498.71万元、1,221.30万元和4,732.65万元，净利润分别为8,967.43万 元、10,484.49万元、10,053.62万元和8,524.25万元，利润总额分别为10,134.67 万元、12,362.09万元、9,953.48万元和9,093.79万元。公司水力发电设备受宏观 经济低迷，水力发电设备市场竞争激烈等因素影响，产品的市场需求和产品价格 持续下降，水力发电设备营业收入和盈利能力下滑；公司的核电设备、节能环保 等业务快速发展，分别自2014年及2015年开始形成销售收入，盈利能力逐渐显 现，若未来公司水力发电设备盈利能力进一步下滑，而核电设备、节能环保等新 主业的盈利能力没有实现大幅提升，可能对发行人偿付本期债券本息的能力造成 不利的影响。 2、期间费用过高的风险 最近三年及一期，发行人的期间费用分别为15,748.67万元、26,331.23万元、 24,599.32万元和16,943.00万元，占各期营业收入的比例分别为19.78%、38.38%、 34.77%和22.69%。发行人期间费用增长过快，且占比较大。发行人期间费用的 增加主要是管理费用、财务费用的大幅增加所致。若未来公司期间费用水平持续 高企，而营业收入不能相应地增长，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 3、速动比率偏低的风险 水电设备制造是发行人最大的业务板块，因设备制造周期较长，在实际成本 发生时按照建造合同准则确认合同收入和合同费用，部分项目已按照完工进度确 认收入但在年底尚未完成出关手续从而在存货项下形成较大的“建造合同形成的 资产”以及个别电站建设缓慢而要求推迟交货等，造成发行人存货规模较大，速 动比率偏低。最近三年及一期末，存货账面价值分别为99,518.41万元、96,739.68 万元、79,041.09万元和87,499.21万元，占流动资产比重较高，分别为44.86%、 53.21%、33.60%和39.56%。最近三年及一期末，速动比率分别为0.78、0.57、 1.02和0.71，总体偏低。若未来发行人存货的变现能力下降，公司将面临一定的 流动性风险。 4、现金流量净额波动较大的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,096.95万元、 -8,176.73万元、12,074.00万元和15,820.61万元，经营活动产生的现金流量波动 较大。2015年，公司经营活动现金流情况有所好转，经营活动净现金流由负转 正，若未来发行人销售款项回笼受到一定限制，则发行人可能面临经营活动产生 的现金流量净额为负的风险，将对公司日常经营产生一定的资金压力，以及对发 行人偿付本期债券本息的能力造成一定影响。 5、其他应收款金额较大的风险 2013-2015年末和2016年9月末，发行人其他应收款账面价值为2,201.01 万元、4,166.06万元、62,371.93万元和14,477.10万元，占流动资产的比例分别 为0.99%、2.29%、26.51%和6.54%。2015年末，其他应收款较2014年末增加 58,205.87万元，增幅为1,397.14%，主要系公司出售梦响强音文化传播（上海） 有限公司部分股权增加的应收款及全资子公司浙富水电国际工程有限公司（现已 更名为亚洲清洁能源投资集团有限公司）支付保证金增加共同影响所致。截至 2016年9月末，公司因出售梦响强音文化传播（上海）有限公司已收到股权转 让款86,200.00万元，根据协议约定，后续将收到剩余的5,400.00万元股权转让 款。如果该股权受让方未来无法按照协议约定及时付款，将对发行人的经营及利 润情况产生不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期的风险 电力设备制造业受电力投资影响较大，与国民经济增长相关性较强。宏观经 济的不断变化以及行业发展的周期性波动均会对公司的持续性发展带来挑战。国 内产能严重过剩，短时间内难以全部消化，国内电力需求已显现下滑趋势，电力 设备的市场竞争将更加激烈。同时，随着火电项目增长趋缓，竞争对手将会投入 更多精力到水电项目的竞标上，进而导致水电设备市场竞争进一步加剧。若未来 经济增速显著放缓或出现衰退，全社会用电量增幅也将大幅下降甚至负增长，可 能导致电力建设行业发展放缓，公司如不能进一步强化自身实力，加大境内外市 场的扩张，公司竞争力可能逐渐削弱，对公司未来增长造成不利影响。 2、汇率波动和境外经营风险 目前公司的主要客户仍为国内企业，但是国外市场也保持较高的比例。最近 三年及一期，境外市场业务收入占公司主营业务收入比例达42.93%、42.56%、 30.89%和57.96%，境外市场已成为公司业务的重要组成部分。境外市场的经营 与拓展势必面临汇率波动，若公司不能有效培养驾驭货币风险的能力，将对海外 市场的业务的经营与拓展造成不利影响。随着海外业务的不断发展，公司业务领 域已拓展至南美、东南亚、非洲和北欧等国家和地区。如果相关国家和地区的政 治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家或地区政府发生外交或经济摩 擦，有可能会给公司海外市场的经营与拓展带来一定的风险。 3、主要原材料价格波动风险 水轮发电机组生产所需的原材料主要为钢材、铜材、铸锻件、水轮机辅机、 发电机配套设备等。钢材是产品制造中使用的主要基础原材料，占水轮发电机组 整体成本的比重较高，钢材价格的波动对本公司成本有较大影响。公司主要使用 的钢材是中厚板、不锈钢和硅钢。钢材价格的波动会对公司成本支出产生重要影 响，未来若公司不能采取诸如将成本上涨转嫁于终端客户、有效锁定钢材成本等 措施消化钢材价格的上涨，则可能会对公司盈利造成不利影响。 4、客户集中度较高的风险 最近三年及一期公司前五大客户销售额占总销售收入比重分别为41.03%、 36.95%、50.32%和46.31%，公司的客户集中度较高。这主要是因为公司不断承 接制造较高容量级的机组，近三年公司所承接项目之中单项合同金额较大，所以 公司对在报告期内实现收入之大额合同的客户销售金额较大。最近三年及一期的 前五大客户中，除美国雷勃电气（集团）公司外，其他前五大客户共涉及14家公 司，因此就承接项目而言，公司所承接订单基本来自于不同客户，并不存在持续 过度依赖少数客户的情形。随着公司其他业务规模的继续扩大，公司客户集中度 有望下降，但少数大额合同仍将对公司收入构成较大影响，这将对公司业务形成 一定经营风险。 5、客户方的工程建设延期导致公司存货积压的风险 公司的产品水轮发电机组制造周期一般为18个月，在制造过程中根据客户水 电站的建设进度，在合同中约定有8-9次交货，分别交付不同部件。公司严格按 照约定的交货进度安排生产任务，但水电站的建设进度受诸多不确定因素影响， 若客户方工程建设受阻而延期，将导致公司制造完工的部件积压无法发运。公司 在客户关系维护中积极了解客户的工期安排，并根据反馈的信息适度调整生产进 度，且在合同中一般与客户约定对其工期延误导致的公司无法按期发货进行补 偿，但存货的积压将增加公司的额外费用支出，挤占公司的生产资源，对公司的 运营造成不利影响。 6、计提折旧较大的风险 截至2016年9月30日，浙富科技园项目已经完成主体建筑的土建工程、室 内消防、水电工程及外墙玻璃幕墙工程正在施工中，工程累计投入额为39,316.96 万元，约占总预算44,900.00万元的87.57%。该项目预计于2016年12月完工验 收，根据项目预算，至项目完工验收预计尚需增加的投资支出为5,583.04万元。 浙富科技园项目建筑面积约12万m2，其中地下建筑面积约2.7万m2、地上商业 办公用房建筑面积约9.3万m2。根据公司对该项目规划，该项目建成后公司自 用建筑面积约2.8万m2，对外出租或出售面积约6.5万m2。该项目完工后，按 净残值率5%，折旧年限20年计算，每年需计提折旧2,132.75万元；按折旧年限 40年计算，每年需计提折旧1,066.38万元。未来，如该项目对外出租或出售部 分无法及时实现，该项目形成固定资产后计提折旧的金额较大，将对公司利润产 生不利影响。 （三）管理风险 1、对子公司的管理和控制风险 报告期内，发行人资产规模稳步扩张，子公司的数量和规模不断增加。截至 2015年12月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共23家，发行人业务品类 不断丰富，境内外子公司并存，公司在多元化经营、提升整体竞争力的同时，组 织结构和管理体系逐步趋于复杂。如何充分发挥境内外子公司的业务发展潜力， 提升公司整体运营效率，这对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力 提出更高的要求，发行人可能面临因业务扩张所带来的管理和控制风险。 2、大股东控制风险 孙毅先生是发行人的控股股东，截至2016年9月30日，孙毅先生直接持有 发行人20.22%的股份，使其可以通过行使表决权的方式对发行人的人事、生产 经营决策等方面实施影响。如果孙毅先生作出不利于公司的决策，则会对公司产 生不利的影响。 （四）政策风险 在环境污染日益严重的背景下，发展清洁、非石化能源发电始终是我国电力 产业政策的大方向。然而，行业发展过程中发生的个别事件，可能会导致国家水 电、核电等产业政策暂时减缓行业发展的速度，如日本福岛核泄漏事件、水电建 设过程中移民安置和生态保护引起的极端群体事件等。 第三节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请联合信用对本期债券的资信情况进行评定。根据联合信用出具的 《浙富控股集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级分析报告》， 发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的债项信用 等级为AA，本级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 不大，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 联合信用评定发行人主体信用等级为AA-。本期公司债券无担保信用等级为 AA-，在本公司以上海二三四五网络控股集团股份有限公司（证券简称：二三四 五，证券代码：002195.SZ）股票设立质押担保条件下的信用等级为AA。 公司将所持上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四 五”）的股票进行质押，为本次债券提供担保。二三四五目前的主营业务为互联 网信息服务业务，其核心产品覆盖面较广，已形成稳定的客户群体，未来发展较 好。本次债券股票质押条款要求对本次债券本金的覆盖倍数为2.00倍，该项担 保措施对本次债券的信用水平有明显的积极影响。 （三）评级报告的主要内容 1、优势 （1）公司具有较强的产品研发能力，在各主营业务领域拥有经验丰富的专 业技术团队，建有完备的研究开发和科技创新体系；在核心技术领域具备突出的 技术优势。 （2）公司的制造水平、工艺、生产设备和生产管理水平较高，在国内外具 有较高的客户美誉度。 （3）通过“大能源+战略性新兴产业”的战略部署，使得公司经营多元化， 通过并购、资源整合和资本运作，在一定程度上降低公司主营业务风险，提升了 公司的经营能力。 （4）公司以二三四五股票进行质押，为本次债券提供担保，对本次债券信 用水平带来显著的积极影响。 2、关注 （1）公司所处清洁能源产业受宏观经济影响，行业周期性明显，且受行业 政策影响较大，其业务发展持续性面临一定挑战。 （2）公司上游原材料价格波动对公司成本控制提出挑战；随着公司境外业 务的不断增长，汇率波动对公司影响较大。 （3）公司产品生产周期较长，如出现客户工程延期，将带来大量库存的积 压。 （4）公司盈利能力对投资收益依赖较大。 （5）公司主要产品产能利用率较低。 （四）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存 续期内，在每年对浙富控股集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定 期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本 次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。 联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在联合信用公司网站 （http://www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站公告，且在交易所网站公告 的时间不晚于在联合信用公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露 的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。 三、主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2016年9月30日，发行人及合并范围内的子公司共获得多家商业银行 共计341,114.00万元的授信额度，其中：已使用额度210,931.00万元，尚余 130,184.00万元额度未使用。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行 为。 （三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人无已发行的债务融资工具及偿还情况。 （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资 产的比例 截至本募集说明书签署之日，公司合并范围内无公开发行债券。本次债券发 行总额不超过12亿元。以12亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准 并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为12亿元，占公司截至2016年9 月30日合并报表口径所有者权益的比例为38.02%，未超过公司净资产的40%， 符合相关法规规定。 （五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标 财务指标 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率1 1.17 1.54 1.22 1.42 速动比率2 0.71 1.02 0.57 0.78 资产负债率3 43.91% 39.75% 39.55% 39.89% 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 贷款偿还率4 100% 100% 100% 100% 利息保障倍数5 2.89 2.28 2.52 5.59 利息偿付率6 100% 100% 100% 100% 注：上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用 的利息支出+资本化利息支出 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100% 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 为保障本期债券持有人的利益，发行人以股票质押的方式为本期债券提供担 保，公司通过一系列的法律手续将合法拥有的二三四五（证券代码：002195.SZ） 的股票质押给本期债券债券持有人，以保障本期债券的按时还本付息。如本公司 对本期债券出现偿付困难，本期债券持有人可以处置质押股票以清偿债务。 本期债券股票质押担保的出质人为发行人，质权代理人为广州证券。广州证 券代理本期公司债券债券持有人的质押权，在质押登记权利证明文件上以“质权 人”的名义出现。出质人与质权代理人已签署《浙富控股集团股份有限公司2015 年公司债券股票质押担保协议》。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由广州 证券担任本期债券的质权代理人，且视作同意本公司与质权代理人签署的《股票 质押担保协议》项下的相关规定。 （一）质押担保情况 1、质押资产的概况 二三四五系依照《公司法》和其他有关规定，经上海市人民政府沪府体改审 （2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》批准， 于2001年7月24日由上海欧姆龙计算机有限公司整体变更的股份有限公司。公 司在上海市工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号为 310000000003153号。2004年8月13日，公司名称变更为上海交大海隆软件股 份有限公司。2007年1月5日，公司名称变更为上海海隆软件股份有限公司。 2015年3月，公司名称变更为上海二三四五网络控股集团股份有限公司。截至 2016年9月30日，二三四五注册资本为191,046.54万元，包叔平先生直接和间 接共控制二三四五股份的表决权为20.42%，为公司实际控制人；发行人为二三 四五第一大股东，共持有其287,027,846股限售流通股，占总股本的15.02%。 二三四五目前的主营业务为互联网信息服务业务（含互联网上网入口平台、 互联网金融领域）、软件外包服务业务等，主要收入来源于软件外包服务、系统 集成、搜索引擎分流业务收入、网站推广与营销业务收入和软件服务收入。二三 四五资产及经营数据如下表所示： 单位：万元 项 目 2016年1-9月/9月末 2015年度/末 资产总额 692,233.54 482,151.30 流动资产 398,223.73 211,831.49 负债总额 55,382.89 37,534.32 流动负债 52,990.36 36,929.80 股东权益 636,850.65 444,616.98 归属母公司股东的权益 635,734.09 444,306.28 营业收入 125,130.01 146,991.48 利润总额 39,199.75 46,610.17 净利润 36,631.37 41,767.41 经营活动现金净流量 9,504.83 48,369.30 投资活动现金净流量 -16,083.50 26,684.14 筹资活动现金净流量 167,346.06 -5,061.30 数据来源：二三四五2015年年度审计报告、2016年第三季度财务报告 2、质押担保的主债权和担保范围 质押担保的主债权为本期债券的本金和利息。 质押担保的范围为本期债券应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用和其他发行人应付费用。 3、质押股票价值及质押比率 为了保证本期债券按时足额还本付息，发行人以持有的联营公司二三四五 0.47%的股权，900万股向本期债券持有人提供质押担保。截至2016年10月26 日，二三四五前20个交易日收盘价的均价为11.53元/股，办理股票质押登记日 前一个交易日收盘价为11.70元/股，以两者孰低者计算的9,000,000股股票市值 为10,377.00万元。 上述质押股票的市值为10,377.00万元，质押比率未低于2.0，足以覆盖本期 债券的本金和利息。 质押比率=质押股票市值/本期债券未偿还本金。质押股票市值=质押基准价 ×质押股数。首次办理质押登记时的质押基准价为办理股票质押登记日二三四五 股票前20个交易日的收盘价的平均价格和办理股票质押登记日前一个交易日收 盘价孰低者，后续追加股票质押登记的质押基准价为追加股票办理质押登记日二 三四五股票前20个交易日收盘价的平均价格。 发行人不会以本公司的股票“浙富控股”（证券代码：002266.SZ）作为质押 权的标的追加担保。 4、股票质押登记 2015年9月22日发行人与广州证券签订《股票质押担保协议》，聘请广州 证券担任本期债券质权人的质权代理人，代表债券持有人监督本期债券的质押股 票状况，对股票质押登记相关事宜进行了约定。 （1）出质人应在本期公司债券的申请获得中国证监会核准后，及时向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股票的质押登记手续，质权代理 人给予必要协助。出质人承诺质押登记手续在发行公告日前办理完毕。 （2）质押股票发生送股、配股、拆分股权、资本公积金转增股本等而形成 派生股票的，若无自动转质押，则质权代理人与出质人应在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司正式获取派生股票之日后3个交易日内，对派生股票办理追加 质押登记手续。在本期债券存续期间，该质押资产若发生派送现金红利的情形， 则现金红利归出质人所有。 （3）质权自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票质押登记 完毕时设立，出质人应在依法完成股票质押登记手续后的当天，将出质股票的权 利凭证及其他有关资料交付质权代理人进行保管。 5、质押资产的转让 出质人在将其所持有的二三四五股票依照约定进行质押之后，未经质权代理 人书面同意，不得转让、再次质押或设置其他权利限制。 （二）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 为了保护本期公司债券全体债券持有人的利益，债券受托管理人根据《股票 质押担保协议》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》对本期公司债 券的担保事项进行持续监督。根据上述协议和规则的规定，持续监督的主要安排 如下： 本期债券存续期间，如质押比率（质押比率＝质押股票市值/本期债券未偿 还本金）低于1.35时，发行人应在下一个交易日追加一定比例的二三四五股票， 以使质押比率恢复到不低于2.0，并相应办理质押登记；如质押比率高于2.5时， 发行人有权要求将超出2.0部分的股票予以解除质押，债券受托管理人须协助办 理，解除后的质押股票的质押比率不得低于2.0，在为本期债券首次办理质押登 记后20个交易日内不得释放。 质权存续期间，如出现质押资产被采取司法冻结、行政强制性措施或其他权 利限制情形时，发行人应在该情形出现后十日内，提供其他形式的资产（其他形 式的资产应由债券受托管理人认可）进行担保，以保证担保的资产价值不低于本 期债券尚未偿付本金的2倍；发行人所持有的二三四五的股票全部质押后仍不满 足存续期质押比率要求的，发行人应另行提供其他资产质押/抵押等多种增信方 式（该方式应由债券受托管理人认可），以保证担保的资产价值不低于本期债券 尚未偿付本金的2倍，保持本期债券的信用等级不变。 二、具体偿债计划 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 本期债券的起息日为2016年11月11日，债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次，存续期内每年的11月11日为本期债券上一计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。 本期债券到期日为2019年11月11日，到期支付本金及最后一期利息。若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年11月11日。本期 债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国 家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说 明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合 理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为日常经营所产 生的现金流、长期股权投资资产变现等。 （一）偿债工作安排 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保 债券安全兑付。 在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券 发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事 务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、 募集资金投向的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充 分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。 在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向 投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本期债券 本金。 （二）偿债资金来源 1、偿债资金主要来源 本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的收益。最近三年及 一期，发行人实现的营业总收入分别为79,615.12万元、68,601.52万元、70,746.80 万元和74,681.16万元，净利润分别为8,967.43万元、10,484.49万元、10,053.62 万元和8,524.25万元。公司的传统水电电机机组和特种电机业务虽有下降，但核 电设备业务收入增长较快并即将进入爆发增长期。公司良好的盈利能力将为本期 债券的本息偿付提供较好的保障。 2、偿债应急保障方案 （1）长期股权投资资产变现 发行人财务政策稳健，注重多元化投资，持有的长期股权投资资产较大。截 至2016年9月30日，发行人未经审计合并口径的长期股权投资资产账面价值为 134,024.79万元，其中，发行人持有上市公司二三四五（证券代码：002195.SZ） 287,027,846股，账面价值97,565.41万元，以2016年9月30日二三四五收盘价 11.34元/股计算，该部分股权市值为325,489.58万元，足以覆盖本期债券的本金 及利息。公司长期股权投资资产规模较大，具有较强的变现能力，在现金流量不 足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现所持有的长期股权 投资的方式，作为偿债资金的补充来源。 （2）畅通的间接融资渠道 发行人资信状况良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资 能力良好，这也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至2016年9月30 日，发行人及合并范围内的子公司已获得中国银行、建设银行、工商银行、中信 银行、杭州银行和浦发银行等多家银行共计341,114.00万元的授信额度，已使用 额度210,931.00万元，尚余130,184.00万元额度未使用。即使在本期债券兑付时 遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行资金借贷予以解决。 三、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人 的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的 确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）制定债券持有人会议规则 发行人和债券受托管理人已共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本 期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本期债券本息的按时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）切实做到专款专用 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情 况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人财务管理中心、证券部、信息披露事务负责人等将共同组成本期债券 本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小 组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或 兑付期限结束后的有关事宜。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持 有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采 取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知债券受托管理 人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： 1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、本期债券信用评级发生变化； 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%； 6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%； 7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失； 8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、保证人（如有）、担保物（如有）、担保物发生的权属争议或者其他偿债（未完）  |