[公告]16万丰01：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
万丰奥特控股 集团有限公司 Z:\FangCloudSync\公司\2015.9.1 万丰奥特\20161014 发行准备\1、发行材料\1、提交预审核\scan1109\scan-m.jpg 2016年面向合格投资者 公开发行 公司债券 （第一期 ） 募集说明书 发行人 Y:\公司\2015.9.1 万丰奥特\2015.8.19 万丰奥特项目建议书\logo.gif 万丰奥特控股集团有限公司 （ 住所 ：浙江省绍兴市新昌县城关镇新昌工业区（后溪）） 主承销商 logo （住所：杭州市杭大路 1号） 签署日 期 ： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人 全体董事、监事 及 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其 真实 性 、准确 性 、完整 性承担个别和连 带的法律责任 。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说 明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理 人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履 行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门 对 本次 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险 、 偿债风险 、 诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 。 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特 别审慎地考虑本募 集说明书第 三 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的 “ 风险因素 ” 有 关章节。 一、万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“万丰 集团”）已于2016年10月10日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2300 号文核准公开发行面值总额不超过13.5亿元（含13.5亿元）的公司债券（以下 简称“本次债券”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中万丰奥特控股集团有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”） 为首期发行，债券简称“16万丰01”，债券代码“112475”，发行规模为不超 过人民币13.5亿元，其中基础发行额为7亿元，可超额配售不超过6.5亿元（含 6.5亿元），剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内 发行完毕。 二、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等 级为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。本期债券发行上市前，公司最近 一期期末净资产为611,818.45万元（2016年6月30日合并财务报表中的所有者 权益合计），合并口径资产负债率为57.53%（母公司口径资产负债率为71.13%）； 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,700.59万元（2013年、2014 年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本 期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 三、截至2015年末，发行人对外担保余额达到192,985.38万元，占发行人 同期净资产的32.22%，其中对同受发行人实际控制人控制的非合并范围的关联 企业担保余额132,918.40万元。目前上述被担保人生产经营情况正常，未出现延 期或者未能偿付的情况。公司为非合并范围内的关联担保余额较高，不排除未来 可能因被担保对象信用状况的变化而产生或有风险。 四、发行人2015年度实现净利润30,440.40万元，但其中归属于母公司所有 者净利润为-15,722.50万元。发行人归属于母公司所有者净利润为负，主要系万 丰镁瑞丁股权转让事项导致发行人期间费用及所得税费用大幅增长，以及发行人 减持万丰奥威股票产生大量营业税和所得税费用，但相关收益计入资本公积，不 在利润表体现所致。 五、报告期内发行人其他应收款金额较大，坏账准备计提比例较低，且其中 主要为关联方非经营性往来占款及资金拆借。截至2016年6月末发行人其他应 收款账面余额182,609.37万元，计提坏账准备4,660.02万元，计提比例2.55%， 其中应收关联方的非经营性往来占款及资金拆借余额151,080.69万元。由于相关 企业目前经营情况较好，款项可回收性较强，发行人未计提坏债准备。如果未来 上述企业经营情况出现变化，可能导致发行人上述应收款无法回收，对发行人资 产状况和盈利能力产生不利影响的风险。 六、2015年12月16日，经发行人董事会会议审议通过，同意发行人调整 会计师事务所，解聘现有审计机构——天健会计师事务所；同时聘用中汇会计师 事务所作为发行人长期合作伙伴，为发行人及其子公司提供年度财务报告审计服 务。发行人2015年度财务报告已经中汇会计师事务所审计，并出具了编号为“中 汇会审[2016]2300号”标准无保留意见的审计报告，报告中不存在前期重大差错 更正事项。 七、市场利率受国民经济，总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。 同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一 定的不确定性。 八、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后，将被实施投资 者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 九、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市 交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十、根据评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告， 发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。评级机构对发行人 和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用 级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期 债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券 的投资者造成损失。 十一、在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续 跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机 构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重 大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发 行人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将在评级机构网站（www.shxsj.com） 和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布（交易所网站公布不晚于评级机 构网站），并同时报送发行人、监管部门等。 十二、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席 会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期 债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合 法方式取得本期债券之行为视为同意接受《万丰奥特控股集团有限公司2016年 面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。 十三、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十四、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关 规定执行。 目 录 释 义 .................................................. 9 第一节 发行概况 ....................................... 12 一、发行人基本情况 .................................................................................................. 12 二、本次发行的基本情况及发行条款 ........................................................................ 12 三、本期债券发行及上市安排 ................................................................................... 15 四、本期债券发行的有关机构 ................................................................................... 16 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................... 19 六、认购人承诺 ......................................................................................................... 19 第二节 风险因素 ....................................... 20 一、本期债券的投资风险 ........................................................................................... 20 二、发行人的相关风险 .............................................................................................. 22 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...................... 30 一、本期债券的信用评级情况 ................................................................................... 30 二、公司债券信用评级报告主要事项 ........................................................................ 30 三、发行人的资信情况 .............................................................................................. 32 第四节 偿债计划及其他保障措施 .......................... 35 一、增信机制 ............................................................................................................. 35 二、偿债计划 ............................................................................................................. 35 三、偿债保障措施 ...................................................................................................... 36 四、违约的相关处理 .................................................................................................. 39 第五节 发行人基本情况 .................................. 41 一、发行人基本信息 .................................................................................................. 41 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................. 47 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .......................................................... 55 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................................... 57 五、发行人主营业务情况 ........................................................................................... 59 六、发行人的法人治理结构及其运行情况 ................................................................. 77 七、发行人的关联交易情况 ....................................................................................... 83 八、发行人的内部管理制度的建立和运行情况 .......................................................... 90 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 ....................................... 91 十、发行人涉及房地产业务的情况 ............................................................................ 92 第六节 财务会计信息 ................................... 93 一、最近三年及一期财务会计资料 ............................................................................ 93 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 ........................................................ 104 三、最近三年及一期主要财务指标 .......................................................................... 105 四、管理层讨论与分析 ............................................................................................ 107 五、有息负债分析 .................................................................................................... 136 六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ........................................................ 138 七、其他重要事项 .................................................................................................... 139 八、资产权利限制情况 ............................................................................................ 150 第七节 募集资金运用 .................................. 152 一、本次发行公司债券募集资金数额 ...................................................................... 152 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ........................................................... 152 三、本次募集资金运用对公司的影响 ...................................................................... 153 第八节 债券持有人会议 ................................. 155 一、债券持有人行使权利的形式 .............................................................................. 155 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................................................... 155 第九节 债券受托管理人 ................................. 166 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ......................................... 166 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................................................... 167 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................. 183 第十一节 备查文件 .................................... 196 一、备查文件 ........................................................................................................... 196 二、查阅地点 ........................................................................................................... 196 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司 、 万丰 集团 指 万丰奥特控股集团有限公司 股东会 指 万丰奥特控股集团有限公司 股东会 董事会 指 万丰奥特控股集团有限公司 董事会 监事 会 指 万丰奥特控股集团有限公司 监事 会 控股股东 、 实际控制人 指 陈爱莲、陈爱莲家族 《公司章程》 指 《 万丰奥特控股集团有限公司 公司章程》 《公司法》 指 2013年 12月 28日中华人民共和国第 12届全国人民代表大会常务委员会 第 6次会议修订，自 2014年 3月 1日施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2014年 8月 31日中华人民共和国第 12届全国人民代表大会常务委员会第 10次会议修订，自 2014年 8月 31日施行的《中华人民共和国证券法》 《 债券 管理 办法》 指 《 公司债券发行与交易管理办法 》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、 深交所 指 深圳证券交易所 证券 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、浙商证券、簿记管 理人 、债券受托管理人 指 浙商证券股份有限公司 承销团 指 指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 发行人律师、律师 指 国浩律师（杭州）事务所 评级机构、 新世纪资信 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 审计机构、会计师事务所 指 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 近三年 及一期 、报告期 指 2013年度、 2014年度 、 2015年 度 和 2016年度 1-6月 本募集说明书 指 《 万丰奥特控股集团有限公司 2016年面向合格投资者 公开发行公司债券 募 集说明书》 《债券受托管理协议》 指 《 关于 万丰奥特控股集团有限公司 公开发行 公司债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《 万丰奥特控股集团有限公司 2016年 面向合格投资者 公开发行 公司债券 之 债券持有人会议规则》 信用评级报告 指 《 万丰奥特控股集团有限公司 2016年 面向 合格投资者公开发行 公司债券 信 用评级报告》 本次债券 指 发行人经发行人股东 会 及董事会批准，发行面额总值不超过人民币 13.5亿元 的 公司债券 首期债券 、 本期债券 指 万丰 奥特控股集团有限公司 2016年 面向合格投资者 公开发行 公司债券（第 一期 ） ， 发行规模为不超过 13.5亿元，其中基础发行额为 7亿元，可超额配 售不超过 6.5亿元（含 6.5亿元）。 本次发行 指 本期债券的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、 地区 /公司简称 万丰奥威 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 万家丰 指 浙江万家丰农业科技股份有限公司 绍兴担保 指 绍兴万丰担保有限公司 浙江担保 指 浙江万丰担保有限公司 万丰航空工业 指 万丰航空工业有限公司 万丰 通用 航空 指 万丰 通用航空有限公司 万丰奥特实业、锦宜置业 指 上海万丰奥特实业有限公司（由上海锦宜置业有限公司更名） 万丰实业 指 浙江万丰实业有限公司 万丰置业 指 浙江万丰置业有限公司 天硕 投资 指 新昌县天硕投资管理有限公司（由山西天硕项目投资管理有限公司更名） 万丰摩轮 指 浙江万丰摩轮有限公司 威海 万丰镁业 指 威海万丰镁业科技发展有限公司 达克罗 指 上海达克罗涂复工业有限公司 威海万丰汽轮 指 威海万丰奥威汽轮有限公司 宁波奥威 指 宁波奥威尔轮毂有限公司 英国万丰 奥威 指 万丰奥威（英国）有限公司 北美万丰 指 万丰北美有限责任公司 万丰汽车 指 浙江万丰汽车制造有限公司 广东万丰摩轮 指 广东万丰 摩轮有限公司 镁瑞丁 控股 指 镁瑞丁控股有限公司 (MLTH Holdings Inc.) 万丰镁瑞丁 指 万丰镁瑞丁控股有限公司 (Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.) 镁瑞丁轻量化控股 指 镁瑞丁轻量化技术控股有限公司 (Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.) 英国镁瑞丁 指 英国镁瑞丁轻量化技术有限公司 (Meridian Lightweight Technologies UK Limited) 德国镁瑞丁 指 德国镁瑞丁轻 量化技术有限公司 (Meridian Lightweight Technologies Deutschland GmbH) 墨西哥镁瑞丁 指 墨西哥镁瑞丁轻量化技术有限公司 (Meridian Technologies Mé xico, S. de R.L. de C.V.) 美国镁瑞丁 指 美国镁瑞丁轻量化技术有限公司 (Magnesium Products of America Inc.) 镁瑞丁 轻量化 技术 指 镁瑞丁轻量化技术有限公司 (Meridian Lightweight Technologies Inc.) 镁瑞 丁加拿大 指 镁瑞丁加拿大有限公司 (Meridian Canada Inc.) 卡耐新能源 指 上海卡耐新能源有限公司 万丰锦源 指 万丰锦源控股集团有限公司（ 由 上海万丰锦源投资有限公司 更名 ） 万丰铝业 指 上海万丰铝业有限公司 万丰租赁 指 万丰融资租赁有限公司 万丰科技 指 浙江万丰科技开发股份有限公司（由 浙江万丰科技开发有限公司 更名 ） 三、专有名词释义 汽车铝合金车轮 /汽轮 指 汽车重要零部件之一，用铝合金制造，是安装轮胎的载体，由轮辋、辐条、 轮毂组成，英文名称为 Aluminium Alloy Auto Wheel 摩托车铝合金车轮 /摩托车铝 轮 /摩轮 指 摩托车重要零部件之一，用铝合金制造，是安装轮胎的载体，由轮辋、辐条、 轮毂组成，英文名称为 Aluminium Alloy Motorcycle Wheel OEM市场 指 Original Equipment Manufacture，即零部件供应商为整车生产商配套提供汽车 或摩托车零部件的市场 AM市场 指 After-Market，售后服务市场，即修理或更换汽车或摩托车零部件的市场 A00铝 指 一种含铝为 99.7%纯度的铝，是国内外金属市场主要交易的品种之一 A356铝合金 指 一种强度高、韧性好的 Al-Si-Mg铸造铝合金材料，主要用于汽车车轮、摩托 车车轮的生产 长江现货市场 指 长江有色金属现货市场，是专业从事铜、铝、铅、锌、镍等有色金属及其原 材料、制成品等批发、零售的专业市场，该市场现货价格已成为国内有色金 属生产和加工企业的重要参考价 国Ⅲ标准 指 国家环保部批准并颁布、 2010年 7月 1日开始实施的《摩托车污染物排放限 值及测量方法（工况法，中国第Ⅲ阶段）》（ GB14622-2007）、《轻便摩托车污 染物排放限值及测量方法（工况法，中国第Ⅲ阶段）》（ GB18176-2007）和《摩 托车和轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及测量方法》（ GB20998-2007） 轮圈辐条组合式车轮 指 车轮的轮辋由轻合金材料制成，而轮毂、轮辐由轻合金或其他材料制成然后 进行组合装配的车轮，其组合连接时可拆卸的 整体式车轮 指 车轮的轮辋、轮辐以及轮毂均采用轻合金材料整体制造的车轮 重力铸造 指 金属液在地球重力作用下注入铸型的工艺，也称重力浇铸 低压铸造 指 液体金属在压力作用下充填型腔，以形成铸件的一种方法。由于所用的压力 较低，所以叫做低压铸造 高压铸造 指 液体金属在机械高压下压射成型的一种铸造工艺 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 万丰奥特控股集团有限公司 英文名称： Wanfeng Auto Holding Group Co.,Ltd 注册地址： 浙江省绍兴市新昌县城关镇新昌工业区（后溪） 法定代表人： 陈爱莲 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年9月21日，发行人董事会会议审议通过了关于公司发行公司债券事 宜，上述事宜于2015年9月28日经公司股东会审议通过。 （二）核准情况及核准规模 2016年10月10日，经中国证监会 [2016]2300号文核准，公司获准公开发行 不超过人民币 13.5亿元 （含 13.5亿元 ） 的 公司债券 。 公司将综合市场等各方面情 况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的基本条款 1 、债券名称： 万丰奥特控股集团有限公 司2016年面向合格投资者公开发 行 公司债券 （第一期 ） ，债券简称 “ 16 万丰 01 ” ， 债券代码“112475”。 2 、发行规模：本次债券发行总规模不超过 人民币 13.5 亿元 ，分期发行 。本 期债券为 首期发行， 发行规模为不超过人民币 13.5 亿元，其中基础发行额为 7 亿 元，可超额配售不超过 6.5 亿元（含 6.5 亿元） 。 3 、 超额配售 选择 权 ：发行人 和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权， 即 在基础发行规模的基础上，由主承销商 在 本期 债券基础发 行规模上追加 一定 的发行额度。 4 、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 5 、债券期限： 本期债券的期限为 3 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率 选择权和投资者回售选择权。 6 、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 2 年末调整其后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息 日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整 本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7 、投资者回售选择权：发行人 发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2 个计息年度付息日将持有的 本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则 本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券 登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8 、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交 易；回售登记期不进行申报的 ，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并 接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 9 、债券利率或其确定方式： 本次债券为固定利率债券，票面利率 将根据网 下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定 。 债券票面利 率采取单利按年计息，不计复利。 10 、发行方式： 本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记 建档情况进行配售的发行方式。 11 、发行对象 及 配售安排 ： 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易 管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账 户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 本期债券 不向公司股东优先配 售 。 12 、 还本付息 方式 ： 每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 1 3 、债券形式：实名制记账式公司债券。 投资者认购的 本次债券 在 证券登 记机构 开立的托管账户托管记载 。 本次债券 发行结束后 ，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 1 4 、利息登记日：本期债券利息登记日按照 证券登记机构 的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 1 5 、起息日： 2016 年 1 1 月 1 1 日。 1 6 、付息日： 2017 年至 20 19 年每年的 1 1 月 1 1 日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付 息日为 2017 年至 201 8 年每年的 1 1 月 1 1 日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 1 7 、本金兑付日： 本期债券的兑付日为 20 19 年 1 1 月 1 1 日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不 另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 201 8 年 11 月 1 1 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息）。 1 8 、 利息 、 兑付 方式：本期债券本息支付将按照本期 证券登记机构 的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照 证券登记机构 的相 关规定办理。 1 9 、担保情况：本期债券为无担保债券。 20 、 本期债券 募集资金专项账户： 公司将根据《债券管理办法》等相关规定 指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 21 、信用级别及资信评级机构：经 新世纪资信 综合评定，本期债券信用等 级为 AA ，发行人主体长期信用等级为 AA 。 2 2 、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 2 3 、主承销商 、簿记管理人 ：浙商证券股份有限公司。 2 4 、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 25、募集资金用途： 本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务 和 补 充公司 流动 资金。 2 6 、拟上市地： 深圳证券交易所 。 2 7 、质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA ，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需 有关部门最终批复，具体折算率等事宜按 证券登记机构 的相关规定执行。 2 8 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016 年 1 1 月 9 日。 发行首日： 2016 年 1 1 月 1 1 日。 网下发行期限： 2 016 年 1 1 月 1 1 日至 2016 年 11 月 1 4 日。 （二）本期债券上市安排 本期 公司债券 发行结束后，发行人将尽快向 交易所 提出关于本期 公司债券 上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交 易（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌 的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌 上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变 化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除 深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 万丰奥特控股集团有限公司 法定代表人： 陈爱莲 住 所： 浙江省绍兴市新昌县城关镇新昌工业区（后溪） 电 话： 0575-86298192、86298200 传 真： 0575-86298269 联 系 人： 陈韩霞、陈善富 （二）主承销商、簿记管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路 1 号 电 话： 0571 - 87903233 传 真： 0571 - 87903239 项目 负责 人： 朱琦、 马岩笑 （三）分销商 名 称： 财通 证券股份 有限 公司 法定代表人： 沈继宁 住 所： 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201 ， 501 ， 502 ， 1103 ， 1601 - 1615 ， 1701 - 1716 室 联 系 人： 叶伟锋、任诗嘉 邮 编： 310007 电 话： 0571 - 87821337 传 真： 0571 - 87820057 （四）律师事务所 名 称： 国浩律师（杭州）事务所 负 责 人 ： 沈田丰 住 所： 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 电 话： 0571 - 85775888 传 真： 0571 - 85775643 联 系 人： 俞婷婷 （五）会计师事务所 名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人： 胡少先 住 所： 杭州市西溪路128号9楼 电 话： 0571-88216849 传 真： 0571-88216786 经办会计师： 朱大为、杨叶平、崔文正 名 称： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人： 余强 住 所： 中国杭州市钱江新城兴业路8号UDC时代大厦A座601 室 电 话： 0571-88879999 传 真： 0571-88879000 经办会计师： 周海斌、章祥、高伟琴 （六）资信评级机构 名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 住 所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 电 话： 021 - 63501349 、 021 - 63504376 传 真： 021 - 63500872 评级分析师： 黄 蔚飞 、石月、 单 玉 柱 （七）本期债券受托管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路 1号 电 话： 0571-87903233 传 真： 0571-87903239 联 系 人： 朱琦、马岩笑 （八）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行 名 称： 中国 工商银行股份有限公司 新昌 支行 负 责 人： 吕伟军 住 所： 浙江省 新昌县鼓山中路 159 号 电 话： 0575 - 86228632 传 真： 0575 - 86227811 联 系 人： 董英 （九）申请上市的证券交易所 名 称： 深圳证券交易所 总 经 理 ： 王建军 住 所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 电 话： 0755 - 88668888 传 真： 0755 - 88666149 （十）公司证券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总 经 理： 戴文华 住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话： 0755 - 25938000 传 真： 0755 - 25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日， 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大 利害关 系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在 交易所 上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认 真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等 多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属 于利率敏感性投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，市场利率的波动使 持有本期债券的投资者的实际投资 收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在 交易所 上市流通。由 于具 体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响， 本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所 上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债 券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即 出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易 不活跃甚至出现无法持续成交的 情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 另外，本期债券仅面向合格投资者发行，可能面临市场不活跃等流动性风 险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行 业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产 经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足 够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风 险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情 况安排了诸如设置专项账户等多项偿债保障措施 来控制和降低本次债券的还本付息风险 ， 但是在本期债券存续期内，可能由于 不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完 全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往 来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经 营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续 期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况 发生 重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务 合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合 评定，主体长期信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA 。本期债券的债券信 用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相 对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是 反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值， 并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期 债券的投资价值做出了任何判断。在本期公司债券存续期内， 如果发生任何影 响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人 主体长期信用级别或本期公司债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之 发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、 融资规模快速增长风险 发行人截至2016年6月末有息负债总额达到489,013.32万元，整体融资规 模较大且增长较快，主要是公司在全球范围内进行项目投资以及公司地产项目投 资所致。随着公司全球布局的完成以及地产项目投资结束，未来投资规模将大幅 下降，融资规模也降至合理范围之内，但短期内仍存在融资规模快速增长的风险。 2 、 经营性现金流波动较大风险 近三年 及 一期，发行人经营活动产生的现金净流量分别为38,994.09万元、 102,202.92万元、66,075.35和89,464.14万元，经营活动净现金流均为正数，较 为健康，但波动较大。目前公司营业范围已经由汽轮摩轮扩展至汽车配件、涂层 涂覆加工和配套房地产项目，对经营活动产生的现金流量净额造成较大影响，存 在经营活动现金流量净额波动较大的风险。 3、 应收款项回收 风险 近三年 及 一期，发行人应收账款应收账款账面余额分别为131,565.26万元、 142,562.43万元、140,986.30万元和152,319.95万元，坏账准备余额分别为 1,257.68万元、1,355.05万元、652.88万元和556.09万元；其他应收款账面余额 分别为51,179.04万元、55,213.83万元、126,644.54万元和182,609.37万元，坏 账准备余额分别为5,474.97万元、8,755.98万元、5,672.85万元和4,660.02万元， 应收账款和其他应收款账面价值合计占流动资产比例分别为37.49%、35.42%、 35.76%和41.16%。公司应收账款和其他应收款账面价值相对较大，占比偏高， 而坏账准备计提比例较低，且其中主要为关联方非经营性往来占款及资金拆借。 由于相关企业目前经营情况较好，款项可回收性较强，发行人未计提坏债准备。 如果未来上述企业经营情况出现变化，可能导致发行人上述应收款无法回收，对 发行人资产状况和盈利能力产生不利影响的风险。 4、 存货跌价风险 近三年 及一期，发行人存货账面余额分别为108,368.49万元、169,947.55万 元、202,137.24万元和212,150.42万元，存货跌价准备余额分别为923.38万元、 3,237.02万元、3,838.43万元和3,853.05万元，存货账面价值占流动资产比例分 别为22.89%、31.46%、27.14%和26.00%。发行人的存货主要集中在房地产项目 的开发成本，2016年6月末占比达61.29%，而原材料、在产品和库存商品余额 则随着生产销售规模的扩大而扩大，尤其收购镁瑞丁控股和达克罗后，三者的余 额均呈上升趋势。公司存货余额相对较大，逐年增加，存在存货跌价风险。 5、 汇率 波动的风险 近年来，发行人外销收入占同期主营业务收入的比重超过50%，产品主要 出口美国、欧洲、日本、印度、印尼、非洲等国家和地区，结算货币为美元、 日元、欧元、英镑。自2005年7月21日起，中国开始实行以市场供求为基础、 参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率形成机制改革 以后，人民币汇率波动较大，对作为出口型生产企业的本公司有较大的影响。 人民币汇率变动对公司的影响主要表现在：一是可能导致汇兑损失；二是可能 影响公司出口产品的价格竞争力，汇率升值使公司的出口产品与其他出口国的 同类产品相比价格竞争力有所削弱。 6、金融衍生工具交易风险 为规避铝价波动带来的经营风险及人民币大幅升值给外币应收账款带来的 损失，发行人通过开展远期结售汇锁定未来结售汇价格。截至2016年6月末， 公司外汇套保的交易头寸余额9,750美元。近三年及一期公司衍生套期工具实现 收益分别为1,525.01、-1,504.84万元、-1,245.05万元和-81.34万元，受人民币波 动较 大影响,公司衍生套期工具收益大部分均为负数,但亏损金额仍在可控范围 内。未来公司在此类金融衍生品工具交易中可能存在不能完全抵消汇率波动的风 险。 7、补缴税款的风险 2013 年 4 月 16 日， 镁瑞丁轻量化控股 被告知，意大利海关部门在完成审计 后，针对 2009 年纳税期间，向清算人 Magnesium Products of Italy S.r.L （原为美 国镁瑞丁轻量化技术有限公司（ Magnesium Products of America Inc. ）的一家子公 司）发出 2009 年清算通知，声称其未缴增值税金额为 138,000 欧元，要求支付 罚金 141,640 欧元。 Magnesium Products of Italy 业已清算，已无资产可供偿还。 截至本报告出具日，上述税款及罚金皆未支付。管理层咨询其法律顾问后认为， 美国镁瑞 丁轻量化技术有限公司（ Magnesium Products of America Inc. ）及本集团 其他公司作为独立的主体，无法律上的义务支付该笔税金及罚金。 2015 年发行 人出具承诺，其同意，如因该等事项导致镁瑞丁最终须承担相应税金及 / 或罚金 的，因此导致的损失（包括但不限于税金、罚款、诉讼费用）均由发行人或其指 定的第三方（不包括本集团，以及浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及其合并报表 范围内的公司）予以承担。 如果发行人 最终支付 该 款项，将对 发行人未来 的经营 和财务情况 产生 重大影响。 8 、对外担保风险 截至2015年末，发行人对非合并范围的关联企业担保余额14.73亿元，担保公 司对外担保余额6.01亿元。目前上述被担保人生产经营情况正常，未出现延期或 者未能偿付的情况。公司为非合并范围内的关联担保余额较高，不排除未来可能 因被担保对象信用状况的变化而产生或有风险。 （二）经营风险 1 、 在建拟建项目后续投资金额较大的风险 截至2016年6月末，发行人主要在建生产经营性项目共计2个，主要有高科技 精品园和摩轮智慧工厂项目，预计总投资17.92亿元，已经投资5.44亿元，后续再 投资12.48亿元；在建的房地产项目共计3个，为新昌万丰香樟公馆、吉林万丰香 樟公馆和新昌万丰丰泽园，未来预计总投资共计22.53亿元，已经投资13.01亿元， 后续再投资9.42亿元。由此可见，公司未来在建项目后续投资高达21.90亿元。公 司生产经营性项目达产后可以产生经济效益，而房地产项目可通过滚动开发模式 进行。尽管如此，但未来仍存在后续投资较大的风险。 2 、 多元化经营风险 目前发行人主营业务为实业投资与金融投资，实业投资业务涵盖汽车铝合 金轮毂制造、摩托车铝合金轮毂制造、机械装备制造、镁合金铸件制造、天燃 气供应、房地产开发；金融业务涵盖融资担保、金融租赁、股权投资。2013年公 司完成了镁瑞丁控股和达克罗两家公司的收购，涉足汽车镁合金配件和涂覆加工 行业。2015年，公司又涉足航空制造板块，虽然已对机械装备制造和金融业务进 行了剥离，且多元化经营有利于降低行业集中风险，但实施有效管控的难度较大， 面临一定的多元化经营风险。 3 、 原材料价格波动风险 发行人汽车铝轮与摩托车铝轮生产所需的主要原材料是铝锭，铝锭成本占 生产成本的55%左右。近几年，铝锭采购成本占公司总营业成本的60%左右。 2014年以来，铝锭价格呈波动下跌趋势，每吨价格低于12,000.00元。虽然铝锭 价格持续下跌有利于公司成本降低，但价格的大幅变动会直接影响到公司主要 经营目标的实现。 4 、 用工成本上升风险 近几年，发行人制造业板块收入占发行人总收入的比重在97%左右。近年 来，中国CPI指数持续攀升，用工成本持续上涨。同时，员工流失率呈上升趋 势。对属于劳动密集型制造业的发行人来讲，用工成本的上升风险将会日益突 出。 5 、 上游供应商集中风险 发行人汽车铝轮与摩托车铝轮业务的主要原料为铝锭，近三年 及一期 ， 汽 轮业务向前五名供应商采购金额合计分别为124,206.11万元、121,921.10万元、 150,356.66万元和71,835.94万元，占汽轮业务采购总额的比例分别达到68.44%、 63.52%、56.57%和56.00%。摩轮业务向前五名供应商采购金额合计分别为 102,371.46万元、86,159.14万元、105,783.66万元和43,874.25万元，占摩轮业务采 购总额的比例分别达到80.27%、81.70%、79.28%和75.13%。如果这些主要供应商 不能及时、足额、保质的提供原材料，或者经营状况恶化，或者与公司的业务关 系发生变化，将影响公司的经营。 6 、 下游客户集中风险 近三年 及一期 ， 发行人汽车铝轮业务前五位客户实现的销售收入合计分别 为105,863.38万元、147,841.81万元、156,530.48万元和72,719.23万元，占汽轮业 务主营业务收入的比例分别为39.92%、45.34%、41.09%和38.76%。摩托车铝轮业 务前五位客户实现的销售收入合计分别为137,781.68万元、137,638.68万元、 114,518.69万元和56,379.06万元，占摩轮业务主营业务收入的比例分别为75.57%、 72.32%、74.55%和72.56%。如果这些主要销货商的经营状况或者与公司的业务关 系发生变化，将给公司的销售和经营带来一定风险。 7、技术风险 发行人已进入全球主流整车制造企业的高端OEM产品配套体系，高端OEM 市场对零部件供应商的供货及时性及产品品质有很高的要求，供货不及时或者产 品质量的细微缺陷都有可能带来巨大的经济损失。 8 、 行业竞争风险 汽车与摩托车零部件行业的发展依赖于汽车与摩托车整车行业的发展，零部 件市场供求受整车市场供求的制约。目前，随着中国汽车行业的高速发展，国内 主要铝合金轮毂制造企业纷纷扩大产能，导致市场竞争更为激烈；同时，国外著 名零部件企业纷纷在国内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。2008年6月，国家 经贸委、机械工业部就发布了《关于严格控制铝合金轮毂热点产品重复建设的通 知》指出，当前汽车、摩托车铝合金轮毂产品的重复投资、重复建设现象严重。 如果未来行业竞争进一步加剧，将给公司的经营带来一定风险。 9 、 关联交易风险 截至2016年6月末，发行人向关联企业采购货物108.17万元，采购设备 1,339.72万元；向关联方让渡资金15.11亿元。如果关联企业的产生风险，也将会 造成发行人的风险。 10 、 重大资产重组 风险 2013年，发行人通过天硕投资全资孙公司收购了镁瑞丁控股。本次收购已经 完成，被收购公司主要从事镁合金汽车零配件，因此本次收购使得发行人在原有 主营业务的基础上向整车零部件进一步扩展，加强了发行人在汽车领域的行业地 位。2015年，天硕投资又将其持有的万丰镁瑞丁100%股权转让给同属于发行人 下属子公司的万丰奥威。本重组尚处于全面整合阶段，因此未来在经营管理方面 存在整合风险。 1 1 、 出口市场波动风险 近三年 及一期，发行人汽轮对外出口收入占营业收入比例分别为49.77%、 49.33%、43.42%和47.93%，摩轮板块产品对外出口收入占营业收入比例分别为 58.14%、55.89%、57.00%和63.47%，发行人汽轮和摩轮对外出口规模较大，依赖 度较高。因此，一旦海外市场出现剧烈波动，或者出口所在地出现贸易壁垒将对 发行人产生较大影响。 12、海外投资风险 2013年，发行人收购了镁瑞丁控股。被收购公司业务主要在加拿大、美国等 北美地区，并刚刚完成并购，尚在整合阶段。因此，若对海外子公司管理不到位 或不及时，将导致投资失败。 13、行业环境突变引发的经营风险 自成立以来，发行人经营情况一直保持稳定，未发生因较大突发事件影响其 正常经营的情况。但近年来国内的经济形势严峻，部分行业产能过剩严重，地区 的轿车限购政策也不断扩大，企业因经营不善或资金链断裂而跑路现象时有发生， 对发行人的经营环境造成一定影响。因此，发行人未来可能面临着一定的行业环 境突变引发的经营风险。 14、房地产经营风险 截至2016年6月末，发行人在建的房地产项目有三处，为新昌万丰香樟公馆、 吉林万丰香樟公馆和新昌万丰丰泽园，未来预计总投资共计22.53亿元，已经投资 13.01亿元，后续再投资9.42亿元。发行人所开发的房地产项目均在三四线城市， 受房地产市场波动影响较大，且未来仍有较大投资，房地产经营存在一定风险。 （三）管理风险 1 、 控制人 不当 控制的 风险 陈爱莲女士和吴良定先生分别持有发行人39.60%和22.50%的股权，吴捷先 生持有公司3.76%的股权；陈爱莲女士和吴良定先生分别持有浙江万丰奥威汽轮 股份有限公司10.01%和4.83%的股权。陈爱莲女士和吴良定先生为夫妻关系，吴 良定先生和吴捷先生为父子关系，陈爱莲家族总共持有发行人65.86%的股权，是 公司的实际控制人，陈爱莲家族的行为将对公司发展战略、经营决策、利润分配 等重大事项产生影响，公司存在家族控制风险。 2 、 规模迅速扩张引致的管理风险 近年来发行人的销售实现了快速增长，积累了丰富的适应快速发展的经营管 理经验，公司治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。 公司规模的迅速扩张，在资源整合、科技开发、市场开拓等方面将对公司提出更 高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要， 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的 应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致 的管理风险。 （四）政策风险 1 、 消费刺激及限制政策风险 发行人汽车与摩托车零部件业务与下游汽车与摩托车行业密切相关，国家的 相关消费刺激及限制政策直接影响公司产品的销量。为应对2008年国际金融危机， 中国出台的汽车小排量购置税优惠、汽车摩托车下乡以及汽车摩托车以旧换新政 策在2013年全部终止。部分城市实行汽车限购、限牌、尾号限行等等限制性政策， 大部分城市实行禁摩、限摩等限制性政策。未来，公司存在因上述消费刺激政策 退出、限制政策出台，导致汽车、摩托车销量下降，从而导致公司产品销量波动、 主营业务收入短期内下降的风险。 2 、 税收优惠政策变化风险 发行人出口业务享受增值税免抵退政策，出口退税率15.00%-17.00%。同时 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司本部、浙江万丰摩轮有限公司、浙江万丰科技开 发有限公司、威海万丰奥威汽轮股份有限公司、威海万丰镁业科技有限公司、广 东万丰摩轮有限公司等子公司享受高新技术企业所得税15.00%的优惠税率，宁波 奥威尔轮毂有限公司享受出口保税区“免征、免税、保税”的税收优惠政策。若 未来公司及子公司享受的上述税收优惠政策发生变化，将对公司的利润水平产生 一定影响。 3 、贸易保护风险 2010年10月，欧盟发布原产于中国的汽车铝合金轮毂反倾销税的最终裁定， 最终反倾销税税率按22.30%计算，这些无疑会助长其他国家对中国出口贸易的保 护，提出类似的调查与立案。2012年12月，印度对原产于中国、韩国、泰国的12- 24英寸铝合金轮毂发起反倾销调查。这不仅直接影响了发行人的盈利能力及在欧 盟、印度的销量，而且形成未来海外市场开拓的潜在风险。目前，发行人已经计 划在印度设立工厂，绕开贸易壁垒。 4 、 海外客户国家政策风险 发行人客户分布于美国、欧洲、日本、印度、印尼、非洲等国家和地区，近 三年 及一期 ，公 司国内生产产品外销收入分别为237,959.28万元、267,206.18万元、 267,206.18万元和156,626.46万元，占同期营业收入的比重为50.06%、31.77%、 31.77%和34.17%。若这些国家和地区政治、经济环境、汽车和摩托车消费政策等 发生变化，将直接影响本公司的产品出口。 5 、房地产行业政策风险 为抑制房价过快上涨，2010年以来国家出台了一系列房地产调控政策，经济 手段和行政手段并用，从抑制需求、增加供给、加强监管等方面对房地产市场进 行了全方位的调控。如果未来政府继续加强对房地产的调控，将会对发行人房地 产业务带来不利影响，公司的盈利将会受到影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本期债券的信用评级情况 公司聘请了 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 对本期 公司债券 发行的 资信情况进行评级。根据 新世纪资信 出具的 《 万丰奥 特控股集团有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（新世纪债评(2015) 011081 ） ， 公司的主体长期信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA 。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 新世纪资信 评定发行人的主体长期信用等级为 AA ，该级别的涵义为 短期债 务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因 素对经营与发展的影响很小。 新世纪资信 评定本期 公司债券 的信用等级为 AA ，该级别的涵义为 偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1 、优势 （ 1 ） 万丰集团为国内第二大汽轮生产企业和全球最大的摩轮生产企业，已 进入国内主要汽车企业和全球主流摩托车制造商的采购体系。公司另有在建项目 将陆续投产，其规模优势有望进一步凸显。 （2）万丰集团铝轮业务盈利能力较为稳定，新收购的加拿大镁合金项目在 北美市场运行良好，业绩在 2014 年以来得到体现，带动公司收入和毛利较快增 长。 （ 3 ） 万丰集团经营性现金保持净流入状态，且货币资金存量尚属充裕，可 为公司债务的偿付提供保障。 2 、 风险 （ 1 ） 万丰集团债务规模快速扩大，财务杠杆升至偏高水平，且大部分刚性 债务将在一年内到期，即期偿债压力大。未来公司在生产基地建设、房地产项目 和资产收购上还有较大投入，预计债务负担将继续加大。 （2）万丰集团汽轮和摩轮出口规模均较大，贸易壁垒增多及汇率波动将对 公司业绩带来不利影响。 （3）万丰集团关联互保规模大，对外担保比率较高，在经济下行压力加大 的情况下，公司面临的代偿风险上升。 （ 4 ） 铅、镁等原材料价格波动较大 ，对万丰集团经营业绩和现金流产生一 定影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府 主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期至本次债券本息的约定 偿付日止内，新世纪资信将对万丰集团进行持续 跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注万丰集团外部经营环境的变化、影响 经营或财务状况的重大事件、万丰集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映万丰集团的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 新世纪资信对万丰集团的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年万丰集团经审计的年度财 务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告 与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事 项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评 级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，万丰集团应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信 相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与万丰集团有关的信息，在认为必 要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向万丰集团发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级 前向万丰集团发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 （四）其他重要事项 发行人最近三年内因在境内发行其他债券 、债务融资工具进行资信评级时 主体信用评级 及跟踪评级 情况如下： 评级日期 信用等级 评级展望 评级机构 报告 文号 2012 年 10 月 19 日 A+ 正面 大公国际 大公报 SD[2012]467 号 2013 年 6 月 18 日 AA - 稳定 大公国际 大公报 D[2013]041号（主） 2014 年 11 月 7 日 AA 稳定 上海新世纪 新世纪会评 [2014]020390 2015 年 7 月 28 日 AA 稳定 上海新世纪 新世纪跟踪 [2015]100635 2015 年 8 月 25 日 AA 稳定 上海新世纪 新世纪跟踪 [2015]100760 2015 年 8 月 26 日 AA 稳定 上海 新世纪 （未完）  |