[发行]苏州科达:首次公开发行股票招股意向书附录
华林证券 股份 有限 公司文件 关于苏州科达科技股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐书 中国证券监督管理委员会 ： 华林证券 股份有限 公司（以下简称“本保荐机构”）接受苏州科达科技股份 有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并 上市的保荐机构。 本保荐机 构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规 和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。 一、保荐代表人及其他项目人员情况 成员 姓名 保荐业务执业情况 保荐代表人 黄萌 负责或主持了延华智能、澳洋顺昌、禾盛新材、东山精 密、天马精化、春兴精工等 IPO 项目，主持并保荐签署 了苏大维格 、世嘉科技 等 IPO 项目。 叶 飞 曾负责或参与了皖维高新、中鼎股份 、合肥城建、亚夏 汽车、壹桥海参、智云股份 、龙韵股份等融资项目的承 销和保荐工作。 项目协办人 王博 负责或参与了天晟新材、苏大维格等 IPO 项目。 项目组其他成员 徐欣、许鹏程 二、发行人基本情况 公司名称：苏州科达科技股份有限公司 住所：江苏省苏州市高新区金山路 131 号 注册资本： 20,0 万元 法定代表人：陈冬根 成立日期： 204 年 6 月 10 日 整体变更日期： 2012 年 9 月 21 日 联系电话： 0512 - 6841818 传真： 0512 - 6841818 - 6485 经营范围： 研发、生产包括数字音、视频编解码器和视频会议、视频监控平 台在内的网络通讯设备及软件、以及包含 IC 卡读写机、移动电话机和配件在内的 无线通讯产品及软件；销售自产品，提供自产品的出租服务，并提供相应的 工程安装和技术维护服务；建筑智能化系统、音视频系统、计算机网络信息系统 的设计、安装、系统集成、维护和咨询等技术服务；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务 。 证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票 三、保荐机构与发行人的关系 本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股东、实际控制人 、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机 构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部 审核程序： 1 、 2012 年 12 月 14 日，本保荐机构召开立项委员会议对本项目进行审核， 同意立项。 2 、 2013 年 4 月 7 日至 11 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件 进行了初步审核，并形成了审核报告。 3 、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 4 、本保荐机构内核小组于 2013 年 4 月 18 日召开内核会议，对发行人首次 公开发行股票并上市申请文件进行审核。 5 、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意 见落实情况 进行了检查。 （二）内核意见 本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：苏州科达科技股份有限公 司首次公开发行股票 符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，同意推荐 苏州科达科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市。 五、保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本保荐 机构 就如下事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关 证券发行上市 的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏 ， 因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 ； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保 荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核 查。 （一）关于本次证券发行的决策程序 1 、 发行人 于 2013 年 2 月 7 日召开第一届董事会第五次会议，对本次股票发 行的具体方案、本次募集 资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、 发行上市后的现金分红政策、上市后适用的《公司章程（草案）》及其他必须明 确的事项作出了决议。发行人 先后 于 2014 年 1 月 28 日召开第一届董事会第 十 次 会议 、于 2015 年 2 月 17 日召开第一届董事会第 十四 次会议 ，对 发行方案、 发行 上市后的现金分红政策、上市后适用的《公司章程（草案）》 等事项 进行了修订。 2 、 发行人 于 2013 年 3 月 2 日召开 2012 年度股东大会 ，审议并通过了关于 本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、 价格区间或者定价方式、募集资 金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市 后的现金分红政策、决议的有效期、 上市后适用的《公司章程（草案）》、 对董事 会办理本次发行具体事宜的授权等。发行人 先后 于 2014 年 2 月 26 日召开 2013 年度股东大会 、于 2015 年 3 月 10 日召开 2014 年度股东大会 ，对发行方案、发 行上市后的现金分红政策、上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修订，并 审议了首次公开发行申请文件 真实性、准确性、完整性 的承诺 、 上市后股价稳定 计划 等事项 。 经 核查 ，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了 《公司法》、《证券 法》 及中国证监会规定的决 策程序。 （二）关于《证券法》规定的发行条件 1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 （三）关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件、查证过 程及事实依据 1 、主体资格 （1） 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2012 年 9 月 21 日的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设 立并有效存续的股份有限公司 ，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）第八条的规定。 （2） 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 204 年 6 月 10 日的有限责任公司，并于 2012 年 9 月 21 日按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人设立以来已持续 经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 （3） 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更 注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件，确认发行人股东历次出资均已 足额缴纳。发行人历次验资情况如下： 验资报告日期 验资目的 出资金额 验资机构 验资报告文号 2004 年 8 月 24 日 设立第一期出资 95 万美元 江苏公证会计师 事务所有限公司 苏公 S[2004]B036 号 2005 年 8 月 8 日 设立第二期出资 314.998 万美元 苏公 S[2005]B030 号 2007 年 5 月 30 日 设立第三期出资 90.002 万美元 苏公 S[2007]B017 号 2010 年 12 月 8 日 第一次增资 1,500 万美元 江苏公证会计师 事务所有限公司 苏公 S[2010]B022 号 2011 年 10 月 9 日 第二次增资 第一期出资 500 万美元 江苏公证天业会 计师事务所有限 公司 苏公 S[2011]B018 号 2011 年 10 月 14 日 第二次增资 第二期出资 300 万美元 苏公 S[2011]B020 号 2011 年 11 月 25 日 变更为内资企业 - 江苏天衡会计师 事务所有限公司 天衡验字（2011） 107 号 2012 年 8 月 30 日 整体变更设立股 份公司 20,000 万元 天衡会计师事务 所有限公司 天衡验字（2012） 00079 号 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人 员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷 的情况。 因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 （4） 本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国 家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政 府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人 的经营范围为 研发、生产包括数字音、视频编解码器和视频会议、视频监控平台 在内的网络通讯设备及软件、以及包含 IC 卡读写机、移动电话机和配件在内的 无线通讯产品及软件；销售自产品，提供自产品的出租服务，并提供相应的 工程安装和技术维护服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务 。 发行人主 营业务为网络视讯系统技术的研发、产品的生产和销售，发行人的生产经营符合 法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 （5） 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东 会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人 高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理 人员未发生重大变化，实际控制人均为陈冬根，没有发生变更。 因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 （6） 本保荐机构查阅了工商登 记文件，历次董事会决议、股东大会（股 东会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行 人的股权清晰，控股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 2 、规范运行 （1） 本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会 （股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查： ① 发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、 经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； ② 发行人已制订 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》及《独立董事制度》、《董事会秘书制度》等制度，该等议事规则及制度 内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了 必要的法律程序； ③ 相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《管理办法》第 十 四 条的规定。 （2） 本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发 行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并 进行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身 的法定义务和责任。 因此，发行人符合《管理办法》第十五 条的规定。 （3） 本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、 监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高 级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《管 理办法》第十六 条的规定。 （4） 本保荐机构查阅了发行人 内部控制度文件，访谈了发行人董事、 监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评 价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制度健全且 被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率 与效果。 因此，发行人符合《管理办法》第十七 条的规定。 （5） 本保荐机构取得了发行人及其控股东、实际控制人关于重大违法 违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存 在下列违法违规情形： ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《管理办法》第 十 八 条的规定。 （6） 本保荐机构查阅了发行人公司章程，取得了发行人的信用记录文件， 查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于 对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审 议程序，不存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形。 因此，发行人符合《管理办法》第十九 条的规定。 （7） 本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款 项， 查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟 通，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管 理制度，截至报告期末不存在资金被控股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第二十 条的规定。 3 、财务与会计 （1） 本保荐机构分析了发行人经审计的财务报表，确认发行人资产质量 良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 因此，发行人符合《管理办法》第二十 一 条的规定。 （2） 本保荐机构查阅了发行人内 部控制度，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效 的。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制度出具了《内部控 制鉴证报告》，认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 201 6 年 9 月 3 0 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 因此，发行人符合《管理办法》第二十 二 条的规定。 （3） 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础 工作规范；根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计 报告》， 确认发行人 财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量 。 因此，发行人符合《管理办法》第 二 十 三 条的规定。 （4） 本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告等文件及核查了发 行人的财务会计制度的执行情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确 认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计 量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，未随意变更。 因此 ，发行人符合《管理办法》第二 十 四 条的规定。 （5） 本保荐机构查阅 了发行人董事会、监事会、股东大会（股东会）的 决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关 于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅 了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要 性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形。 因此，发行人符合《管理办法》第二十五 条的规定。 （6） 经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人： ① 发行人最近三个会计年度归属于普通股东的净利润（以扣除非经常性 损益前后较 低者为计算依据）分别为人民币 8,890.78 万元 、 3,981.91 万元 和 11,437.15 万元 ，累计超过人民币 3,0 万元； ② 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 8,060.43 万元 、 - 60.43 万元 和 1 9,8 . 91 万元 ，累计超过人民币 5,0 万元； ③ 本次发行前股本总额为 20,0 万元，不少于人民币 3,0 万元； ④ 截至 201 6 年 9 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权 、水面养殖 权和采矿权等 后）为 4,175.18 万元，占净资产的比例未超过 20% ； ⑤ 截至 201 6 年 9 月 30 日 ，发行人期末未分配利润为 39,285.69 万元，不 存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《管理办法》第二十六 条的规定。 （7） 本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具 的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定； 本保荐机构分析了发行人财务报告，近三年发行人税收优惠影响的净利润分别为 4,539.54 万元 、 4,767.0 3 万元 和 6 ,645.2 万元 ，占发行人 归属于 母公司股东的 净利润的比例分别为 48.39 % 、 89.25 % 和 55.25% ， 报告期内， 除 2014 年度因期间 费用增长较快 导 致盈利下降，税收优惠金额占净利润比例较高 外，其他各年 扣除 税收优惠影响后，仍呈现出良好的成长性，发行人经营成果对税收优惠不存在严 重依赖 。 因此，发行人符合《管理办法》第二十七 条的规定。 （8） 本保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员，分析了发行人的财 务报告和审计报告， 20 16 年 9 月 30 日，发行人流动比率为 2 .4 4 ，速动比率为 1. 4 7 ，母公司资产负债率为 7 6. 12 % 。本保荐机构取得了发行人的相关信用记录 文件，取得了发行人关于对外担保、诉讼以及仲裁的声明，核查了发行人相关的 诉讼和仲裁文件。经核查，本保荐机构确认发行人不 存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 因此，发行人符合《管理办法》第 二十八条 的规定。 （9） 本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《管理办法》第二十九 条的规定。 （10）本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告 及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大 资产权属文件、 财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确 认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有 技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第三十 条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。 （四）关于 发行人独立性和 募集 资金投资项目的情况 1 、独立性 （1） 本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管 理人员，实地查看了发行人的生产经营情况，确认其具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。 （2） 本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高 级管 理人员，了解其采购、销售业务情况，实地查看了发行人生产经营相关的研发系 统、生产系统、辅助生产系统和配套设施及其运行情况，并查阅了与生产经营有 关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权的权属资料。本 保荐机构确认发行人资产完整。 （3） 本保荐机构取得了发行人及其控股东、实际控制人关于高级管理 人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，取得了发行人高级管理人员及财务 人员兼职情况和领薪情况的声明，确认发行人的总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书等高级管理人员未在控股东、实际控制人陈冬根控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股东、实际控制人陈冬根控制的其 他企业领薪；发行人的财务人员未在控股东、实际控制人陈冬根控制的其他企 业中兼职。 （4） 本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的 董事会议记录，访谈了发行人的高级管理人员及其控股东、实际控制人，并 核查了发行人的银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独 立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股东、实际控制人 控制的其他企业共用银行账户。 （5） 本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门 的管 理制度，查阅了发行人的董事会议记录，访谈了发行人的高级管理人员， 实地查看了发行人和其控股东、实际控制人控制的其他企业的经营场所，确认 发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股东、实 际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （6） 本保荐机构查阅了发行人和其控股东、实际控制人控制的其他企 业的章程，查阅了发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人 和其控股东、实际控制人控制其他企业的财务报告，访谈了发行人的高级管理 人员，取得了发行人控股东、实际控制人关于与发行人不存在并避 免同业竞争 的承诺，确认发行人的业务独立于控股东、实际控制人控制的其他企业，与控 股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。 （7） 经本保荐机构审慎核查，确认发行人已达到发行监管对公司独立性 的基本要求 ， 并已在招股说明书中 进行 了披露， 符合《管理办法》 第 四十二条的 规定。 2 、募集资金运用 （1） 根据发行人 2012 年度股东大会决议，发行人本次发行股票募集资金拟 投资于“视频会议系统产业化项目”和“视频监控系统产业化项目”，均投向发 行人的主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 、 委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司。 （2） 发行人本次募集资金总额预计为 35,218.18 万元。本保荐机构核查了 发行人研发、采购、生产和销售等相关经营资料和财务资料，分析了发行人募集 资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人现有经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 （3） 本保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规文件，核对了 该等项目的相关政府批复、备案文件，确认发行人本次募集资金投资项目符合国 家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法 律、法规和规章的规定。 （4） 本保荐机构查阅了发行人相关董事会决议和会议记录，发行人第一届 董事会第五次会议已经对发行人本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分 析并形成决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。 （5） 本保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告， 确认该等项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。 （6） 发行人《募集资金管理办法》已经第一届董事会第一次会议审议通过， 发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次股票发行完成后，募集资金 将存 放于董事会指定的专项账户。 发行人 履行了 《管理办法》 第三十一 、三十二条规定的程序。 （ 五 ）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况 保荐机构 查阅了科达科技营业执照、公司章程等工商登记资料，了解其股权 结构、股东持股情况；查阅了科达科技 5 名非自然人股东 的营业执照、工商资料 及 公司 章程，了解上述 5 名投资者的股东结构 ， 确认蓝壹 创投 、蓝贰创投、 高 锦 创投 3 名 股东为私募投资基金； 查阅 了私募投资基金股东的 《 公司章程》或《委 托管理协议》，了解其管理安排 ； 取得 了私募投资基金股东的 《私募投资基金证 明》 及其 管理人的 《私募 投资基金管理人登记证明》 。 保荐机构经核查认为， 发行人 3 名股东蓝壹创投、蓝 贰创投 、高锦 创投 为私 募 投资基金，并已 履行了备案登记 程序 ， 符合《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 要求 。 （ 六 ）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况 保荐机构经核查认为 ，财务报告 审计截止日后 发行人不存在其他影响投资者 判断的重大事项。 （ 七 ）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1 、经营风险 （ 1 ）市场竞争 加剧的风险 公司所处网络视讯行业的市场化程度较高，而且市场需求快速增长，吸引了 众多企业参与。目前一方面国内已经发展出了多家具有国际竞争力的大型网络视 讯企业，另一方面主要的国际网络视讯设备制造商也通过多种方式进入国内市 场。随着国内外同业企业的发展和进入，国内网络视讯行业的市场竞争将会不断 提高。如公司不能紧跟技术潮流并不断创新、加快新产品开发速度、增强解决方 案提供能力，则有可能被其他竞争对手超越，从而对公司发展产生重大影响。 近年来国内视频监控行业需求旺盛，市场规模一直都处于快速增长的状态。 从长期来看，技术进步带来的更新需求，能够维持视频监控产品市场需求的稳定， 但市场规模增速存在放缓，甚至停滞的风险，从而加剧视频监控市场的竞争，导 致公司产品价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。 （2）政府投资下降导致销售下滑的风险 公司的网络视讯产品主要应用于各政府部门，受政府的信息化建设和安防投 资影响较大，与国家产业政策和宏观经济关联性强。如果未来由于宏观经济增速 放缓、产业政策调整等因素造成政府信息化或安防投资下降，网络视讯行业的整 体市场需求将受到不利影响，公司的经营业绩也将有可能因此下滑。 （ 3 ）不能持续满足下游应用需求 发展的风险 网络视讯产品主要应用于政府和教育、交通等行业机构，目前网络视讯产品 不断和下游的应用领域相融合，成为其日常运作管理的重要工作，应用领域不断 拓展。但下游应用领域的发展还受制于政府投资体制、客户使用偏好、应用开发 趋势等诸多因素影响，如公司不能及时了解客户需求发展变化，或不能开发出满 足需求的新产品，则有可能丧失客户，对公司发展造成不利影响。 2 、财务风险 （1）收入和利润存在季节性的风险 公司营业收入存在各季度分布不均衡的特点，主要是因为公司产品大量应用 于政府和教育、交通等行业机构，这些行业用户的采购一 般遵守较为严格的预算 管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，然后经方案审查、立项批复、请购 批复、招投标、合同签订等严格的程序，具体实施阶段主要集中在下半年尤其是 四季度。 报告期各期营业收入的季度分布情况如下： 单位：万元 期间 2016 年 1 - 9 月 2 015 年度 2014 年度 2013 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 一季度 26,5.53 30.60% 14,794.85 12.1% 9,781.13 9.9% 7,592.5 8.53% 二季度 29,56.0 3 4.06% 29,232.2 23.92% 21,717.39 22.17% 24,321.24 27.3% 上半年 56,1.53 64.6% 44,027.07 36.03% 31,498.52 32.16% 31,913.79 35.87% 三季度 30,62.12 35.34% 22,239.97 18.20% 15,971.35 16.31% 15,675.67 17.62% 四季度 - - 55,920.75 45.7% 50,467.87 51.53% 41,386.28 46.51% 下半年 - - 78,160.72 63.97% 66,439.2 67.84% 57,061.95 64.13% 年度合计 86,73.65 10.0% 12,187.79 10.0% 97,937.74 10.0% 88,975.73 10.0% 报告期各期净利润的季度分布情况如下： 单位：万元 期间 2016 年 1 - 9 月 2 015 年度 2014 年度 2013 年度 一季度 - 82.61 - 7,215.31 - 3,865.97 - 5,182.86 二季度 - 19 .10 2,575.76 - 2,145.31 4,34.70 上半年 - 101.71 - 4,639.5 - 6,01.28 - 838.16 三季度 2,348.08 1,164.49 - 3,347.04 - 670.36 四季度 - 15,382.78 14,51.04 10,890.31 下半年 - 16,547.27 11,164.0 10,219.95 年度合计 2,246.37 11,907.72 5,152.73 9,381.79 由于业务的季节性特点，公司的营业收入集中在四季度实现，近三年四季度 营业收入占全年收入的比重分别为46.51%、51.53%和45.77%，而费用发生年度内 相对均衡，从而使得经营成果集中在四季度实现，近三年四季度实现的净利润均 高于全年净利润，分别为10,890.31万元、14,511.04万元和15,382.78万元。 根据发行人的预测，2016年度四季度的营业收入为53,742.31万元至 72,070.48万元，归属于母公司所有者的净利润13,270.84万元至15,676.41万元， 与公司历年经营情况相符。 收入季节性波动的特征一方面会对公司财务状况的持续稳定产生不利影响； 另一方面导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异，每年前三季度会出现亏损 的情况，从而影响投资者对公司价值的判断。 （2）应收账款较高的风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为26,448.29万元、34,905.49 万元、33,526.09万元和35,666.25万元，应收账款持续增长，2016年9月末应收 账款账面价值占流动资产的比重达到46.19%。 公司通常在完成产品供货并经客户签收后确认应收账款，受项目进度和行业 用户项目资金管理体制的影响，客户实际支付货款会有时间上的间隔，由于行业 收入的季节性特点和主营业务的不断增长使公司在期末形成了金额较高的应收 账款。 虽然公司客户的信誉度较好，但金额较高的应收账款仍然存在不能及时回收 给公司带来的坏账损失风险和短期偿债能力下降的风险，从而对公司的经营业绩 和生产经营产生不利影响。 （3）存货跌价的风险 报告期内，公司存货主要由各类电子元器件和网络视讯设备的自制半成品和 产成品构成，2016年9月末存货账面价值占流动资产的比重为39.72%。随着上游 基础技术的不断创新，网络视讯设备所使用的原材料电子元器件会不断升级，从 而会导致部分原材料被替代出现减值。同时网络视讯产品不断技术升级，虽然公 司会尽力加快销售速度，但在市场萎缩速度较快的产品上，会出现部分产品未能 及时消化而出现减值。 如果未来公司在产品发展趋势、技术升级等方面的判断上出现较大偏差，可 能会导致公司存货出现滞销跌价的风险，进而影响公司的资金周转和经营。 （4）税收政策调整的风险 公司和子公司科远软件、上海泓鎏作为高新技术企业，根据《企业所得税法》 等相关规定，报告期执行15%的所得税税率。该项优惠具有较高的稳定性，但若 国家调整政策或公司及下属子公司未能继续被认定为高新技术企业，以近三年情 况测算，公司累计享受的高新技术企业所得税优惠金额为125.58万元，占同期累 计归属于母公司股东的净利润的0.47%。 子公司上海领世作为新办软件生产企业，根据《关于企业所得税若干优惠政 策的通知》（财税[2008]1号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号） 等相关规定，自2012年度起享受 了企业所得税“两免三减半”优惠，该项优惠将于2016年底到期。以近三年情况 测算，上海领世累计享受到优惠金额为960.86万元，占同期累计归属于母公司股 东的净利润的3.59%。 科远软件和上海领世根据《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4号）和 《关于软件产品增值税政策 的通知》（财税 [201]10 号） 的相关规定，报告期内享受销售自行开发的软件产 品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。公司主要从事网络视讯设备的研 发、生产和销售业务，而设备功能的实现主要依赖软件，公司在报告期内持续享 受增值税税收优惠。虽然公司享受的增值税优惠政策具有一定的稳定性和持续 性，预计未来调整的可能性较小，但若国家调整针对软件企业增值税税收优惠政 策，以近三年情况测算，公司累计收到的增值税退税金额为14,865.35万元，占 同期累计归属于母公司股东的净利润的55.57%。 近三年，公司税收优惠金额占扣除非经常性损益后净利润的比例情况如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 高新技术企业所得税优惠金额 - - 125.58 软件企业所得税减免金额 732.03 51.01 17.82 软件产品增值税退税金额 5,913.19 4,716.02 4,236.14 税收优惠金额合计 6,6 45.2 4,767.03 4,539.54 扣除 非经常性损益后 归属于母公司股 东的净利润 11,437.15 3,981.91 8,890.78 占比 58.10% 119.72% 51.06% （5）收购整合带来的资产和商誉减值的风险 2014年2月，为强化视频监控中平安城市和智能交通两个细分领域的竞争实 力，公司以4,900万元取得了上海柘洲的全部股权和上海泓鎏的60%股权。本次收 购中，被收购方目前尚处于亏损状态，但无形资产评估增值较高，净资产评估增 值额为3,825.29万元，收购完成后公司初始确认了无形资产—软件技术合计 3,630.10万元、商誉1,819.79万元。 针对取得的无形资产，发行人在后续计量时，合理估计其预期经济使用寿命 （5～6年），并按期计提摊销；针对确认的商誉，发行人按企业会计准则的规定， 至少于每年末进行减值测试。上述无形资产自合并日起，2014年度和2015年度分 别计提了摊销637.57万元和717.53万元；2014年末和2015年末，发行人依据对未 来收益的测算，对两公司商誉分别确认减值580.00万元和103.77万元，对发行人 业绩造成了直接影响。 发行人将对被收购的两公司进行整合，若通过整合不能使被收购企业的经营 达到预期目标，公司可能需要对被收购企业的无形资产和收购形成的商誉进一步 计提减值准备，从而对公司盈利产生不利影响。 （6）主要利润来源于子公司科远软件的风险 报告期内，发行人合并报表归属于母公司股东的净利润分别为9,381.79万 元、5,341.44万元、12,027.84万元和2,365.35万元。发行人主营业务主要在境 内开展，发行人主要从事网络视讯设备的研发、生产和销售业务，全资子公司科 远软件、上海领世为发行人定制化开发视讯设备所需的软件产品。由于母子公司 职能定位不同，各公司盈利情况存在一定差异。近三年，发行人母公司及科远软 件、上海领世的盈利情况如下： 单位：万元 期间 科达科技 科远软件 上海领世 2013 年度 189.96 9,736.95 1,704.1 2014 年度 - 2,324.63 8,789.61 1,863.40 2 015 年 度 2,1 54 . 7 2 6 , 281.92 6 ,359.06 报告期内，发行人母公司净利润持续低于合并报表净利润，若科远软件、上 海领世未能将其利润及时分配，将影响母公司正常的现金分红能力。 （ 7 ）净资产收益率下降的风险 近三年，公司加权平均净资产收益率分别为 22.70%、11.05%和 21.34%，保 持较高水平。若公司本次股票成功发行，净资产将大幅增加。由于募集资金投资 项目存在一定的建设和达产周期，难以在短期内达到预期效益，因此预计公司发 行后的净资产收益率将在短期内下降。 3 、技术风险 公司所处的网络视讯行业属于技术密集型行业，综合应用了视音频编解码算 法、视音频处理、组网交换、网络适应、智能分析、可靠性与存储、集成电路应 用等多种计算机信息技术，技术水平的高低直接影响产品性能和用户体验，是行 业内企业的核心竞争点。行业技术水平目前正处于快速发展阶段，行业内企业不 断投入大量资金用于技术研发，已有技术不断成熟、改进，新的技术方案不断涌 现，随着市场竞争的加剧，若公司因研发投资不足、技术方向错误等因素而失去 技术优势，公司的竞争力将受到不利影响。 另一方面，行业内技术人才流动性较大，公司面临着技术人才流失及技术泄 密的风险。如果技术人才大量离职或核心技术泄密，将很可能影响公司研发体系 稳定性、产品研发进度以及销售目标的实现，进而影响公司整体发展。此外，如 果公司不能及时引进技术人才以满足研发需求，可能会影响公司业务的持续增 长。 4 、管理风险 （ 1 ）控制权变动风险 本次发行前，陈冬根直接持有公司 7,064.58 万股，占发行前总股本的 35.32%，为公司实际控制人。本次发行完成后，陈冬根持有的股份比例为 26.49%。 陈冬根持股比例相对较低，公司股权结构比较分散，不排除出现第三方通过一致 行动、收购等方式获得公司控制权，公司发行上市后可能会存在控制权发生变动 的风险。 （ 2 ）公司未来规模迅速扩张引致的管理风险 报告期内公司业务发展情况良好，营业收入逐年提升。本次新股发行完成后， 公司将会加大对主营业务的投资，从而面临资源整合、技术开发、市场开拓等方 面的新挑战。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需 要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响进 而削弱公司的市场竞争力。 5 、 募集资金投向风险 （ 1 ） 募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金将按计划投入“视频会议系统产业化 项目 ”和“视频监控 系统产业化项目”，投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模、提高核心 竞争力，给公司带来全新的发展机遇。上述项目虽经过反复论证和审慎的可行性 研究分析，但如果市场开拓不力，销售不能与生产规模的扩展相匹配，公司将无 法实现预期的盈利目标。 （ 2 ） 固定资产和研发支出大量增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目中固定资产投资规模达10,250.80万元，按当前的固 定资产折旧政策，每年将新增折旧 798.70 万元。同时，本次募集资金投资项目需 要公司进一步加大研发投入，预计项目实施后，第二年和第三年将分别新增研发 支出 6,385.0 万元和 8,317.50 万元。由于募集资金投资项目从建成到达到预期效 益需要一定的过程，因此新增折旧和研发费用将在募投项目实施后的一段时间内 对公司经营业绩产生不利影响 。 （ 八 ）发行人的发展前景 本保荐机构认为，发行人从事的行业为国家鼓励发展的行业，业务发展前景 广阔，主要产品的市场需求增长较快；内部管理和经营运作规范，研发、生产和 销售体系较为完善；主营业务突出，品牌影响力较强，产品及技术具有较强的竞 争实力，发展潜力和前景良好。 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，本次发行有助于发行人进一 步扩大生产规模、优化产品结构、提升研发能力，巩固发行人的市场地位，提高 发行人的核心竞争力和抗风险能力，进一步促进发行人持续、健康发展。 （ 九 ）保荐机构推荐结论 本保荐机构 认为，苏州科达科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件，同意担任苏州科达科技股份有 限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并上市。 七、 保荐机构对报告期内发行人落实财务专项自查若干事项的说明 根据 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告 [2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度 财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]51 号） （以下简称 14 号文 和 551 号文） ，保荐机构会同 会计师、发行人 于 2 01 2 年 8 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日 对 发行人 2010 至 2012 年度 财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性 开展了全面 核查 。 2014 年 1 - 3 月、 2014 年 7 - 8 月 、 2015 年 1 - 3 月 、 2015 年 7 - 8 月 、 2016 年 1 月 、 2016 年 7 - 8 月 和 2016 年 9 - 10 月 ， 保荐机构会同 会计师、发 行人 对 2013 年 度、 2014 年 1 - 6 月 、 2014 年度 、 2015 年 1 - 6 月 、 2015 年度 、 2016 年 1 - 6 月 、 2016 年 7 - 9 月 财务会计信息 真实性、准确性、完整性 进行了补充核 查。 （一）证监会公告 [2012]14 号文的重要问题核查 1 、 财务会计内部控制度核查 保荐机构核查内容如下： 保荐机构 取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件 、各项内部控制和管 理制度文件 ，访谈发行人财务总监、会计机构负责人 、采购和销售业务负责人 ， 现场抽查了会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，检查财务人 员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查审计委员会、内部 审计部门 运作文件 、人员简历，审阅审计委员会、内审部门制度及内控文件 ；对 发行人采购和销售内控制度进行了穿行测试， 复核会计师执行资金循环穿行测试 的文件。 经核查，保荐机构认为：发行人建 立的 财务报告内部控制度， 能够 合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果 ； 发行人 的采购和 销售业务流程 健全并得到有效执行 ；发行人 建立 了严格 的资金授权、批准、审验、 责任追究等相关管理制度， 并得到有效执行；发行人内部控制 不存在重大缺陷。 2 、 发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查 保荐机构核查内容如下： 保荐机构查阅了网络视讯行业近年来的重要政策、同行业上市公司的招股说 明书和定期报告， 了解发行人 所属 行业 的整体趋势，并与发行人经营情况进行对 比分析；取得了发行人报告期各期水电 费、运费的明细表，分析上述费用与各期 成本、收入是否配比；取得了发行人报告期各期的毛利率明细表，分别进行各期 间纵向比较和与同行业上市公司间的横向比较分析；。 经核查，保荐机构认为：发行人 对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和 市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔 接。 3 、 发行人申报期内盈利增长情况和异常交易情况的核查 保荐机构核查内容如下： 保荐机构 访谈 了 发行人财务总监 和 总经理 ； 查阅了发行人财务报告 、 同行业 上市公司 的招股说明书 和定期报告 ， 对比了报告期内营业收入、净利润增长情况； 分 析了发行人报告期各期的销售明细表、销售合同明细表，并查阅了重要合同及 其发货情况； 查阅了发行人报告期内的销售费用、管理费用明细表，对重大支出 项目进行了抽查；实地查看了发行人营销中心驻南宁、北京、石家庄、太原、长 春、合肥、长沙等地的分支机构、上海研发中心。 经核查，保荐机构认为： 发行人报告期内 营业收入、营业毛利和净利润同步 持续增长，不存在异常变动的情形。 4 、 发行人关联方关系及关联交易核查 保荐机构核查内容如下： 保荐机构 取得了 发行人 关 联方清单，取得了各关联方的工商登记资料（境内 关联方）或股权文件（境外关联方） ；对注销或转让的关联方的人员和资产的处 置情况进行了访谈；核查了报告期内发行人与关联方间的交易和资金往来情况； 取得了关联交易合同、发票、资金往来凭证，并分析了交易定价的公允性；取得 了无交易背景的资金往来凭证，复核了资金占用费计算表，了解资金往来的原因； 取得了关联方 的银行对账单， 核查 了 关联方是否与发行人主要客户、供应商存在 资金往来 ； 取得发行人主要客户 、供应商（ 除中国人民武装警察部队、安徽省人 民检察院 等 机构 及 大型 国有企业外 ）关于与发行人之间是否存在关联关系的说 明 。 经核查，保荐机构认为： 发行人完整、准确地披露关联 方关系及其交易 ，关 联交易定价公允，除已披露的关联方外， 发行人与 其他 客户、供应商之间 不 存在 关联方关系 。 5 、 收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性核查 保荐机构核查内容如下： 保荐机构访谈发行人总经理和财务总监 ；取得并查阅了 合同审批、发货审批 等销售相关内部控制制度，取得会计师对发行人销售收入内控的测试结论及相关 工作底稿，并复核了 抽样方法、抽样本、内控主要控制点及控制点执行证据等 相关内容 ； 取得 了 发行人报告期各期 所签订的主要 合同 ， 核查了销售合同主要条 款 ，分析收入确认方法是否恰当， 取得 了上述合同的 收入确认依 据 ； 取得发行人 报告期各期退换货 明细表，取得各笔的发票、出库入库单据等相关底稿；对发行 人 报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率 进行了各期间纵向比较与 同行业可 比上市公司 间横向比较；分析了 各项主要产品的单位成本 变动情况；比较了 发行 人 和 同行业可比上市公司 与收入相关的主要 会计政策和会计核算方法 。 经核查，保荐机构认为： 发行人收入确认真实、合规，符合《企业会计准则》 及其应用指南的有关规定，并与实际经营情况相适应。 6 、 发行人主要客户和供应商核查 保荐机构核查 内容 如下： 保荐机构 调阅了报告期内 发行人 主要客户 、供应商的工商登 记资料，对于无 法调取的客户、供应商， 通过浏览企业及机构门户网站、各地工商局网站、上市 公司公告等其他方式获取相关资料 ； 对接受访谈的 报告期各期前十名 客户 和供应 商 进行了实地走访 ，对于 不接受访谈 的 ，采取了函证 以及 查阅合同、 发票及资金 往来凭证 等替代程序 ； 对发行人 报告期各期 前二十五大客户 和前十供应商 进行了 独立 函证 。 经核查，保荐机构认为： 发行人 的 主要 客户、供应商均真实存在，与 发行人 间交易具有真实背景，与发行人的交易金额与其自身规模相匹配，双方之间交易 金额计量准确 ，发行人与主要 客户、 供应商之间不存在关联关系。 7 、 存货核 查 保荐机构核查内容如下： 保荐机构取得了发行人报告期各期末存货明细表和跌价准备计提明细表；分 析了主要原材料价格的变动情况是否符合市场行情； 取得了发行人的盘点表 ，会 计师的监盘表，并进行了复核；同时独立进行了存货抽盘和监盘工作；复核了会 计师对 发行人 的发出存货进行的 函证 ；复核了会计师的存货计价测试、成本倒轧 测试等。 经核查，保荐机构认为：发行人各期末存货 真实 ，计量准确，存货跌价准备 计提充分。 8 、现金收付交易核查 保荐机构核查内容如下： 发行人主要从事网络视讯设备销售业务，客户主要为各地的计算机网络系统 集成商， 供应商主要为电子器件、结构件的生产商或代理商，发行人与 主要 客户 和供应商均通过银行转账结算。 （二） 发行监管函 [2012] 551 号 文 的重要问题核查 1 、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出， 再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。 保荐机构核查内容如下： （ 1 ）保荐机构 取得了发行人的《开立 银行账户清单》 ，了解发行人 及其子公 司的银行账户信息 （含已注销）； 取得了主要银行账户的对账单，并对 大 额资金 往来记录与发行人及其子公司的银行 明细 账进行勾 对 ， 核查 大额资金流出具体事 由 。 （ 2 ）保荐机构抽查 了 上述资金流出中与 交易背景相关的 采购 订单 、 入库单 、 发票等 文件， 核查是否存在异常采购 。 （ 3 ）保荐机构 对 无 交易背景的资金流出，逐笔 调查 了款项 对方和 款项事由 ， 确认是否 具有合理的 流出 原因 。 （ 4 ）保荐机构 取得了发行人报告期各期 主要 客户 和 供应商 的基本 工商 信息， 并进行了现场走访 ，核查 客户 和 供应商 的 真实交易背景。 （ 5 ）保荐机构 对发行人前二十五大客户 的 往来 款项 和合同履行情况 进行了 独立 函证 ， 并 取得 了各期的 主要销售 合同，核查 发货 记录、签收单据 等 证据， 确 认收入真实性。 经核查，保荐机构认为 ： 发行人报告期内不存在 通过虚构交易的方式 实现收 入、利润 虚假增长的情形。 2 、 核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交 换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串 通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取 收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入 等”的情况。 保荐机构核查内容如下： （ 1 ）保荐机构 取得了 发行人 关联方清单 ，并 查阅了报告期内 发行人的 销售 、 采购 明细表 ，了解 发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况。 （ 2 ）保荐机构 取得并核查 了报告期各期 主要 销售合同 及 出库单、验收单、 销售发票和记账凭证等相关 证据 。 （ 3 ）保荐机构查阅 了 报告期各期末的 应收账款余额表， 了解 应收账款变化 情况，并 取得了各期 应收 账款余额前十大客户所对应的 项目 合同， 核查 合同条款 与实际 货款支付 情况是否相符 。 对于 账龄 较长的异常 事项 ， 保荐机构就 应收账款 对应 交易的发生背景 、 账龄较长的原因 在走访客户时进行了解， 核查是否存在 主动放 宽信用政策的情况。 （ 4 ）保荐机构 对 报告期 主要销售合同的 发货情况 和是否符合收入确认条件 进行了逐一核查， 并查阅了 各期末前二十大应收账款 客户的期后回款凭证，确认 回款方名称与客户名称一致。 经核查，保荐机构认为： 发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应商 以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 3 、 核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源” 的情况。 保荐机构核查内容如下： （ 1 ）保荐机构 取得了发行人 各期 的员工名册和当月的工资表 ， 核对 发放 工 资与员工人数是否匹配 。 （ 2 ）保荐机 构 访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解其与发行人关联 方是否存在业务、资金往来。 （ 3 ）保荐机构 取得了 发行人关联方的 费用明细表 ，了解其费用支付情况。 保荐机构还 取得了关联方 的银行对账单， 核查 了 关联方是否与发行人主要客户、 供应商存在资金往来。 （ 4 ）保荐机构 取得了发行人主要固定资产 和 租赁 房屋的 明细表， 实地查看 了主要资产和部分租赁的房产，核查了租赁价格的公允性和相关成本费用的归集 情况。 经核查，保荐机构认为：不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况 。 4 、 核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长”的情况。 保荐机构核查内容如下： （ 1 ）保荐机构 取得 保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资 机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业 名单 ，确认上述机构不存在与发 行人发生交易的情形 。 （ 2 ）保荐机构取得发行人报告期各期销售和 采购明细表， 核查 上述企业和 发行人 在 报告期内 是否存在 业务往 来。 经核查，保荐机构认为： 不存在保荐机构及其关联方、 PE 机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长 的情形。 5 、 核查发行人是否存在“ 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及 金额，虚减当期成本，虚构利润 ”的情况。 保荐机构核查内容如下： （ 1 ）保荐机构 将发行人的毛利率水平、费用率水平 等指标 ，与同行业公司 进行横向比较， 并 与发行人自身报告期内各年度进行纵向比较。 （ 2 ）保荐机构 取得了发行人报 告期内主要原材料采购 明细表，了解主要原 材料的采购价格变动情况，并与 该等原材料市场价格趋势进行比较。 （ 3 ）保荐机构 取得了会计师的销售成本倒轧测试表 和存货计价测试表 并进 行了复核 。 （ 4 ）保荐机构 对发行人主要供应商进行了访谈， 了解双方的交易情况，并 利用函证情况，分析 是否存在第三方代替发行人偿付货款的情形，是否存在供应 商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形。 （ 5 ）保荐机构对发行人报告期各期前十名供应商进行了函证， 核查 货款 支 付情况 。 经核查， 保荐机构认为： 发行人 不 存在利用体外资金支付货款，少计原材料 采购 的情况 。 6 、 核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、 自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企 业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。 发行人主要面向政府和教育、能源等行业机构提供全面的网络视讯系统整体 解决方案，主要客户为政府、大型行业机构和系统集成商，发行人不存在通过互 联网销售产品的情况，因此 发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或 其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、 盈利虚假增长的情形。 7 、 核查发行人是否存在 “将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在 建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。 保荐机构核查内容如下： （ 1 ）保荐机构进行了 存货抽 盘或监盘，并取得了会计师监盘 的工作底稿并 进行了复核 。 （ 2 ）保荐机构 取得了会计师的销售成本倒轧测试表 和存货计价测试表 并进 行了复核 。 （ 3 ）保荐机构 取得了发行人 各期末的存货明细 ， 了解 发行人主要 存货 在报 告期 各期末 的 单位价格 。 （ 4 ）保荐机构 取得了会计师关于在建工程的抽查工作底稿， 对 在建工程增 加数的审计内容进行重点复核 。 经核查， 保荐机构认为： 发行人 不存在 将本应计入当期成本、费用的支出混 入存货、在建工程等资产项目的情形 。 8 、 核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩” 的情况。 保荐机构核查内容如下： （ 1 ）保荐机构 取得了 报告期 内 发行人 及 子公司的生产 成本 明细表 、 制造费 用明细表、 销售 费用明细表、管理费用明细表 和按 部门划分的 各月度人员 汇总表， 了解 报告期内 发行人 员工薪酬水平 变动情况 。 （ 2 ）保荐机构 在 国家统计局、苏州市统计局 、 上海市统计局网站 查询分地 区 、分行业 城镇 职工平均工资，并与发行人薪酬水平相比较 。 （ 3 ）保荐机构 取得了发行人董监高、核 心技术人员的 报告期内各年度 工资 统计表 。 经核查 ， 保荐机构认为： 发行人 不 存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本 粉饰业绩的情形 。 9 、 核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本 费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。 保荐机构核查内容如下： （ 1 ）保荐机构 取得了发行人 报告期内销售 费用 、管理费用、财务费用、生 产成本和制造费用 明细表 ， 分析 了各费用组成项目的变动，并 与会计师共同进行 了期间费用截止性测试。 （ 2 ）保荐机构检查了房租和水电费的实际支付情况，复核了预提房租和水 电费的计算过程，比较了预提和 实际支付的差异情况。 经核查，保荐机构认为 ： 发行人 不 存在推迟正常经营管理所需费用开支，通 过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形 。 10 、 核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计 不足”的情况。 保荐机构核查内容如下： （ 1 ）保荐机构 取得了发行人 账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准 备计提情况，并与可比 公司 进行了比较，分析了各期坏账实际发生情况。 （未完）  |