[股东会]中海油服:2016年第二次临时股东大会会议资料
中海油田服务股份有限公司 2016年第二次临时股东大会 会议资料 二○一六年十二月十五日 深圳 cosl 2016年第二次临时股东大会 议案目录 1. 审议及批准公司2017-2019年日常关联交易的议案 ............................................. 3 2. 审议及批准修订《关联交易决策制度》的议案..................................................... 4 3. 审议及选举吕波先生为公司非执行董事的议案................................................... 11 审议及选举李飞龙先生为公司执行董事的议案................................................... 13 议案一： 审议及批准公司2017-2019年日常关联交易的议案 各位股东： 中海油田服务股份有限公司（“公司”）与控股股东中国海洋 石油总公司（以下称“中国海油”）所签的2014-2016年日常关联 交易的框架协议将于2016年年底到期。按证券监管要求，公司于 2016年11月4日同中国海油签订了新的为期三年的关联交易框架 协议，该协议及公司拟定的未来三年的日常关联交易上限将提请 股东大会批准才能生效。 有关上述关联交易的具体情况详见本公司于2016年11月7日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站 （www.cosl.com.cn）发布的《中海油服2017-2019年日常关联交易 公告》。 现提请股东大会审议批准。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案二： 审议及批准修订《关联交易决策制度》的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限 公司在A股上市前制订了《关联交易决策制度》。鉴于近年来相关 监管规定出现了修订或调整，公司需要结合实际情况对《关联交 易决策制度》进行修订，具体内容请见本议案附件。中海油田服 务股份有限公司已于2016年10月28日经公司董事会会议审议通过 了关于修订《关联交易决策制度》的议案。 本次修订的主要依据为《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》，主要修订内容包括：补充关联人报备、关联交易控制 和日常管理职责的要求，同时，细化日常关联交易披露和决策程 序的特别规定等。 现提请股东大会审议批准。 附件： 《中海油田服务股份有限公司关联交易决策制度（修订对比稿）》 中海油田服务股份有限公司董事会 中海油田服务股份有限公司关联交易决策制度 （修订对比稿） 第一条 为加强公司中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东、中小投资者及债权人 的合法利益, 保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公允、公平、公正、 公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日2014年3月1日 起施行）、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日2014年8月31日起施 行）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（2009年3月第91次2016年6 月第117次修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年10月1日2014 年11月16日起施行）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011 年5月1日起执行）等法律、法规、监管规定及《公司章程》（2009年6月3日 2016年7月22日修订）的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司关联人包括公司关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司关联法人： 1. 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2. 由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； 3. 由下述第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者 由关联自然人担任董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员的除 公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4. 持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司上市地证 券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公 司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 6. 公司与前条本款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不 因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事 兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 （二）具有下列情形之一的人士，为公司关联自然人： 1. 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2. 公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员； 3. 上述第（一）款第1项所列关联法人的董事、监事、首席执行官和其 他高级管理人员； 4. 本条款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5. 中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然 人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人 等。 （三） 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联 人，即潜在关联人： 1. 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效 后，或在未来十二个月内，将具有上述第（一）款或者第（二）款规 定的情形之一； 2. 过去十二个月内，曾经具有上述第（一）款或者第（二）款规定的情 形之一； 3. 其他根据公司股票上市地的上市规则的规定或证券交易所认定为公司 关联人的人士。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其 一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。 第五条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事 会报告。 第六条 公司应根据监管机构的要求及时上报和更新关联人名单及关联关系信息。 第七条 公司关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。关 联交易可以是一次性交易（或称为偶发性关联交易），也可以是持续性的关联交易 （或称为经常性日常关联交易）。公司关联交易包括但不限于下列事项： (一) 资产购买、出售、受托、赠与或受赠资产； (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 固定资产的处置，包括但不限于买卖、租赁、委托、受托、赠与、 受赠等； (六) 委托或委托运用、管理资产、资金和业务； (七) 赠与或者受赠财产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研究和开发项目； (十一)被有关部门认定的其他交易； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务或服务，包括但不限于广告、职场装修、法律、 审计、精算、资产评估等； (十五)委托或者受托销售； (十六)在关联人的财务公司存贷款； (十七)与关联人共同投资； (十八)中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式原 则认定的其他通过约定或者监管机构认定可能引起引致资源或者 义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权 比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的 公司同比例增资或优先受让权等。 第十二条 关联交易的定价方法遵循以下原则： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格 或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立 于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，公司 与关联人之间交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本 加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。 双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并应在相关的关联交易协议中 予以明确。适用成本加成定价时的具体利润比例由董事会另行制订。 第二十二条 公司拟与关联人发生关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见 后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作 为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董 事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判 断的依据。 第三十二条 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。董事会 审计委员会应当每年至少可以在适当时间对关联交易组织一次专项审计，并将审计 结果报董事会和监事会。董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情 况以及关联交易情况作出专项报告。 第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第四十条 公司与关联人进行第六条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交 易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金 额的，应当提交股东大会审议。 第四十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前， 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提 交董事会或者股东大会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照相 关规则进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股 东大会审议并披露。 第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议 期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金 额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股 东大会审议并及时披露。 第四十四条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第四十六条 公司的独立非执行董事及审计师每年均须审核该等日常关联交易，并 在年报中披露审核意见。 第五十二条 本制度所称"以上"、"以下"、"之间"、"高于"都含本数；“少于”“以 下”不含本数。 第五十三条 本制度自股东大会审议批准且公司公开发行A股并上市之日起实施。 议案三： 审议及选举吕波先生为公司非执行董事的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有 限公司已于2016年10月28日经公司董事会会议审议通过提名吕 波先生为公司非执行董事候选人的议案，现提请股东大会选举吕 波先生为公司非执行董事，其任期自股东大会批准之日起生效， 为期三年。 附件： 非执行董事候选人简历及薪酬建议情况 中海油田服务股份有限公司董事会 附件 非执行董事候选人简历及薪酬建议情况 吕波先生，中国国籍，1962年出生，毕业于中国矿业大学企业管理专业，获 学士学位，后获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，高级经济师。1985年起先 后在煤炭部、能源部、中组部就职，曾任能源部人事劳动司副处级干部，中组部经 济科技干部局副处长、处长，中组部干部四局、五局处长。2002年加入中国海洋 石油总公司，任中国海洋石油总公司人力资源部总经理；2006年11月，任中国海 洋石油总公司总经理助理；2010年4月，任中国海洋石油总公司副总经理。2012 年12月起兼任中国海洋石油总公司下属公司-中海油能源发展股份有限公司董事长。 2014年1月起兼任中国海洋石油有限公司非执行董事。 如获股东大会批准，吕先生将与本公司订立服务合约，任期为三年，并可于本 公司股东大会上重选连任。吕先生将不会就担任本公司非执行董事从公司获得任何 薪酬。 审议及选举李飞龙先生为公司执行董事的议案 各位股东： 鉴于公司执行董事李飞龙先生的任期将于2016年12月到期， 根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公 司已于2016年10月28日经公司董事会会议审议通过提名李飞龙 先生为公司执行董事候选人的议案，现提请股东大会选举李飞龙 先生为公司执行董事，其任期自股东大会批准之日起生效，为期 三年。 附件： 执行董事候选人简历及薪酬建议情况 中海油田服务股份有限公司董事会 附件 执行董事候选人简历及薪酬建议情况 李飞龙先生，中国国籍，1964年出生，中海油服执行董事、执行副总裁、首 席财务官，1986年毕业于中国石油大学，拥有管理工程专业工学学士学位，同年 加入中国海洋石油总公司。1986年至1992年在中国海洋石油总公司计划部任经济 师、高级分析员。1993年至1997年在审计部任审计经理、审计处长。1998年2 月至1998年9月在美国一石油公司接受培训。1999年至2001年任中国海洋石油 有限公司上市办公室财务组组长兼香港办公室财务经理，2001年至2003年任中国 海洋石油有限公司财务管理部财务副总监，2004年起任总监。他同时担任中国海 洋石油有限公司附属子公司-中海油东南亚公司的董事和中国海洋石油总公司附属 子公司-中海石油保险公司的董事。2007年至2011年11月担任美国财务会计基金 会美国财务会计准则咨询委员会委员，2010年至2016年6月担任国际财务报告准 则基金会国际准则解释委员会委员。李飞龙先生于2010年9月16日出任中海油服 执行副总裁、首席财务官，并于2010年12月22日起出任中海油服执行董事。 如获股东大会批准，李先生将与本公司订立服务合约，任期为三年，并可于本 公司股东大会上重选连任。李先生的年度酬金将根据公司章程，经考虑董事会薪酬 与考核委员会按其职权范围提供的推荐建议，并计及（其中包括）其职务及职责后 确定。 中财网
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