[公告]汇冠股份:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
国信证券股份有限公司关于 北京汇冠新技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十一月 独立财务顾问声明与承诺 国信证券股份有限公司接受委托，担任北京汇冠新技术股份有限公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》（以下简称“《财务顾问业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《格 式准则第26号》”）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出 独立、客观和公正的评价，以供汇冠股份全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事 人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。 本独立财务顾问声明如下： 一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。 二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由汇冠股份、交易对方和有关各方 提供。汇冠股份、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任。 三、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对 本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对汇冠股份的 任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汇冠股份董事会发布的《关于 <北京汇冠股份新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书>及其摘要的议案》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、 中介机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见等专业意见。 六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公 司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与 格式符合要求； 三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、 法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见； 五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 目 录 ................................................................................................................................................. 4 释 义 ................................................................................................................................................. 7 一、普通术语 ................................................................................................................................. 7 二、专业术语 ................................................................................................................................. 8 重大事项提示 .................................................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述.................................................................................................................. 10 二、本次发行股份的价格和数量 ................................................................................................... 12 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 13 四、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 14 五、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 14 六、交易标的评估情况.................................................................................................................. 15 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 15 八、股份锁定期 ............................................................................................................................ 17 九、业绩承诺及补偿 ..................................................................................................................... 18 十、实现超额业绩的现金奖励 ....................................................................................................... 19 十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................. 19 十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 20 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 24 十四、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明 ......................................................................... 25 十五、独立财务顾问的保荐人资格 ............................................................................................... 25 重大风险提示 .................................................................................................................................... 26 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 26 二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................................. 29 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................................ 33 一、本次交易的背景及目的 .......................................................................................................... 33 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 36 三、本次交易具体方案.................................................................................................................. 37 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 43 第二节 上市公司情况 ........................................................................................................................ 46 一、公司基本情况 ......................................................................................................................... 46 二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................................... 46 三、公司最近三年的守法情况 ....................................................................................................... 51 四、公司最近三年控制权变动情况 ............................................................................................... 51 五、控股股东及实际控制人 .......................................................................................................... 51 六、上市公司主营业务概况 .......................................................................................................... 53 七、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 ............................................................................. 54 八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................... 54 第三节 交易对方情况 ........................................................................................................................ 60 一、交易对方情况 ......................................................................................................................... 60 二、其他事项说明 ......................................................................................................................... 85 第四节 标的公司情况 ........................................................................................................................ 92 一、标的公司概况 ......................................................................................................................... 92 二、标的公司历史沿革.................................................................................................................. 92 三、标的公司的产权控制关系 ..................................................................................................... 101 四、标的公司的股东出资及合法存续情况 .................................................................................. 103 五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 .................................................. 104 六、标的公司主营业务发展情况 .................................................................................................. 116 七、报告期经审计的财务指标 ..................................................................................................... 140 八、标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ............................................................. 141 九、会计政策及相关会计处理 ..................................................................................................... 158 十、其他事项 .............................................................................................................................. 162 第五节 发行股份情况 ......................................................................................................................164 一、发行股份情况概述................................................................................................................ 164 二、本次发行股份具体情况 ........................................................................................................ 164 三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承诺 171 四、本次交易前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 171 五、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................................... 172 六、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 173 七、募集配套资金的使用计划、必要性与合理性分析 ................................................................ 173 第六节 交易标的评估情况 ...............................................................................................................193 一、交易标的评估基本情况 ........................................................................................................ 193 二、评估假设 .............................................................................................................................. 194 三、评估说明 .............................................................................................................................. 196 四、评估结果差异原因及选择说明 ............................................................................................. 233 五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .......................................... 234 六、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 ..................................................... 241 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 241 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................................................243 一、合同主体、签订时间 ............................................................................................................ 243 二、交易价格及定价依据 ............................................................................................................ 243 三、支付方式 .............................................................................................................................. 243 四、购买资产发行股份的锁定期 ................................................................................................. 244 五、本次交易的先决条件及交割安排 .......................................................................................... 246 六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ................................................................ 247 七、盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励 ........................................................................... 247 八、与资产相关的人员安排 ........................................................................................................ 251 九、合同的生效条件和生效时间 ................................................................................................. 251 十、核心管理团队的承诺 ............................................................................................................ 252 十一、违约责任条款 ................................................................................................................... 253 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................................255 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ......................................................... 255 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ......................................................... 257 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 .......................................... 262 四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................... 263 五、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定 ................................... 264 六、不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ............................ 264 七、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定 .......................................... 265 八、关于相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情 形的核查 .................................................................................................................................... 265 九、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要 求的情形 .................................................................................................................................... 266 十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意见 .......................................... 268 十一、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析 .............................................. 269 第九节 独立财务顾问内核程序和内核意见 .....................................................................................271 一、国信证券内核流程简介 ........................................................................................................ 271 二、国信证券内核结论意见 ........................................................................................................ 272 第十节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................................273 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 汇冠股份、公司、上市公 司 指 北京汇冠新技术股份有限公司 和君商学 指 北京和君商学在线科技股份有限公司，直接持有上市公司 24.01%的股权，是上市公司的控股股东 和君集团 指 和君集团有限公司，持有和君商学39.63%股权，为和君商学 的控股股东 恒峰信息、恒峰股份、标 的公司 指 广东恒峰信息技术股份有限公司，2016年8月16日更名为 恒峰信息技术股份有限公司 恒峰有限 指 广州恒峰计算机科技有限公司、广东恒峰信息技术有限公司 （广州恒峰计算机科技有限公司更名后） 交易对方 指 刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、 何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、 廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑 平 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的恒峰信息100%股权 业绩承诺方 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资 核心管理团队 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红三人 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买恒峰信息100%股权，同 时拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金 云教投资 指 广州云教峰业投资企业（有限合伙），交易对方之一 纳兴投资 指 广州市纳兴投资企业（有限合伙），交易对方之一 中广影视 指 中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙），交易对方之 一 上海源美 指 上海源美企业管理有限公司，交易对方之一 杉华创业 指 广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙），交易对方 之一 杉华股权 指 广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易对方 之一 智教投资 指 贵溪市智教互联投资管理中心（有限合伙），标的公司曾经 的股东，已注销 《教育规划纲要》 指 《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》 《十年发展规划》 指 《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》 旺鑫精密 指 深圳市旺鑫精密工业有限公司，汇冠股份控股子公司 中同华评估、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 瑞华会计师、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天元律师 指 北京市天元律师事务所 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 《重组报告书》 指 《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》 《购买资产协议》 指 北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之协议书 《购买资产协议的补充 协议》 指 北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之协议书的补充协议 《盈利预测补偿协议》 指 北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之盈利预测补偿协议 本评估报告、《评估报告》 指 中同华评估为本次交易出具的《北京汇冠新技术股份有限公司 拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目资产评 估报告书》 《审计报告》 指 瑞华会计师出具的《广东恒峰信息技术股份有限公司审计报 告》 《备考审阅报告》 指 瑞华会计师出具的《北京汇冠新技术股份有限公司备考审阅报 告》 《法律意见》 指 《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 2016年3月31日 定价基准日 指 公司第三届董事会第十次会议决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 《创业板证券发行暂行 办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 报告期、最近两年及一期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 报告期各期末 指 2014年末、2015年末及2016年6月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 三通两平台 指 刘延东在2012年9月第一次全国教育信息化工作电视电 话会议上首次提出，三通两平台即“宽带网络校校通、 优质资源班班通、网络学习空间人人通，建设教育资源 公共服务平台和教育管理公共服务平台”，是当前教育 信息化建设的核心目标与标志工程。 慕课 指 源于国外，英文缩写MOOC由Massive（大规模）Open（开放）Online（在线）Course（课程）首字母构成。 慕课是一种针对大众人群的在线课堂，人们可以通过网 络来学习。慕课是远程教育的最新发展，通过开放教育 资源形式发展而来。 翻转课堂 指 英文为Flipped classroom，是一种新的教学模式，起源 于美国。翻转课堂先由学生在家中看老师或其他人准备 的课程内容，到学校时，学生和老师一起完成作业，并 且进行问题及讨论。由于学生及老师的角色对调，而在 家学习，在学校完成作业的方式也和传统教学不同，因 此称为“翻转课堂”。 交互式电子白板 指 是目前最受教学、会议等场合欢迎的一种交互式工具。 将电子白板连接到电脑，并利用投影机将电脑上的内容 投影到电子白板屏幕上，此时的电子白板就相当于一个 大面积的手写板，可以在上面任意书写、绘画并实时地 在电脑上显示，并可将书写内容保存到电脑中。将电子 白板运用到教学中，教师不需再抄写题目及擦黑板，也 跟传统投影布幕有所区别，能够实时记录、保存教与学 的全过程，有助于让教师与学生在课堂教学中实现积极 的互动，提高学生的学习兴趣。 微课 指 是一段教学短视频，指教师在课堂内外和教育教学过程 中围绕某个知识点（重点难点疑点）或技能等单一教学 任务进行教学的一种教学方式，具有目标明确、针对性 强和教学时间短的特点。 优课 指 是优秀课程的简称。2014年11月教育部等五部委为全 面推进“优质资源班班通”而开展的一项“一师一优课、 一课一名师”活动，鼓励教师在国家或地方数字教育资 源公共服务平台进行实名制网上“晒课”及“优课”评 选，促进优质校本资源的广泛共享。 K12 指 是kindergarten through twelfth grade的简写，在北美地 区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6岁）到十二 年级（grade12，通常6-18岁），本独立财务顾问报告 中指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶段 的统称。 在线教育 指 E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传 播和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、 工作和学习方式，使知识获取的方式发生了根本变化。 敬请注意，独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系 计算中四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：上市公司拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等14名自 然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家机构 以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其共同持有的恒峰信息100%股权， 并募集配套资金不超过51,700.00万元。 中同华评估以2016年3月31日为评估基准日，出具了《评估报告》，对恒峰 信息100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为81,200.00万元。根据评估 结果并经交易各方充分协商，恒峰信息100%股权的整体价值确定为80,600.00万元。 其中：以发行股份方式向交易对方合计支付56,420.00万元，占交易对价的70%； 以现金方式向交易对方合计支付24,180.00万元，占交易对价的30%。 各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下： 序号 交易对方 在标的公司 的持股比例 交易对价（元） 对价支付方式及金额 现金对价金额（元） 股份对价金额（元） 股份对价数量（股） 1 刘胜坤 32.0846% 252,789,395.65 18,025,901.09 234,763,494.56 7,958,084 2 杨天骄 16.6106% 126,465,827.89 - 126,465,827.89 4,286,977 3 云教投资 8.7234% 140,820,405.66 140,820,405.66 - - 4 沈海红 6.2380% 54,898,733.28 15,685,352.37 39,213,380.91 1,329,267 5 上海源美 5.2632% 33,936,833.78 16,968,416.89 16,968,416.89 575,200 6 中广影视 4.8734% 31,423,792.69 9,427,137.81 21,996,654.89 745,649 7 何旭 4.3617% 27,561,804.46 7,874,801.27 19,687,003.18 667,356 8 纳兴投资 4.3617% 27,561,804.46 6,468,586.76 21,093,217.70 715,024 9 柯宗庆 3.4894% 22,049,443.57 5,174,869.41 16,874,574.16 572,019 10 仝昭远 2.9241% 18,477,194.87 5,279,198.54 13,197,996.34 447,389 11 马渊明 2.6170% 16,537,082.68 - 16,537,082.68 560,579 12 杉华股权 1.8519% 11,702,218.25 5,731,698.74 5,970,519.52 202,390 13 陈瑾 1.4620% 9,238,591.48 - 9,238,591.48 313,172 14 廖志坚 1.2573% 7,945,191.29 2,270,054.65 5,675,136.64 192,377 15 叶奇峰 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471 16 梁雪雅 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471 17 杨绪宾 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471 序号 交易对方 在标的公司 的持股比例 交易对价（元） 对价支付方式及金额 现金对价金额（元） 股份对价金额（元） 股份对价数量（股） 18 杉华创业 0.7774% 4,912,207.09 2,405,978.98 2,506,228.11 84,956 19 饶书天 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282 20 郭苑平 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282 合计 100.0000% 806,000,000.00 241,800,000.00 564,200,000.00 19,125,416 交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小 数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东 无偿赠送给汇冠股份。 同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过51,700.00 万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、智慧教育 云计算数据中心建设与运营项目，具体如下： 单位：万元 序号 项 目 拟投入募集资金 1 支付现金对价及相关费用 26,700.00 2 智慧教育云计算数据中心建设与运营 25,000.00 合计 51,700.00 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证 券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配 套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核 委员会予以审核”。根据中国证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购 买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易 对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交 易价格。 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为56,420.00万元，扣除本次交 易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉华创业所对应的交易价格 816.21万元后为55,603.79万元，该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。 本次交易拟募集配套资金51,700.00万元占上述拟购买资产交易价格的92.98%，未 超过100%，因此将一并由并购重组审核委员会予以审核。 上述816.21万元的具体计算过程：上海源美共持有恒峰信息出资额275.393万 元，其中6个月内的现金增资额107.093万元，占比为38.89%。上市公司以发行股 份方式购买上海源美所持恒峰信息股权的交易价格为1,696.84万元，其中在本次交 易停牌前6个月内以现金增资入股恒峰信息部分对应的交易价格为659.86万元（即 1,696.84万元×38.89%）。类似地，杉华创业共持有恒峰信息出资额40.6754万元， 其中6个月内现金增资额25.3754万元，占比为62.39%。上市公司以发行股份方式 购买杉华创业所持恒峰信息股权的交易价格为250.62万元，其中在本次交易停牌前 6个月内以现金增资入股恒峰信息部分对应的交易价格为156.35万元（即250.62万 元×62.39%）。上述两项应扣减金额合计为816.21万元（即659.86万元+156.35万 元）。上市公司认为，上述计算过程符合中国证监会的相关规定，计算结果具有合理 性。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资 金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司 将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募集资金到位之前， 公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使 用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。 二、本次发行股份的价格和数量 （一）购买资产发行股份的价格和数量 本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次会议 决议公告日。经交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即29.50元/股。根据标的公司的交 易价格，预计发行股份数量为19,125,416股。 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，为应对资本市场波动对本次交易可能 产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制，即在满足一定的触发条件的情 况下，上市公司董事会可以在中国证监会核准本次交易前对发行价格进行一次调整， 具体请参见本独立财务顾问报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体 方案（二）本次发行股份的价格和数量2、购买资产发行股份的价格调整方案”。标 的资产交易价格、股份对价及现金对价均不进行调整，发行股份数量根据调整后的发 行价格相应进行调整。 本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除息除权事项，购买资产发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。最 终发行股份数量以中国证监会核准的股数为准。 （二）募集配套资金发行股份的价格和数量 本次交易拟采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配 套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次交易拟募集配套资金不超过51,700.00万元，发行股份数量依据募集配套资 金总额及上述发行价格定价原则估算。在本次发行的发行期首日至发行前的期间内， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，配套募集资金发行 股份的发行价格将做调整，发行数量一并调整。最终发行股份数量以中国证监会核准 的股数为准。 三、本次交易构成重大资产重组 根据《购买资产协议》，恒峰信息100%股权的成交金额为80,600.00万元。根 据瑞华会计师审计的财务报表，恒峰信息的资产总额、资产净额、营业收入或本次交 易成交金额占汇冠股份相应项目比例如下表： 单位：万元 项 目 恒峰信息 成交金额 选取的指标 汇冠股份 财务指标 占比 2015年度（末） 2015年度（末） 资产总额 13,664.90 80,600.00 80,600.00 217,286.07 37.09% 资产净额 7,737.94 80,600.00 123,322.16 65.36% 营业收入 13,959.81 13,959.81 163,573.07 8.53% 注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的 相应规定进行取值并计算，其中资产净额不包括少数股东权益 根据《重组管理办法》的规定，由于资产净额占比超过50%，且超过5,000万 元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。 2016年2月15日刘胜坤、杨天骄、沈海红签署《一致行动协议》，约定“在 决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、 表决权时采取一致行动”，“协议各方若不能就一致行动达成统一意见时以刘胜坤的 意见为准”。 本次交易完成后，上述三人将不再持有恒峰信息股权，一致行动的基础将丧失。 基于此，上述三人已签署协议，解除一致行动关系，自本次重组获得中国证监会审核 通过之日起生效。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不 超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本次交易不 构成关联交易。 五、本次交易不构成借壳上市 截止本独立财务顾问报告签署日，和君商学直接持有汇冠股份24.01%的股份， 为汇冠股份的控股股东；王明富持有和君集团65%的股权，和君集团持有和君商学 39.63%的股权，因此王明富为公司实际控制人。 另外，中国证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求“在认定是否构成《上 市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控 制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除 计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及 停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法 予以剔除。”，由于上海源美、杉华创业与上市公司控股股东和君商学及实际控制人 王明富不存在关联关系，不构成一致行动人，因此上海源美与杉华创业在本次交易停 牌前六个月内现金增资标的资产权益不涉及借壳标准的相关计算。本次交易拟采取询 价方式募集配套资金，和君商学与王明富及其一致行动人目前尚无认购配套募集资金 的计划。本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形。 在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，和君商 学对上市公司的持股比例由交易前的24.01%变为22.10%。虽然和君商学持股比例 下降，但仍为公司控股股东，王明富仍为公司实际控制人。本次交易中所有的交易对 方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此本次交易不会导致上市公 司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。 六、交易标的评估情况 中同华评估分别采用了市场法和收益法对恒峰信息100%股权进行了评估，并选 取收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，以2016年3月31日为 评估基准日，采用收益法确定的恒峰信息100%股权于评估基准日的评估值为 81,200.00万元，比经审计的2016年3月31日恒峰信息所有者权益8,270.65万元 增值72,929.35万元，增值率881.78%。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司股本为220,507,266股。按照本次交易方案，上市公司本次 将发行19,125,416股用于购买恒峰信息100%股权。由于募集配套资金发行股份的 发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的 影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东姓名或名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 和君商学 52,951,860 24.01% 52,951,860 22.10% 上市公司现有其他股东 167,555,406 75.99% 167,555,406 69.92% 小 计 220,507,266 100.00% 220,507,266 92.02% 刘胜坤 - - 7,958,084 3.32% 股东姓名或名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 杨天骄 - - 4,286,977 1.79% 云教投资 - - - - 沈海红 - - 1,329,267 0.55% 上海源美 - - 575,200 0.24% 中广影视 - - 745,649 0.31% 何旭 - - 667,356 0.28% 纳兴投资 - - 715,024 0.30% 柯宗庆 - - 572,019 0.24% 仝昭远 - - 447,389 0.19% 马渊明 - - 560,579 0.23% 杉华股权 - - 202,390 0.08% 陈瑾 - - 313,172 0.13% 廖志坚 - - 192,377 0.08% 叶奇峰 - - 133,471 0.06% 梁雪雅 - - 133,471 0.06% 杨绪宾 - - 133,471 0.06% 杉华创业 - - 84,956 0.04% 饶书天 - - 37,282 0.02% 郭苑平 - - 37,282 0.02% 小 计 - - 19,125,416 7.98% 总 计 220,507,266 100.00% 239,632,682 100.00% 注：杉华股权与杉华创业均由广州市杉华投资管理有限公司担任执行事务合伙人，构成一致 行动关系。刘胜坤控制云教投资60%权益份额，与云教投资构成一致行动关系。 预计本次交易完成后（考虑配套融资），社会公众股东合计持股比例将不低于本 次交易完成后上市公司总股本的25%，使本次交易完成后公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标 比较如下： 项目 实现财务数据 备考财务数据 变动情况 2016年6月30日/2016年1-6月 总资产（万元） 219,093.41 306,326.22 提高39.82% 归属于母公司所有者的权益（万元） 123,674.90 183,125.25 提高48.07% 营业收入（万元） 65,835.10 72,265.11 提高9.77% 项目 实现财务数据 备考财务数据 变动情况 利润总额（万元） 6,616.80 7,793.49 提高17.78% 归属于母公司股东净利润（万元） 4,074.67 5,068.25 提高24.38% 基本每股收益（元/股） 0.18 0.20 提高11.11% 2015年12月31日/2015年度 总资产（万元） 217,286.07 305,849.82 提高40.76% 归属于母公司所有者的权益（万元） 123,322.16 181,778.93 提高47.40% 营业收入（万元） 163,573.07 177,532.89 提高8.53% 利润总额（万元） -6,517.46 -3,963.81 提高39.18% 归属于母公司股东净利润（万元） -11,146.37 -8,959.27 提高19.62% 基本每股收益（元/股） -0.48 -0.35 提高27.08% 根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、 每股收益等指标均得到提高，上市公司的盈利能力进一步增强。 八、股份锁定期 （一）购买资产发行股份的锁定安排 本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价股份 自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让；上述锁定期届满后， 其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最后一次解禁之 日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿 的股份除外）。 刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下： 第一期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满12个月的，其本次取得 的对价股份中的27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿 义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁 定； 第二期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满24个月的，其本次取得 的对价股份中的32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿 义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁 定； 第三期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满36个月且业绩补偿义务 已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 此外，上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华 股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平分别承 诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内 不得进行转让。如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份不 足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成 股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如取得本 次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份达到或超过十二个月，则分 别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起 十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。 具体锁定安排请参阅本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容” 之“四、购买资产发行股份的锁定期”。 （二）募集配套资金发行股份的锁定安排 本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交 易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交 易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首 日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得 上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 九、业绩承诺及补偿 本次交易对方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资共同承诺，恒峰信息2016 年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于 恒峰信息母公司股东的净利润（该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设 与运营”所产生的一切损益，下同）分别不低于5,200万元、6,500万元和8,100万 元。 业绩承诺期内，标的公司截止当期期末累积实际实现净利润数（该净利润应扣减 基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益，下同）低于截止当 期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当按照约定对上市公司进行补偿。具体补偿 办法详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预 测补偿及实现超额业绩的现金奖励”。 有关业绩承诺与补偿的可行性和合理性分析请详见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易的合规性分析”之“十一、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合 理性分析”。 十、实现超额业绩的现金奖励 根据《盈利预测补偿协议》，为鼓励业绩承诺方更好的经营标的公司，本次交易 方案中包括了实现超额业绩的现金奖励方案。如标的公司累积实际实现净利润超出业 绩承诺方累积承诺净利润数（即19,800万元），上市公司同意按照以下计算方式对业 绩承诺方进行现金奖励：现金奖励数=（业绩承诺期内累积实际实现净利润-业绩承诺 期内累积承诺净利润）*50%。本次交易现金奖励数不得超过本次交易价格的20%（含 本数）。 本次交易现金奖励数由在标的公司2018年度专项审计及《减值测试报告》完成 后二十（20）个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向业绩承诺方支付。本次交 易现金奖励数分配比例由业绩承诺方内部按交割日前各自持有的恒峰信息出资额占 业绩承诺方合计持有恒峰信息出资额的比例确定。 有关实现超额业绩现金奖励的会计处理及其对上市公司的影响，请详见重组报告 书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、超额业绩现金奖励及其会计处理情况对上 市公司的影响”。 十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已经履行的决策和审批程序： 1、2016年4月21日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自4月21日 下午开市起停牌；4月22日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的停牌公 告。 2、2016年6月27日，云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、 杉华创业等6家恒峰信息机构股东的内部权力机关批准本次交易。 3、2016年6月30日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息100%股份转让 给汇冠股份。 4、2016年7月8日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 5、2016年7月8日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资 产协议》和《盈利预测补偿协议》。 6、2016年8月9日，汇冠股份2016年第一次临时股东大会审议通过本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。按照上市公司控股股东和君商 学的内部决策制度，2016年9月9日，和君商学第一届董事会第二十五次会议通过 本次交易方案。 7、2016年9月13日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买资产协议的补充 协议》。 8、2016年9月13日，汇冠股份第三届董事会第十三次会议审议通过签署《购 买资产协议的补充协议》的相关议案。 9、2016年10月10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 74次并购重组委工作会议审议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项获得无条件通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需中国证监会核准，该项核准能否顺利完成以及完成时间均存在不确 定性，取得中国证监会核准前上市公司不得实施本次重组方案。 十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的承诺如下： 承诺方 承诺内容 承诺方 承诺内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 上市公司全体董 事、监事、高级管 理人员 保证就本次重大资产重组所提供或披露的信息和文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并同意承担因此造成的法律责任以及损害赔偿责 任。 交易对方 本人/本公司/本企业已向汇冠股份及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文 件。本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任； 本人/本公司/本企业所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致， 所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文 件。本人/本公司/本企业在此承诺并保证，若本人/本公司/本企业违反上述任 一承诺的内容，本人/本公司/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果， 并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人/本公司/本企业不转让在汇冠股份拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交汇冠股份董事会，由汇冠股份董事会代本人/本公司/本企业向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权汇冠 股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；汇冠股份董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 标的公司 本公司已向汇冠股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司保证 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任； 本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签 字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司在此 承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的 一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承 担。 2、关于合法拥有标的公司股权的承诺 交易对方 本人/本公司/本企业持有的恒峰股份的股权不存在出资不实或影响恒峰 股份合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不 存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代持情 形或类似安排；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关 采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任 何其他行政或司法程序。 3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺 交易对方 见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、 购买资产发行股份的锁定期”部分的相关内容。 4、关于本次交易的利润承诺 业绩承诺方 见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、 盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励”部分的相关内容。 承诺方 承诺内容 5、关于任职期限及竞业限制的承诺 部分交易对方（刘 胜坤、杨天骄、沈 海红） 见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易合同的主要内容”之“十、 核心管理团队的承诺”部分的相关内容。 6、关于减少及规范关联交易的承诺函 交易对方 本人/本公司/本企业在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司/本企业及 本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并 规范与汇冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人/本公司/本企业及本人/ 本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、 公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、汇冠股份公 司章程、广东恒峰信息技术股份有限公司章程的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 汇冠股份及其他股东的合法权益。 本人/本公司/本企业承诺不利用汇冠股份的股东地位，损害汇冠股份及 其他股东的合法利益。 本人/本公司/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求汇冠股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其 它企业提供任何形式的担保或者资金支持。 本人/本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份 其他股东、汇冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一 切损失。 7、关于避免同业竞争的承诺函 上市公司控股股东 和君商学 为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞 争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事 与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投 资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份 及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 本公司将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任 何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。 如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份所 有；如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿汇 冠股份及其他股东因此遭受的全部损失。 上市公司实际控制 人王明富 为避免本人及本人实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本 人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股 份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、 联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公 司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与汇冠股份主 营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即 通知汇冠股份，并将该商业机会给予汇冠股份。 本人将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何 第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。 如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份所 有；如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿汇冠 股份及其他股东因此遭受的全部损失。 业绩承诺方 为避免本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业与汇冠股份的潜 在同业竞争，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业不会以任何形 承诺方 承诺内容 式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在 中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方 式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 如本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业获得的任何商业机会 与汇冠股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/本企业及本人/本企 业实际控制的其他企业将立即通知汇冠股份，并将该商业机会给予汇冠股 份。 本人/本企业将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协 助任何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。 如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇冠 股份所有；如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、 足额赔偿汇冠股份及其他股东因此遭受的全部损失。 8、关于不存在内幕交易的承诺 上市公司及其董 事、监事、高级管 理人员；上市公司 5%以上股东王文 清、深圳市福万方 实业有限公司 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证 监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司控股股东 及其董事、监事、 高级管理人员；上 市公司实际控制人 王明富；交易对方 本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机构及本企业的执行 事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本 次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查） 的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形。 9、关于合法合规的承诺 上市公司 本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的 不得发行证券的如下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到 中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十 六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否 定意见或者无法表示意见的审计报告。 上市公司董事、监 事、高级管理人员 本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四 十七条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最 近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；近三年不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 上市公司控股股东 和君商学 本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情况；最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受 承诺方 承诺内容 到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 上市公司实际控制 人王明富 本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四 十七条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最 近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；近三年不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 交易对方 本人/本公司/本企业最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 标的公司 本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形，最近三年未收到行政处罚或者刑事处罚。 10、关于不谋求上市公司控制权的承诺 交易对方 本次交易完成后，认可并尊重北京和君商学在线科技股份有限公司在汇 冠股份控股股东的地位以及王明富先生在汇冠股份实际控制人的地位，不对 王明富先生在汇冠股份中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方 式谋求汇冠股份的控制权，不对王明富先生在汇冠股份的实际控制人地位进 行任何形式的威胁。 11、关于投资者赔偿安排的承诺函 上市公司董事、监 事、高级管理人员； 上市公司控股股东 和君商学；上市公 司实际控制人王明 富 保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人/本公司/本公司全体董事、监事、高级管理人员不转 让在汇冠股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交汇冠股份董事会，由董事会代本人/本公 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 12、中介机构的承诺 国信证券、瑞华会 计师、中同华评估、 天元律师 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 而本公司/本所未能勤勉尽责的，本公司/本所将承担连带赔偿责任。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公 司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 1、本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评 估公司进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见。 2、针对本次交易事项，汇冠股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披 露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。 （三）股东大会及网络投票 公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供 便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东直接通 过网络进行了投票表决。 十四、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明 本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄，即重组完成当年上市公司的基本每 股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。 本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长，但标的公司预期将为（未完）  |