[关联交易]京能电力:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票代码：600578 股票简称：京能电力 上市地点：上海证券交易所 北京京能电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 报告书 u=1889736335,1058977016&fm=0&gp=0 相关方 名称 通讯地址 交易对方 京能集团 北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区 独立财务顾问 二〇一六年十一月 目录 目录............................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 6 声明.............................................................................................................................. 10 一、公司声明 .......................................................................................................... 10 二、重组交易对方的声明 ...................................................................................... 10 三、相关证券服务机构及人员声明 ...................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 重大风险提示 ............................................................................................................. 36 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 36 二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 37 三、其他风险 .......................................................................................................... 41 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 43 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 43 二、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 43 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 46 四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 58 五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 58 六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .............................................. 59 七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 62 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 62 九、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 63 十、现阶段进行本次交易的必要性 ...................................................................... 65 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 68 一、公司基本情况 .................................................................................................. 68 二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 68 三、公司上市后历次股本变动情况 ...................................................................... 69 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 74 五、主营业务发展情况和主要财务数据 .............................................................. 74 六、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 76 七、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况 .............. 76 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 77 一、京能集团基本情况 .......................................................................................... 77 第四章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 84 一、京能煤电100%股权 ........................................................................................ 84 二、交易标的资产中股权类资产基本情况 .......................................................... 94 第五章 标的资产评估情况 ................................................................................... 242 一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 242 二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 333 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 337 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 338 第六章 本次发行股份情况 ................................................................................... 340 一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 340 二、非公开发行股份募集配套资金 .................................................................... 342 三、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化 ............................................ 363 四、发行前后的股本结构变化 ............................................................................ 364 第七章 本次交易主要合同 ................................................................................... 365 一、《重大资产购买协议》及补充协议主要内容 .............................................. 365 二、《盈利补偿协议》的主要内容 ...................................................................... 371 第八章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 374 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................ 374 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ................ 377 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ................................ 377 四、京同热电与盛乐热电对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三 条第一款第（一）项的有关规定 ........................................................................ 385 五、标的资产存在的未办证土地、房产及划拨地情形对本次交易及交易完成后 上市公司的影响以及本次交易是否符合相关法律规定 .................................... 386 六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 .................................................................................................................... 387 七、中信建投证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》第十七条的规定 .................................................................... 388 八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的 明确意见 ................................................................................................................ 390 第九章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 392 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 392 二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 408 三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析 ................................ 425 四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析 ............ 435 五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 .... 438 第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 443 一、本次交易标的公司的财务信息 .................................................................... 443 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ............................................ 446 三、标的资产盈利预测 ........................................................................................ 448 第十一章 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 450 一、同业竞争 ........................................................................................................ 450 二、关联交易 ........................................................................................................ 456 第十二章 风险因素 ............................................................................................... 488 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 488 二、与标的资产相关的风险 ................................................................................ 489 三、其他风险 ........................................................................................................ 493 第十三章 其他重要事项 ....................................................................................... 495 一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ........................................ 495 二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ................ 495 三、本次交易对公司负债结构的影响 ................................................................ 496 四、上市公司最近12个月重大资产交易情况 .................................................. 497 五、本次交易对公司治理结构的影响 ................................................................ 497 六、股票买卖核查情况 ........................................................................................ 499 七、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 ..... 501 八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 501 九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................ 502 十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息 ............................................................................................................................ 503 第十四章 独立董事及中介机构意见 ................................................................... 504 一、独立董事对于本次交易的意见 .................................................................... 504 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ............................................................ 505 三、法律顾问对于本次交易的意见 .................................................................... 506 第十五章 中介机构及经办人员 ........................................................................... 508 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 508 二、法律顾问 ........................................................................................................ 508 三、审计机构 ........................................................................................................ 508 四、资产评估机构 ................................................................................................ 508 第十六章 上市公司全体董事及中介机构声明 ................................................... 510 一、上市公司及全体董事声明 ............................................................................ 510 二、京能集团公司声明 ........................................................................................ 511 三、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 512 四、北京市天元律师事务所声明 ........................................................................ 513 五、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）声明 ........................................ 514 六、资产评估机构声明 ........................................................................................ 515 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一般用语 本报告书、《重大资产重组 报告书》 指 《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 预案 指 《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》 京能电力、公司、本公司、 上市公司 指 北京京能电力股份有限公司（曾用名：北京京能热电股 份有限公司） 京能热电 指 北京京能热电股份有限公司，本公司曾用名 交易对方、京能集团 指 北京能源集团有限责任公司（曾用名：北京能源投资（集 团）有限公司） 京能国际 指 北京京能国际能源股份有限公司 京能清洁能源 指 北京京能清洁能源电力股份有限公司 京能科技 指 北京京能能源科技投资有限公司，为京能清洁能源的前 身 山西国电 指 山西国际电力集团有限公司 格盟国际 指 格盟国际能源有限公司 北方电力 指 北方联合电力有限责任公司 石景山热电厂 指 北京京能电力股份有限公司石景山热电厂 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会，原国家计划委 员会、国家发展计划委员会 北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、中信建投证 券 指 中信建投证券股份有限公司 律师、天元律所 指 北京市天元律师事务所 会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》、《证券发 行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公司章程》 指 《北京京能电力股份有限公司章程》 京能煤电、标的公司 指 北京京能煤电资产管理有限公司 交易标的、标的资产 指 京能集团持有的京能煤电100%股权 本次交易 指 京能电力拟以向京能集团发行股份并支付现金的方式， 收购其持有的京能煤电100%的股权；同时向不超过10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过30亿元 本次资产重组、本次重组 指 京能电力拟以向京能集团发行股份并支付现金的方式， 收购其持有的京能煤电100%的股权 本次募集配套资金 指 京能电力向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金 特定对象 指 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等投资 者 定价基准日 指 京能电力第五届董事会第三十次会议决议公告日 审计基准日 指 2016年3月31日 评估基准日 指 2015年12月31日 《重大资产购买协议》 指 《北京能源投资（集团）有限公司与北京京能电力股份 有限公司签署之重大资产购买协议》 《重大资产购买补充协议》 指 《北京能源集团有限责任公司与北京京能电力股份有限 公司签署之重大资产购买协议的补充协议》 《盈利补偿协议》 指 《北京能源集团有限责任公司与北京京能电力股份有限 公司签署之盈利补偿协议》 《评估报告》 指 天健兴业出具的《北京能源集团有限责任公司拟以资产 认购北京京能电力股份有限公司定向发行股份项目之北 京京能煤电资产管理有限公司评估报告》（天兴评报字 （2016）第0281号） 交割日 指 指《重大资产购买协议》生效后各方共同协商确定的将 标的资产移交给京能电力实际控制之日 过渡期间 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括 交割日当日）期间 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 报告期、最近两年及一期 指 2014年度、2015年度和2016年1-3月 漳山发电 指 山西漳山发电有限责任公司 京同热电 指 山西京同热电有限公司 盛乐热电 指 内蒙古京能盛乐热电有限公司 赤峰能源 指 京能（赤峰）能源发展有限公司 蒙达发电 指 内蒙古蒙达发电有限责任公司 京达发电 指 内蒙古京达发电有限责任公司 上都发电 指 内蒙古上都发电有限责任公司 上都第二发电 指 内蒙古上都第二发电有限责任公司 京宁热电 指 内蒙古京宁热电有限责任公司 内蒙华电 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 专业用语 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 上网电量 指 发电厂销售给电网的电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 《计划》 指 《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》 MW，兆瓦 指 功率的计量单位，1MW（兆瓦）＝1,000,000瓦=1,000千 瓦＝0.1万千瓦 Kwh 指 计量用电的单位，即千瓦时 GJ，吉焦 指 能量的计量单位，1吉焦=1百万千焦 大卡 指 热量计量单位，1大卡＝1,000卡，1卡＝4.1868焦耳 mg/Nm3 指 毫克每标准立方米，是排放浓度的单位 m2 指 平方米 m3 指 立方米 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、重组交易对方的声明 本次资产重组的交易对方京能集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供 本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服 务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 一、本次交易情况概要 本次交易标的为京能集团持有的京能煤电100%股权。 根据天健兴业出具的经北京市国资委核准（京国资产权[2016]85号）的资产 评估报告（天兴评报字（2016）第0281号），以2015年12月31日为评估基准日， 标的资产京能煤电100%股权的评估值为639,155.25万元。 本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格原定价基准日为本 公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，原每股发行价格为5.21元，不低 于首次董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。 2016年8月12日，京能电力向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）， 故本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金的发行底价根据除息结果调 整为5.01元/股。 2016年8月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，对本次发行股份购 买资产发行价格及募集配套资金的发行底价进行了调整；2016年8月30日，北京 市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京能电力 股份有限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》，同意对本次发行股份购 买资产发行价格及募集配套资金的发行底价进行调整；2016年9月1日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过调整募集配套资金发行底价的议案。本次 调整发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价的定价基准日为公司 第五届董事会第三十次会议决议公告日，调整后的发行价格为3.89元/股，不低于 调价基准日前20个交易日京能电力股票交易均价的90%。 按调整后的发行价格3.89元/股计算，京能电力拟向京能集团发行股份预计不 超过1,411,710,154股及支付现金90,000万元购买京能煤电100%股权，如下表所 示： 单位：万元 对价支付方式 对应支付金额 发行股份 549,155.25 支付现金 90,000 合计 639,155.25 按调整后的募集配套资金发行底价3.89元/股计算，京能电力拟以询价方式向 不超过10名特定投资者非公开发行股票不超过771,208,226股，募集不超过 300,000万元配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价及京同热电项目投资。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，募集配 套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如因为相关主管部 门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集 配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将自行筹 集资金支付本次交易的现金对价。 本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为京能国际，实际控制人仍为京 能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 二、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 根据标的资产评估情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的 孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未 超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示： 单位：万元 参考 指标 京能煤电 2015年末/度 （经审计） 成交金额 孰高值 京能电力 2015年末/度 （经审计） 占比 是否构成 重大资产 重组 备注 总资产 1,183,258.91 639,155.25 1,183,258.91 3,877,681.24 30.51% 否 营业收入 238,497.68 - 238,497.68 1,087,321.77 21.93% 否 净资产 470,714.99 639,155.25 639,155.25 1,599,152.57 39.97% 否 超过 5,000 万元 本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构 成上市公司重大资产重组。但根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交 易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并 经中国证监会核准后方可实施。 截至本报告书签署日，京能集团直接持有本公司4.04%的股份，通过京能国 际间接持有本公司62.14%的股份，是本公司实际控制人，故本次交易构成关联交 易。 三、本次交易不构成借壳上市 本公司自设立之日起实际控制人始终为京能集团。本次交易前后，本公司的 实际控制人均为京能集团，控股股东均为京能国际，本次交易不会导致本公司控 制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。 四、发行股份及支付现金购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市 公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别 为5.21元/股、5.59元/股或6.60元/股。鉴于A股市场自2015年3月至2015年9月经历 了大幅波动，进入2015年10月以来，随着政府及监管机构出台各种维护证券市场 稳定发展的政策，A股市场恢复稳定运行，因此，采取审议本次重组的首次董事 会决议公告日前20个交易日，即2015年10月8日至2015年11月4日期间的交易均价 的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，前述交易期间A股市场运行趋于 稳定，能较为公允地反映公司股票内在价值。 综上，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日京能电力股票交易均价 的90%，即5.21元/股。 在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至股份发行日期间，上市 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的 相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1=P0..D 送股或转增股本：P1= 增发新股或配股：P1= 三项同时进行：P1= 2016年8月12日，京能电力向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）， 故除息后发行价格调整为5.01元/股。 （三）发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 A．北京市国资委批准本次价格调整方案； B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 （4）触发条件 A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%； 或 )1( 0NP . K)(10 . .AKP )N1( 0 .. .. KAKDP B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年11月4日收盘点数（即3,713.30点）跌幅超过10%。 （5）调价基准日 可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A 或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事 会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司 对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在 不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价 基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市 公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事 会确定调整后的发行价格。 （7）发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 （8）调整后的发行股份价格和发行数量 2016年8月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，对本次发行股份购 买资产的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董 事会第三十次会议决议公告日，调整后的发行底价为3.89元/股，不低于调价基准 日前20个交易日京能电力A股股票交易均价的90%。调整后的发行股份购买资产 的发行股份数量为1,411,710,154股。 （四）发行数量 根据拟购买标的资产的评估值及原发行价格5.21元/股计算，本次京能电力 将向京能集团发行1,054,040,786股，用于支付本次重组的部分对价。 根据调整后的发行股份购买资产的股份发行价格3.89元/股计算，本次京能电 力将向京能集团发行不超过1,411,710,154股，用于支付本次重组的部分对价。 （五）股份限售期 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定， 就本次交易前京能国际及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，京能 国际及其一致行动人京能集团作出如下承诺： “本公司在本次交易前持有的京能电力股份，自本次交易完成之日起12个月 内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规 以及中国证监会、上海证券交易所的规定办理。本次交易完成后，因京能电力送 股、转增股本等原因而增加的京能电力股份，亦按照前述安排予以锁定。” 京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不 转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有 锁定期的基础上自动延长6个月。 本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原 因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安 排。 五、募集配套资金的情况 （一）发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者 发行股票，投资者以现金认购。 （二）发行股份的定价基准日和发行价格 本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发 行，原定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。发 行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.21 元/股。 在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至股份发行日期间，上市 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的 相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1=P0..D 送股或转增股本：P1= 增发新股或配股：P1= 三项同时进行：P1= 2016年8月12日，京能电力向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）， 故除息后发行价格调整为5.01元/股。 （三）发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 A．北京市国资委批准本次价格调整方案； B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 （4）触发条件 A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%； 或 B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年11月4日收盘点数（即3,713.30点）跌幅超过10%。 （5）调价基准日 可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A 或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事 会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司 对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低 于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准 日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司 股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确 定调整后的发行价格。 （7）发行股份数量调整 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （8）调整后的发行股份价格和发行数量 2016年8月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，对本次募集配套资 金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会 第三十次会议决议公告日，调整后的发行底价为3.89元/股，不低于调价基准日前 20个交易日京能电力股票交易均价的90%。此次调整后的募集配套资金股份发行 底价已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。调整后的配套募集资金发行 股份数量不超过771,208,226股。 （四）发行数量及募集配套资金总额 本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过300,000万元，占拟购买资产 交易价格的比例预计不超过46.94%。 按照原发行底价5.21元/股测算，本次募集配套资金拟发行股份不超过 575,815,738股。 按照调整后的发行底价3.89元/股测算，本次募集配套资金拟发行股份不超过 771,208,226股。 （五）股份锁定期 上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之 日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等 原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整 锁定期安排。 （六）募集资金用途 募集配套资金总规模不超过30亿元，同时不超过本次交易购买资产价格的 100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价， 剩余部分将用于京同热电项目投资。其中9亿元用于支付向京能集团购买其持有 的京能煤电100%股权的现金对价，不超过21亿元用于京同热电项目投资。 六、标的资产评估和作价情况 根据天健兴业出具的并经北京市国资委核准（京国资产权[2016]85号）的《评 估报告》（天兴评报字（2016）第0281号），本次资产评估对京能煤电采用了资 产基础法和收益法分别进行了评估。 1、资产基础法评估结果 经资产基础法评估，京能煤电在评估基准日总资产账面价值为490,499.15万 元，评估价值为676,840.09万元，增值额为186,340.95万元，增值率为37.99%；总 负债账面价值为36,685.56万元，评估价值为36,685.56万元，无增减值；净资产账 面价值为453,813.59万元，评估价值为640,154.53万元，增值额为186,340.95万元， 增值率为41.06%。 2、收益法评估结果 经收益法评估，京能煤电在评估基准日股东全部权益价值为639,155.25万元， 较账面净资产453,813.59万元增值185,341.66万元，增值率40.84%。 本次交易选取收益法的评估结果作为作价依据。 七、本次交易对于上市公司的影响 京能电力通过收购京能煤电100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容 量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司股东权 益、营业收入、归属于母公司股东的净利润水平都将得到增强，有助于提高公司 的行业竞争地位。 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，公司主要从事电力、热力产品的生产及销售。本次交易完成后， 公司所从事的火力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。 在本次交易前后，公司控股及权益装机容量如下表所示： 单位：MW 电厂名称 本次交易前 本次交易后 控股装机容量 权益装机容量 控股装机容量 权益装机容量 现有电厂： 7,306.00 7,476.57 7,306.00 7,476.57 岱海发电 2,460.00 1,254.60 2,460.00 1,254.60 宁东发电 1,320.00 858.00 1,320.00 858.00 京泰发电 660.00 336.60 660.00 336.60 京玉发电 660.00 336.60 660.00 336.60 康巴什热电 700.00 357.00 700.00 357.00 京隆发电 1,200.00 900.00 1,200.00 900.00 华宁热电 300.00 180.00 300.00 180.00 利源热电 6.00 3.60 6.00 3.60 大同发电 - 1,008.00 - 1,008.00 华能热电 - 601.12 - 601.12 三河发电 - 390.00 - 390.00 托克托发电 - 900.00 - 900.00 托克托第二发 电 - 300.00 - 300.00 京科发电 - 51.05 - 51.05 本次重组标的 下属电厂： - - 3,500 5,818.85 漳山发电 - - 1,800.00 1,800.00 京同热电 - - 700.00 700.00 盛乐热电 - - 700.00 700.00 赤峰能源 - - 300.00 281.25 京达发电 - - - 198.00 蒙达发电 - - - 620.40 上都发电 - - - 1,176.00 上都第二发电 - - - 343.20 合计 7,306.00 7,476.57 10,806.00 13,295.42 截至2016年3月31日，公司控股装机容量为7,306.00MW，权益装机容量为 7,476.57MW。通过本次交易，京能煤电下属8家煤电企业股权注入上市公司后， 上市公司的控股装机容量增加至10,806.00MW，增长比例为47.91%；权益装机容 量增加至13,295.42MW，增长比例为77.83%，主营业务将进一步增强。 （二）本次交易对公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、 净利润都将得到较大提高，进一步提升公司业绩水平，增强公司竞争实力。 在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示： 财务指标 本次交易前 （2015年12月31日） 本次交易后（备考） （2015年12月31日） 总资产（万元） 3,877,681.24 5,058,612.90 总负债（万元） 1,886,908.21 2,687,118.97 归属于母公司所有者权益（万元） 1,599,152.57 1,977,540.30 资产负债率 48.66% 53.12% 流动比率 0.62 0.49 速动比率 0.58 0.45 财务指标 本次交易前 （2015年1-12月） 本次交易后（备考） （2015年1-12月） 营业收入（万元） 1,087,321.77 1,325,819.45 归属于母公司所有者的净利润（万元） 261,496.42 336,413.63 基本每股收益（元/股） 0.57 0.59 加权平均净资产收益率 17.27% 19.35% （三）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易中，上市公司预计向京能集团非公开发行不超过1,411,710,154股股 份，向不超过10名特定投资者合计发行不超过771,208,226股股份，本次交易前后， 本公司股权结构变化情况如下： 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 募集配套资金后 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 京能集团 18,662.60 4.04% 159,833.61 26.51% 159,833.61 23.50% 京能国际 286,916.20 62.14% 286,916.20 47.59% 286,916.20 42.19% 其他股东 156,153.30 33.82% 156,153.30 25.90% 233,274.12 34.30% 合计 461,732.10 100.00% 602,903.11 100.00% 680,023.93 100.00% 注：假设配套融资发行价格按3.89元/股计算。 本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为京能国际，实际 控制人仍为京能集团。 八、保证本次交易顺利进行的补救措施 2016年8月12日，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）， 故本次募集配套资金的发行底价根据除息结果调整为5.01元/股。 受前期二级市场整体波动等因素的影响，自2016年2月24日复牌以来，上 市 公司股价出现一定幅度的下跌，并跌破上市公司发行股份购买资产的股份发行价 格和募集配套资金的发行底价5.01元/股。 截至2016年8月12日前，自2016年7月1日至8月11日的连续30个交易日中有25 个交易日，沪深300指数（000300.SH）收盘点数较京能电力因本次交易首次停牌 日前一交易日（即2015年11月4日）收盘点数（即3,628.54点）的跌幅超过10%； 自2016年7月1日至8月11日的连续30个交易日中有30个交易日，申万电力指数 （801161.SI）收盘点数较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015 年11月4日）收盘点数（即3,713.30点）的跌幅超过10%。因此，本次交易已触发 发行价格调整机制。 为保证本次交易的顺利进行，在调价机制得以触发的情况下，公司于2016 年8月15日召开了第五届董事会第三十次会议，依据价格调整机制对发行股份购 买资产的股份发行价格和募集配套资金的发行底价进行调整。依照调价机制，发 行股份购买资产的发行价格调整为3.89元/股，募集配套资金的发行底价调整为 3.89元/股。调整后的募集配套资金股份发行底价于2016年9月1日经上市公司2016 年第三次临时股东大会审议通过。 综上，为了保证本次交易的顺利进行，根据交易方案中预先制定的价格调整 方案，公司召开了第五届董事会第三十次会议，对发行股份购买资产的股份发行 价格和募集配套资金的发行底价进行了调整；调整后的募集配套资金发行底价经 公司2016年第三次临时股东大会审议通过。调价后的发行股份购买资产发行价格 及募集配套资金的发行底价为3.89元/股，预计按照调价后的发行股份购买资产发 行价格及募集配套资金的发行底价，本次交易可以顺利实施。 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经京能集团董事会审议通过； 2、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意； 3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过； 4、北京市国资委已经完成对标的公司的评估报告的核准； 5、本次交易草案已经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过； 6、本次交易方案已经北京市国资委批准； 7、本次交易草案已经本公司2016年第二次临时股东大会审议通过； 8、调整募集配套资金用途已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通 过； 9、调整本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行底价已经 本公司第五届董事会第三十次会议审议通过； 10、调整本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行底价已经 北京市国资委批准； 11、调整本次募集配套资金的发行底价已经本公司2016年第三次临时股东大 会审议通过。 12、本次交易方案已经中国证监会核准。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 京能集团 关于业绩补偿的 承诺 1、本公司向京能电力保证，在盈利补偿期间，标的资产实 现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润累积 数，不低于《评估报告》所预测对应的标的资产同期的累 积预测净利润数。否则，本公司应就相关标的资产实际盈 利数不足利润预测数的情况，向京能电力承担补偿义务。 在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施补偿义务， 则当期应补偿金额的计算方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－ 截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测 净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额 2、如果本次交易于2016年度实施完毕，本公司对京能电 力的盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本 次交易于2017年度实施完毕，本公司对京能电力的盈利补 偿期间为2017年、2018年、2019年。实际业绩补偿期间 以此类推。 3、标的资产在盈利补偿期内相应年度拟实现的扣除非经常 性损益后归属于京能电力的最终预测净利润数以天健评估 出具且经北京市国资委核准的《评估报告》确定的预测盈 利数值为准。 4、本公司优先以通过本次重大资产购买取得的京能电力股 份对京能电力实施补偿，补偿方式为京能电力以1.00元的 价格回购并注销本公司用以补偿的股份，当期应补偿股份 数量的计算方式为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/ 本次股份的发行价格。补偿股份数量的上限为本公司以标 的资产认购的全部京能电力股份。如本公司通过股份补偿 支付的补偿金额不足以全额支付应补偿金额的，差额部分 由本公司以现金补偿。 5、在《评估报告》取得北京市国资委核准后，且京能电力 召开董事会审议本次重大资产购买的重组报告书之前，本 公司承诺将按照本承诺函所述内容，与京能电力签署明确 可行的盈利补偿协议。 交易双方已签订《盈利补偿协议》，具体内容详见“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容” 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 关于减少和规范 关联交易的承诺 1、在本次资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企 业（京能电力及其下属企业除外）将尽可能减少、避免与 京能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联 交易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及京能电力 公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务， 保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权 益。 2、本公司将彻底消除及避免非经营性占用京能电力资金、 资产的行为；未经京能电力股东大会批准，不要求上市公 司及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业提供任 何形式的担保； 3、本公司承诺不利用京能电力实际控制人地位，损害京能 电力及其他股东的合法利益； 4、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承 诺而遭受的全部的损失。 关于避免同业竞 争的承诺 1、本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投融 资平台，支持京能电力做大、做强，彻底消除双方存在的 同业竞争。 2、在本次交易完成后，除本公司所持京宁热电100%股权 外，本公司直接或间接控制的煤电业务资产已全部注入京 能电力，本公司不再以直接或间接控制的方式从事与京能 电力主营业务构成实质性竞争的业务。 京宁热电目前处于在建状态尚未投入运营，项目用地主要 为林地、草地等农用地，需依法向有关土地主管部门申请 办理农用地转用等建设用地审批手续并完成招拍挂程序后 方可取得国有土地使用证，因相关用地审批程序较为复杂， 预计2016年内难以取得土地权属证书，因此暂不符合注入 上市公司的条件，本次交易中将暂不作为标的资产转让给 京能电力。本公司承诺，在京宁热电通过整改符合上市条 件后一年内启动将京宁热电全部股权注入京能电力的进 程，以彻底消除本公司与京能电力的同业竞争问题。 3、本公司将继续在煤电业务资产开发、资本运作、资产并 购等方面优先支持京能电力，即本公司及下属企业和控股 子公司在转让现有煤电业务资产、权益及开发、收购、投 资新的煤电业务资产时，京能电力具有优先选择权。 4、本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持 京能电力发展的各项承诺。 5、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承 诺而遭受的全部损失。 鉴于目前无法实现在2016年底前将保留煤电资产全部注入 京能电力，为进一步落实《上市公司监管指引第4号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 承诺及履行》，京能集团于2016年8月作出《关于实施剩余 保留煤电资产注入计划的承诺》，进一步明确上述剩余保留 煤电资产注入京能电力的期限，具体内容如下： “1、本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投 融资平台，支持京能电力做大、做强，彻底消除双方存在 的同业竞争。 2、在本次资产重组完成后，本公司承诺，拟在2018年年底 前，将整改完成后的上述剩余保留煤电资产全部注入京能 电力，以彻底解决与京能电力的同业竞争问题。本公司承 诺，本公司在将京宁热电等本公司控制的剩余保留煤电资 产全部注入京能电力后，将不再以直接或间接控制的方式 从事与京能电力主营业务构成实质性竞争的业务。 3、本公司将继续在煤电业务资产开发、资本运作、资产并 购等方面优先支持京能电力，即本公司及下属企业和控股 子公司在转让现有煤电业务资产、权益及开发、收购、投 资新的煤电业务资产时，京能电力具有优先选择权。 4、本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持 京能电力发展的各项承诺。” 关于保持上市公 司独立性的承诺 一、保持京能电力的人员独立 1、保持京能电力的高级管理人员不会在本公司及本公司控 制的其他企业（京能电力及其下属企业除外，下同）中担 任除董事、监事以外的其他职务，不会在本公司及本公司 控制的其他企业领薪。京能电力的财务人员不会在本公司 及本公司控制的其他企业中兼职。 2、保证京能电力的劳动、人事及工资管理独立于本公司及 本公司控制的其他企业； 3、本公司依法向京能电力推荐董事、监事及高级管理人员 人选，保证京能电力董事会和股东大会依法行使人事任免 的职权。 二、保持京能电力的资产独立 保持京能电力资产的完整性及独立性，不存在京能电力的 资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 三、保证京能电力的财务独立 1、确保京能电力建立独立的财务管理部门，具有独立的财 务核算体系，能够独立作出财务决策； 2、确保京能电力建立独立、规范的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度； 3、保证京能电力不与本公司及本公司控制的其他企业共用 银行账户。 四、保证京能电力的机构独立 1、保证京能电力建立健全法人治理结构，拥有独立、完整 的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司 及本公司控制的其他企业的机构完全分开。 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 2、保证京能电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和京能电力公司章程行使 职权。 五、保证京能电力的业务独立 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少、避免与 京能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联 交易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规 范性文件及京能电力公司章程的规定履行关联交易审议程 序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害京能电力及 其他股东的合法权益。 2、本公司将严格遵守已作出的有关避免与京能电力同业竞 争的相关承诺，保证京能电力业务的独立性。 关于股份锁定的 承诺 1、本公司在本次交易前持有的京能电力股份，自本次交易 完成之日起12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股 份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监 会、上海证券交易所的规定办理。本次交易完成后，因京 能电力送股、转增股本等原因而增加的京能电力股份，亦 按照前述安排予以锁定。 2、本公司通过本次交易取得的对价股份，自该等股份上市 之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 3、本次交易完成后六个月内如京能电力股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份 的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。 4、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的对价股份 因京能电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应 遵守上述规定。 5、如果监管政策发生变化，本公司同意按照适用的监管政 策调整锁定期安排。 关于标的资产权 属的确认函 1、本公司对标的公司以及标的公司对其子公司的出资均已 全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响 标的公司或其子公司合法存续的情形。 2、本公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者 禁止转让的情形。不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷， 也不存在潜在的纠纷及争议。 关于信息提供真 实、准确和完整的 承诺 1、本公司已向京能电力及为本次资产重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本 次资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等)，本公司保证所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该文件。 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 2、本公司保证为本次资产重组所提供的有关信息均真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 3、本公司将及时向京能电力提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京能电力或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 公司将暂停转让在京能电力拥有权益的股份。 关于摊薄即期回 报采取填补措施 的承诺 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本公司将切实遵守并履行在本次资产重组中向京能电力 作出的业绩补偿承诺，并依据相关约定承担补偿责任。 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意 接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或 采取相关管理措施。 关于最近五年内 涉及处罚、诉讼及 仲裁等事项的承 诺 1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事 处罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 京能集团 主要管理 人员 关于最近五年内 涉及处罚、诉讼及 仲裁等事项的 承诺 1、本人在最近五年内未受过刑事处罚以及与证券市场相关 的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。 2、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 京能国际 关于减少和规范 关联交易的承诺 1、在本次资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企 业（京能电力及其下属企业除外）将尽可能减少、避免与 京能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联 交易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及京能电力 公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务， 保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权 益。 2、本公司将彻底消除及避免非经营性占用京能电力资金、 资产的行为；未经京能电力股东大会批准，不要求京能电 力及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业提供任 何形式的担保； 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 3、本公司承诺不利用京能电力控股股东地位，损害京能电 力及其他股东的合法利益； 4、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承 诺而遭受的全部的损失。 关于避免同业竞 争的承诺 1、本公司除持有京能电力股份之外，不实际从事任何煤电 业务；本公司及本公司其他下属企业（不包括京能电力及 其下属企业）不持有或谋求持有其他煤电业务资产的权益， 与京能电力不存在同业竞争行为。 2、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承 诺而遭受的全部的损失。 关于保持上市公 司独立性的承诺 一、保持京能电力的人员独立 1、保持京能电力的高级管理人员不会在本公司及本公司控 制的其他企业（京能电力及其下属企业除外，下同）中担 任除董事、监事以外的其他职务，不会在本公司及本公司 控制的其他企业领薪。京能电力的财务人员不会在本公司 及本公司控制的其他企业中兼职。 2、保证京能电力的劳动、人事及工资管理独立于本公司及 本公司控制的其他企业； 3、本公司依法向京能电力推荐董事、监事及高级管理人员 人选，保证京能电力董事会和股东大会依法行使人事任免 的职权。 二、保持京能电力的资产独立 保持京能电力资产的完整性及独立性，不存在京能电力的 资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 三、保证京能电力的财务独立 1、确保京能电力建立独立的财务管理部门，具有独立的财 务核算体系，能够独立作出财务决策； 2、确保京能电力建立独立、规范的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度； 3、保证京能电力不与本公司及本公司控制的其他企业共用 银行账户。 四、保证京能电力的机构独立 1、保证京能电力建立健全法人治理结构，拥有独立、完整 的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司 及本公司控制的其他企业的机构完全分开。 2、保证京能电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和京能电力公司章程行使 职权。 五、保证京能电力的业务独立 本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少、避免与京 能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交 易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 性文件及京能电力公司章程的规定履行关联交易审议程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害京能电力及其 他股东的合法权益。 2、本公司将严格遵守已作出的有关避免与京能电力同业竞 争的相关承诺，保证京能电力业务的独立性。 关于股份锁定的 承诺 本公司在本次交易前持有的京能电力股份，自本次交易完 成之日起12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份 的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、 上海证券交易所的规定办理。本次交易完成后，因京能电 力送股、转增股本等原因而增加的京能电力股份，亦按照 前述安排予以锁定。 关于摊薄即期回 报采取填补措施 的承诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意 接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或 采取相关管理措施。 京能电力 关于提供信息真 实、准确和完整的 承诺 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等）；本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件具有真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 关于所提交的内 幕信息知情人信 息的真实、准确、 完整的书面承诺 函 在本次重组过程中，本公司提供的内幕信息知情人信息真 实、准确、完整，该等信息不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的内 幕知情人信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 关于最近三年内 涉及处罚事项的 承诺 本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查。本公司最近三年未受到行政 处罚或者刑事处罚。 京能电力 董事、监 事、高级管 理人员 关于信息提供真 实、准确和完整的 承诺 1、本人已向京能电力及为本次资产重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组 需要本人提供的相关信息和文件 (包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 有效签署该文件。 2、本人保证就本次资产重组所提供信息和文件具有真实 性、准确性和完整性，本次资产重组的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人将暂停转让在京能电力拥有权益的股份（如有）。 京能电力 董事、高级 管理人员 关于涉及处罚事 项的承诺 本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查。 关于摊薄即期回 报采取填补措施 的承诺 （一）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受 中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关管理措施。 十一、关于填补即期回报的具体措施及相关安排 京能电力第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。根据《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次资产 重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有 关要求落实如下： （一）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用 的效益实现需要一定周期，因此预计2016年公司每股收益存在同比下降的风险， 公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。 （二）防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施 为有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本 次重组完成后，公司将通过坚持现有业务发展规划，提升日常运营效率、严格执 行募集资金管理制度、完善公司的治理结构，强化风险管理措施、严格执行现金 分红政策，增加公司投资价值等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。 公司拟采取的具体措施如下： 1、公司坚持现有业务发展规划，提升日常运营效率，增强现有业务盈利能 力 巩固整合煤电资源，进一步实施公司发展战略，以提升管理水平为重点，以 技术创新为动力，以节能环保为要求，以高效、节能火电为发展方向，巩固基础、 拓展空间、稳步发展，把京能电力建成国内一流的电力上市公司。 通过措施包括：（1）继续做好安全管理工作，提高设备健康水平，抓好机组 优化运行工作，确保机组稳定经济运行，持续优化生产指标；（2）推进资本运作 及优化，深化对标，全力推进在建项目进度，继续寻求优质项目；（3）全面完成 环保设施升级改造，继续减少污染物排放；（4）充分把握煤炭价格较低的时期， 进一步控制公司燃料成本。 2、严格执行募集资金管理制度 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户 存储和使用要求进行管理。 本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签 订募集资金监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在 募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对 募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查 和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。 3、完善公司的治理结构，强化风险管理措施 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设， 不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识 别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。 4、严格执行现金分红政策，增加公司投资价值 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条 件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，建立了健全有效的股东回报机制。 本次重组完成后，公司将严格执行现行分红政策，通过多种方式提高投资者对于 公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。 （三）关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的具体安排 京能电力已根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规的要求于审议本次 重组的第二次董事会审议了本次重组摊薄即期回报填补措施相关议案并进行公 告，相关议案已经股东大会审议通过。公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员已签署了关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，独立财务顾问发表了 专项核查意见。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过（未完）  |