[公告]中国民航信息网络：持续关连交易：南方航空交易及有关南方航空交易的豁免
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份編號： 00696） 持續關連交易： 南方航空交易 及 有關南方航空交易的豁免 茲提述本公司日期為二零一二年十一月三十日的公告及本公司日期為二零 一二年十二月二十一日的通函，內容有關（其中包括）南方航空交易及過往豁 免。茲亦提述本公司日期為二零一五年九月二十一日的公告及本公司日期為 二零一五年十月二十三日的通函，內容有關本公司與南方航空就南方航空交 易訂立的南方航空服務協議，自二零一五年一月一日起至二零一六年十二月 三十一日止為期兩年。廈門航空及重慶航空（均為南方航空的附屬公司）已分 別與本公司訂立書面確認函，以承諾彼等會就本公司向彼等提供南方航空交 易受南方航空服務協議的相同條款約束。上述本公司與南方航空集團就南方 航空交易訂立的現有書面協議將於二零一六年十二月三十一日期滿。本公司 將於該日期後繼續進行該等南方航空交易。 本公司預期本公司與南方航空集團之間的南方重續協議未必於二零一六年 十二月三十一日或之前訂立。因此，本公司已向聯交所申請，而聯交所已授 出豁免，豁免嚴格遵守上市規則第 14A.34條及第14A.51條項下訂立書面協議 的規定。 本公司刊發本公告為獲授豁免的條件。此外，本公司將擬適時就進行豁免項 下的南方航空交易向獨立股東尋求截至二零一九年十二月三十一日止為期 三年的一般授權。倘若與南方航空集團其後訂立的南方重續協議條款與獨 立股東批准之條款有重大差異，本公司將重新遵守上市規則第 14A章項下申 報、公告及╱或獨立股東批准的規定。 – 1 – 本公司將成立獨立董事委員會，以就南方航空交易 (i)是否於本集團日常及一 般業務過程中進行； (ii)是否按正常商業條款進行；及 (iii)對獨立股東而言是 否公平合理並符合本公司及股東的整體利益，以及建議年度上限就獨立股東 而言是否公平合理並符合本公司及股東的整體利益，向獨立股東提供意見。 獨立董事委員會將於考慮獨立財務顧問的推薦建議後，建議獨立股東如何於 臨時股東大會上就南方航空交易及建議年度上限的決議案投票。獨立財務顧 問已獲委任以就南方航空交易及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股 東提供意見。 鑒於本公司需要更多時間編製及落實通函所載的若干資料，讓股東於臨時股 東大會上作出知情決定，因此本公司將於二零一六年十二月九日或之前向股 東寄發通函，當中載有（其中包括） (i)南方航空交易的進一步詳情； (ii)獨立財 務顧問就南方航空交易及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供 的意見函件； (iii)獨立董事委員會就南方航空交易及建議年度上限向獨立股 東提供的推薦建議；及 (iv)臨時股東大會通告。 1. 申請豁免的背景及理由 茲提述本公司日期為二零一二年十一月三十日的公告及本公司日期為二 零一二年十二月二十一日的通函，內容有關（其中包括）南方航空交易及過 往豁免。茲亦提述本公司日期為二零一五年九月二十一日的公告及本公 司日期為二零一五年十月二十三日的通函，內容有關本公司與南方航空 就南方航空交易訂立的南方航空服務協議，自二零一五年一月一日起至二 零一六年十二月三十一日止為期兩年。廈門航空及重慶航空（均為南方航 空的附屬公司）已分別與本公司訂立書面確認函，以承諾彼等會就本公司 向彼等提供南方航空交易受南方航空服務協議的相同條款約束。上述本 公司與南方航空集團就南方航空交易訂立的現有書面協議將於二零一六 年十二月三十一日期滿。本公司將於該日期後繼續進行南方航空交易。然 而，本公司預期本公司與南方航空集團之間的南方重續協議未必於二零 一六年十二月三十一日或之前訂立。 – 2 – 本集團在中國民航的正常運作中發揮著戰略及關鍵作用，且其所提供服 務的性質類似於公共服務。本集團不會僅因未有與彼等訂立書面協議而 停止或部分停止向商業航空公司提供服務，因為任何有關中斷會為所有 市場參與者（包括旅遊及酒店業等相關產業）帶來無法承受的不便及財務 損失，亦違反本公司對民航局作出的向中國航空業提供穩定、可靠及零中 斷的預訂服務的公共服務承諾。 本集團自二零一六年七月以來一直積極促使與南方航空集團重續南方航 空服務協議。然而，本公司根據南方航空交易所提供的各項服務包括多項 複雜具體技術要求及服務標準，當中要求： (i)南方航空內部收集、整理及 整合對南方航空交易中此等具體技術要求及服務標準的需求；及 (ii)本公 司與南方航空共同磋商以視上述具體技術要求及服務標準是否可接受。 於現階段，南方航空正在內部收集及整理對南方航空交易具體技術要求 及服務標準的需求。本公司及南方航空已商討由南方航空內部收集所得 的部分具體技術要求。餘下具體技術要求及服務標準仍待南方航空內部 作進一步收集及與協議各方作磋商。 此外，南方航空的內部審閱及批准程序相對較長且複雜，亦可能導致本公 司於二零一六年末之前嘗試訂立南方重續協議時實際難以遵守上市規則 第14A.34條及第14A.51條。 慮及上文所述南方航空的磋商情況、內部審閱及批准程序，本公司合理地 預期需要更多時間訂立南方重續協議。 鑑於上述情況，本公司已向聯交所申請，而聯交所已授出豁免，豁免就有 關重續南方航空交易嚴格遵守上市規則第14A.34條及第14A.51條項下訂 立書面協議的規定。豁免自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月 三十一日止，為期三年。獲授豁免的條件為本公司刊發本公告且倘若與南 方航空集團其後訂立的南方重續協議條款與獨立股東批准之條款有重大 差異，本公司將重新遵守上市規則第 14A章項下申報、公告及╱或獨立股東 批准的規定。 – 3 – 2. 豁免項下的持續關連交易 2.1 豁免項下的南方航空交易的詳情 訂約方：服務提供方： 本公司 服務接受方： 南方航空集團 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 服務： 技術服務的範圍包括下列各項： (i) 航班監控系統服務，包括（其中包括）提供綜合信息、 航班數據、航班監控、客票銷售、自動客票銷售及 公佈貨運價格等； (ii) 計算機分銷系統服務，包括（其中包括）提供航班信 息顯示、實時航班預訂、自動客票銷售、客票價格 顯示及其他旅遊相關服務等； (iii) 預訂系統延伸服務及離境系統服務，包括提供辦理 登機手續、登機及配載平衡服務等；及 (iv) 民航及商業數據網絡服務，包括（其中包括）提供網 絡傳輸服務及連接服務等。 服務費：技術服務的費用如下： (i) 上文第(i)項所述的「航班監控系統服務」及第(ii)項所 述的「計算機分銷系統服務」一般指「航空公司乘客 預訂系統服務」。航空公司乘客預訂系統服務的定 價須受民航局規定的指導價上限（即國內航線每一 旅客航段的累進預訂費介乎人民幣4.5元至人民幣 6.5元，國際航線則介乎人民幣 6.5元至人民幣7元（視 乎每月的預訂量而定））所限。本公司亦可經計及其 預訂量，透過與南方航空公平磋商後釐定航空公司 乘客預訂系統服務的實際價格，而有關價格無論如 何不得超過民航局規定的上述指導價上限； – 4 – (ii) 上文第(iii)項所述的「預訂系統延伸服務及離境系統 服務」的定價亦須受民航局規定的指導價上限（即(a) 國際及地區航線每一旅客航段人民幣7元以及國內 航線每一旅客航段人民幣4元；及 (b)每班航機收取 人民幣500元的配載平衡費）所限。本公司亦可經計 及多項因素（如航線種類、載客量、服務水平及飛機 規模），透過與南方航空公平磋商後釐定預訂系統 延伸服務及離境系統服務的實際價格，而有關價格 無論如何不得超過民航局規定的上述指導價上限； (iii) 就上文第(i)、(ii)及(iii)項所述的服務而言，最高費用 按合計基準收取時不得超過每一旅客航段人民幣 9.9元。實際所收取的合計服務費將取決於與南方航 空每月總處理量相關的多層定價（即每月處理量愈 高，本公司收取的款項愈低）； (iv) 上述第(iv)類「民航及商業數據網絡服務」項下的物 理標識設備（「PID」）連接及維修服務的定價乃經參 照民航局規定的指導價每月每項PID人民幣200元而 釐定；及 (v) 上文第(iv)類「民航及商業數據網絡服務」（不包括 PID 連接及維修服務）項下其他類型服務的定價並不受 民航局指引或任何其他中國航空公司監管機構的 框架所規限，惟須由訂約方參考市況進行合理的相 互磋商，並經計及以下因素（包括但不限於）後釐定： (i)提供該等產品或服務的成本； (ii)該等產品或服務 的處理量及複雜程度；及 (iii)至少兩家提供類似性 質產品或服務的獨立第三方的報價（倘可取得）。 服務費按月計算，每月賬單及明細須於翌月二十日前寄 出。服務費須按季支付。 董事認為釐定上述服務費的基準屬公平合理。 – 5 – 2.2 監管南方航空交易的內部監控及機制 為確保本集團向南方航空集團提供南方航空交易乃根據相關監管指引及 本公告所披露或南方重續協議（倘訂立）所協定的條款進行，本公司已設立 下列內部監控程序及機制： (1) 就上述南方航空交易項下第(i)、(ii)、(iii)及(iv)類服務而言，乃根據南 方重續協議或（倘尚未訂立南方重續協議）本公告披露的條款所協定 透過本公司具備預設技術參數及定價政策的大型電腦自動化系統提 供及進行。有關預設技術規格及定價條款僅可於取得本公司多個內 部部門（包括航空業務銷售部、市場管理部及財務部）共同批准後，方 可作出變動，以確保遵守及嚴格依循南方航空交易的條款；及 (2) 就南方航空交易項下可訂立個別服務協議的上述第(iv)類民航及商業 數據網絡服務（PID連接及維修服務除外）項下其他服務種類而言，訂 立該等個別協議將由本公司多個內部部門（包括航空業務銷售部、市 場管理部及財務部）詳察，確保該等協議條款將遵守有關監管指引（如 適用）及市場慣例，並將不會偏離南方重續協議的條款或（倘尚未訂立 南方重續協議）本公告所披露的條款。該等類型服務的定價政策由本 公司經計及以下因素（包括但不限於）後釐定： (i)提供該等產品或服務 的成本； (ii)該等產品或服務的處理量及複雜程度；及 (iii)至少兩家提 供類似性質產品或服務的獨立第三方的報價（倘可取得），而該等定價 不會較本公司在相同情況下就類似交易向獨立第三方提供者更為有 利。 此外，本公司的核數師將根據上市規則第 14A.56條，對南方航空交易進行 年度審閱，確認（其中包括）該等交易乃根據本公司的定價政策及規管交易 的相關協議（倘已訂立）進行。核數師亦將對本公司的電腦自動化系統進行 年度審閱，以（其中包括）核實系統的可靠性及穩定性，以及評估授權對系 統參數及程序作出更改的內部監控程序。 – 6 – 因此，本公司認為，其已具備充足的機制、內部監控程序及外部監管措施， 確保本集團向南方航空集團提供南方航空交易的條款遵守及嚴格依循相 關監管指引、南方重續協議或（倘尚未訂立南方重續協議）本公告所披露的 條款。 3. 過往交易記錄 下文所載為截至二零一五年十二月三十一日止三個年度及截至二零一六 年八月三十一日止八個月向南方航空、廈門航空及重慶航空提供南方航 空交易的總金額摘要： 截至十二月三十一日止年度截至 二零一六年 八月三十一日止 二零一三年二零一四年二零一五年八個月 （人民幣）（人民幣）（人民幣）（人民幣） （未經審計） 465,458,180500,811,140518,047,460374,967,000 （約539,931,489港元） （約580,940,922港元） （約600,935,054港元） （約434,961,720港元） 附註：截至二零一三年、二零一四年及二零一五年止年度的過往交易金額乃本集團的已 經審計數字，而截至二零一六年八月三十一日止八個月的數字乃內部管理賬目數 字。 4. 建議年度上限及建議年度上限的釐定基準 4.1 建議年度上限 下文所載為截至二零一九年十二月三十一日止三個年度向南方航空、廈 門航空及重慶航空提供的南方航空交易建議年度上限之摘要： 截至十二月三十一日止年度 二零一七年二零一八年二零一九年 （人民幣）（人民幣）（人民幣） 660,519,000719,966,000784,763,000（約766,202,040港元） （約835,160,560港元） （約910,325,080港元） – 7 – 4.2 南方航空交易建議年度上限的釐定基準 建議年度上限指估計交易量年度增長率9%，乃根據南方航空交易二零一六 年現有年度上限（即人民幣 605,981,480元）計算。建議年度上限以及估計交易 量年度增長率9%，乃參照 (i)本集團與南方航空集團過往於截至二零一五年 十二月三十一日止三個年度進行此類交易的過往交易金額最高年度增長 率約8%；(ii)中國於二零一六年上半年的總客運量與去年同期比較的實際 增長率約10.8%；(iii)基於民航局的公開信息，本公司估計的中國二零一六 年至二零二零年總客運量年度平均增長最少10%；(iv)在「一帶一路」戰略 等各項因素影響下，民航交通市場的需求日益增加；及 (v)南方航空集團不 時透過收購其他航空公司或設立更多分公司擴充業務後釐定。 5. 進行持續關連交易的理由及利益 第2節「豁免項下的持續關連交易」所述的各種服務乃於本集團日常及一般 業務過程中提供。本集團將就提供該等服務收取服務費，因此，該等交易 將增加本集團的總收入。 董事認為，南方航空交易乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業 條款進行，南方航空交易的條款及建議年度上限屬公平合理，並符合本公 司及股東的整體利益。 6. 上市規則的涵義 於本公告日期，南航集團為本公司的主要股東。因此，南方航空作為南航 集團的附屬公司，根據上市規則第 14A.07(4)條，為本公司的關連人士。廈 門航空及重慶航空均為南方航空的附屬公司，根據上市規則亦為本公司 的關連人士。因此，南方航空交易構成本公司的持續關連交易。 由於南方航空交易的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）超過 5%，因此南方航空交易須遵守上市規則第 14A章項下申報、公告及獨立股 東批准的規定。 – 8 – 由於袁新安先生為南方航空董事及南航集團僱員，因此彼已就有關南方 航空交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於 南方航空交易中擁有重大權益，彼等亦無就有關董事會決議案放棄投票。 本公司建議向獨立股東尋求截至二零一九年十二月三十一日止為期三年 的一般授權，以繼續進行豁免項下的南方航空交易。倘若與南方航空集團 其後訂立的南方重續協議條款與獨立股東批准之條款有重大差異，本公 司將重新遵守上市規則第14A章項下申報、公告及╱或獨立股東批准的規 定。 本公司將成立獨立董事委員會，以就南方航空交易 (i)是否於本集團日常及 一般業務過程中進行； (ii)是否按正常商業條款進行；及 (iii)對獨立股東而 言是否公平合理並符合本公司及股東的整體利益，以及建議年度上限就 獨立股東而言是否公平合理並符合本公司及股東的整體利益，向獨立股 東提供意見。獨立董事委員會將於考慮獨立財務顧問的推薦建議後，建議 獨立股東如何於臨時股東大會上就南方航空交易及建議年度上限的決議 案投票。獨立財務顧問已獲委任以就南方航空交易及建議年度上限向獨 立董事委員會及獨立股東提供意見。 鑒於本公司需要更多時間編製及落實通函所載的若干資料，讓股東於臨時 股東大會上作出知情決定，因此本公司將於二零一六年十二月九日或之 前向股東寄發通函，當中載有（其中包括） (i)南方航空交易的進一步詳情； (ii)獨立財務顧問就南方航空交易及建議年度上限向獨立董事委員會及獨 立股東提供的意見函件； (iii)獨立董事委員會就南方航空交易及建議年度 上限向獨立股東提供的推薦建議；及 (iv)臨時股東大會通告。 7. 一般資料 有關本集團的資料 本集團的主營業務為在中國提供航空信息技術服務及向國內外航空公司 提供會計、結算及清算服務、信息系統開發及支持服務。 – 9 – 有關南方航空的資料 南方航空的主營業務為提供國內、港澳地區及國際客運、貨運及郵運服 務。其亦為一間在聯交所主板上市的公司。 有關廈門航空的資料 廈門航空的主營業務為在中國經營航空業務。 有關重慶航空的資料 重慶航空的主營業務為在中國經營航空業務。 8. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「董事會」指董事會 「民航局」指中國民用航空局，乃中國民航業監管機構 「重慶航空」指重慶航空有限責任公司，於本公告日期由南 方航空持有其60%的股權，並為南航集團的 附屬公司 「本公司」指中國民航信息網絡股份有限公司，根據中國 法律註冊成立的公司，其股份在聯交所主板 上市，而其美國預託證券在美利堅合眾國場 外證券市場進行買賣 「關連人士」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「董事」指本公司董事 – 10 – 「臨時股東大會」指本公司旨在（其中包括）尋求獨立股東批准本 公告所述的南方航空交易及建議年度上限而 將予召開的臨時股東大會，大會通告將載於 擬在二零一六年十二月九日或之前寄發予股 東的通函內 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指港元，香港特別行政區法定貨幣 「獨立財務顧問」指興業金融融資有限公司，獨立董事委員會及 獨立股東在南方航空交易及建議年度上限方 面的獨立財務顧問，為根據證券及期貨條例 可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資 提供意見）受規管活動的持牌法團 「獨立董事委員會」指本公司將成立的本公司獨立董事委員會，以 就本公告所載的南方航空交易及建議年度上 限向獨立股東提供意見 「獨立股東」指於臨時股東大會上毋須就南方航空交易及建 議年度上限放棄投票的本公司股東 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經 不時修訂） 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香 港特別行政區及澳門特別行政區及台灣 「過往豁免」指聯交所於二零一二年十一月就（其中包括）本 公司向南方航空及其若干附屬公司提供技術 服務（自二零一三年一月一日起至二零一五 年十二月三十一日止為期三年）所授出豁免 嚴格遵守上市規則第14A.34條（當時適用的第 14A.35(1)條）項下訂立書面協議規定的過往豁 免 – 11 – 「建議年度上限」指本公告第4節「建議年度上限及建議年度上限 的釐定基準」一節所載，南方航空交易截至 二零一九年十二月三十一日止三個年度各年 的建議最高年度總金額 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第 571章） 「股東」指本公司股東 「南方航空」指中國南方航空股份有限公司，於本公告日期 為南航集團的附屬公司，於本公告內，除文 義另有所指外，南方航空不包括其附屬公司 及聯營公司 「南方航空集團」指南方航空、廈門航空及重慶航空 「南方航空服務協議」指本公司與南方航空於二零一五年九月二十一 日就南方航空交易訂立的書面協議，自二 零一五年一月一日起至二零一六年十二月 三十一日止為期兩年 「南方航空交易」指本公司與南方航空集團就本集團向南方航空 集團按本公告所載提供技術服務而進行的持 續關連交易 「南航集團」指中國南方航空集團公司，於本公告日期持有 本公司11.94%股權，為本公司的主要股東 「南方重續協議」指就南方航空交易訂立的重續書面協議，年期 自二零一七年起開始 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」指具有上市規則所賦予的相同涵義 – 12 – 「豁免」指豁免就南方航空交易嚴格遵守上市規則第 14A.34條及14A.51條項下訂立書面協議的規 定。該項豁免自二零一七年一月一日起至二 零一九年十二月三十一日止為期三年 「廈門航空」指廈門航空有限公司，於本公告日期由南方航 空持有其55%的股權，並為南航集團的附屬 公司 「%」指百分比 就本公告而言，除另有說明外，所使用的人民幣 1元＝1.16港元的兌換率（在適 用情況下）僅為闡述之用，並不表示任何款項曾經、可能曾經或可以兌換的聲 明。 承董事會命 中國民航信息網絡股份有限公司 董事長 崔志雄 中國北京 二零一六年十一月十日 於本公告日期，董事會包括： 執行董事：崔志雄先生（董事長）及肖殷洪先生； 非執行董事：曹建雄先生、李養民先生及袁新安先生； 獨立非執行董事：曹世清先生、魏偉峰博士及劉向群先生。 – 13 – 中财网
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