[关联交易]安徽水利:吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
股票简称：安徽水利 股票代码：600502 上市地点：上海证券交易所 安徽水利开发股份有限公司 吸收合并安徽建工集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书 相关方 名称 住所 吸收合并方 安徽水利开发股份有限公司 安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧 被吸收合并方 安徽建工集团有限公司 安徽省合肥市包河区芜湖路325号 吸收合并交易对方 安徽省水利建筑工程总公司 安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内 募集配套资金的交易 对方 八名特定投资者 详见本报告书之“第三节 交易对方基本 情况”之“二、募集配套资金交易对方的 基本情况” 独立财务顾问 （安徽省合肥市梅山路18号） 签署日期：二〇一六年十一月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在安徽水利拥有权益 的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的 财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于 本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次吸收合并的交易对方水建总公司、募集配套资金发行股份的认购方均已 出具承诺函，将及时向安徽水利提供本次交易相关信息，保证为安徽水利本次重 组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 目录 声明.................................................................................................................................................. 2 一、公司声明 ........................................................................................................................... 2 二、交易对方声明 ................................................................................................................... 2 目录.................................................................................................................................................. 4 释义.................................................................................................................................................. 7 重大事项提示 ................................................................................................................................ 13 重大风险提示 ................................................................................................................................ 33 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................. 40 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 40 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 43 三、本次交易方案实施的批准程序 ..................................................................................... 45 四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 ..................................... 46 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 47 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 52 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 52 二、公司设立、上市和股本变动情况 ................................................................................. 52 三、最近三年控制权变动情况 ............................................................................................. 56 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 56 五、控股股东、实际控制人概况 ......................................................................................... 56 六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 57 七、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 57 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 ................................................. 58 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 59 一、本次吸收合并交易对方的基本情况 ............................................................................. 59 二、募集配套资金交易对方的基本情况 ............................................................................. 62 第四节 被合并方基本情况 ......................................................................................................... 86 一、建工集团基本情况 ......................................................................................................... 86 二、建工集团主营业务发展状况和主要财务指标 ............................................................. 89 三、建工集团产权控制关系及下属公司情况 ..................................................................... 95 四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............................... 104 五、建工集团取得的业务资质 ........................................................................................... 140 六、建工集团的业务和技术 ............................................................................................... 155 七、股权转让涉及的其他股东同意的情况 ....................................................................... 181 八、交易涉及的债权债务转移 ........................................................................................... 181 九、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................................... 181 十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况 ....................................... 181 十一、标的资产是否存在影响其合法存续的情况 ........................................................... 186 十二、报告期会计政策和相关会计处理 ........................................................................... 186 十三、建工集团的其他情况 ............................................................................................... 190 第五节 发行股份情况 ............................................................................................................... 197 一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 197 二、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 197 三、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 202 四、异议股东的现金选择权 ............................................................................................... 231 五、本次吸收合并涉及的债权债务处置 ........................................................................... 234 六、本次吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排 ................................................... 236 七、本次吸收合并涉及的职工安置 ................................................................................... 237 八、本次发行前后股权结构变化 ....................................................................................... 239 九、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 240 十、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................... 241 十一、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ....................................................................... 241 第六节 标的资产评估情况 ....................................................................................................... 242 一、交易标的评估概述 ....................................................................................................... 242 二、评估基本假设 ............................................................................................................... 242 三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ....................................................... 244 四、评估结论 ....................................................................................................................... 259 五、资产基础法评估的主要增值情况分析 ....................................................................... 260 六、特别事项说明 ............................................................................................................... 262 七、建工集团主要下属公司的评估情况 ........................................................................... 266 八、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 271 九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表 的独立意见 ........................................................................................................................... 278 第七节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 281 一、吸收合并协议 ............................................................................................................... 281 二、股份认购协议 ............................................................................................................... 285 三、吸收合并补充协议（一） ........................................................................................... 286 四、吸收合并补充协议（二） ........................................................................................... 287 五、吸收合并补充协议（三） ........................................................................................... 288 六、补偿协议 ....................................................................................................................... 289 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 295 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................................... 295 二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ....................................................... 298 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................................... 298 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定 ............... 300 五、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求 ............... 300 六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形301 七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意 见.......................................................................................................................................... 301 第九节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 304 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 304 二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析 ........................................................... 313 三、标的资产经营情况的讨论与分析 ............................................................................... 326 四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响 ............... 368 五、本次交易对公司未来发展前景影响的分析 ............................................................... 376 六、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ................... 383 第十节 财务会计信息 ............................................................................................................... 385 一、交易标的最近两年一期简要模拟合并财务报表 ....................................................... 385 二、上市公司最近两年一期备考财务报表 ....................................................................... 390 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 395 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 395 二、本次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ... 402 第十二节 风险因素 ................................................................................................................... 430 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 430 二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................... 432 三、其他风险 ....................................................................................................................... 436 第十三节 其他重要事项 ........................................................................................................... 437 一、本次交易对中小投资者权益的保护安排 ................................................................... 437 二、交易完成后上市公司资金被占用、为控股股东及其关联方提供担保的情况 ....... 442 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 443 四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 ................................................... 444 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 444 六、本次交易后上市公司的现金分红政策 ....................................................................... 444 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 447 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 447 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 452 第十四节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................................... 453 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 453 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 453 三、审计机构 ....................................................................................................................... 453 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 454 第十五节 上市公司及相关机构声明 ....................................................................................... 455 第十六节 备查文件及地点 ....................................................................................................... 462 一、备查文件 ....................................................................................................................... 462 二、备查地点 ....................................................................................................................... 462 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一般用语 本报告书、重组报告书 指 《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限 公司并募集配套资金暨关联交易报告书》 安徽水利/上市公司/ 本公司/公司/吸收合 并方 指 安徽水利开发股份有限公司 存续公司/存续上市公 司 指 本次吸收合并完成后的安徽水利 建工集团/集团/被合 并方 指 安徽建工集团有限公司 水建总公司/本次吸收 合并交易对方 指 安徽省水利建筑工程总公司 本次交易/本次发行 指 安徽水利拟向水建总公司发行股份吸收合并建工集团，并向 不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次吸收合并/本次合 并/本次重大资产重组 /本次重组 指 安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团 交易标的/标的资产 指 建工集团全部资产及负债 募集配套资金发行股 份的认购方/认购方 指 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者：安徽水利 2016年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设 立专项产品予以认购）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投 资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽 省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限 合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽中安资本 投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司 吸收合并交易金额 指 以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有 资产监督管理部门核准的建工集团股东全部权益价值评估 报告的评估结果为基础，扣除建工集团对安建保理的全部出 资2,750万元后确定的交易金额 购买资产交易金额 指 吸收合并交易金额-吸收合并交易金额中建工集团持有安徽 水利股份评估价值 安徽三建 指 安徽三建工程有限公司 路桥集团 指 安徽省路桥工程集团有限责任公司 安徽路桥 指 安徽省公路桥梁工程有限公司 安徽路港 指 安徽省路港工程有限责任公司 安徽安装 指 安徽省工业设备安装有限公司 安建地产 指 安徽建工地产有限公司 安建建材 指 安徽建工建筑材料有限公司 安徽建科 指 安徽省建筑科学研究设计院 安徽交航 指 安徽省交通航务工程有限公司 安徽建机 指 安徽建筑机械有限责任公司 海外劳务 指 安徽建工海外劳务有限责任公司 惠州安建 指 惠州市安建投资有限公司 江南建工 指 安徽江南建工投资发展有限公司 马鞍山安建 指 马鞍山安建建设投资有限公司 芜湖安建 指 芜湖安建投资建设有限公司 亳州安建 指 亳州安建工程建设有限公司 舒城建设 指 安徽建工集团舒城投资建设有限公司 新凤公路 指 广德县新凤公路投资有限公司 香港公司 指 安徽建工（香港）有限公司 老挝公司 指 Anhui Construction Engineering Group(Lao) Sole Co.,Ltd 安哥拉公司 指 Anhui Consturction Enginerring Co.Ltd-Sucursal em Angola 尼日利亚公司 指 ChinaAnhui Consturction Enginerring (Nigeria) Limited 中航联营体 指 ACEG-CATIC GREEN FIELD PROJECT(JV) LIMITED 肯尼亚公司 指 Anhui Consturction Enginerring (Kenya) Company Limited 淮北安建 指 淮北安建投资有限公司 太和安建 指 太和县安建投资有限公司 宣城安建 指 宣城安建工程有限公司 广德安建 指 广德安建企业资产管理合伙企业（有限合伙） 建工小贷 指 安徽建工小额贷款有限公司 安建保理 指 安建商业保理有限公司 盐业典当 指 安徽盐业典当有限公司 安徽一建 指 安徽省第一建筑工程有限公司 安徽二建 指 安徽省第二建筑工程公司 三建集团 指 安徽三建集团公司 服务中心 指 安徽建工服务中心 技师学院 指 安徽建工技师学院 建工总公司 指 安徽省建筑工程总公司 建工工业 指 安徽建工建筑工业有限公司 员工持股计划 指 安徽水利2016年度员工持股计划 毅达投资 指 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙） 南京璇玑 指 南京璇玑投资中心（有限合伙） 安徽盐业 指 安徽省盐业总公司 金通安益 指 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙） 铁路基金 指 安徽省铁路发展基金股份有限公司，原安徽省铁路建设投资 基金有限公司 中安资本 指 安徽中安资本投资基金有限公司 金寨水电 指 金寨水电开发有限责任公司 华泰资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 水利部 指 中华人民共和国水利部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 安徽省政府 指 安徽省人民政府 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局 评估基准日 指 2015年12月31日 两年一期、报告期 指 2016年1-6月、2015年、2014年 交割日 指 指安徽水利与水建总公司于吸收合并协议生效后协商确定 的标的资产全部资产权益的转移日 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交易交 割日当日）止的期间 损益归属期 指 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的 资产交割审计基准日止的期间 期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 异议股东 指 指在正式审议《关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安 徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》时投出有效反对票，并且自安徽水利正式审议本次吸收 合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权 利的股票直至现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履 行相关申报程序的安徽水利股东 《吸收合并协议》 指 《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公 司之吸收合并协议》 《吸收合并补充协议 （一）》 指 《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公 司之吸收合并补充协议（一）》 《吸收合并补充协议 （二）》 指 《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公 司之吸收合并补充协议（二）》 《吸收合并补充协议 （三）》 指 《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公 司之吸收合并补充协议（三）》 《股份认购协议》 指 安徽水利开发股份有限公司与本次募集配套资金认购方签 署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 《补偿协议》 指 《关于使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》 《资产评估报告书》 指 《安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有 限公司事宜涉及的安徽建工集团有限公司股东全部权益价 值项目资产评估报告书》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 国元证券/独立财务顾 问 指 国元证券股份有限公司 天禾律师 指 安徽天禾律师事务所 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国信评估/中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 地源评估 指 安徽地源不动产咨询评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》，2014年10月23日证 监会令第109号 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组》（2014年修订） 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《业务指引》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复 牌业务指引》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业用语 施工总承包 指 发包方将全部施工任务发包给一个施工单位或由多个施工 单位组成的施工联合体或施工合作体，施工总承包单位主要 依靠自己的力量完成施工任务。经发包人同意，施工总承包 单位可以根据需要将施工任务的一部分分包给其他符合资 质的分包人 工程总承包 指 从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项 目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行 全过程或若干阶段的承包 分包商 指 从事分包业务的分包单位，并向承包商负责 项目公司 指 专门为开发特定项目设立的公司，包括经营BT、BOT、PPP 项目的公司以及为特定地产项目的投资、开发设立的公司 BT 指 Build-Transfer建设－移交，即由承包商承担项目工程建 设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协 议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益 BOT 指 Build-Operate-Transfer建设－经营－移交，即政府通过 特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目） 的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该 项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护 等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府 PPP 指 政府和社会资本合作模式（Public-Private-Partnership） PC构件 指 PC为Precast Concrete（混凝土预制件）的英文缩写，在 住宅工业化领域称作PC构件 混凝土、砼 指 是指由胶凝材料将集料胶结成整体的工程复合材料的统称 钢结构 指 由各类钢材，采用焊接、紧固件连接等连接而成的结构，被 广泛地应用在工业与民用建筑、铁路公路桥梁、电站结构框 架、输变电塔架、广播电视通讯塔、海洋石油平台、油气管 线及城市市政建设、国防军工建设等领域 预应力 指 在建筑构件承受使用荷载前的制造阶段，预先对使用阶段的 受拉区施加压应力，造成一种人为的应力状态，当构件承受 使用荷载而产生拉应力时，首先要抵消建筑构件的预压应 力，然后随着荷载的增加，受拉区建筑构件产生拉应力。因 此，可加强建筑构件的强度及刚性，以满足使用要求 监理 指 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理 单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、 工期、造价等进行全面监督与管理的活动 设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对 新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程 等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经 济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动 勘察 指 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地 形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定， 并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行 岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动 除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案主要内容 安徽水利拟向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团，安 徽水利为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。 吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销， 建工集团持有的安徽水利股份也相应注销。 在本次吸收合并的同时，公司向募集配套资金发行股份的认购方非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额上限为178,800.00万元，不超过拟购买资 产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于施工 机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信 息化系统建设项目和淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目等。 二、本次发行的简要情况 本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和募集配套资金发行股份 两部分，其中，发行股份吸收合并不以发行股份募集配套资金的生效与实施为 前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。 安徽水利向所有交易对象发行股份的定价基准日均为安徽水利审议本次重 大资产重组事宜的首次董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交 易日股票交易均价的90%，即11.18元/股。 2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度 利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本531,910,099股为基数， 每10股送2股、分配现金股利0.6元（含税），同时以资本公积金每10股转增 5股。本次除权除息日为2016年6月2日。据此，本次交易中发行价格将相应 调整为6.54元/股，公司总股本将相应变更为904,247,168股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 （一）吸收合并的发行数量及认购方式 根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中 联国信评报字(2016)第121号），以2015年12月31日为评估基准日，本次吸 收合并标的资产的评估值为305,914.49万元，扣除建工集团对安建保理的全部 出资2,750万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为303,164.49 万元。按照发行价格6.54元/股计算，本次吸收合并发行股份数量为46,355.43 万股，鉴于本次交易后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，本 次吸收合并实际新增股份为31,824.88万股。 最终发行数量根据交易标的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构 出具的并经安徽省国资委核准的评估结果为基础确定，以股东大会审议通过并 经中国证监会核准的发行数量为准。 （二）募集配套资金的发行数量及认购方式 本次募集配套资金的金额不超过178,800.00万元，不超过本次拟购买资产 交易金额的100%，按照发行价格6.54元/股计算，本次募集配套资金的发行股 份数预计不超过27,339.45万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽 水利发行的股份，认购的具体情况如下： 序号 认购方名称 认购股数上限（股） 认购金额上限（元） 1 员工持股计划 92,966,360 608,000,000 2 毅达投资 61,162,079 400,000,000 3 南京璇玑 45,871,559 300,000,000 4 安徽盐业 22,935,779 150,000,000 5 金通安益 19,113,149 125,000,000 6 铁路基金 15,290,519 100,000,000 7 中安资本 12,232,415 80,000,000 8 金寨水电 3,822,629 25,000,000 合计 273,394,489 1,788,000,000 注：最终募集配套资金交易对方的持股数量将以证监会核准数量为准。 （三）股份锁定安排 1、吸收合并股份锁定安排 本次吸收合并交易对方水建总公司承诺：“本公司通过本次吸收合并取得的 上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满 后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管 理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市 公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 本次吸收合并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市 公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在 上市公司拥有权益的股份。” 2、募集配套资金股份锁定安排 募集配套资金发行股份的认购方均承诺，其于本次募集配套资金中所认购 的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，上述锁 定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券 监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上 市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁 定。 三、交易标的评估作价情况 根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中 联国信评报字(2016)第121号），本次吸收合并以2015年12月31日为评估基 准日，采用资产基础法、收益法两种方法对被合并方建工集团股东全部权益进 行评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为定价依据。 评估基准日建工集团母公司净资产账面值92,071.65万元（资产的账面值 876,439.28万元，负债的账面值784,367.63万元），评估值为305,914.49万 元，评估增值213,842.84万元，评估增值率为232.26%。基于上述评估结果， 在扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致， 同意标的资产交易价格为303,164.49万元。 四、本次交易构成关联交易 水建总公司持有建工集团100%股权并间接控股安徽水利，为本次吸收合并 的交易对方。此外，募集配套资金的认购对象之一安徽水利2016年度员工持股 计划，其参与人员主要包括本次吸收合并完成后的上市公司及其下属公司管理 层和业务骨干。根据上交所《上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成 关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关 联股东将按规定回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 本次吸收合并的被合并方建工集团的资产总额、占安徽水利2015年度经审 计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十 二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因 此本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司控股股东为建工集团，建工集团的控股股东为水建总公 司，安徽省国资委为水建总公司的唯一出资人，且为本公司的实际控制人。本 次交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的 行使），本公司的控股股东将变更为水建总公司，安徽省国资委仍为本公司的实 际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第 十三条规定的借壳上市。 七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，存续公司的股本将由90,424.72万股变更为149,589.04 万股（不考虑现金选择权的行使）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交 易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 八、异议股东的利益保护机制 为保护安徽水利流通股股东利益，各方一致同意由安徽水利指定水建总公 司向安徽水利异议股东提供现金选择权。水建总公司出具承诺，同意担任本次 吸收合并异议股东现金选择权的提供方，认购的股份资金来源于自有资金和法 律、行政法规允许的其他方式。 在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项涉及 吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日， 同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本次 吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权 提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的 其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。 在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实 施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的， 享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的， 享有现金选择权的股份数量不增加。 行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利 股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，现金 对价为安徽水利审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日） 前20个交易日公司股票交易均价的90%，并考虑2015年度利润分配及资本公 积金转增股本调整事宜后，即6.54元/股，并将相应的股份过户给现金选择权 提供方。 自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如 安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相 应调整。 安徽水利或水建总公司将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽水利 异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续，将安徽水 利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的水建总公司名 下，并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如因本次交易 最终不能实施，安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选 择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如 法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例 协商解决。 九、债权人的利益保护机制 本次交易中安徽水利吸收合并建工集团，吸收合并完成后安徽水利存续， 建工集团注销，建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后 的存续公司安徽水利承担。 本次合并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向 各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法 定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述 法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在 合并完成日后将由存续公司承担。 对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务， 安徽水利已根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议 债权人利益保护事项。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 安徽水利目前主要从事建筑工程施工、房地产开发、水电投资建设与运营 等业务，其中建筑工程施工业务和房地产业务在公司主营业务收入中占据重要 地位。建筑工程施工是公司的传统主业。公司具有较强的综合施工能力，拥有 水利水电、房屋建筑、公路、市政公用工程施工等总承包一级,公路路面、公路 路基工程等专业承包一级，以及港口与航道工程施工总承包、园林绿化、建筑 装饰装修工程专业承包等二级资质和大中型水工金属结构制作与安装资质，并 具有对外工程承包经营权。 建工集团是安徽省内最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综 合性建筑企业集团，拥有商务部批准的境外承包工程、劳务经营权和对外援助 成套项目施工任务实施企业资格，同时具有建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、 房屋建筑工程与市政公用工程监理甲级、建设工程检测以及房地产开发、公路、 桥梁、隧道、港口航道、水利水电、市政、机电设备安装、建筑装饰等多项资 质。 本次交易完成后，建工集团的建筑业务、房地产开发等业务将整体注入上 市公司，建工集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团， 提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力；同时，本次交易有利于上市公 司减少关联交易和避免同业竞争，提高上市公司的独立性。 （二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响 1、本次交易对上市公司财务状况的影响 根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]4976号）和《备考审计 报告》（会审字[2016]4931号），公司在本次交易完成前后的资产负债变动情况 如下： 项目 2016年6月30日 变动比率 （%） 备考数 （万元） 占比（%） 交易前 （万元） 占比（%） 流动资产合计 3,317,983.25 86.32 1,233,696.80 82.43 168.95 非流动资产合计 525,933.92 13.68 263,015.69 17.57 99.96 资产总计 3,843,917.17 100.00 1,496,712.49 100.00 156.82 流动负债合计 3,060,313.40 90.50 974,385.21 82.44 214.08 非流动负债合计 321,427.47 9.50 207,555.60 17.56 54.86 负债合计 3,381,740.87 100.00 1,181,940.82 100.00 186.12 项目 2015年12月31日 变动比率 （%） 备考数 （万元） 占比（%） 交易前 （万元） 占比（%） 流动资产合计 3,333,793.64 87.48 1,133,270.47 83.49 194.17 非流动资产合计 477,238.14 12.52 224,133.33 16.51 112.93 资产总计 3,811,031.77 100.00 1,357,403.80 100.00 180.76 流动负债合计 3,087,581.93 91.08 889,326.79 83.17 247.18 非流动负债合计 302,366.75 8.92 179,953.84 16.83 68.02 负债合计 3,389,948.68 100.00 1,069,280.63 100.00 217.03 由上表可知,本次交易完成后,公司资产规模大幅增加,相应公司的整体实 力得到提升，为公司未来进一步做大做强创造了良好条件。 2、本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司业务规模将显著扩大，营业收入大幅增加，净 利润、归属于母公司所有者的净利润也随之提高，将整体提高上市公司的盈利 能力。与交易前相比，上市公司2015年营业收入增加2,409,271.54万元，增 幅263.30%；净利润增加24,399.25万元，增幅94.37%；归属于母公司所有者 净利润增加23,894.94万元，增幅93.38%。 （三）关联交易的变化情况 本次交易后，建工集团相关资产和业务由本公司承继，安徽水利与建工集 团及其下属公司之间的关联交易将全部消除，水建总公司因接收建工集团剥离 资产而承继了原有相应关联交易。本次交易后，关联方数量将大幅减少，关联 交易规模将相应减少。 为了减少和规范关联交易，水建总公司出具了《关于减少及规范关联交易 的承诺》，具体承诺内容详见本节之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”。 同时，安徽水利已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规 定建立了关联交易的规章制度体系。 本次交易完成后，安徽水利将按照市场化的原则，参照安徽水利同期同类 交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，安徽水利独立董事将 依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联 交易及时发表独立意见。交易完成后的安徽水利与水建总公司及其关联方之间 的关联交易，不会影响上市公司的独立性，且从长远来看，本次交易有利于减 少安徽水利的关联交易。 （四）同业竞争的变化情况 本次重大资产重组为安徽水利向建工集团股东水建总公司以发行股份吸收 合并的方式实现建工集团整体上市。重组完成后，建工集团将注销，建工集团 所属建筑业务、房地产业务等与安徽水利的同业竞争将消除。水建总公司接收 了建工集团剥离资产，该部分剥离资产涉及的同业竞争情况在本次重组前后保 持不变。本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业的 同业竞争规模将大幅缩减。 为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方水建总公司出具了 避免同业竞争的承诺，具体承诺内容详见本节之“十三、本次交易相关方作出 的重要承诺”。 （五）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中 联国信评报字(2016)第121号），以2015年12月31日为评估基准日，本次吸 收合并标的资产的评估值为305,914.49万元，扣除建工集团对安建保理的全部 出资2,750万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为303,164.49 万元。按本次调整后发行股票价格6.54元/股测算，上市公司拟向水建总公司 发行股份不超过46,355.43万股。 同时，上市公司拟向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金 通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额上限为178,800.00万元，不超过拟购买资产交易金 额的100%，按照本次发行股票价格6.54元/股测算，预计募集配套资金发行股 份数量不超过27,339.45万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水 利发行的股份。 本次交易完成后，上市公司总股本将增至149,589.04万股。本公司本次交 易完成前后股权结构变动如下： 项目 本次交易前 吸收合并后 （不考虑募集配套资金） 吸收合并后 （考虑募集配套资金） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 建工集团 14,530.55 16.07 - - - - 水建总公司 - - 46,355.43 37.92 46,355.43 30.99 员工持股计划 - - - - 9,296.64 6.21 毅达投资 - - - - 6,116.21 4.09 南京璇玑 - - - - 4,587.16 3.07 安徽盐业 - - - - 2,293.58 1.53 金通安益 - - - - 1,911.31 1.28 铁路基金 - - - - 1,529.05 1.02 中安资本 - - - - 1,223.24 0.82 金寨水电 1,660.11 1.84 1,660.11 1.36 2,042.37 1.37 原有其他流通 股股东 74,234.06 82.09 74,234.06 60.72 74,234.06 49.63 合计 90,424.72 100.00 122,249.60 100.00 149,589.04 100.00 注：上表测算数据未考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 178,800.00万元，发行价格按照6.54元/股计算，各股东最终持股数量将以中国证监会核 准数量及实际发行数量为准。 本次交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选 择权的行使），安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司 的实际控制人发生变更。 十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理 办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排， 具体情况如下： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易 方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公 司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进 展情况。 （二）未来三年（2016-2018年）股东回报规划 安徽水利第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司未来三年 （2016-2018年）股东回报规划的议案》，并经公司2016年第二次临时股东大 会审议通过。 公司将采取积极的利润分配政策，在公司盈利、现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。 公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相 结合的其他形式进行利润分配。此外公司可以进行中期现金分红。公司在年度 报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况 下，优先采取现金方式分配股利。公司近三年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红不得超过当年公司累计可分 配利润的总额，不得损害公司的持续盈利能力。公司将综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策。 （三）锁定期安排 本次重大资产重组交易对方及募集配套资金交易对方均对认购股份的锁定 期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“二、本次发行的简要情况” 之“（三）股份锁定安排”。 （四）异议股东的利益保护机制 具体内容详见“重大事项提示”之“八、异议股东的利益保护机制”。 （五）本次重大资产重组不存在摊薄上市公司即期每股收益的情 形 本次重组前，上市公司2015年每股收益为0.28元。根据经华普天健审计 的上市公司备考合并财务报告，2015年备考每股收益0.41元（未考虑募集配 套资金影响），不存在摊薄上市公司即期每股收益的情形。本次重组完成后，可 实现建工集团建筑业务、房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、 房地产业务等主业将集聚建工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力 进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。本次交易有助于提高 上市公司的资产质量和盈利水平，保护交易各方及社会公众股东的利益。 （六）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、 法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期 回报的情况。 然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的 影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产 生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。 本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加， 若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即 期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报 的风险。 2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施 本次重组实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列 填补措施，增强公司持续回报能力： （1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及 公司制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督， 规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金 使用风险，保护投资者利益。 （2）实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利 能力 建工集团是安徽省内规模最大且最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资 质的大型综合性建筑企业集团。本次交易完成后，可实现建工集团建筑业务、 房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集 聚建工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司 竞争能力、抗风险能力得以提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对建筑 业务、房地产业务进行全面整合，从采购、施工、融资、产业布局等多方面实 现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业 务体系，将有利于整合国有资产，优化资源配置，有利于做大做强上市公司主 业，符合上市公司和建工集团的发展规划。 （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结 构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制 资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求 的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风 险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展 提供制度保障。 （4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监 发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定 了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切 实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润 做出保证。 上市公司董事、高级管理人员做出了关于本次重组可能摊薄即期回报填补 措施的承诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方 作出的重要承诺”。 （七）本次重组的补偿安排 本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但建工集团下属部 分房地产项目采用假设开发法行评估，部分房产和土地使用市场法进行评估。 为切实保障上市公司及广大股东的利益，水建总公司与上市公司签署了《关于 使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，就上述情况作出承诺和补偿安排， 具体内容详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“六、补偿协议”。 （八）采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与 为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公 司将通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方 案通过网络进行投票表决。 十二、本次交易的决策与审批程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已获得安徽省国资委的批复； 2、本次交易方案已经水建总公司、建工集团内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经本公司第六届董事会相关会议审议通过； 4、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的核准； 5、本次非公开发行股份有关事项获得安徽省国资委的批准； 6、本公司股东大会审议通过本次交易方案。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：中国证监会核准本 次交易方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定 性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提 请广大投资者注意投资风险。 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的主要承诺如下： 序号 承诺类型 承诺方 承诺内容 1 一般性承 诺 水建总 公司 （1）本公司将及时向安徽水利提供本次交易相关信息，保 证为安徽水利本次重组过程中所提供的资料真实、准确、 完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的 法律责任。 （2）本公司及本公司法定代表人、总经理及主要管理人员 最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、 不存在影响本次重组的重大诉讼或仲裁等情况；不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。 （3）本公司与本次重大资产重组其他各方不存在关联关系 或一致行动关系。 （4）本公司通过本次吸收合并取得的上市公司股份，自该 等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满 后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、 规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增 股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以 锁定。本次吸收合并完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者吸收合并完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁 定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在该上市公 司拥有权益的股份。 上市公 司董事、 监事、高 截至本函出具之日，本人符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，目前不存在下列情形： 1、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 级管理 人员 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 3、最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或者刑事处罚、中国证监会行政处罚，或者最近一年内受 到证券交易所公开谴责的； 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 2 关于保持 上市公司 独立性的 承诺函 水建总 公司 一、保证安徽水利的人员独立 保证安徽水利的高级管理人员专职在安徽水利工作、并在 安徽水利领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺 人控制的其他企业领薪；保证安徽水利的财务人员不在承 诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证依法依规提名、 选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预安徽水利 人事任免决定。 二、保证安徽水利的财务独立 1、保证安徽水利及控制的子公司建立独立的财务会计部 门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证安徽水利及其控制的子公司能够独立做出财务决 策，不干预安徽水利的资金使用。 3、保证安徽水利及其控制的子公司独立在银行开户，不与 承诺人及其关联企业共用一个银行账户。 4、保证安徽水利及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证安徽水利的机构独立 1、保证安徽水利及其控制的子公司（包括但不限于）依法 建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 并与承诺人的机构完全分开；安徽水利及其控制的子公司 （包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证安徽水利及其控制的子公司（包括但不限于）独立 自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营。 四、保证安徽水利的资产独立、完整 1、保证安徽水利及其控制的子公司具有完整的经营性资 产。 2、保证不违规占用安徽水利的资金、资产及其他资源。 五、保证安徽水利的业务独立 1、保证安徽水利在本次交易完成后拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能 力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与安徽水利及控 制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少安徽水利及控制 的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持 续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对 于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原 则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海 证券交易所股票上市规则》和安徽水利的《公司章程》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进 行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权 利以外的任何方式，干预安徽水利的重大决策事项，影响 公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 3 避免同业 竞争承诺 水建总 公司 因国资产权调整，截至本承诺函出具之日，本公司承接的 建工集团剥离资产中存在部分企业与安徽水利经营相同或 相近的业务，与安徽水利存在同业竞争。 本公司承诺在本次吸收合并完成后3年内将对承接的建工 集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的 资产将通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、 注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，本公司及关 联方与安徽水利的同业竞争将彻底消除。 除上述承诺外，本公司作为安徽水利的关联方，未来如因 国资产权调整等原因，与上市公司构成同业竞争关系，本 公司承诺： 1、构成同业竞争关系后3年内，积极督促、培育相关资产 改善经营，提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，并 完成注入安徽水利的工作； 2、构成同业竞争关系后3年内，相关企业和资产经积极运 营、规范或整改，仍不符合注入上市公司条件或因政策法 规限制不能注入上市公司的，本公司承诺将采取转让、委 托经营、注销等方式，彻底消除存在或可能存在的同业竞 争。 3、严格控制同业竞争规模，除为使承接的建工集团剥离资 产达到上市条件外，不再新增与上市公司构成同业竞争关 系的业务。 4、在上述方案实施过程中，本公司作为安徽水利的控股股 东，在上市公司主营业务范围内，将优先保障上市公司的 利益，在有利于上市公司发展的前提下，大力支持安徽水 利做大做强主营业务，如果在安徽水利经营区域内发现或 者发生与安徽水利及其控股企业主营业务构成或者可能构 成竞争关系及利益冲突的新业务机会，本公司将立即通知 安徽水利，并促使该业务机会按照合理和公平的条款和条 件提供给安徽水利。只有在安徽水利不符合相关条件或者 安徽水利明确放弃该业务机会，在不损害安徽水利及其股 东利益的前提下，本公司及直接和间接控制的所有企业方 可从事该项业务。 本公司承诺未来除因国资产权调整、业务整合等原因外， 本公司不再投资或经营与安徽水利相同或相近的业务，避 免同业竞争。 如因本公司违反本承诺函中所作出的承诺而导致安徽水利 遭受损失的，本公司将立即停止并纠正该违反承诺之行为， 并赔偿安徽水利因此而遭受的全部经济损失。 水建总公司补充承诺如下： （1）承诺将继续秉承安徽水利作为下属建筑业、房地产业 唯一上市平台的战略规划部署，水建总公司将根据国资改 革的精神，加强内部资源整合，进一步支持上市公司发展 并切实履行控股股东义务。 （2）水建总公司控制的除安徽水利以外的从事建筑业务的 资产，由于存在法律障碍和盈利能力较差等原因尚不符合 注入上市公司的条件。对于盈利能力较差、未进行公司制 改制、权属存在瑕疵等不符合注入条件的公司（包括安徽 一建、安徽二建、安徽建工路桥工程有限公司、安徽省装 饰工程公司），本公司承诺在本次吸收合并完成后3年内对 上述单位进一步加强管理，尽快完成公司制改制、处置瑕 疵资产、业务调整等工作，努力提高该等资产的盈利能力， 待该等资产业绩改善后启动注入安徽水利的相关工作；同 时，对于经努力后仍不符合注入条件的资产，将采取放弃 控股权、向独立第三方转让全部股权、资产出售、注销等 措施以彻底消除同业竞争。对于三建集团、安徽省施工机 械租赁公司、安徽省机械施工公司，本公司承诺在本次吸 收合并完成后3年内对上述单位采取停业或注销等措施以（未完）  |