[关联交易]上海电气:国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财..
国泰君安证券股份有限公司 关于 上海 电气集团 股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: gtja_log 说明: gtja_log_ai 签署日期：二零一六 年 十一 月 声明和承诺 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” 或 “ 本独立财务顾问 ” ） 接受 上海电气集团 股份有限公司 （以下简称 “ 上海 电气 ” 或 “ 上市公司 ” ）的委 托，担任 上海电气 本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务 顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 上海电气 全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明： 1 、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供 了出具 本报告 所必需 的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2 、本独立财务顾问已对 本报告 所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告 内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3 、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 4 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对 上海电 气 的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资 决策而产 生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5 、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 上海电气 董事会发布的《 上 海 电气集团 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、 相关中介机构出具的审计报告、 法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。 6 、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在 本报告 中列 载的信息和对 本报告 做任何解释或说明。 7 、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施 具有不确定性，请投资者关注投资风险。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1 、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2 、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3 、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4 、有关本次 资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查， 同意出具 本独立财务顾问报告。 5 、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 目 录 声明和承诺............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................ 4 释 义 ........................................................................................................................ 7 重大事项提示 ......................................................................................................... 12 一、本次交易方案简要介绍 .............................................................................. 12 二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市..................... 12 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................... 15 四、本次交易估值情况及交易作价 ................................................................... 18 五、本次交易对上市公司影响 .......................................................................... 20 六、本次交易涉及的有关报批事项 ................................................................... 21 七、本次交易相关方出具的重要承诺 ............................................................... 22 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 26 九、本次交易的补偿安排 .................................................................................. 30 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 33 重大风险提示 ......................................................................................................... 34 一、本次交易的交易风险 .................................................................................. 34 二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ............................................ 35 三、标的资产整合风险 ...................................................................................... 38 四、股票价格波动的风险 .................................................................................. 38 第一节 本次交易概述 ........................................................................................... 39 一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 39 二、本次交易涉及的有关报批事项 ................................................................... 44 三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 45 四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................... 47 五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 50 第二节 上市公司基本情况.................................................................................... 52 一、上市公司基本情况简介 .............................................................................. 52 二、历史沿革情况 .............................................................................................. 52 三、公司股权结构和前十大股东....................................................................... 59 四、公司最近三年控股权变动情况及控股股东实际控制人概况..................... 59 五、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................... 60 六、公司主营业务发展情况 .............................................................................. 60 七、公司最近两年及一期的主要财务数据 ....................................................... 61 八、最近三年合法合规情况 .............................................................................. 62 九、上市公司下属子公司情况 .......................................................................... 62 第三节 交易对方基本情况.................................................................................... 63 一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ....................................................... 63 二、募集配套资金交易对方基本情况 ............................................................... 70 第四节 拟置入资产基本情况 ................................................................................ 81 一、上海集优 47.18%内资股股份 ..................................................................... 81 二、自仪泰雷兹 50.10%股权 ........................................................................... 128 三、电气置业 100.00%股权 ............................................................................. 148 四、拟置入土地类资产 .................................................................................... 165 第五节 拟置入股权类资产业务与技术 .............................................................. 172 一、上海集优的业务与技术 ............................................................................ 172 二、自仪泰雷兹的业务与技术 ........................................................................ 186 三、电气置业的业务与技术 ............................................................................ 197 第六节 发行股份情况 ......................................................................................... 206 一、发行股份购买资产 .................................................................................... 206 二、募集配套资金 ............................................................................................ 209 三、本次募集配套资金的用途及必要性 ......................................................... 211 四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................. 225 五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ............................................. 226 第七节 本次交易的评估情况 .............................................................................. 227 一、拟置入资产评估情况 ................................................................................ 227 二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 ........... 298 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表的意见 ............................................................................................... 307 第八节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 309 一、《发行股份购买资产协议》..................................................................... 309 二、《股份认购协议》 .................................................................................... 312 三、《业绩补偿协议》 .................................................................................... 314 第九节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 319 一、同业竞争 ................................................................................................... 319 二、关联交易 ................................................................................................... 322 第十节 其他风险提示 ......................................................................................... 355 一、本次交易的交易风险 ................................................................................ 355 二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 .......................................... 356 三、标的资产整合风险 .................................................................................... 359 四、股票价格波动的风险 ................................................................................ 359 第十一节 独立财务顾问意见 .............................................................................. 361 一、基本假设 ................................................................................................... 361 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 361 三、本次交易定价的依据及公允性分析 ......................................................... 372 四、本次交易对上市公司财务状况的影响 ..................................................... 377 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析 ............................................................................................ 379 六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 .......................................................................................................................... 388 七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核 查....................................................................................................................... 391 八、本次交易业绩承诺补偿安排的核查 ......................................................... 395 九、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 398 第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 400 一、基本假设 ................................................................................................... 400 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 .......................... 400 第十三节 备查文件和备查地点 .......................................................................... 403 一、备查文件目录 ............................................................................................ 403 二、备查地点 ................................................................................................... 403 释 义 在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 本报告、本独立财务顾问报告 指 《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》 本次交易、本次交易方案、本次重 组 指 上海电气拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事 项 前次重组 指 2016 年 4 月中国证监会以《关于核准上海电气集团股份有 限公司向上海电气（集团）总公司发行 606,843,370 股股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905 号）批准的公司与电气总公司的资产重组行为 上市公司、上海电气 指 上海电气集团股份有限公司 电气香港 指 上海电气香港有限公司 电气总公司、集团 指 上海电气（集团）总公司 集团香港 指 上海电气集团香港有限公司 拟置入股权类资产、置入股权类 资产 指 上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%的股 权、电气置业 100%的股权 拟置入土地类资产、置入土地类 资产、26 幅土地使用权及相关附 属建筑物 指 电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等 资产，包括 26 幅土地使用权、房屋建（构）筑物和设备 （具体资产范围以东洲评估出具的经审核备案的沪东洲 资评报字[2016]第 0944196 号《拟置入土地类资产评估报 告》为准） 拟置入资产、标的资产、交易标的 指 拟置入股权类资产及拟置入土地类资产的合称 标的公司 指 上海集优、自仪泰雷兹及电气置业 上海集优 指 上海集优机械股份有限公司，股票代码：02345.HK 自仪股份 指 上海自动化仪表股份有限公司 自仪有限 指 上海自动化仪表有限公司 自仪泰雷兹 指 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 电气置业 指 上海电气集团置业有限公司 电气财务 指 上海电气集团财务有限责任公司 电气资产 指 上海电气集团资产经营有限公司（系电气置业原名） 电气房地产 指 上海电气集团房地产有限公司 上电股份 指 上海输配电股份有限公司，原 A 股上市公司，股票代码： 600627.SH，后被上海电气吸收合并后注销 内德史罗夫、内德史罗夫公司 指 Nedfast Investment B.V. 及其子公司 标五高强度 指 上海标五高强度紧固件有限公司 高强度螺栓厂 指 上海高强度螺栓厂 天安轴承 指 上海天安轴承有限公司 振华轴承 指 上海振华轴承总厂有限公司 无锡叶片 指 无锡透平叶片有限公司 上海工具厂 指 上海工具厂有限公司 集优香港 指 Shanghai Prime (HK) Investment Management Company Limited，上海集优（香港）投资管理有限公司 联合轴承 指 上海联合滚动轴承有限公司 泰雷兹集团、Thales international SAS 指 泰雷兹国际股份有限公司 电气实业 指 上海电气实业有限公司 上鼓公司 指 上海鼓风机厂有限公司 上海电装 指 上海电装燃油喷射有限公司 上海轨发 指 上海轨道交通设备发展有限公司 上重厂 指 上海重型机器厂有限公司 国盛投资 指 上海国盛集团投资有限公司 国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司 上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司 览海洛桓 指 上海览海洛桓投资有限公司 览海集团 指 览海控股（集团）有限公司 新《环保法》 指 2015 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国环境保护法》 WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织 PPP 指 Public-Private Partnership，政府和社会资本合作 发行股份购买资产 指 上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集 优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置 业 100%股权和 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产 募集配套资金 指 本次交易拟采用锁价方式向上市公司控股股东电气总公 司，及国盛投资、上海人寿和览海洛桓非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次拟置入资产交易 价格的 100% 交易对方 指 上海电气拟进行发行股份购买资产并募集配套资金的交 易对方，其中发行股份购买资产交易对方指电气总公 司；募集配套资金的交易对方指电气总公司、国盛投资、 上海人寿和览海洛桓 发行股份购买资产发行价格、募 集配套资金发行价格 指 上海电气审议本次交易的第四届董事会三十七次会议决 议公告日前 20 个交易日上海电气 A 股股票交易均价的 90%，为 7.55 元/股。本次交易实施前，若上海电气股票 发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步 进行相应调整 《业绩补偿协议》 指 上海电气与电气总公司签署的《业绩补偿协议》 《发行股份购买资产协议》 指 上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司 与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》 《股份认购协议》 指 上海电气与电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓 签署的《股份认购协议》 《上市公司备考审阅报告》 指 普华永道出具的“普华永道中天阅字（2016）第 060 号” 审阅报告 《上海集优审计报告》 指 德勤华永出具的“德师报（审）字（16）第 S0335 号”审 计报告 《自仪泰雷兹审计报告》 指 普华永道出具的“普华永道中天特审字（2016）第 1964 号”审计报告 《电气置业审计报告》 指 天职国际出具的“天职业字[2016]15779 号”审计报告 《电气置业评估报告》 指 东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0937166 号” 《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》 《自仪泰雷兹评估报告》 指 东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0930348 号” 《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部 权益评估报告》 《拟置入土地类资产评估报告》 指 东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0944196 号” 《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》 报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月 审计基准日、评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日 定价基准日 指 上海电气审议本次交易的第四届董事会三十七次会议决 议公告日 上海集优股份转让协议签署日、股 权转让签署日 指 上海电气与电气总公司签署《发行股份购买资产协议》的 签署日 拟置入股权类资产交割日 指 拟置入股权类资产根据《发行股份购买资产协议》的约定 完成了过户至上海电气名下的工商登记手续日 拟置入土地类资产交割日 指 拟置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海 电气名下的登记手续日；如拟置入土地类资产中涉及未 取得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电 气，并由电气总公司和上海电气双方签署交割确认书， 双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕 新增股份交割日 指 中登公司就电气总公司取得发行股份购买资产新增股份 出具相关证券登记证明文件之日 资产交割日 指 置入资产交割完成之日、发行股份购买资产新增股份登 记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日 补偿测算期间 指 本次交易实施完毕后三年，即 2017 年、2018 年、2019 年 本独立财务顾问、国泰君安、国泰 君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 法律顾问、通力律师 指 通力律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 外交部 指 中华人民共和国外交部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 财政部 指 中华人民共和国财政部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 保监会 指 中国保险监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海市商委 指 上海市商务委员会 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 无锡市工商局 指 无锡市工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《并购重组财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 “十三五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划 纲要 CBTC 指 Communication Based Train Control System，基于通信的 列车自动控制系统 ATC 指 Automatic Train Control，列车自动控制系统 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告 中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四 舍五入所致。 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 本次交易总体方案包括：（ 1 ）发行股份购买资产；（ 2 ）发行股份募集配套资 金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条 件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交 易方案具体如下： （一）发行股份购买资产 上海电气拟向电气总公司发行股份购买 其 持有的上海集优 47.18% 内资股 份、自仪泰雷兹 50.10% 股权、电气置业 10% 股权 及 电气总公 司持有的 26 幅土 地使用权及相关附属建筑物等资产。 （二）发行股份募集配套资金 为提高本次交易整合绩效， 上海电气拟向电气总公司、 国 盛投资、 上海人寿 和览海洛桓 非公开发行股份募集配套资金不超过 30,0 .0 万元，不超过本次 拟 置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现 金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 10% 。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方包括上市公司控股东电气总公司，根据《股票上市规 则》相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召 开股东大会、 A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议本次交易相关议案时， 关联股东将回避表决。 （二）本次交易不构成重大资产重组 2015 年 12 月 5 日，上海电气第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于 公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上 海电气以其持有的上重厂 10% 股权与电气总公司 持有的电气实业 10% 股权、 上海电装 61% 股权、上鼓公司 10% 股权、上海轨发 14.79% 股权中的等值部分进 行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额 部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。 2 016 年 8 月 26 日 ，上海电气 第 四届董事会第三十四次 会议 审议通过《 关于 上海电气集团股份有限公司收购上海电气风电设备有限公司 3.23 % 股权的议 案》 ，上海 电气以 3 , 361 . 1 1 万元收购电气总公司持有的上海电气风电设备有限公 司 3.23% 股权 。 2016 年 9 月 23 日，上海电气第 四届董事会第三十五次会议审议通过《关于 上海鼓风机厂有限公司出售部分资产的议案》，同意上市公司下属全资子公司上 鼓公司以 23,328.39 万元向电气总公司下属全资子公司上海电气企业发展有限公 司出售部分闲置或短期内难以变现的资产。 根据《重组办法》第十四条， “ 上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 ” 故在本次交易是否构成重大资 产重组比例 计算过程中，将上海电气上述前次交易的相关指标与本次交易对应指 标进行累计算。 对本次交易相关财务指标计算如下： 单位：万元 上海电气 （注 1） 项目（注 2） 前次重组置入资产 收购风电 设备公司 本次重组拟置入资产 拟置入资 产合计 拟置入资产 合计占比 置入股权类 资产 置入土地类 资产 拟置入股权 类资产 拟置入土地 类资产 a b c d e f g=b+c+d+e+f h=g/a 资产总额 14,355,056.40 资产总额及成交 金额孰高 404,779.74 291,632.63 26,863.77 630,019.92 280,556.13 1,594,645.74 11.38% 营业收入 7,678,451.60 营业收入 213,458.32 1,858.45 17,362.63 409,432.25 0.00 905,768.90 8.36% 资产净额 3,423,639.20 资产净额及成交 金额孰高 340,091.32 291,632.63 3,479.13 382,271.96 280,556.13 1,323,513.14 37.91% 单位：万元 项目 上海电气 项目（注 3） 前次重组置出资产 上鼓厂出售资产 拟置出资产合计 拟置出资产合计占 比 A B C D=B+C E=D/A 资产总额 14,355,056.40 资产总额 567,794.62 23,328.39 591,123.01 4.12% 营业收入 7,678,451.60 营业收入 206,429.66 0.00 206,429.66 2.69% 资产净额 3,423,639.20 资产净额 -27,342.20 23,328.39 -4,013.81 -0.12% 注 1 ：上海电 气总资产及资产净额以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面资产总额和资产净额为准，营业收入以 2014 年经审计的营业收入为准 ； 注 2 ：计算相关指标时，本次拟置入资产相关账面指标以 2016 年 9 月 30 日经审计数据为准；前次重组置入资产相关账面指标以 2015 年 9 月 30 日经 审计数据为准 ； 注 3 ： 根据《重组办法》， 出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准 。 根据《重组管理办法》，本次交易拟置入资产的资产总额、营业收入和资产 净额均未达到重大资产重组的标准。但是， 本次交易涉及发行股份购买资产，根 据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中 国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，电气总公司持有 77,691.70 万 股上海电气股份， 占上海电气总 股本比例为 57.90% ；电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上市的外资股 2,93.40 万股，持股比例为 0.2% ；电气总公司合计持有上海电气 58.12% 股份， 为 上市 公司控股东 。 上海市国资委持有电气总公司 10% 股权， 为 上市公司 实 际控制人。根据相关规定，在认定是否构成《上市 公司重大资产重组办法》第十 三条规定的交易情形时，上市公司控股东拟认购募集配套资金的，相应股份在 认定控制权是否变更时剔除计算。 不考虑配套融资 ， 本次交易完成后，电气总公司 将 持有上海电气 60.69% 的 股权，仍为上海电气控股东，上海市国资委仍为上海电气实际控制人。综上， 本次交易不会导致上市公司控股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办 法》第十三条等相关规定，本次交易不构成借壳上市。 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）发行股份购买资产 根据上市公司 和 电气总公司于 2016 年 11 月 14 日签署的《发行 股份购买资 产协议》， 上市公司 拟向电气总公司发行股份支付 拟 置入资产的交易对价。除上 海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上 海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易 价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以 股份转让协 议签署日 （ 即 2016 年 11 月 14 日 ，下同 ）前 30 个交易日上海集优 H 股每日加 权平均价格的算数平均值 乘以电气 总公司持有上海集优的 内资股 股份数为基础 确定。 1、发行股份价格及数量 本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公 司审议本次交易相 关事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股 票交易均价的 90% ，即 7.5 元 / 股。根据拟置入资产交易价格和本次发行价格计 算，本次发行股份数量为 87,918,06 股。 上市公司拟购买的资产折股数不足一 股的部分由 上海电气 以现金补足。 在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并 精确至分。发行价格的调整公式如下： 派息： P1 ＝ P0 － D 送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ） 增发 新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ） 假设以上三项同时进行： P1 ＝（ P0 － D ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ＋ N ） 其中： P0 为调整前有效的发行价格， N 为该次送股率或转增股本率， K 为 配股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价 格。 2、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.0 元。 3、发行股份限售期安排 电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 2 0 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公 司在上海电气拥有权益的股份。 由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公 司亦遵守上述发行股份限售期安排。 （二）发行股份募集配套资金 为提高本次 交易整合 绩效， 上海电气 拟以审议本次资产重组事项的董事会决 议公 告日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 即 7.5 元 / 股的发行价格 ，向 电气总 公司、 国 盛投资、 上海人寿 和览海洛桓 非公开发行股份募集配套资金 2,9,9,982.05 元 ， 不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次 交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格） 的 10% 。 1、发行股份价格及数量 本次募集配套资金 的发行 价格 为 上市公司审议本次资产重组相关事项的董 事会决议公告日前 20 个交易日 上市公司 股票交易均价的 90% ，即 7.5 元 / 股 。 本次交易中，上海电气拟募集配套资金 2,9 9,9,982.05 元，不超过标的资 产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资 入股标的资产部分对应的交易价格）的 10% 。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 即 7.5 元 / 股测算，募集配套资金发行股份的数量 为 397,350,91 股。 认购对象认购的股份数量及金额如下： 序号 发行对象 认购金额（元） 拟认购股份数（股） 1 电气总公司 1,499,999,994.80 198,675,496 2 国盛投资 499,999,995.75 66,225,165 3 上海人寿 499,999,995.75 66,225,165 4 览海洛桓 499,999,995.75 66,225,165 合计 2,999,999,982.05 397,350,991 在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格 和发行数量 作相应调整。 2、发行种类及面值 本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股 面值为人民币 1.0 元。 3、发行股份限售期安排 电气总公司、 国 盛投资、 上海 人寿 和览海洛桓 认购本次非公开发行的股份， 自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。 如本次交易因涉嫌 所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 相应认购对象 不得 转让 其 在上海电气拥有权益的股份。 4、募集资金运用 公司拟发行股份募集配套资金不超过 30,0.0 万元，具体用途如下： 单位：万元 序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金 规模 1 共和新路新兴产业园区开发项目 181,530.00 105 ,50. 00 2 北内路创意产业园区改造项目 26,484.00 22, 6 00.0 3 金沙江支路科技创新园区改造项目 38,459.00 3 2 , 8 00.0 4 军工路工业研发设计和高端装备制造基地建 设项目 137,029.00 116, 6 00.0 5 本次重组相关税费及其他费用 22,500.00 22 , 5 00 .0 合计 406,002.00 300,000.00 上市 公司本次募集配套资金总额不超过 30,0.0 万元，不超过 本次 拟置入 资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及 停牌期间以现金增 资入股标的资产部分对应的交易价格）的 10% 。 实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况 以 自筹资金先行投入，待募 集资金到位后再予以置换。 四、本次交易估值情况及交易作价 本次交易中拟置入资产的定价原则为：除上海集优外，拟置入资产的交易价 格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备 案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估 结果协商确定。 上海 集优的交易价格以 股份转让协议签署日 前 30 个交易日上海 集优 H 股每日加权平均价格的算数平均值 乘以电气 总公司持有上海集优的内资 股股份数为基础确定。 （一）拟置入股权类资产 本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评 估报告，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，对自仪泰雷兹 50.10% 股权选取资 产基础法及收益法进行评估，并采用 收益 法确定评估结论 ； 对电气置业 10% 股 权选取 资产 基础法及收益法进行评估，并采用 资产 基础法确定评估结论，具体情 况如下： 单位：万元 拟置入股权类资产 股权评估值 母公司账面 净资产 评估增值额 评估增值率 自仪泰雷兹 50.10%股权 26,302.50 17,059.08 9,243.42 54.18% 电气置业 100%股权 257,575.91 104,152.12 153,423.80 147.31% 注：上表母公司账面 净资产指自仪泰雷兹 50.10% 股权和电气置业 10% 股权对应的净 资产账面价值。 经交易双方协商确认， 自仪泰雷兹 50.10% 股权 和电气置业 10% 股权的交易 价格分别为 26,302.50 万元和 257,575.91 万元。 上海集优股份转让协议签署日（ 2016 年 11 月 14 日）前 30 个交易日的 H 股 每日加权平均价格的算术平均值为 1.45 元 / 股 （按股权转让协议签署日前一个交 易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行换算后得出） ，电气总公司持有 上海集优的股份数为 678,576,184 股，因此上海集优的交易价格为 98,393.5 万元。 综上，本次交易拟置入股权类资产根据上述方法确定的 交易 价格为 382,271.96 万元。 （二）拟置入土地类资产 本次交易拟置入土地类资产为 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产， 评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本 次评估以 2016 年 9 月 3 0 日为评估基准日， 采用单项资产加和法，其中：工业房 屋建（构）筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地合一采用市 场法和收益法评估，最终选取市场法结果；无形资产 — 土地使用权采用市场法和 基准地价修正法评估，最终选取市场比较法结果。 具体情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 账面净值 评估价值 评估增值 评估增值率 序 号 项目名称 账面净值 评估价值 评估增值 评估增值率 1 26 幅土地使用权 41,661.99 159,715.59 118,053.60 283.36% 2 固定资产—房屋建 筑物类 55,713.89 118,168.42 62,454.53 112.10% 3 固定资产—设备类 2,796.78 2,672.12 -124.65 -4.46% 合计 100,172.66 280,556.13 180,383.48 180.07% 本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为 280,56.13 万元。 综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格 总计 为 662,828.10 万元。 五、本次交易对上市公司影响 本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，促 进 上 市 公司新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业一体化产 业平台建设，并能为上市公司未来产业发展提供优质土地资源，提升上市公司的 核心竞争力和发展潜力。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组完成后，上海电气的总股本将增加至 1,470 , 642.54 万股，电气总公 司将直接及通过集团香港间接持有上海电气 6 0 . 40% 的股份，上市公司的控制权 未发生变化。 本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示： 股东名称 本次重组前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产并募 集配套资金后 股份数量 （万股） 占比 股份数量 （万股） 占比 股份数量 （万股） 占比 电气总公司 777,691.70 57.90% 865,483.50 60.48% 885,351.05 60.20% 集团香港 2,933.40 0.22% 2,933.40 0.21% 2,933.40 0.20% 控股股东持股 小计 780,625.10 58.12% 868,416.90 60.69% 888,284.45 60.40% 国盛投资 - - - - 6,622.52 0.45% 上海人寿 - - - - 6,622.52 0.45% 览海洛桓 - - - - 6,622.52 0.45% 其他股东 562,490.54 41.88% 562,490.54 39.31% 562,490.54 38.25% 合计 1,343,115.64 100.00% 1,430,907.44 100.00% 1,470,642.54 100.00% 注： 电气总公司直接持有上海电气 A 股 7,576,917,017 股，通过沪港通账户持有上海电 气 H 股 20,0,0 股 。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会 低于发行后总股本的 10% ，不会出现导致上海电气不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次发行前后，上市公司 2015 年度及 2016 年 1 - 9 月主要财务数据 及指标 如 下表所示： 单位： 万 元 财务指标 本次发行前 （经重述） 本次发行后 （备考） 本次发行前 （未经审计） 本次发行后 （备考） 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 总资产 16,546,787.20 17,903,311.10 17,093,546.40 18,458,144.20 总负债 11,347,982.00 11,920,385.60 11,317,287.20 11,933,345.70 归属于母公司所有者权益合 计 3,926,908.20 4,525,547.00 4,452,062.60 5,004,778.20 归属于母公司股东的全面摊 薄每股净资产（元/股） 2.92 3.17 3.31 3.51 资产负债率 68.58% 66.58% 66.21% 64.65% 财务指标 2015 年度 2016 年 1-9 月 营业收入 7,945,733.60 8,744,126.40 5,471,173.90 6,187,197.90 归属于母公司股东的净利润 214,261.50 236,332.10 176,871.20 204,386.90 基本每股收益（元/股） 0.1629 0.1685 0.1342 0.1454 全面摊薄净资产收益率 5.46% 5.21% 3.97% 4.07% 注：上述备考数据不考虑配套募集资金。 本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及 营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降 低公司资产负债率，增厚公司每股收 益，为上市公司全体股东创造更多价值。 六、本次交易涉及的有关报批事项 （一）本次交易已取得的主要批准或核准 1 、本次交易已经电气总公司董事会审议通过； 2 、本次交易已经上市公司董事会审议通过； 3 、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司 资产重组可行性方案的批复》 。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于： 1 、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案； 2 、本次交易尚需获得 有权 国有资产监督管理机构的批准； 3 、本次交易尚需获得 上市公司股东大会、 A 股类别股东会议和 H 股类别股 东会议审议通过； 4、本次交易尚需获得中国证监会核准； 5、本次交易涉及之自仪泰雷兹股东变更事项尚须取得自仪泰雷兹董事会的 批准； 6 、本次交易涉及自仪泰雷兹股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批 准； 7 、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如 有）。 在上述需履行的程序获得批准前， 上市公司 将不予实施本次交易方案。 七、本次交易相关方出具的重要承诺 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 电气总公 司 关于规范 关联交易 的承诺函 电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股股东及 本次交易的交易对方，于此郑重承诺如下： 1、本次交易完成后，本公司将善意行使和履行作为上海电气的股 东的权利和义务，充分尊重上海电气的独立法人地位，保障上海 电气独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的上海电气董事 （如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在上海电气的股东 大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。 2、本次交易完成后，本公司将避免一切非法占用上海电气的资金、 资产的行为。 3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司的关联企业（上 海电气及其下属子公司除外，下同）与上海电气的关联交易，对 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的 关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公 司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法 规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交 易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上海电气给 予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会 向上海电气谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通 过关联交易损害上海电气及上海电气其他股东的合法权益。 4、如果本公司违反上述承诺，上海电气以及上海电气其他股东有 权要求本公司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上海电气，且 本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照上海电气以及上海 电气其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成上海电气 经济损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企业赔偿上海电 气因此受到的全部损失。 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 一、人员独立 1、保证上海电气生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管 理等）完全独立于本公司控制的其他公司、企业。 2、保证上海电气总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员专职在上海电气工作、并在上海电气领取薪酬，不 在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。 3、保证本公司推荐出任上海电气董事、监事和高级管理人员的人 选均通过合法程序进行，本公司不干预上海电气董事会和股东大 会作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上海电气及其子公司资产的独立完整、资产权属清晰、不 存在瑕疵。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上海电 气资产、资金及其他资源。 三、财务独立 1、保证上海电气设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算 体系和财务管理制度。 2、保证上海电气在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制 的其他公司、企业不干涉上海电气的资金使用。 3、保证上海电气保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司 控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 四、机构独立 1、保证上海电气及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与 本公司控制的其他公司、企业的机构完全分开；保证上海电气及 其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机 构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上海电气及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上海 电气董事会、股东大会直接或间接干预上海电气的决策和经营。 五、业务独立 1、保证上海电气拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市 场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公 司控制的其他公司、企业。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上海电气及 其子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上海电气及其子公司 与本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非 法占用上海电气资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将 本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格 保持一致，并及时进行信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外 的任何方式，干预上海电气的重大决策事项，影响上海电气资产、 人员、财务、机构、业务的独立性。 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 关于置入 资产权属 清晰的声 明 1、本公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为置 入股权类资产股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能 影响置入股权类资产合法存续的情况； 2、本公司对所持有的置入股权类资产的股权具有合法、完整的所 有权，有权转让所持有的置入股权类资产的股权，该等股权不存 在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议， 且该等股权未被设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、 限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协 议、合同、承诺或安排。 3、就本次交易的置入土地类资产，该等资产未被设定抵押或其他 任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保 全措施的情形；本公司合法拥有置入土地类资产的完整权利，本 公司正在就该等土地类资产办理相关的土地出让手续，待该等土 地出让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产权证后，该等资 产的过户和转移不存在法律障碍。 关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的声明 与承诺函 1、本公司已向上海电气及为本次交易提供财务顾问服务、审计、 评估、法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海电气披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转 让在上海电气拥有权益的股份。 4、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使上海电气或其投资者遭受损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法 机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障上海 电气、投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资 者赔偿基金等方式积极赔偿上海电气、投资者由此遭受的可测算 的直接经济损失。 5、为确保上述承诺履行，本公司进一步承诺：在前述事实被中国 证监会、证券交易所、有权司法机构认定后，本公司履行上述承 诺前，本公司将中止从上海电气及其下属公司处领取应向本公司 发放的现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让本公司直接或 间接所持的上海电气及其下属公司的股份/股权（如有），但为履 行上述承诺而进行的转让除外。 关于认购 股份锁定 本公司通过本次交易取得的股份自相关股份发行结束之日起 36 个 月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 期的承诺 函 定执行。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 同时，本公司承诺，由于上海电气送红股、转增股本等原因而增 加的上海电气之股份，本公司亦遵守上述承诺。 若本公司上述关于股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符, 本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。 关于近五 年未被处 罚和未涉 重大诉讼 或仲裁的 声明函 本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事 处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存 在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本 公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 上海电气 关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的声明 与承诺函 1、本公司已向为本次交易提供财务顾问服务、审计、评估、法律 服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后， 本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小 投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 关于近五 年未被处 罚和未涉 重大诉讼 或仲裁的 声明函 本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事 处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存 在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本 公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。（未完）  |