[上市]天能重工:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
青岛天能重工股份有限公司 （山东省胶州市李哥庄镇大沽河工业园） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （封卷稿） 保荐人（主承销商）： 福州市湖东路268号 青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书 股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数和股东公开发 售股数 本次发行不超过2,084万股，均为新股，不涉及股东公开发售股 份 每股面值 1.00元 每股发行价格 41.57元/股 发行日期 2016年11月16日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,334万股 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年11月15日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东和实际控制人郑旭承诺：“自天能重工股票在深圳证券交易所 上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的天能 重工股份，也不会由天能重工回购该等股份。 在本人担任天能重工董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超 过本人持有天能重工股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的天能重 工股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二 个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份。 本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于股 票发行价。如天能重工在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的， 则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 天能重工在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持天能重 工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不因本人离职而免除。” 公司自然人股东张世启、张义、李隽、宋德海、牛舰、张军、赵会强和刘萍 及非自然人股东南京华睿、北京信中达、湖北百年、武汉康乐居和吉晔苌清承诺： “自天能重工股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人/本企业 不转让本人/本企业持有的天能重工股份，也不会由天能重工回购该等股份。” 担任公司董事或高级管理人员的张世启、李隽、宋德海和刘萍等4名自然人 承诺：“在本人担任天能重工董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人持有天能重工股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的天能重工 股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个 月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如天 能重工在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持股 票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 天能重工在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持天能重 工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不因本人离职而免除。” 承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份 可以上市流通和转让。 同时，发行人所有股东就违背股份锁定承诺出具了约束措施。主要内容如下： “本人/本企业如未能履行股份锁定承诺，本人/本企业自愿将减持股份的所获收 益上缴天能重工。如未将该等收益交付天能重工，则天能重工有权扣留本人/本 企业现金分红中与该等收益金额相等的现金分红。” 二、滚存利润的分配安排 根据公司2014年1月2日召开的第一届董事会第八次会议和2014年1月17日 召开的2014年第一次临时股东大会决议，本次上市前的滚存利润由上市后公司 全体新老股东按照本次上市后的股份比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 公司于2014年1月2日召开的第一届董事会第八次会议和2014年1月17日召开 的2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程》（草案），本 次发行后的股利分配政策如下： （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司将在 符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政 策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润。 3、现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公 司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配 利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公 司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分 配利润的百分之二十。公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支 出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重 大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。董事会应当根据 该等重大投资计划或重大现金支出的具体情况，结合公司的发展阶段并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 4、发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据 公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利；公司不得单独发放股票股利。 5、利润分配的期间间隔：公司一般按照年度进行股利分配，董事会可以根 据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股 利形式。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。 （二）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。如确有必要对本章程确定的 利润分配政策进行调整或者变更的，相关议案应详细论证和说明原因，应经公司 董事会审议通过，并经独立董事过半数表决通过，独立董事应对董事会通过的利 润分配政策预案发布独立意见；并经监事会半数以上监事同意后提交股东大会， 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及 未来的利润分配政策不得违反以下原则： 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十； 2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关 规定。 （三）上市后三年股东回报规划 1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续的发展，在综合 分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策 的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则：本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章 程》（草案）的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。 3、上市后三年具体回报规划：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配利润，公司将主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实 现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则 公司应当进行现金分红。 在满足《公司章程》（草案）规定的现金分红条件的情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分 配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成熟 期且无重大投资计划或资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占的比例最低应达到80%。 公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票价 格等情况，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 4、回报规划的制定周期和调整机制：公司应每三年重新审阅一次分红规划， 根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在 实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害 等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权 益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证 报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，经监事会半数以上监事同意提 交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司可 为股东提供网络投票方式。 四、公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔 偿投资者损失的承诺 本次发行前，公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔 偿投资者损失作出了承诺： 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出有 效司法裁决的，将依法回购首次公开发行的全部新股。具体回购方案如下： 1、在相关司法裁决文书作出之日起十日内，公司将召开董事会并作出决议， 通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告。 2、回购数量为首次公开发行的全部新股。 3、回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格与按照股票发行日 至回购日银行同期存款利率计算的利息之和（在此期间公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部 A股股份及其派生股份，发行价格相应进行除权除息调整）。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资 者协商确定的金额，或监管部门或司法机关认定的方式或金额确定。 关于回购新股及赔偿投资者损失的承诺，公司明确以下约束措施，接受社会 监督： 1、本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门、司法机关的要求承担 相应的法律责任； 2、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起十二个月 内，本公司不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及 证券监督管理部门认可的其他品种等； 3、若致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司自愿按照相应的赔偿金额 冻结自有资金，为赔偿相关投资者损失提供保障。 五、公司控股股东对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购 已转让的原限售股及赔偿投资者损失的承诺 本次发行前，公司控股股东郑旭先生对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 需要回购已发售的原限售股及赔偿投资者损失作出了承诺： “如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断天能 重工是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出 行政处罚或司法裁决的，本人承诺将督促天能重工履行股份回购事宜的决策程 序，并在天能重工召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该 等回购事宜投赞成票。并且，本人承诺将购回本次公开发行股票中已转让的原限 售股份。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 同时，公司控股股东郑旭先生出具了未能按承诺履行回购义务和赔偿投资者 损失的约束措施如下： “1、如因本人原因使得天能重工无法回购股份的，则在天能重工有权主体 召集召开的关于股份回购的临时股东大会，本人将自动放弃所持天能重工的股份 的表决权。公司其他股东可据本约束措施主张本人无权对股份回购相关事项进行 表决。 2、天能重工可以依据本约束措施扣除本人应得的现金分红，用于执行本人 未履行的承诺，直至本人承诺履行完毕。天能重工及其他利益相关方均可根据本 约束措施向监管部门报告。” 另外，如公司控股股东、实际控制人违反承诺，未能在监管部门或司法机关 要求的期限内对投资者进行足额赔偿，公司有权扣除其在公司的现金分红，用以 对投资者进行赔偿，直至足额承担其应当承担的赔偿责任为止。 六、公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏需要赔偿投资者损失的承诺 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏需要赔偿投资者损失作出了承诺： “如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 如公司董事、监事、高级管理人员违反承诺，未能在监管部门或司法机关要 求的期限内对投资者进行足额赔偿，公司有权扣除其在公司的工资、薪酬及津贴， 用以对投资者进行赔偿，直至足额承担其应当承担的赔偿责任为止。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 2016年1月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于 青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报影 响分析及填补措施的议案》，具体内容如下： 1、首次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 2015年度，公司实现归属于母公司股东的净利润17,261.04万元，公司经审 计的扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益均为2.76元，扣除非经 常性损益前后加权平均净资产收益率分别为31.32%、31.29%。 本次发行前公司总股本为6,250.00万股，本次预计发行新股数量为不超过 2,084.00万股，发行完成后公司总股本将最多增至8,334.00万股。2015年末归属 母公司股东所有者权益为63,745.88万元，以截至2016年1月25日公司所属行 业最近一个月静态平均市盈率32.16倍测算，公司本次发行规模为138,812.07万 元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的 增加。 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务发展，募集资金使用计划已经过 管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司董事会和股东大会审议通过。 但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现 有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获 得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的 下降。 基于上述情况，假设2016年12月31日首次公开发行股票实施完毕，公司 测算本次发行摊薄即期回报对2016年主要财务指标的影响，具体情况如下： 项目 发行前股份 发行后股份 总股本（万股） 6,250.00 8,334.00 本次发行募集资金总额（万元） 138,812.07 2016年期初股东权益（万元） 63,745.88 假设情形1：2016年净利润同比增长10% 基本每股收益（元/股） 3.04 2.80 稀释每股收益（元/股） 3.04 2.80 每股净资产（元/股） 13.24 26.58 加权平均净资产收益率 25.92% 17.59% 假设情形2：2016年净利润同比持平 基本每股收益（元/股） 2.76 2.55 稀释每股收益（元/股） 2.76 2.55 每股净资产（元/股） 12.96 26.38 加权平均净资产收益率 23.85% 16.12% 假设情形3：2016年净利润同比下降10% 基本每股收益（元/股） 2.49 2.29 稀释每股收益（元/股） 2.49 2.29 每股净资产（元/股） 12.68 26.17 加权平均净资产收益率 21.72% 14.63% 2、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及所有者权益将有所增 加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达 到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司 短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性 投资，并注意投资风险。 3、董事会选择本次发行的必要性和合理性 本次发行是为了增强企业的产品生产能力及行业竞争能力，详细情况参见本 招股说明书“第十节 募集资金运用”之“二、（一）募集资金投资项目的可行性和 必要性”的相关内容。 4、募集资金投资项目与现有主要业务、核心技术的关系 本公司募集资金投资项目是在现有主要业务和技术的基础上，新增3.0MW 及以上风机塔架产品的产能，完善产能结构，增加公司应对市场需求变化的能力， 提高公司主营业务盈利水平；同时，对大功率陆上风机塔架焊接及专用工装技术、 6MW级海上风机塔架制造技术及海上风机塔架桩管制造技术进行研发，使其成 为公司长远发展的引擎。详细情况参见本招股说明书“第十节 募集资金运用”之 “二、（二）募集资金投资项目与现有主要业务、核心技术的关系”的相关内容。 5、公司对首次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 为降低首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加快募投项 目投资进度、加快市场拓展力度、加大技术创新力度、完善利润分配政策等措施， 提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，提高股东投资回报，以弥补首 次公开发行股票造成的摊薄即期回报。具体措施如下： （1）加快募投项目进度，早日实现预期收益 本次募集资金投资项目3.0MW及以上风机塔架生产项目、研发中心项目紧 紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于提高公司3.0MW及以 上风机塔架的产能，提升公司研发实力。公司将加快推进募投项目建设，争取募 投项目早日达产并实现预期效益。 （2）加快市场拓展力度，推动公司利润快速增长 公司将重点加大国内高端塔架的营销力度，通过高端市场的拓展，形成公司 新的利润增长点，巩固公司在国内塔架市场中的地位，稳固并提升公司的市场占 有率。同时，公司将把握海上风电发展趋势，适时进入海上风机塔架领域。加快 市场拓展力度，推动公司利润快速增长。 （3）加大技术创新力度、提升人力资源管理水平 本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的研发能力。公司将重点着 手大功率陆上风机塔架焊接与专用工装技术、6MW级海上风机塔架制造技术与 海上风电桩管技术的研发与创新，将公司生产与技术研发紧密联系，提高研发的 实用性与生产的技术含量，使公司生产与研发形成良性互动的发展关系。此外， 公司将重点加强营销团队、研发团队与管理团队的建设，一方面做好内部人才培 养工作，另一方面加强外部人才引进的力度，增强员工的凝聚力和对优秀人才的 吸引力。 （4）完善利润分配政策 公司于2014年1月2日召开的第一届董事会第八次会议和2014年1月17 日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程》（草 案），对利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件和比例等利润分配相关 政策进行了明确。同时，公司制定了上市后三年股东回报规划，进一步明确了上 市后三年的利润分配事项，加强对中小投资者的利益保护。 （5）降低公司营运成本 公司是塔筒生产企业，该行业拥有共同特点，占用资金比重高，本次发行募 集资金部分用于补充流动资金，能缓解公司资金压力，降低公司借贷成本，有利 于提升公司业绩。 公司承诺将努力采取以上措施降低首次公开发行股票摊薄公司即期回报的 影响。 6、公司对首次公开发行股票摊薄即期回报承诺情况 公司的董事、高级管理人员忠实、勤勉低履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺： （1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （3）本人将对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人将支持由公司董事会或薪酬考核委员会制定与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩的薪酬制度； （6）若公司采取股权激励措施，本人将支持公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）本人将严格遵守制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司 制定的填补回报措施的执行。 如公司的董事或高级管理人员违反或拒不履行上述承诺，应在股东大会及在 中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若因违反承诺给公司或者股东造成损 失的，本人将依法承担补偿责任，且在本人履行上述相关义务之日前，公司有权 暂时扣留本人工资、薪酬及津贴。 本议案涉及的填补即期回报的措施并不等于对公司未来利润做出保证。 八、关于稳定股价措施的预案 本次发行前，公司及公司控股股东、董事及高级管理人员制定了上市后三年 内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，本预案经公司第一届董事会 第八次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下： （一）本预案有效期及触发稳定股价措施日 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续二十个交易日收盘价均低于 公司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、 送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产 或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力， 则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定 且公司股权分布符合上市条件的前提下，控股股东、本公司及董事（不含独立董 事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。上述收盘价 低于公司每股净资产的第二十个交易日为触发稳定股价措施日（简称“触发日”）。 3、触发日后，如股票收盘价连续十个交易日高于最近一期经审计的每股净 资产，则可中止实施该次稳定股价措施，中止实施稳定股价措施后，如再次出现 公司股票收盘价格连续二十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产值 的情况，则应继续实施上述稳定股价措施。 （二）稳定股价的措施 本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，具体如下： 1、控股股东增持公司股份 控股股东在触发日次日起的五个交易日内，应就其是否有增持公司A股股 票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的 数量范围、价格区间、完成时间等信息。控股股东实施增持计划应通过交易所集 中竞价交易方式增持公司股票，资金来源为自筹，控股股东单次增持的公司权益 的股份不低于其届时所持公司股份总数的2%。 2、公司回购本公司股份 如控股股东未如期公告前述具体增持计划或明确表示未有增持计划，则公司 董事会应在触发日次日起十个交易日内制订并公告公司稳定股价方案；如控股股 东公告的增持计划实施期满但未实施，则公司董事会应在控股股东公告的增持计 划实施期满日次日起的十个交易日内制订并公告公司稳定股价方案。公司稳定股 价方案包括但不限于公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票的方案，公 司董事会应当综合考虑连续二十个交易日的收盘价的交易价格、公司净资产金额 及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股份回购数量和回购资金总额 上限。本方案须经股东大会审议通过后方可实施。 3、公司的董事和高级管理人员增持公司股份 如公司董事会未如期公告前述稳定股价方案，在符合法律法规要求的前提 下，董事、高级管理人员应在董事会公告期限届满之日的次日起十个交易日内公 告增持公司股票方案；如董事会公告的公司稳定股价方案未能通过股东大会，在 符合法律法规要求的前提下，董事、高级管理人员应在公司稳定股价方案未能通 过股东大会之日的次日起十个交易日内公告增持公司股票方案。董事、高级管理 人员应在公告后五个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人 员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为N+5交易日内） 将以不低于上一年度从公司取得薪酬总额（税后）的30%用于增持公司股票。 在履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的一百二十个交易日内，控股股 东、公司、董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三项 任一稳定股价义务的第一百二十一个交易日开始，如果公司连续二十个交易日股 票收盘价格仍低于最近一期经审计的每股净资产值，则控股股东、公司、董事及 高级管理人员的稳定股价义务将按照前述1、2、3的顺序自动产生。 （三）未能履行本预案的约束措施 1、非因不可抗力，如控股股东未能提出或实施稳定股价的方案，所持股份 锁定期自期满后延长六个月。 2、如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会 应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应 责任。 3、如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的方案，本公司自未能履行约 定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的30%，直至累计扣减金额达到应履行稳 定股价义务的上一会计年度从本公司已取得薪酬总额的30%。 4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规规定（包括但不限于对于 社会公众股股东最低持股比例的规定）等客观原因导致控股股东、公司、董事及 高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前 述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （四）其他事项 1、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符 合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并 履行相应的信息披露义务。 2、本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持 有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3、公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人员 的标准之一，要求新聘任的董事、监事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。 九、公司股东公开发售股份情况及有关影响 公司本次公开发行股份数量不超过2,084.00万股人民币普通股（A股），公 司股东不公开发售股份。 本次发行前，郑旭先生直接持有公司2,500.00万股股份，占本次发行前总股 本的40.00%，为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，郑旭先生仍将为公 司第一大股东并保持相对控股地位。本次发行对公司的控制权不会产生影响，公 司实际控制人不会发生变化。 十、持有发行人5%以上股份股东的持股及减持意向 郑旭先生就持股及减持意向作出如下声明： 1、减持条件：法律法规及规范性文件规定的本人限售期限届满；本人承诺 的限售期届满；本人不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 减持前3个交易日发布减持股份意向公告。 2、减持数量：若本人在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持 股份数量不超过其持有股份数量的25%。 3、减持方式：在满足股份转让的条件后，本人将通过证券交易所集中竞价 交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。 4、减持价格：若本人持有的天能重工股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、 股份拆细等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 5、减持期限：本人减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减 持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告程序。 6、承担后果：若本人未履行上述关于股份减持的承诺，本人减持天能重工 股份所得收益归天能重工所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付天能重 工，则天能重工有权扣留应付本人的现金分红中与应交付天能重工的违规减持所 得或违规转让所得金额相等的现金分红。 张世启先生就持股及减持意向作出如下声明： 1、减持条件：法律法规及规范性文件规定的本人限售期限届满；本人承诺 的限售期届满；本人不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 减持前3个交易日发布减持股份意向公告。 2、减持数量：若本人在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持后的 持股比例不低于届时公司总股本的5%。 3、减持方式：在满足股份转让的条件后，本人将通过证券交易所集中竞价 交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。 4、减持价格：若本人持有的天能重工股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、 股份拆细等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 5、减持期限：本人减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减 持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告程序。 6、承担后果：若本人未履行上述关于股份减持的承诺，本人减持天能重工 股份所得收益归天能重工所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付天能重 工，则天能重工有权扣留应付本人的现金分红中与应交付天能重工的违规减持所 得或违规转让所得金额相等的现金分红。 十一、财务报告审计截止日后的经营状况 本公司提示投资者注意本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要 财务信息及经营情况。本公司2016年9月30日的资产负债表、2016年1-9月的利润 表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经瑞华会计师事务所审阅，并出 具了瑞华阅字[2016]48210005号《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审 阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的 规定编制，未能在所有重大方面公允反映青岛天能重工股份有限公司2016年9月 30日的财务状况、2016年1-9月的经营成果和现金流量。”公司在“第九节 财务 会计信息与管理层分析”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营 状况。 2016年前三季度，公司经营状况良好，技术研发、项目实施以及销售等经营 活动运转正常，公司所处行业环境、经营模式、主要客户及供应商的构成以及税 收政策未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2016 年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2016 年1-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 对于2016年全年公司经营情况，基于对经济环境、行业变动趋势的判断以 及本公司整体经营情况的分析，预计本公司2016年度公司订单、产品、客户群 体以及供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况将保持稳定。 十二、保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 通过对发行人所处行业的市场前景、竞争情况、发行人主要产品和核心技术 的调查，结合对发行人主要供应商、客户的访谈，查阅发行人正在履行的重大经 营合同，综合分析影响发行人持续盈利能力的各项因素，并结合瑞华出具的《审 计报告》和国浩出具的《法律意见书》，保荐机构认为：发行人主营业务突出， 行业发展前景广阔，核心竞争优势明显。如果发行人能够有效应对影响其持续盈 利能力的各项不利因素，则其未来具备可持续盈利能力。 十三、证券服务机构的承诺 发行人保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：因保荐机构为发 行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师、验资机构及验资复核机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：因本评估机构为青岛 天能重工股份有限公司股份改制出具了天兴评报字（2011）第736号《青岛天能 电力工程机械有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，若评估报告中有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 十四、公司成长性风险 发行人现处于成长期，经营规模相对较小，抵抗市场风险和行业风险的能力 相对较弱。若与发行人相关的外部或内部因素发生不利变化，可能对发行人的增 长造成重大不利影响，甚至可能出现负增长，因此，发行人存在成长性风险。相 关的重大外部或内部因素包括但不限于：宏观经济、产业政策、风力发电投资总 量、外部融资环境、原材料价格、产品和技术研发、募投项目预期效益实现情况、 市场拓展情况、发展规划落实情况等。 十五、风险因素提示 本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读本招股说明书“第四 节 风险因素”一节的全部内容，充分了解公司存在的主要风险。 目 录 声明 ....................................................................................................................................2 重大事项提示 ....................................................................................................................3 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 ................................................................................ 3 二、滚存利润的分配安排................................................................................................ 4 三、本次发行上市后的股利分配政策 ............................................................................ 4 四、公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失的承 诺 ..................................................................................................................................... 7 五、公司控股股东对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购已转让的原限售股 及赔偿投资者损失的承诺................................................................................................ 8 六、公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要赔偿 投资者损失的承诺 ........................................................................................................... 9 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺......................................................................... 9 八、关于稳定股价措施的预案 ...................................................................................... 13 九、公司股东公开发售股份情况及有关影响 ............................................................... 16 十、持有发行人5%以上股份股东的持股及减持意向 .................................................. 16 十一、财务报告审计截止日后的经营状况 ................................................................... 17 十二、保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 ................................ 18 十三、证券服务机构的承诺 .......................................................................................... 18 十四、公司成长性风险 ................................................................................................. 19 十五、风险因素提示 ..................................................................................................... 19 第一节 释 义 ..............................................................................................................25 第二节 概 览 ..............................................................................................................29 一、发行人简介 ............................................................................................................. 29 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ....................................................................... 30 三、发行人主要财务数据和财务指标........................................................................... 30 四、募集资金用途 ......................................................................................................... 32 第三节 本次发行概况..................................................................................................33 一、本次发行的基本情况 .............................................................................................. 33 二、本次发行新股有关当事人 ...................................................................................... 34 三、本次发行预计时间表 .............................................................................................. 36 第四节 风险因素 ..........................................................................................................37 一、宏观经济及风力发电投资波动的风险 ................................................................... 37 二、产业政策变化风险.................................................................................................. 37 三、经营业绩波动风险.................................................................................................. 37 四、市场竞争风险 ......................................................................................................... 38 五、应收账款较高及发生坏账的风险........................................................................... 38 六、原材料价格波动风险 .............................................................................................. 38 七、存货较大和减值的风险 .......................................................................................... 39 八、项目合同延期、变更或取消的风险 ....................................................................... 39 九、募集资金项目实施的风险 ...................................................................................... 40 十、技术研发风险 ......................................................................................................... 40 十一、运输及运费上涨风险 .......................................................................................... 40 十二、产品质量风险 ..................................................................................................... 41 十三、营运资金短缺风险 .............................................................................................. 41 十四、偿债风险 ............................................................................................................. 42 十五、税收优惠风险 ..................................................................................................... 42 十六、安全生产风险 ..................................................................................................... 42 十七、控股股东控制风险 .............................................................................................. 42 十八、净资产收益率下降的风险 .................................................................................. 43 十九、管理风险 ............................................................................................................. 43 二十、人力资源风险 ..................................................................................................... 43 第五节 发行人基本情况 .............................................................................................44 一、发行人的基本情况.................................................................................................. 44 二、发行人改制重组及设立情况 .................................................................................. 44 三、公司股权结构 ......................................................................................................... 45 四、发行人子公司简要情况 .......................................................................................... 46 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况........................... 48 六、本次发行前后股本变化情况 .................................................................................. 49 七、发行人正在执行的股权激励情况........................................................................... 51 八、发行人员工情况 ..................................................................................................... 52 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺情况 ............. 52 第六节 业务与技术 ........................................................................................................66 一、发行人主营业务情况 .............................................................................................. 66 二、公司所处行业基本情况及其竞争状况 ................................................................... 73 三、公司销售情况和主要客户 .................................................................................... 116 四、公司采购情况和主要供应商 ................................................................................ 121 五、主要资产情况 ....................................................................................................... 124 六、特许经营权 ........................................................................................................... 133 七、公司核心技术与技术研发情况 ............................................................................ 133 八、在境外经营及境外资产状况 ................................................................................ 136 九、未来三年发展规划及拟采取的措施 ..................................................................... 136 第七节 同业竞争和关联交易 .................................................................................. 139 一、发行人独立性 ....................................................................................................... 139 二、同业竞争情况 ....................................................................................................... 140 三、关联方和关联关系................................................................................................ 141 四、关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 .............................................. 142 五、关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ......................................................... 147 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理................................................. 149 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 .............................................. 149 二、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ....................... 153 三、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况............................... 154 四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 .... 155 五、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因 .................................. 155 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人 员的运行及履职情况 ................................................................................................... 157 七、发行人内部控制制度情况 .................................................................................... 161 八、发行人最近三年的合法合规经营情况 ................................................................. 162 九、资金占用和对外担保情况 .................................................................................... 162 十、发行人资金管理制度、对外投资制度及担保制度情况 ...................................... 162 十一、投资者权益保护情况 ........................................................................................ 166 第九节 财务会计信息与管理层分析........................................................................ 172 一、财务报表 ............................................................................................................... 172 二、审计意见类型 ....................................................................................................... 176 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及指标 .............................................. 176 四、主要会计政策和会计估计 .................................................................................... 178 五、报告期内适用的主要税种税率和享受的税收优惠 .............................................. 205 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ......................................................... 206 七、主要财务指标 ....................................................................................................... 207 八、盈利预测披露情况................................................................................................ 209 九、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项...................................................... 209 十、盈利能力分析 ....................................................................................................... 210 十一、财务状况分析 ................................................................................................... 231 十二、现金流量分析 ................................................................................................... 251 十三、资本性支出分析................................................................................................ 253 十四、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 .................................................. 253 十五、本次发行上市后利润分配规划和计划 ............................................................. 257 十六、本次首次公开发行股票募集资金到位当年公司每股收益变动趋势及公司填补被 摊薄即期回报的措施 ................................................................................................... 259 十七、财务报告审计截止日后的经营状况 ................................................................. 259 第十节 募集资金运用................................................................................................. 262 一、募集资金运用基本情况 ........................................................................................ 262 二、募集资金投资项目建设具体情况......................................................................... 262 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 .................................................. 274 四、补充公司流动资金的必要性及影响分析 ............................................................. 275 五、截至报告期末募集资金投资项目进展情况 ......................................................... 277 第十一节 其他重要事项 .......................................................................................... 278 一、重要合同 ............................................................................................................... 278 二、发行人对外担保的有关情况 ................................................................................ 281 三、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 ..................................................................... 281 四、发行人控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项 .................................................. 281 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ................... 281 第十二节 有关声明 ................................................................................................... 282 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................................... 282 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................ 283 三、发行人律师声明 ................................................................................................... 284 四、审计机构声明 ....................................................................................................... 285 五、资产评估机构声明................................................................................................ 286 六、验资机构声明 ....................................................................................................... 287 七、验资复核机构声明................................................................................................ 288 第十三节 附 件 ....................................................................................................... 291 一、备查文件 ............................................................................................................... 291 二、文件查阅时间 ....................................................................................................... 291 三、文件查阅地点 ....................................................................................................... 291 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、普通术语 报告期/报告期内 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月 各报告期末/报告期 内各期末 指 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末 报告期末 指 2016年6月30日 天能重工、公司、本 公司、发行人 指 青岛天能重工股份有限公司 天能有限 指 青岛天能电力工程机械有限公司 青岛泰胜 指 青岛泰胜电力工程机械有限公司，天能有限前身 上海泰胜 指 上海泰胜电力工程机械有限公司 泰胜风能 指 上海泰胜风能装备股份有限公司，其前身为上海泰胜 天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司 大金重工 指 辽宁大金重工股份有限公司 湖北百年 指 湖北百年成长投资有限公司 南京华睿 指 南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙），曾用名南京华 睿佰仕德创业投资基金（有限合伙） 武汉康乐居 指 武汉康乐居房地产咨询有限公司 北京信中达 指 北京信中达创业投资有限公司 吉晔苌清、天津基业 指 上海吉晔苌清创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名天津基业 长青股权投资合伙企业（有限合伙） 吉林天能 指 吉林天能电力工程机械有限公司 湘能重工 指 湖南湘能重工有限公司 蓝天重工 指 云南蓝天重工有限公司 哈密重工 指 哈密红星重工有限公司 兴业证券、保荐人、 保荐机构、主承销商 指 兴业证券股份有限公司 瑞华、瑞华会计师事 务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩、国浩律师事务 所 指 国浩律师（北京）事务所 Vestas 指 Vestas Wind Systems A/S 及其全球各地投资设立的各子公司，包 括Vestas-American Wind Technology, Inc.、维斯塔斯风力技术（中 国）有限公司、维斯塔斯风力系统（中国）有限公司等，该公司 总部位于丹麦，主要从事风力发电机整机销售，风力发电场整体 设计、运行及维护，为全球领先的风力发电整机生产商之一 Gamesa 指 Gamesa Wind Co.Ltd，总部位于西班牙，主要从事风力发电机整 机销售，风力发电场整体设计、运行、维护 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 明阳风电 指 广东明阳风电产业集团有限公司 美国GE 指 General Electric Company及其子公司GE Wind Energy GmbH、通 用电气亚洲水电设备有限公司、通用电气能源（沈阳）有限公司 等公司，为全球领先的风力发电整机生产商之一 德国Nordex 指 德国风机制造商，1995年成为第一家大规模制造1MW风机的 生厂商 印度Suzlon 指 印度风机供应商，目前为世界前十大风机供应商 中广核 指 中国广核集团有限公司 华能新能源 指 华能新能源股份有限公司 中船重工 指 中国船舶重工集团公司 华润新能源 指 华润新能源控股有限公司 中节能 指 中国节能环保集团公司 湘电新能源 指 湘电新能源有限公司 大唐 指 中国大唐集团公司 国电 指 中国国电集团公司 华电 指 中国华电集团公司 中电 指 中华电力有限公司 东营旭升 指 东营旭升财务咨询有限公司 《公司章程》 指 《青岛天能重工股份有限公司章程》 《公司章程》（草案） 指 《青岛天能重工股份有限公司章程》（草案） 二、专业术语 风力发电/风电 指 利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械能源，然后再转 变成电力的发电过程 风力发电塔架/风机 塔架/风机塔筒/风塔 指 风力发电机组的支撑结构，一般采用钢板卷制、焊接等形式组成 的柱体或锥体结构，内部附有机械内件和电器内件等辅助设备 风电场 指 可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风力发电 机组构成 装机容量 指 实际安装的发电机组额定有功功率的总和 吉瓦/GW 指 功率单位，1GW（吉瓦）等于1,000MW（兆瓦），等于 1,000,000KW（千瓦） 兆瓦/MW 指 功率单位，1MW（兆瓦）等于 1,000KW（千瓦） GWEC 指 Global Wind Energy Council，即全球风能协会。于2005年初成 立，旨在推动风能成为全球一种重要的能源 CWEA 指 中国风能协会，成立于1981年，旨在促进我国风能技术的进步， 推动风能产业的发展，增加全社会新能源意识做出贡献 EWEA 指 European Wind Energy Association即欧洲风能协会，1982年成立 于瑞典斯德哥尔摩，是推动欧洲风电发展的非盈利组织。 法兰 指 英文Flange，指使塔筒上下段之间及塔架与风机之间相互连接的 部件，法兰上带孔，螺栓使两法兰紧连 基础环/基础座 指 位于塔筒下部，上部联接塔架、下部联接地基的部分 下料 指 确定制作某个设备或产品所需的材料形状、数量或质量后，从整 个或整批材料中取下一定形状、数量或质量的材料的操作过程 内件 指 风力发电塔架的内部附件，根据特性一般可分为焊接内件、机械 内件、电器内件三部分；根据类别可分为平台、爬梯、电缆（或 母线槽）、灯具、安全装置等 垂直度 指 风塔塔段两法兰中心线与基准面垂直线偏离量的公差值范围 同轴度 指 被测圆柱面轴线对基准线不共轴的程度 平面度 指 被测平面与理想平面最大变动量的公差值范围；一般预先设定某 个参考平面为基准来计算 椭圆度 指 横截面上存在着外径不等的现象，最大外径与最小外径之差即为 椭圆度 组对 指 将相邻两部件按照图纸要求组合到一起，一般使用点焊技术 无损检测 指 对材料或工件实施的一种不损害或不影响其未来使用性能或用 途的检测手段，英文全称为Non-destructive Testing 坡口 指 根据设计或工艺需要，在焊件的待焊接部位加工成一定几何形状 的沟槽 表面处理 指 在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化学性能 不同的表层的工艺方法 吊装 指 吊车或者起升机构对设备的安装、就位的统称 防腐 指 指按设计要求对各零部件进行油漆施工或镀锌（浸锌）等表面防 护处理 喷砂 指 以压力空气为载体带动铁丸或砂喷清理金属表面，除去表面的锈 和氧化皮 焊缝 指 焊件经焊接后所形成的结合部分 清根 指 焊接清根，主要指针对中厚板双面焊接时，由于通常正面焊接时 背部成型不好，可能存在未焊透、未融合等情况，进行背面焊接 时需要将可能存在的缺陷清理掉，使得背面焊接成型良好，焊接 质量得到更好的保证 碳弧气刨 指 使用石墨棒或碳棒与工件间产生的电弧将金属熔化，并用压缩空 气将其吹掉，实现在金属表面上加工沟槽的方法 抛丸 指 根据产品涂装要求对涂装前的钢板采用高速抛射的钢丸或钢砂 去除锈、氧化皮，满足规定的粗糙度要求 纵缝焊接 指 对单节塔节的钢板卷圆后形成的对接缝的焊接 环缝焊接 指 对塔节与塔节、塔节与法兰的对接缝的焊接 划线开孔 指 根据塔筒设计进行塔筒门的开口定位及开孔 校正 指 将成型后的主构件的变形部位通过冷、热或机械校正的方法达到 规定的几何形状 静电喷涂 指 静电喷涂是利用高压静电电场使带负电的涂料微粒沿着电场相 反的方向定向运动，将涂料微粒吸附在工件表面的一种喷涂方法 电弧喷涂 指 利用燃烧于两根连续送进的金属丝之间的电弧来熔化金属，用高 速气流把熔化的金属雾化，并对雾化的金属粒子加速使它们喷向 工件形成涂层的技术 压力容器D1、D2 指 按照《压力容器安全技术监察规程》划分的第一类压力容器 （D1）、第二类低、中压容器（D2） ISO 指 International Standard Organized，即国际标准化组织，是由各国 标准化团体（ISO成员团体）组成的世界性的联合会 《京都议定书》 指 《联合国气候变化框架公约》的补充条款。其目标是将大气中的 温室气体含量稳定在一个适当的水平，进而防止剧烈的气候改变 对人类造成伤害 陆地风电上网标杆 电价政策 指 《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009] 1906号），将全国分为四类风能资源区，相应制定风电标杆上网 电价，从而进一步规范风电价格管理；《关于适当调整陆上风电 标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008号），对前三类风电 资源区的标杆电价进行了调整 清洁度等级 指 清洁度是指零件、总成和整机特定部位被杂质污染的程度。用规 定的方法从规定的特征部位采集到杂质微粒的质量、大小和数量 来表示 粗糙度 指 加工表面上具有的较小间距和峰谷所组成的微观几何形状特性， 常用轮廓算术平均偏差Ra衡量，即在取样长度内，沿测量方向 （Y方向）轮廓线上的点与基准线之间距离绝对值的算术平均值 注：本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人简要情况 公司系天能有限以2011年10月31日经审计账面净资产折股整体变更的股份 公司，2011年12月16日公司在青岛市工商行政管理局登记注册，注册登记号为 370281228043546，注册资本为6,250万元人民币。公司于2015年11月18日取得统 一社会信用代码为91370200783729243W的营业执照。公司发起人为郑旭、张世 启、南京华睿、北京信中达、湖北百年、张义、武汉康乐居、宋德海、牛舰、李 隽、天津基业、张军、赵会强和刘萍。 天能重工经营范围包括金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以 上不含特种设备）、销售、安装、风力发电设备辅件、零件销售、经营本企业自 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人主营业务情况 公司自成立以来一直从事风机塔架的制造和销售，是国内专业的风机塔架生 产商，核心产品主要为1.5MW及2.0MW风机塔架，未来将扩大3.0MW及以上 风机塔架的产品比例。公司为高新技术企业，持有压力容器D1、D2级别生产证 书，并通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证和职业健康安全 体系认证。公司拥有山东、云南、吉林、湖南、新疆五个生产基地，产能布局广 泛。 目前，公司的主要客户包括中广核、华能新能源、中船重工、华润新能源、 中节能、湘电新能源、大唐、国电、华电、中电等国内主要风电运营商，产品已 经广泛应用于新疆、贵州、山东、湖北、吉林、云南、湖南、河北、山西、黑龙 江、内蒙古、甘肃、辽宁、广东等地区的各大风电场。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 公司第一大股东郑旭先生持有公司40.00%的股权，为公司的控股股东和实 际控制人，现任公司董事长及总经理。 郑旭先生，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 工商管理专业，高级经济师，身份证号码：37028119650620****。2001年8月 至2007年2月，任中国石油天然气第七建设公司金属结构厂厂长；2007年2月 至2007年5月，任天能有限总经理；2007年6月至2011年12月，任天能有限 董事长、总经理。2011年12月至今，任公司董事长、总经理。 三、发行人主要财务数据和财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年6月30 日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 流动资产 105,039.38 118,528.59 93,459.75 93,391.69 非流动资产 26,430.13 23,750.48 21,859.35 19,766.55 资产总额 131,469.51 142,279.06 115,319.10 113,158.24 流动负债 54,449.44 76,534.89 67,420.49 72,894.18 非流动负债 - - - - 负债总额 54,449.44 76,534.89 67,420.49 72,894.18 股东权益 77,020.07 65,744.17 47,898.61 40,264.06 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 56,320.50 101,258.44 95,567.75 57,825.78 营业利润 13,419.40 21,324.36 8,909.25 5,019.27 利润总额 13,436.83 21,346.45 9,177.35 5,016.74 净利润 11,275.89 17,845.56 7,634.56 4,134.73 归属于母公司股东净利润 10,955.81 17,261.04 7,358.70 3,917.11 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 10,941.55 17,244.65 7,139.04 3,921.14 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,643.48 18,096.19 16,248.91 10,045.40 投资活动产生的现金流量净额 1,673.72 -11,396.20 -10,273.48 -3,319.68 筹资活动产生的现金流量净额 -2,729.12 -4,450.49 -4,164.53 -9,435.01 现金及现金等价物净增加额 -2,698.88 2,249.50 1,810.91 -2,709.30 （四）主要财务指标 项目 2016年6月30 日 2015年12月 31日 2014年12月 31日 2013年12月 31日 流动比率（倍） 1.93 1.55 1.39 1.28 速动比率（倍） 1.33 0.92 0.72 0.65 资产负债率（母公司） 41.86% 54.50% 59.08% 64.23% 归属于发行人股东的每股净资 产（元） 11.96 10.20 7.44 6.26 无形资产（扣除土地使用权）占 净资产比例 0.00% 0.00% 0.01% 0.02% 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 1.26 2.93 3.50 2.54 存货周转率（次） 0.87 1.32 1.51 1.05 息税折旧摊销前利润（万元） 14,355.95 （未完）  |