[发行]三维股份:首次公开发行股票招股意向书
红色 浙江三维橡胶制品股份有限公司 Zhejiang Sanwei Rubber Item Co.,Ltd. （浙江省三门县海游镇下坑村） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 品牌标志组合1_全色 （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼） 浙江三维橡胶制品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 发行22,700,000股，占发行后股本总额的25.03%，全 部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 1元/股 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2016年11月24日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 9,070万股 本次发行前股东所持股 份流通限制及股东对所 持股份自愿锁定及减持 意向的承诺 1、控股股东叶继跃、张桂玉承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份； （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项 的，上述价格应做相应调整，下同）或者上市后6个 月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限 自动延长6个月。 （3）持有公司股票在锁定期满后两年内无减持意向； 如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交 易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司 法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关 规定办理。 2、控股股东、实际控制人的亲属叶双玲、叶极大、 张国方、叶军承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份； （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项 的，上述价格应做相应调整，下同）或者上市后6个 月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限 自动延长6个月。 3、作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股 东承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事 项的，上述价格应做相应调整，下同），或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期 限自动延长6个月。 （3）除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股 份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年 内，不转让其所持有的公司股份；离任6个月后的12 个月内转让的股份不超过其所持有的上述股份总数 的50%。 （4）所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股 份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国 证监会及上海证券交易所相关规定办理。 （5）对于已作出承诺的董事、监事、高级管理人员， 将不因其职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承 诺。 4、本公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之 日起12个月内不转让或者委托他人管理其持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。其他锁定期承 诺，按照上海证券交易所的相关规定执行。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016年11月15日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、减持和股份锁定期延长的承诺及约束措施 （一）减持和股份锁定期延长的承诺 公司本次发行前总股本6,800万股，本次公开发行2,270万股，发行后总股 本9,070万股，上述股份全部为流通股。公司控股股东叶继跃、张桂玉承诺：自 公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他自然人股东承诺：自公司股 票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。其他锁定期承诺，按照上海证券交易所的相关规定执行。作 为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺：除前述锁定期外，在其任 职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不 转让其所持有的公司股份；离任6个月后的12个月内转让的股份不超过其所持 有的上述股份总数的50%。 公司控股股东叶继跃、张桂玉承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相 应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁 定期限自动延长6个月；持有公司股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过 上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承 诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 公司控股股东、实际控制人亲属叶双玲、叶极大、张国方、叶军承诺：公司 上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发 生除权除息事项的，上述价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；如超过上述期限拟 减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公 司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺：公司上市后6个月 内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息 事项的，上述价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；所持公司股份在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺 将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 （二）关于未能履行相关承诺事项的约束措施 若公司控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东 分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关 承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 二、发行完成前滚存利润分配政策：本公司2013年3月21日召开2013年 第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股） 股票前滚存利润分配方案的议案》。根据该决议，公司首次公开发行股票工作完 成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 三、公司股利分配政策 公司于2014年3月3日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于修订 上市后生效的公司章程的议案》和《关于审议公司股东未来分红回报规划的议 案》。 （一）《公司章程（草案）》中关于股利分配的主要条款 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润， 但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 2、现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年 度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构 合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利 分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红。 5、利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵 守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东 大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 6、利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规 划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 董事会审议通过后方提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司 应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见， 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （二）《浙江三维橡胶制品股份有限公司投资者分红回报规划》的主要内容 投资者分红回报规划的制定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析 企业实际经营情况、股东（特别是公众投资者）要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等 情况，建立对投资者持续、稳定、合理的投资回报，从而对股利分配做出制度性 安排，保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 公司在成功挂牌上市后三年内，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现 金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。在每个会 计年度结束后，公司董事会拟定分红预案，并事先征求独立董事和监事会的意见， 取得二分之一以上独立董事以及监事会的同意，再提交股东大会进行表决。股东 大会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建 议和监督。 关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股意向书“第十四节 股利 分配政策” 四、股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影 响 公司股东本次公开发售股份后，公司的控股股东和实际控制人均不变，公司 股权结构不会发生重大变化；公司的董事会、监事会、高级管理人员结构不会发 生重大变化；公司的经营规划和计划及发行人的经营模式、产品和服务的品种结 构等不会发生变化，发行人的经营持续、稳定。 五、公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案和承 诺 发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员，制定了公司上市后三年内 公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺，具体情况 如下： （一）启动股价稳定措施的前提条件 本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财 务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形 时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每 股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司控股股东、本 公司及本公司董事（不包括独立董事）将根据相关法律法规，采取增持、回购等 方式稳定股价。 （二）稳定公司股价的具体措施 1、公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出 增持本公司股份的计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并书面通 知本公司，本公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。 2、控股股东未如期提出增持方案、公告增持计划的，公司董事会应在触发 启动股价稳定措施条件之日起的20个交易日内公告具体股份回购计划，披露拟 回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并将稳定股价方案提交股东 大会审议。本公司公告的具体股份回购计划应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法》的规定，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 3、公司董事会未如期公告股份回购计划，或股份回购计划未能通过股东大 会的，本公司董事（不包括独立董事）将在触发启动股价稳定措施条件之日起的 30个交易日内或股份回购计划未能获得股东大会批准之日起的10个交易日内通 过本公司发布无条件以二级市场竞价交易方式增持本公司股票计划的公告。 本公司在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并 向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手 续。 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度 末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券 监督管理部门认可的其他方式。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正 式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资 产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始 计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1） 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的10%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度可以不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价 措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （三）稳定股价的承诺 为维护公司挂牌上市后股价的稳定，控股股东、发行人及相关董事、高级管 理人员已分别做出稳定股价的承诺。 1、发行人控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉承诺： “本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持发行 人股份的计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并书面通知发行人， 发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持发行人 股份计划的3个交易日后，本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。 本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资 产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条 件的，本人可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公 告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计 的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下 原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本公司自发行人上市后累计从发 行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度本公司用以稳定股价的增持 资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超 过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度可以不再继续实施。但如下一年度继 续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不 再计入累计现金分红金额。 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本 人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公 告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净 资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符 合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继续实施上述股价稳定措施。” 2、发行人承诺： “本公司控股股东、本公司及本公司董事（不包括独立董事）将根据相关法 律法规，采取增持、回购等方式稳定股价。本公司控股股东将在有关股价稳定措 施启动条件成就后10个交易日内提出增持本公司股份的计划（包括拟增持股份 的数量、价格区间、时间等）并书面通知本公司，本公司应按照相关规定披露控 股股东增持股份的计划。 控股股东未如期提出增持方案、公告增持计划的，公司董事会应在触发启动 股价稳定措施条件之日起的20个交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购 股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并将稳定股价方案提交股东大会 审议。本公司公告的具体股份回购计划应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法》的规定，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司董事会未如期公告股份回购计划，或股份回购计划未能通过股东大会 的，本公司董事（不包括独立董事）将在触发启动股价稳定措施条件之日起的 30个交易日内或股份回购计划未能获得股东大会批准之日起的10个交易日内通 过本公司发布无条件以二级市场竞价交易方式增持本公司股票计划的公告。 本公司股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度 末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券 监督管理部门认可的其他方式。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正 式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资 产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始 计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1） 单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的10%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度可以不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价 措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求 该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出 的相应承诺。” 3、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺： “当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形且公司董事会未如期公告股 份回购计划，或股份回购计划未能通过股东大会的，本人将在触发启动股价稳定 措施条件之日起的30个交易日内或股份回购计划未能获得股东大会批准之日起 的10个交易日内通过发行人发布无条件以二级市场竞价交易方式增持发行人股 票计划的公告。在发行人披露本人增持发行人股票计划的3个交易日后，本人将 按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行 人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后3个交 易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述 买入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公 告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计 的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下 原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员 职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计额的20%，和（2） 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员 职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计额的50%。超过上 述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需 启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。” （四）相关约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未采取上述稳定股价的具 体措施，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归 属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的 归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 若公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员违反上述承诺，则将在 发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行 人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红 （如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺 采取相应的措施并实施完毕时为止。 六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐 机构、会计师事务所、律师事务所关于招股意向书信息披露真实、准确、完整的 承诺 1、发行人承诺： “如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照相关法律、 法规、规范性文件及公司章程规定的程序，依法公开回购首次公开发行股票的全 部新股。本公司将在有权部门相关行政处罚或判决作出之日起10个工作日内召 开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司 首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中 国证监会认定之日前30交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。本公司上市 后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。 如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开 承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。” 2、控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉承诺： “如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控 股股东地位促成发行人启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并依 法购回本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违 法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确 定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺： “如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 4、保荐机构承诺： “本公司为发行人本次发行事宜制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行事宜制作出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 相应的法律责任。” 5、会计师事务所承诺： “本所及签字注册会计师已阅读《浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开 发行股票招股意向书》（以下简称招股意向书）及其摘要，确认招股意向书及其 摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7988号）、《内部控制鉴证报告》 （天健审〔2016〕7989号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾 之处。本所及签字注册会计师对浙江三维橡胶制品股份有限公司在招股意向书及 其摘要中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益 明细表的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 本所承诺：因本所为浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” 6、律师事务所承诺： “本所为发行人本次发行事宜制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行事宜制作出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的 法律责任。” 七、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素” 等有关章节，并特别关注主要原材料价格波动的风险： 本公司产品包括输送带和V带，其主要原材料是天然橡胶和合成橡胶等橡 胶材料。报告期内，橡胶材料成本占公司胶带产品原材料成本的比例约为40%， 橡胶价格的波动对公司经营成果影响较大。 受供求关系、期货市场变动、原油价格和美元汇率波动等多方面原因影响， 天然橡胶的价格波动较大。以上海商品期货交易所天然橡胶期货价格为例，自 2009年3月的阶段性低点11,360元/吨持续上涨，攀升至2011年2月的42,895 元/吨的历史高位，上涨幅度为277.60%；随后天然橡胶价格一路下探并维持在低 位，截止2016年三季度末天然橡胶期货为11,250元/吨，较最高点跌幅达73.77%。 作为天然橡胶的可替代性原材料，合成橡胶的价格变动与天然橡胶价格波动密切 相关。近年来随着天然橡胶价格的剧烈变动，合成橡胶的价格亦大幅波动。 由于公司产品的固有工艺特征，原材料橡胶占产品成本比重较高的情况在现 有技术条件下难以改变，在可预见的未来，橡胶价格的波动仍会对公司产品的毛 利产生有利或者不利的影响，公司可能因为橡胶价格的大幅上升出现经营业绩大 幅下滑甚至下滑超过50%的情形。 请投资者对发行人上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读招股意向书 及摘要中的“风险因素”、“同业竞争和关联交易”、“管理层讨论与分析”等章节。 八、关于2016年全年业绩的预告 2016年，公司预计全年实现营业收入72,630万元至80,270万元，较上年同 期变动5%至-5%；实现净利润7,740万元至8,650万元，较去年同期变动-5%至 -15%；基本每股收益为1.14元/股至1.27元/股，较去年同期变动-5%至-15%。。 公司2016年的经营业绩较去年同期预计会出现一定程度的下滑，主要原因为公 司的下游尤其是输送带产品线的下游，机械、冶金、矿业、建材和港口等行业面 临周期性调整以及结构性过剩的因素，行业增速放缓，对公司的产品需求出现暂 时下降的局面，导致行业竞争加剧，产品的市场价格有所降低，从而使公司整体 收入和利润均出现不同程度的下滑。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 21 第二节 概览 ............................................................................................................. 26 一、 发行人概况 26 二、 发行人控股股东和实际控制人 27 三、 发行人主要财务数据 27 四、 本次发行情况 29 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 30 一、 公司概况 30 二、 本次发行基本情况 30 三、 本次发行的有关机构 31 四、 本次发行的重要日期 33 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 34 一、 经营风险 34 二、 财务风险 35 三、 市场与政策风险 36 四、 其他风险 37 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 39 一、 发行人基本情况 39 二、 发行人设立及改制重组情况 39 三、 发行人设立以来股本的变动及重大资产重组情况 55 四、 历次验资情况 56 五、 发行人组织结构 58 六、 发起人、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况 61 七、 发行人股本情况 63 八、 发行人员工及社会保障情况 68 九、 持有5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺与承诺履行情 况 73 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 77 一、 发行人主营业务及其变化情况 77 二、 发行人所处行业基本情况 77 三、 发行人的市场竞争情况 92 四、 发行人主营业务情况 101 五、 公司的主要资产 123 六、 公司的技术研发情况 130 第七节 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 135 一、 发行人独立运行情况 135 二、 同业竞争 137 三、 关联方 138 四、 关联交易 148 五、 公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 152 六、 公司报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见 153 七、 发行人规范和减少关联交易的措施 154 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ....................................... 155 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 155 二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况、近三 年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况 159 三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 160 四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 161 五、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 162 六、 发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议 163 七、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的重要承诺及履行情况 163 八、 董事、监事及高级管理人员的任职资格 163 九、 公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 163 第九节 公司治理结构 ........................................................................................... 166 一、 公司治理结构完善情况概述 166 二、 本公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况 166 三、 本公司报告期内不存在违法违规行为 196 四、 本公司资金占用和违规对外担保情况 196 五、 公司管理层和会计师对内部控制制度的评估意见 196 六、 发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及报告期内执行情况 197 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 198 一、 财务报表 198 二、 财务报表编制基础 202 三、 报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计 202 四、 适用的税率及享受的税收优惠政策 209 五、 非经常性损益 210 六、 主要资产 210 七、 主要债项 213 八、 股东权益 214 九、 现金流量表情况 215 十、 其他重要事项 215 十一、 发行人主要财务指标 215 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 219 一、 财务状况分析 219 二、 公司盈利能力分析 231 三、 现金流量分析 255 四、 重大资本性支出 256 五、 会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析 257 六、 其他重要事项 257 七、 持续盈利能力和发展前景分析及股利分配政策 257 八、 即期回报变动分析 260 第十二节 未来发展与规划 ................................................................................... 265 一、 公司未来三年的发展战略及经营目标 265 二、 募集资金运用对公司实现上述业务发展目标的作用 268 三、 拟定上述计划所依据的假设条件 269 四、 实施上述计划所面临的主要困难 269 五、 公司业务发展计划与现有业务的关系 270 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 271 一、 募集资金运用计划 271 二、 年产700万M2高性能特种输送带生产线项目的实施背景及具体内容 272 三、 募集资金专户存储安排 283 四、 保荐人及律师对于募集资金投资项目的意见 283 五、 本次募集资金投资项目的可行性分析意见 283 六、 本次募集资金投资项目对公司独立性的影响 284 七、 偿还银行贷款及补充营运资金的实施背景及具 内容 284 八、 募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的整体影响 286 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 287 一、 股利分配政策 287 二、 本次发行前滚存利润的分配安排 290 三、 本次发行后股利分配计划 290 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 292 一、 对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同及其履行情况 292 二、 对外担保情况 295 三、 重大诉讼或仲裁事项 295 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 296 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 302 一、 备查文件 303 二、 查阅地点及时间 303 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：常用词语 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司、本公司、 股份公司、发 行人、三维橡 胶 指 浙江三维橡胶制品股份有限公司 《公司章程》 指 本公司《公司章程》 三维有限 指 浙江三维橡胶制品有限公司 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不超过2,270万股人民币普通股的行 为 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-9月 元 指 人民币元 自然人股东 指 持有公司股份的自然人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商总局 指 国家工商行政管理总局 浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局 台州市工商局 指 浙江省台州市工商行政管理局 三门县工商局 指 三门县工商行政管理局 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 商务部 指 中华人民共和国商务部 质监总局 指 国家质量监督检验检疫总局 保荐人、主承 销商、招商证 券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），前身为天健会计师事务所有限 公司 私营胶带厂 指 1997年4月设立的私营（独资）企业三门县三角胶带厂 合伙胶带厂 指 1997年10月设立的合伙企业浙江省三门县三角胶带厂 三门万和 指 三门万和实业有限公司 三门中亚 指 三门中亚进出口有限公司 滨江实业 指 三门滨江实业有限公司 海翔商贸 指 三门县海翔橡胶商贸城有限公司 湖北三维 指 湖北三维橡胶有限公司 台州凯星 指 台州凯星橡胶有限公司 振兴房地产 指 三门县振兴房地产有限公司 三和房地产 指 三门县三和房地产有限公司 广西三维 指 广西三维铁路轨道制造有限公司 广西宾阳 指 广西宾阳成跃铁路轨枕有限公司 阳泉三维 指 阳泉市三维物资有限公司 浙江维泰 指 浙江维泰橡胶有限公司 富兴矿业 指 滦平富兴矿业有限公司 志强矿业 指 武川县志强矿业有限责任公司 三力士 指 浙江三力士橡胶股份有限公司 双箭股份 指 浙江双箭橡胶股份有限公司 山东安能 指 山东安能输送带橡胶有限公司 青岛橡六 指 青岛橡六集团有限公司 德国大陆 指 Continental AG 普利司通 指 Bridgestone Corporation 芬纳邓禄普 指 Fenner Dunlop Conveyor Belting Worldwide 阪东化学 指 Bando Chemical Industries, LTD. 中化联合 指 北京中化联合认证有限公司 第二部分：专业词语 三角胶带、三 角带、V带、 橡胶V带 指 具有对称的梯形横截面，以两侧的工作面进行机械传动的环形传动 带。 输送带 指 目前，输送带按使用的材质主要分为橡胶输送带、塑料输送带和金属 输送带三种，其中橡胶输送带（指含橡胶的输送带，包括整芯PVG 输送带）和整芯PVC输送带（塑料输送带的一种）产销量之和占全部 输送带产销量的95%以上，因此，中国橡胶工业协会的行业统计资料 将上述两种类型的输送带列为输送带的统计范围。 高性能输送带 指 又称为高性能特种输送带、高强力输送带等，包括强力型织物芯输送 带和钢丝绳芯输送带，是指以尼龙、聚酯和钢丝绳为骨架材料生产的 适用于特殊适用环境的输送带，具有耐冲击、耐磨损、伸张度强、使 用寿命长等特点。 PVC 指 聚氯乙烯polyvinylchloride的英文缩写，是仅次于聚乙烯的第二大塑 料品种，PVC具有优良的耐酸碱、耐燃及绝缘性能。 整芯PVC输 送带 指 由尼龙（或涤纶）长丝与棉纤维编织整芯浸渍PVC糊制成的输送带。 整芯PVG输 送带 指 在整芯PVC输送带的基础上加贴橡胶制成的输送带。 胶管胶带分会 指 中国橡胶工业协会胶管胶带分会 生胶 指 生胶是一种高弹性聚合物材料，是制造橡胶制品的基础材料，可以分 为天然橡胶和合成橡胶。 天然橡胶 指 天然橡胶主要来源于三叶橡胶树，当橡胶树的表皮被割开时，就会流 出乳白色的汁液，即胶乳，胶乳经凝聚、洗涤、成型、干燥即得天然 橡胶。 合成橡胶 指 合成橡胶是由人工合成方法制得，采用不同原料（单体）可以合成出 不同种类的橡胶。合成橡胶中有部分品种的性能与天然橡胶相似，两 者共同的最显著的特点是具有高弹性，一般均需经过硫化和加工后， 才具有实用性和使用价值。 氯丁橡胶 指 合成橡胶的一种，采用2-氯-1，3-丁二烯聚合而成的一种高分子弹性 体。 丁苯橡胶 指 合成橡胶的一种，是苯乙烯与丁二烯的共聚物，具有高弹性。 A米、Am 指 三角胶带折算的计量单位 HNBR 指 氢化丁晴橡胶，是合成橡胶的一种，由丁晴橡胶进行加氢处理而得到 的一种高度饱和弹性体，具有良好的耐油性能。 NBR 指 丁晴橡胶，是合成橡胶的一种，由丁二烯和丙烯晴经低温乳液聚合制 成，其耐油性极好，耐磨性较高，耐热性较好，粘接力强。 EPDM 指 三元乙丙橡胶，是合成橡胶的一种，由乙烯、丙烯和双烯第三单体形 成的无规共聚物，第三单体通常为双环戊二烯、1,4-己二烯或2-亚乙 基降冰片烯。 ZDA 指 丙烯酸锌，是橡胶助剂的一种，具有耐酸、碱、耐油、耐腐蚀、耐高 温的性能，与橡胶体结合可获得盐性交联键，提高硫化胶的强度，改 善高低温性能。 ZDMA 指 甲基丙烯酸锌，是橡胶助剂的一种，在橡胶和塑料的过氧化物硫化交 联中作助交联剂，制造高强伸性能的橡塑制品。 底胶（压缩层 胶） 指 位于V 带的压缩层，是V 带支撑材料，保持强力层受力均匀，并承 受带体两侧工作面与带轮的侧压力。 伸长率 指 在拉力作用下，输送带的伸长量占原来长度的百分比(%)。 塑炼 指 生胶在机械力、热和氧气等的作用下，从强韧的弹性状态变为柔软且 具有塑性的状态，亦即增加其可塑性（流动性）的工艺过程。 混炼 指 将塑炼胶或具有一定可塑性的生胶与各种配合剂通过机械作用使之 质量均一的工艺过程。 压延胶片 指 指利用压延机将胶料制成具有规定断面厚度和宽度并使胶面光滑的 工艺过程。 带坯切边 指 指将带坯两边多余的胶片切除，制成满足工艺要求带坯宽度的工艺过 程。 本招股意向书中表格分项数字和合计数字如存在尾数不符，系四舍五入所 致。 第二节 概览 重要提示 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、 发行人概况 (一) 发行人简介 中文名称 浙江三维橡胶制品股份有限公司 英文名称 Zhejiang Sanwei Rubber Item Co.,Ltd. 注册资本 6,800万元 法定代表人 叶继跃 成立日期 2011年6月20日 住所 三门县海游街道下坑村 邮编 317100 经营范围：橡胶制品、塑料制品（不含医用）、帆布制造、销售。（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 本公司前身系1997年8月29日成立的浙江三维橡胶制品有限公司，2011 年6月20日整体变更为股份有限公司，更名为浙江三维橡胶制品股份有限公司。 (二) 发行人的主营业务 本公司致力于在橡胶胶带领域提供高质量、安全可靠的产品和服务，自1997 年前身三维有限成立以来，一直从事橡胶输送带、V带的生产和销售，主营业务 未发生变更。根据中国橡胶工业协会统计数据，本公司输送带产销量在2009-2014 年连续六年排名行业前十，其中2013年、2014年行业排名分别为第四、第五； V带产销量连续六年行业排名第二，是当期全国唯一输送带、V带皆排名前十的 企业。 本公司生产活动全部在中国境内，主要客户分布在机械、冶金、电力、矿业、 化工、建材和港口等行业，外销主要客户分布在亚洲、北美洲、非洲、南美洲和 欧洲等多个国家或地区。 本公司生产的输送带产品根据骨架材料的不同可以分为棉帆布输送带、尼龙 输送带、聚酯输送带和钢丝绳芯输送带；按照功能特性还可以分为普通输送带、 耐高温输送带、耐灼烧输送带、阻燃输送带、耐寒输送带、耐油输送带、耐酸碱 输送带等。本公司生产的V带产品按照生产工艺流程的差异，可以分为包布式V 带和切边式V带两种；按照功能特性，可以分为普通V带、联组V带、汽车V 带、多楔带、同步带等。 公司是胶带国家标准、行业标准起草单位之一，先后参与制订了胶带行业的 8项国家标准和1项行业标准，是中国橡胶工业协会胶管胶带分会副理事长单位，2014年9月，公司输送带和V带的“三维”注册商标，被国家工商总局认定为“中 国驰名商标”。 截至本招股意向书签署日，公司拥有专利12项，其中发明专利7项，两项 新型V带产品获得了浙江省化工科技三等奖。 二、 发行人控股股东和实际控制人 叶继跃持有本公司股份34,900,000股，持股比例为51.324%，张桂玉持有本 公司股份10,000,000股，持股比例为14.706%，叶继跃和张桂玉为夫妻关系，是 公司的控股股东和实际控制人。叶继跃与张桂玉的详细情况见本招股意向书“第 五节 发行人基本情况”及“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。 三、 发行人主要财务数据 本公司报告期内主要财务数据如下： (一) 资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016年 9月30日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 资产总计 1,012,233,843.87 949,877,064.17 955,329,697.24 795,647,755.61 流动资产合计 780,516,686.61 723,282,208.95 738,999,016.35 587,099,148.84 项目 2016年 9月30日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 非流动资产合 计 231,717,157.26 226,594,855.22 216,330,680.89 208,548,606.77 负债总计 302,772,954.25 298,701,181.95 395,165,795.11 357,159,478.96 流动负债 300,686,287.58 296,580,765.28 393,113,295.11 354,856,978.96 非流动负债 2,086,666.67 2,120,416.67 2,052,500.00 2,302,500.00 普通股股东权益 709,460,889.62 651,175,882.22 560,163,902.13 438,488,276.65 (二) 利润表主要数据 单位：元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 542,051,632.59 764,501,597.32 928,156,585.54 971,476,926.01 营业利润 75,922,349.71 116,958,549.31 144,989,018.93 160,190,898.56 利润总额 76,116,004.62 119,846,948.20 161,953,677.19 169,346,068.49 净利润 58,285,007.40 91,011,980.09 121,675,625.48 126,438,016.82 (三) 现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 89,990,939.86 87,336,945.21 21,244,570.72 82,581,021.10 投资活动产生的现金流量净额 -3,821,006.65 -32,864,308.22 -36,023,662.90 -24,144,936.78 筹资活动产生的现金流量净额 -14,954,346.76 -9,812,222.39 21,323,935.37 -42,894,420.99 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 3,345,154.92 2,907,943.42 -376,746.42 -2,812,577.06 现金及现金等价物净增加额 74,560,741.37 47,568,358.02 6,168,096.77 12,729,086.27 (四) 主要财务指标 项目 2016年 9月30日 2015年 12月31日 2014年度 12月31日 2013年度 12月31日 资产负债率 29.91% 31.45% 41.36% 44.89% 流动比率 2.60 2.44 1.88 1.65 速动比率 2.14 1.81 1.31 1.21 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率(次) 1.46 2.23 2.98 4.00 存货周转率(次) 2.43 2.69 3.67 5.06 每股经营活动产生的现金净流 量(元/股) 1.32 1.28 0.31 1.21 四、 本次发行情况 (一) 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 1.00元 发行股数及占发行 后总股本的比例 发行22,700,000股，占发行后股本总额的25.03%，全部为公开发行新 股，不安排公司股东公开发售股份。 定价方式 通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证 券监管部门认可的其他方式 发行方式 采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的 方式，或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 上市地点 上海证券交易所 (二) 本次发行前后的股本结构 股份类别 发行前 发行后 持股数(万股) 持股比例(%) 持股数(万股) 持股比例(%) 有限售条件的股份 6,800.00 100.00 6,800.00 74.97 其中：自然人持股 6,800.00 100.00 6,800.00 74.97 无限售条件的股份 0 0 2,270.00 25.03 合计 6,800.00 100.00 9,070.00 100.00 注：上表按公司公开发行新股2,270万股计算。 (三) 募集资金运用 若本次股票发行成功，募集资金将用于投资下列项目： 序号 项目 项目总投资(万元) 发改委备案文号 1 年产700万M2高性能特种输送带生产 线项目 18,340 三发改审[2013]19号 三发改审[2016]28号 2 偿还银行贷款及补充营运资金 18,000 不适用 合计 36,340 本次发行上市募集资金到位前，公司可根据上述项目的实际进度，以自筹资 金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制 度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以 及支付项目剩余款项；若本次发行实际募集资金低于上述项目投资额，公司将通 过自筹资金解决。 第三节 本次发行概况 一、 公司概况 注册中文名称 浙江三维橡胶制品股份有限公司 注册英文名称 Zhejiang Sanwei Rubber Item Co.,Ltd. 注册资本 6,800万元 法定代表人 叶继跃 成立日期 2011年6月20日 住所 三门县海游街道下坑村 邮编 317100 电话 0576-83518360 传真 0576-83518360 互联网网址 http://www.three-v.com 电子信箱 sanweixiangjiao@yeah.net 二、 本次发行基本情况 序号 项目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股(A股) 2 每股面值 1.00元 3 发行股数 发行22,700,000股，占发行后股本总额的25.03%，全部为公 开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 4 每股发行价格 【】元/股 5 发行后每股收益 【】元/股（以2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润和发行后总股本计算) 6 发行市盈率 【】倍（每股收益按照2015年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算) 7 发行前每股净资产 10.43元/股（以2016年9月30日经审计的净资产和发行前 总股本计算) 8 发行后每股净资产 【】元/股（以2016年9月30日经审计的净资产加上预计募 集资金净额和发行后总股本计算) 9 市净率 【】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算) 【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算) 10 发行方式 采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行 相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式 11 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12 承销方式 由主承销商以余额包销方式承销 13 募集资金总额 【】万元 14 预计募集资金净额 【】万元 15 发行费用概算 (1) 保荐费用212.00万元 (2) 承销费用1,908.00万元 (3) 审计及验资费用620.00万元 (4) 律师费用305.00万元 (5) 用于本次发行的信息披露费420.00万元 (6) 发行手续费用和印刷费33.5万元 合计3,498.50万元。 三、 本次发行的有关机构 1 发行人：浙江三维橡胶制品股份有限公司 住所：三门县海游街道下坑村 法定代表人：叶继跃 联系人：金海兵、张雷 电话：0576-83518360 传真：0576-83518360 2 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼 法定代表人：宫少林 保荐代表人：刘奇、王凯 项目协办人： 项目组成员：沈韬、蒲啸、李剑、贺军伟、周冰、赵臻 电话：010-57601721 传真：010-57601770 3 发行人律师：北京国枫律师事务所 住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 负责人：张利国 经办律师：姜瑞明、胡琪 电话：010-88004488 传真：010-66090016 4 会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层 负责人：吕苏阳 经办会计师：赵海荣、卜刚军 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 5 资产评估机构：坤元资产评估有限公司 住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室 负责人：俞华开 经办评估师：吕跃明、柴铭闽 电话：010-82330599 传真：010-82330599 6 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021－68870587 传真：021－58754185 7 保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 住所：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589051810001 公司与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。 四、 本次发行的重要日期 询价推介的日期 2016年11月17日、18日、21日 刊登发行公告的日期 2016年11月23日 申购日期和缴款日期 2016年11月24日、28日 股票上市日期 待定 请投资者关注公司与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。 第四节 风险因素 投资于本公司的股票会涉及到一系列风险，投资者在评价和购买本公司此次 发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真考虑下列各项风 险因素。 一、 经营风险 (一) 主要原材料的价格波动风险 本公司产品包括输送带和V带，其主要原材料是天然橡胶和合成橡胶等橡 胶材料。报告期内，橡胶材料成本占公司胶带产品原材料成本的比例约为40%， 橡胶价格的波动对公司经营成果影响较大。 受供求关系、期货市场变动、原油价格和美元汇率波动等多方面原因影响， 天然橡胶的价格波动较大。以上海商品期货交易所天然橡胶期货价格为例，自 2009年3月的阶段性低点11,360元/吨持续上涨，攀升至2011年2月的42,895 元/吨的历史高位，上涨幅度277.60%；随后天然橡胶价格一路下探并维持在低位， 截止2016年三季度末天然橡胶期货为11,250元/吨，较最高点跌幅达73.77%。 作为天然橡胶的可替代性原材料，合成橡胶的价格变动与天然橡胶价格波动密切 相关。近年来随着天然橡胶价格的剧烈变动，合成橡胶的价格亦大幅波动。 由于公司产品的固有工艺特征，原材料橡胶占产品成本比重较高的情况在现 有技术条件下难以改变，在可预见的未来，橡胶价格的波动仍会对公司产品的毛 利率产生有利或者不利的影响，公司可能因为橡胶价格的大幅上升出现经营业绩 大幅下滑甚至下滑超过50%的情形。 (二) 下游行业周期性波动的风险 本公司产品主要应用于机械、冶金、电力、矿业、化工、建材和港口等行业， 该等行业的周期性与胶带的行业周期高度相关。由于这些行业又与宏观经济周期 高度关联，胶带行业周期与宏观经济周期也有一定的同步性。上述行业的同步波 动将有可能导致公司业务的波动。 由于国内外宏观经济仍存在较大不确定性，如果国内外宏观经济波动导致国 内外市场对胶带产品的需求下降，公司未来存在客户订单下降导致经营业绩下降 的风险。 (三) 专有技术（特殊配方等）失密的风险 经过多年实践经验的总结，除已有专利技术外，公司还积累了大量生产高品 质橡胶胶带产品的专有技术，包括橡胶特殊配方、骨架材料的选择、产品结构设 计、特殊制造工艺的采用等。公司的专有技术是决定产品品质的关键因素之一， 是公司核心竞争力的重要组成部分。但由于公司没有对该等专有技术申请专利保 护，客观上存在一定的秘密外流的风险。如果上述专有技术失密，将可能给同行 业竞争对手提供在公司的优势领域赶超公司的机会，从而给公司生产经营带来一 定的风险。 (四) 人力资源风险 人才是企业生存和发展的根本。公司在多年的快速发展中，形成了一支稳定、 高素质的员工队伍。这批在实践中积累了丰富的科研、制造、管理经营经验的优 秀人才，为公司新产品技术研发、稳定生产、规范化管理奠定了可靠的人力资源 基础。但是随着公司规模的不断壮大，对高素质的科研开发、技术产业化与市场 支持方面的人力资源需求越来越大，并将成为公司可持续发展的主要因素。如果 公司不注重人才引进和培养，将对公司的生产经营造成一定影响。 二、 财务风险 (一) 毛利率较低的风险 2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，本公司胶带产品的综合毛利率 分别为26.55%、24.93%、26.75%和25.18%，虽然报告期内公司的毛利率波动趋 势与同行业上市公司一致，但整体上公司毛利率低于同行业上市公司。同行业上 市公司毛利率较高主要因为其作为上市公司，具有一定的品牌优势，产品市场竞 争力较强，定价较高；另一方面，该等公司通过上市募集经营发展所需资金，扩 充产能，提升公司管理效率，具备规模优势。若本公司未来难以进一步提升品牌 效应及管理水平，通过技术改造和成本控制措施持续提升毛利率水平，则毛利率 整体较低的情形将持续，从而对公司经营业绩和盈利能力的提升产生不利影响。 (二) 应收账款风险 2013年末至2016年1-9月，公司应收账款账面价值分别为26,565.36万元、 31,470.22万元、31,867.78万元和35,862.13万元，应收账款呈递增趋势，而同期 收入却呈现下降的趋势。如果未来应收账款增长速度过快，公司将面临较大的资 产减值风险。如不能及时收回，将会占用公司较多的流动资金，影响资金周转， 对公司的生产经营产生不利的影响。 (三) 收入及净利润下降的风险 2013年至2015年，公司营业收入分别为97,147.69万元、92,815.66万元和 76,450.16万元；2013年至2015年，公司净利润分别为12,643.80万元、12,167.56 万元和9,101.20万元。2016年1-9月，公司实现营业收入和净利润分别为54,205.16 万元和5,828.50万元，较上年同期分别下降0.22%和12.70%。2016年，公司全 年预计实现营业收入72,630万元至80,270万元，较上年同期变动5%至-5%；实 现净利润7,740万元至8,650万元，较去年同期变动-5%至-15%。公司收入和净 利润呈下降的趋势。下滑的主要原因为下游机械、冶金、电力、矿业、化工、建 材和港口等行业面临周期性调整以及结构性过剩的因素，行业增速放缓，需求有 所减少，行业竞争加剧，从而导致公司的经营业绩出现持续下滑。未来，如果下 游行业的需求不能恢复，而出现长期的下降，这样就会对发行人主营业务产生更 加不利的影响，未来业绩可能会进一步下降。 三、 市场与政策风险 (一) 市场竞争的风险 橡胶胶带行业属于市场竞争充分的行业，目前在国内共有近千家从事输送 带、V带生产的企业，其中规模生产企业近百家。公司的竞争对手皆为行业内的 规模较大的企业，大部分名列橡胶输送带或V带十佳企业名录，如双箭股份、 山东安能、三力士、青岛橡六等。随着同行业内部的市场竞争进一步加剧，本公 司的行业优势地位将受到挑战。此外，如德国大陆等国外大型企业看好我国胶带 市场前景，纷纷进入我国。国外胶带企业战略转移政策的实施将使国内市场竞争 进一步加剧。若本公司不能持续进行产品改造升级以应对市场需求，保持相关产 品领域的竞争优势，将可能在日益激烈的市场竞争中被竞争对手蚕食市场份额， 导致经营业绩下降。 (二) 汇率风险 2013年、2014年、2015年以及2016年1-9月，公司外销收入分别为30,849.31 万元、27,681.73万元、19,966.28万元和12,183.85万元，占主营业务收入的比例 分别为31.78%、29.86%、26.18%和22.50%。人民币汇率的波动将直接影响到公 司出口产品的销售价格，如果人民币汇率大幅波动，将影响到公司产品在国际市 场的价格竞争力，不利于公司开拓国际市场，所以公司存在人民币汇率波动带来 的风险。 (三) 环保政策变动的风险 公司自成立以来，严格遵守国家有关法律、法规和环保政策，“三废”治理措 施得当，排放水平均达到了国家标准。本公司已于2013年4月7日通过浙江省 环境保护厅的上市环保核查（浙环函[2013]119号文）。但随着社会环保意识的增 强，以及国家对环境保护重视程度的进一步提高，不排除国家今后将出台更为严 格的环保政策，包括：减少有毒有害物质的使用（或使用替代物质）、提高“三废” 的排放标准、提高排污费用的收费标准等，这相应会增加公司的产品成本、生产 费用或管理费用，从而使公司的经营成本上升，对公司的盈利水平构成一定的不 利影响。 四、 其他风险 (一) 募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金项目建设投产后，将解决公司产能不足的问题，对公司的生产 经营和战略目标的实现产生重大的积极影响。但是本次募集资金投资项目的建设 计划能否按时完成，项目的实施过程和实施效果等存在一定的不确定性。此外， 虽然公司的募集资金投资项目经过缜密分析和测算，并且公司对新增产能的实现 采取了一系列的措施，但是本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期， 市场环境或相关政策的变化，以及竞争对手的发展等都会对项目的预期收益产生 一定的影响。 本次募集资金投资项目中固定资产投资金额为14,127.21万元，项目全部完 成后每年将新增固定资产折旧，相应降低本公司的盈利水平。如果此次募投项目 的市场环境等因素发生变化，导致项目的新增收入不能弥补上述新增的固定资产 折旧，则本公司未来经营业绩可能出现下滑。 (二) 实际控制人控制风险 本公司的实际控制人为叶继跃和张桂玉夫妇。本次发行前叶继跃和张桂玉夫 妇持有本公司的股份为44,900,000股，占比为66.030%；本次发行完成后（暂按 发行2,270万股计算），仍将持有公司49.504%的股份，持股比例较高。本公司已 建立累积投票制度、关联交易管理制度、独立董事制度、监事会制度等各项管理 制度，从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其他股东利益的情 况发生。但是仍不能排除叶继跃和张桂玉通过行使表决权、其他直接或间接方式 对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制，侵害本公司或公众投 资者利益的风险。 第五节 发行人基本情况 一、 发行人基本情况 注册中文名称 浙江三维橡胶制品股份有限公司 注册英文名称 Zhejiang Sanwei Rubber Item Co.,Ltd. 注册资本 6,800万元 法定代表人 叶继跃 成立日期 2011年6月20日 住所 三门县海游街道下坑村 邮编 317100 电话 0576-83518360 传真 0576-83518360 互联网网址 http://www.three-v.com 电子信箱 sanweixiangjiao@yeah.net 二、 发行人设立及改制重组情况 (一) 设立方式和发起人 1、设立方式 本公司前身为浙江三维橡胶制品有限公司，成立于1997年8月29日。以经 天健审[2011]第1187号《审计报告》确认的三维有限截至2010年12月31日经 审计的账面净资产178,711,129.67元为基础（2011年4月26日，坤元资产评估 有限公司出具坤元评报[2011]154号《浙江三维橡胶制品有限公司拟整体变更设 立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，三维有限截 至2010年12月31日净资产评估值为277,406,725.13元），按1:0.3805的比例折 成发起人股6,800万股，三维有限整体变更为浙江三维橡胶制品股份有限公司， 整体变更前后各股东及其持股比例不变，三维有限的全部资产、负债、业务和人 员由股份公司承继。2011年6月20日，本公司在台州市工商局注册登记，领取 注册号为331022000003646的《企业法人营业执照》，注册资本6,800万元，实 收资本6,800万元。 2、发起人 本公司的发起人为叶继跃、张桂玉等39位自然人，其中叶继跃、张桂玉夫 妇为主要发起人，公司各发起人所持有的股份及持股比例如下： 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 叶继跃 3,100.00 45.588 2 张桂玉 1,000.00 14.706 3 赖兵 370.00 5.441 4 叶军 300.00 4.412 5 金海兵 300.00 4.412 6 李志卫 300.00 4.412 7 景公会 270.00 3.971 8 叶双玲 180.00 2.647 9 温寿东 165.00 2.426 10 范肖群 150.00 2.206 11 张国方 100.00 1.471 12 叶极大 50.00 0.735 13 谢广健 50.00 0.735 14 刘滨 50.00 0.735 15 顾丽萍 40.00 0.588 16 金洪海 30.00 0.441 17 陈宜军 30.00 0.441 18 戴丽明 20.00 0.294 19 章国平 20.00 0.294 20 陈红 20.00 0.294 21 顾晨晖 20.00 0.294 22 段成刚 20.00 0.294 23 张国钧 20.00 0.294 24 宋益民 20.00 0.294 25 吴善林 20.00 0.294 26 叶红建 15.00 0.221 27 叶小雕 15.00 0.221 28 赵向异 15.00 0.221 29 潘秉震 10.00 0.147 30 陈善译 10.00 0.147 31 张亚河 10.00 0.147 32 陈火周 10.00 0.147 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 33 刘友良 10.00 0.147 34 王雅琴 10.00 0.147 35 李玲芳 10.00 0.147 36 吴兰友 10.00 0.147 37 赵统 10.00 0.147 38 叶思明 10.00 0.147 39 陈友春 10.00 0.147 合计 6,800.00 100.000 (二) 发行人历史沿革 1、1997年8月，有限公司设立 浙江三维橡胶制品有限公司系由叶继跃、叶未进和私营胶带厂投资设立，于 1997年8月29日在三门县工商局登记注册，取得注册号为331022000003646的（未完）  |