[公告]中信银行:关于非公开发行优先股挂牌转让的公告
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-64 H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行 中信银行股份有限公司 关于非公开发行优先股挂牌转让的公告 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 优先股代码：360025 . 优先股简称：中信优1 . 每股面值：人民币壹佰元 . 发行价格：人民币壹佰元 . 本次挂牌总股数：3.5亿股 . 计息起始日：2016年10月26日 . 挂牌日（转让起始日）：2016年11月21日 一、本次优先股发行概况 （一）本次发行优先股获中国证监会核准 2016年6月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 行审核委员会审核了中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）非公开发行优先 股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。2016年10月14 日，本行收到中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行优先股的 批复》（证监许可[2016]1971号），核准本行非公开发行不超过3.5亿股优先股。 （二）本次发行优先股的主要条款 1 面值 人民币100元 2 发行价格 以票面金额平价发行 3 发行数量 发行数量3.5亿股 4 发行规模 募集资金总额人民币350亿元 5 发行对象 发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》 规定的合格投资者，包括：（1）经有关金融监管部门批准设 立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、 信托公司和保险公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行 的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连 险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（3）实收资 本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；（4） 实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；（5）合格 境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者 （RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（6） 除本行董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券 账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五 百万元的个人投资者；（7）经中国证监会认可的其他合格投 资者。 所有发行对象均以现金认购本次优先股。本次非公开发 行不安排向原股东优先配售。 6 发行方式 本次优先股采取非公开发行的方式。 7 是否累积 否 8 是否参与 否 9 是否调息 是 10 存续期限 无到期日 11 股息支付 方式 本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已 发行且存续的优先股票面总金额，计息起始日为本次优先股 的发行缴款截止日（即2016年10月26日）。每年的付息日 为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，即10月 26日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间应付股息不另计利息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根 据相关法律法规承担。 12 票面股息 率的确定 原则 本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，自缴款截止 日起每5年为一个计息周期，每个计息周期内票面股息率相 同。第一个计息周期的票面股息率，由本行董事会根据股东 大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以 及投资者要求等因素，通过询价方式确定为3.80%。本次优先 股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均 净资产收益率1。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中第 一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2016年10月26日）前20个交易日（不含当日）中央国债登 记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中 债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信 息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期限为5年的 国债收益率算术平均值（即2.50%，四舍五入计算到0.01%）。 固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准 利率2.50%后确定为1.30%，一经确定不再调整。 在重定价日（发行缴款截止日每满五年的当日，即10月 1加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披 露（2010年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。 26日），将确定未来新的一个计息周期内的票面股息率水平， 确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的 固定溢价得出。重定价日基准利率为重定价日前20个交易日 （不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职 责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率 曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布） 中，待偿期限为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计 算到0.01%）。如果未来上述基准利率不可得，届时将在监管 部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确 定原则。 13 股息发放 的条件 （1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的 前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般 准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股 东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东 之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级 变化而调整。 （2）本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事 件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期 债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外， 不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考 虑优先股股东的权益。 （3）本行董事会每年将审议优先股派息方案，如果本行 拟全部或部分取消优先股派息的，将由董事会做出明确的决 议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少10个工作日通 知优先股股东。如本行全部或部分取消本次优先股的股息发 放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息2前，本 行将不会向普通股股东分配利润。 2恢复全额支付股息，指在取消派息期间，本行决定重新开始派发全额股息的情形。由于本次优先股采取非累积股息 支付方式，因此上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。 14 转换安排 （1）强制转股的触发条件 ①当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资 本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权将本次优先股 按照票面总金额全额或部分转为A股普通股，并使本行的核心 一级资本充足率恢复到5.125%以上。 ②当二级资本工具触发事件发生时，本行有权将本次优 先股按票面总金额全额转为A股普通股。其中，二级资本工具 触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（i）中国银监会 认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。（ii）相关部门 认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将 无法生存。 当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢 复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时， 将报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监 会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 （2）强制转股期限 本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个 交易日起至全部赎回或转股之日止。 （3）强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行 的董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易 均价，即7.07元/股。 前20个交易日本行A股普通股股票交易均价=前20个交易 日本行A股普通股股票交易总额/该20个交易日本行A股普通 股股票交易总量。 在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、 转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可 转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等） 转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出 现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因 本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法 如下： 送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）； A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k）/（N+n）； k=n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普 通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股 本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配 股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股价，M为 该次A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发 或配股条款的公告）前最近一个交易日A股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。 当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他 情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能 影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公 平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东 和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转 股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。 （4）强制转股比例及确定原则 本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P。 其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普 通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为 截至发生强制转股时按照“（3）强制转股价格”中的调整公式 经累积调整后的有效的强制转股价格。 本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将以现 金方式偿付。 当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式， 全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A股普通股。 （5）强制转股年度有关股利的归属 因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股 普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记 在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股 普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。 （6）强制转股事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位 董事或高级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下， 根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强 制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜， 包括但不限于发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办 理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。 15 赎回安排 根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条 款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行 行使赎回权或向本行回售优先股。 （1）赎回权行使主体 本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会 的批准为前提。 （2）赎回条件及赎回期 本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本 行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成 本次优先股的赎回权将被行使的预期。 自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行 有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行 之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。 本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或 更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在 收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换； ②或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会 规定的监管资本要求。 （3）赎回价格 在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加 当期应付股息3的价格赎回全部或部分未转股的优先股。 （4）有条件赎回事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位 董事或高级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下， 根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全 权办理与赎回相关的所有事宜。 16 评级安排 本行聘请大公国际资信评估有限公司对本次优先股进行 了信用评级并进行其后的跟踪评级，根据大公国际资信评估 有限公司出具的《中信银行股份有限公司2016年度非公开发 行优先股信用评级报告》（大公报D[2015]1046号），本行的主 体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次优先股的信用等级 为AA+。 3当期应付股息，指当期已宣告且尚未发放的股息。 17 担保安排 无担保安排 18 转让限制 本次优先股不设限售期。转让和交易环节的投资者适当 性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让或交易 后，投资者不得超过二百人。 19 转让安排 本次境内优先股发行后将在上海证券交易所指定的交易 平台进行转让。 20 表决权限 制的安排 根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先 股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有 出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会 议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股 有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权： （1）修改公司章程中与优先股相关的内容； （2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； （3）本行合并、分立、解散或变更公司形式； （4）发行优先股； （5）公司章程规定的其他变更或废除优先股股东权利的 情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股 股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定 程序。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之 外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先 股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 21 表决权恢 （1）表决权恢复条款 复的安排 根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本 行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次 优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方 案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决。 本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照 以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并 按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使 表决权。 初始模拟转股价格与“强制转股条款”对初始强制转股价 格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享 有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一 股的整数倍。 其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通 股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面 总金额；E为届时有效的模拟转股价格。 在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、 转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可 转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等） 转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现 的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整 办法与“强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。 （2）表决权恢复的解除 本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支 付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其 他情形。 22 募集资金 本次境内优先股募集资金扣除发行费用后，全部用于补 用途 充本行其他一级资本，以提高一级资本充足率。 23 其他特别 条款 无 （三）本次优先股发行结果 本次发行优先股的发行对象共26名，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股 试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。 本次发行对象的基本情况如下： 序号 发行对象名称 性质 认购金额 （万元） 是否为 关联方 最近一年 是否存在 关联交易 1 博时基金管理有限 公司 基金公司 61,400 否 否 2 中海信托股份有限 公司 信托公司 43,800 否 否 3 广发证券资产管理 （广东）有限公司 其他投资 者 30,700 否 否 4 广东粤财信托有限 公司 信托公司 41,600 否 否 5 平安养老保险股份 有限公司 保险公司 13,100 否 否 6 华宝信托有限责任 公司 信托公司 43,800 否 否 7 杭州银行股份有限 公司 商业银行 21,900 否 否 8 中加基金管理有限 公司 基金公司 21,900 否 否 9 华润深国投信托有 限公司 信托公司 87,700 否 否 10 上海兴全睿众资产 管理有限公司 其他投资 者 153,500 否 否 11 中国移动通信集团 公司 企业法人 438,600 否 否 12 创金合信基金管理 有限公司 基金公司 109,600 否 否 13 中邮创业基金管理 股份有限公司 基金公司 21,900 否 否 14 建信信托有限责任 信托公司 76,700 否 否 公司 15 浦银安盛基金管理 有限公司 基金公司 219,300 否 否 16 中粮信托有限责任 公司 信托公司 21,900 否 否 17 中国邮政储蓄银行 股份有限公司 商业银行 21,900 否 否 18 交银施罗德基金管 理有限公司 基金公司 241,200 否 否 19 华泰资产管理有限 公司 保险公司 21,900 否 否 20 长江养老保险股份 有限公司 保险公司 65,700 否 否 21 交银国际信托有限 公司 信托公司 307,000 否 否 22 平安资产管理有限 责任公司 保险公司 307,000 否 否 23 中国平安人寿保险 股份有限公司 保险公司 307,000 否 否 24 中国平安财产保险 股份有限公司 保险公司 21,900 否 否 25 中国人寿保险股份 有限公司 保险公司 768,300 否 否 26 华泰证券（上海） 资产管理有限公司 其他投资 者 30,700 否 否 （四）验资情况及优先股登记情况 1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月26日出 具的《中信银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普 华永道中天验字(2016)第1076号），截至2016年10月26日止，本次优先股发 行联席保荐人和联席主承销商中信证券股份有限公司指定账号的募集资金账户 已收到缴足的认购资金人民币35,000,000,000元。所有认购资金均以人民币现金 形式投入。 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月27日出 具的《中信银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普 华永道中天验字(2016)第1065号），截至2016年10月27日止，本行优先股募 集资金专户收到本次发行募集资金净额人民币34,958,000,000元（已扣除承销保 荐费人民币42,000,000元）。上述募集资金净额人民币34,958,000,000元，扣除 证券登记费人民币2,400,000元和其他中介机构费用人民币3,630,600元，剩余金 额人民币34,951,969,400元计入其他权益工具。 2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券 登记手续情况 本行非公开发行优先股已于2016年11月9日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完成登记托管手续。 二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明 根据中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》 （证监许可[2016]1971号）、《中信银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况 报告书》，本行本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为3.5亿股，按票 面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为3.80%，发行对象为26名符 合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月27日出 具的《中信股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》，截至 2016年10月27日止，本行优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金净额 为人民币34,958,000,000元（已扣除承销保荐费人民币42,000,000元）。本行本 次发行所募集的资金已全部到位。 本行认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法 律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。 三、本次优先股的挂牌转让安排 （一）优先股挂牌转让的有关情况 经上海证券交易所《关于为中信银行股份有限公司非公开发行优先股提供转 让服务的通知》（上证函〔2016〕2110号）同意，本行非公开发行优先股将于2016 年11月21日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下： 1、证券简称：360025 2、证券代码：中信优1 3、本次挂牌股票数量（万股）：35,000 4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台 5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （二）优先股转让的提示事项 优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务 试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股 投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。 按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发 行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200 人。上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优 先股投资者超过200人的转让申报不予确认。 四、保荐机构及其意见 本行聘请中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司作为本次发行 的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。联席保荐机构认为，本行本次申 请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、 《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规及规范性文件之相 关规定。 五、法律意见书 本行聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）作为本次发行的专项法 律顾问。金杜就本行本次在境内非公开发行不超过3.5亿股优先股并在上海证券 交易所申请转让事宜出具法律意见。金杜认为，本行本次申请转让符合《国务院 关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所 优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。 特此公告。 中信银行股份有限公司董事会 2016年11月16日 中财网
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