[公告]光韵达:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
股票简称：光韵达 股票代码：300227 上市地点：深圳证券交易所 深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书摘要（修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 陈洁 上海市浦东新区东园四村 李国平 上海市黄浦区陆家浜路1060弄 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 徐敏嘉 上海市杨浦区控江路 上海盈之和信息科技有限公司 上海市杨浦区长阳路2588号218室 王翔 广东省深圳市后海中心路致远大厦 徐亦文 上海市静安区南京西路591弄 陈光华 上海市河南南路1001弄 吴梦秋 上海市普陀区中潭路100弄 万刚 上海市浦东新区杨南路 庄楠 北京市海淀区柳林馆南里 邱罕文 上海市肇嘉浜路188弄 配套融资认购方 住所/通讯地址 孙晖 上海市长宁区虹桥路2388号B-18幢 独立财务顾问 二零一六年十一月 公司声明 编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括《深圳光韵达光电科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文的各部分内容。《深 圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司及全体董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人保证本 报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理 人员及实际控制人将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。 本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产 重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 中介机构声明 华创证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 金杜律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 瑞华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，瑞华会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 中联评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 中介机构声明 ............................................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一章 重大事项提示 ............................................................................................... 11 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11 二、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 11 三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 12 四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 12 五、标的资产估值及作价 ...................................................................................... 12 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................................. 12 七、现金对价支付安排 ............................................................................................ 3 八、本次交易的业绩承诺及补偿情况 .................................................................... 3 九、超额业绩奖励安排 ............................................................................................ 4 十、过渡期损益安排 ................................................................................................ 5 十一、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................ 6 十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................ 8 十三、关于标的公司终止在股转系统挂牌并变更公司形式的安排 .................... 9 十四、本次重组相关方做出的重要承诺 .............................................................. 11 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 12 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 16 第二章 重大风险提示 ............................................................................................. 17 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 17 二、与本次标的相关的风险 .................................................................................. 21 三、其他风险 .......................................................................................................... 23 第三章 本次交易概况 ............................................................................................... 25 第一节 本次交易的背景 ........................................................................................ 25 第二节 本次交易的目的 ........................................................................................ 29 第三节 本次交易的决策过程 ................................................................................ 31 第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................ 32 第五节 本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 34 第六节 本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 36 第七节 本次交易不涉及关联交易事项 ................................................................ 37 第八节 本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 37 第九节 本次交易完成后，上市公司仍满足上市条件 ........................................ 37 释 义 本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 普通术语 公司/上市公司/光韵达 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司 本报告书摘要 指 《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》 报告书/本报告书 指 《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》 标的公司/金东唐 指 上海金东唐科技股份有限公司 标的资产/拟购买资产/交易 标的 指 上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权 本次交易/本次重组/本次资 产重组/本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套 资金 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权，同 时拟向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过13,230万元 发行股份及支付现金购买资 产 指 深圳光韵达光电科技股有限公司拟发行股份及支付现 金方式购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权 募集配套资金 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向特定投资者孙 晖发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,230万元 交易对方 指 陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐 敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、 陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文 前海瑞旗 指 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司 上海盈之和 指 上海盈之和信息科技有限公司 光韵达实业 指 深圳市光韵达实业有限公司 光韵达激光 指 深圳光韵达激光应用技术有限公司 光韵达三维 指 上海光韵达三维科技有限公司（现已更名） 苏州光韵达 指 苏州光韵达光电科技有限公司 吉安光韵达 指 吉安光韵达投资管理有限公司 杰鼎唐 指 淮安杰鼎唐科技有限公司，是金东唐全资子公司 新一日电子 指 平湖市新一日电子科技有限公司，是金东唐控股子公司 昆山迈致 指 昆山迈致科技有限公司 富士康 指 富士康科技集团，专业从事计算机、通讯、消费性电子 等消费产品研发制造，广泛涉足数位内容、汽车零组件、 通路、云运算服务及新能源、新材料开发应用的高新科 技企业 海达唯赢 指 深圳市海达唯赢科技有限公司，金东唐历史关联方 《公司章程》 指 《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》 定价基准日 指 特指本次发行股份购买资产定价基准日，即公司第三届 董事会第十五次会议决议公告日 报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年5月 31日 报告期/最近两年一期 指 2014年、2015年及2016年1-5月 最近一年一期 指 2015年及2016年1-5月 审计基准日/评估基准日 指 2016年5月31日 《金东唐资产评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《深圳光韵达光电科 技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海金东 唐科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评 报字【2016】1394号） 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《备考审阅报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一期的 《深圳光韵达光电科技股份有限公司备考财务报表之 审阅报告》（瑞华阅字【2016】48420001号） 《金东唐审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具两年及一期的 《上海金东唐科技股份有限公司审计报告》（瑞华专审 字【2016】48420042号） 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限 公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公 司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐 亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股 份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限 公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公 司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐 亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预 测补偿协议》 《股份认购协议》 指 公司与特定投资者孙晖签署的《深圳光韵达光电科技股 份有限公司与孙晖之募集配套资金股份认购协议》 过渡期 指 评估基准日至交割日期间 业绩承诺期 指 2016年、2017年和2018年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证券监督管理委员会公告[2008]14号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 华创证券/独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 专业术语 SMT 指 Surface Mounted Technology，即表面组装技术，是新一 代电子组装技术，可将传统的电子元件压缩成体积只有 几十分之一的器件，可实现电子产品的高密度、高可靠、 小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印 刷（或其它）基板上的工艺方法称为SMT工艺。 PCB 指 Printed Circuit Board，即印刷电路板。 LDS 指 Laser Direct Structuring，即激光直接成型技术，是一种 专业镭射加工、射出与电镀制程的三维模塑互连器件的 生产技术，其原理是将普通的塑胶元件/电路板赋予电气 互连功能、支撑元器件功能和塑料壳体的支撑、防护等 功能，以及由机械实体与导电图形结合而产生的屏蔽、 天线等功能结合于一体，形成三维模塑互连器件。 HDI 指 High Density Interconnection，即高密度互联板。 FPC 指 Flexible Printed Circuit，即柔性线路板。 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，即印制电路板组装。 ICT 指 In-Circuit Teste，即在线测试，是指检测PCBA生产线 的生产工艺的故障。 FCT 指 Functional Circuit Test，即功能测试，指的是对测试目标 板提供模拟的运行环境（激励和负载），使其工作于各 种设计证状态，从而获取到各个状态的参数来验证测试 目标板的功能好或坏的测试方法，主要用于对PCBA的 功能测试。 PLC 指 Programmable Logic –Controller，即可编程式控制器，是 专为在工业环境应用而设计的，采用可编程的存储器， 用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制，并通 过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产 过程，是工业控制的核心部分。 MIC 指 Microphone，即麦克风。 LCM 指 LCD Module，即LCD显示模组、液晶模块，是指将液 晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电 路板、背光源、结构件等装配在一起的组件。 CCD 指 Charge-coupled Device，即电荷耦合元件，是一种半导 体器件，能够把光学影像转化为数字信号，广泛应用于 数码摄影、天文学等领域。 直通率 指 是指在生产线中投入制程第一次就通过了所有测试的 良品数量比重，反映生产线的品质水准。 某全球知名消费电子企业 A/A客户 指 根据相关保密协议未获许可披露名称的某知名智能消 费电子设备制造商。 非标自动化设备 指 用户定制的、用户唯一的、非市场流通的自动化系统集 成设备，是采用按照国家颁布的统一的行业标准和规格 制造的单元设备组装而成；是根据客户的用途需要，开 发设计制造的设备。不同类型客户其工艺要求均不相 同。 BtoB测试技术 指 对电子模组上的连接器直接设针的一种测试方法，可应 用于线路板测试。 OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，是以有机功能材料为核心 的、自发光的显示技术。 AMOLED 指 Active Matrix/Organic Light Emitting Diode，即有源矩阵 有机发光二极体面板，其特点为反应速度较快、对比度 更高。 VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实，借助计算机及最新传感器 技术创造的一种崭新的人机交互手段。 注：本报告书摘要中，除特别说明外：（1）数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务 数据。 第一章 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称 具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分： 公司拟向陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光 华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文发行股份及支付现金购买其持有的金东唐 100.00%股权；同时，上市公司向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金。 1、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁等12名交易对方持有的 金东唐100.00%的股权，交易作价22,100万元，其中以现金方式支付8,840万元， 剩余13,260万元以发行股份方式支付，发行价格参考定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，确定为21.28元/股，共计发行6,231,197股。 2、为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股 份募集配套资金不超过13,230万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易 中介费用及相关税费以及金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研 发项目。本次拟募集配套资金不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最 终确定为21.28元/股。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 二、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方与上市公 司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买的资产净额和交易金额的孰高者占光韵达2015年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，本 次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行 股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易不构成借壳上市 本次发行前后，侯若洪、姚彩虹夫妇均为上市公司控股股东及实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。 五、标的资产估值及作价 本次交易拟收购资产为金东唐100.00%股权。根据中联评估出具的《金东唐 资产评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，标的资产的评估价值为 22,054.23万元，评估增值16,684.29万元，增值率310.70%。在参考上述评估结 果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为22,100万元。 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行股份的定价方式和价格 本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发 行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募 集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为 本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下表所示： 单位:元/股 交易均价类型 交易均价 交易均价的90% 定价基准日前20个交易日均价 23.64 21.27 定价基准日前60个交易日均价 23.76 21.38 定价基准日前120个交易日均价 24.95 22.45 通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价即23.64元/股作为市场参考价，双方友好协 商后最终确定发行价格为21.28元/股，不低于前述市场参考价的90%。（定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量）。上述价格系交易双方基于上市公司近年来 的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多 方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和 本次重组的成功实施。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其定价依据 根据《创业板发行管理办法》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金 的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终确定为21.28元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 （三）发行股份数量 根据上述发行价格计算，本次交易完成后，若未考虑募集资金，上市公司将 合计发行6,231,197股股份；若考虑募集配套资金，上市公司将合计发行 12,448,302股股份，具体分配方式如下： 序 号 交易对方及 配套融资认 购方 未考虑募集配套资金 考虑募集配套资金 资产认 购获得 股份数 量（股） 占本次发 行股份的 比例 认购募集配套 获得股份数量 （股） 资产认购及募集 配套认购股份数 量（股） 占本次发 行股份的 比例 1 陈洁 2,176,211 34.92% - 2,176,211 17.48% 2 李国平 1,125,456 18.06% - 1,125,456 9.04% 3 前海瑞旗 905,698 14.53% - 905,698 7.28% 4 徐敏嘉 849,037 13.63% - 849,037 6.82% 5 上海盈之和 507,190 8.14% - 507,190 4.07% 6 王翔 253,595 4.07% - 253,595 2.04% 7 徐亦文 106,002 1.70% - 106,002 0.85% 8 陈光华 106,002 1.70% - 106,002 0.85% 9 吴梦秋 57,964 0.93% - 57,964 0.47% 10 万刚 50,719 0.81% - 50,719 0.41% 11 庄楠 50,719 0.81% - 50,719 0.41% 12 邱罕文 42,604 0.68% - 42,604 0.34% 13 孙晖 - - 6,217,105 6,217,105 49.94% 合计 6,231,197 100.00% 6,217,105 12,448,302 100.00% 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 （四）股份锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期 根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交 易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不 得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足12个月的，则相应取得的对价股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。 在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经友好协 商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排： 交易对方名称 锁定期安排 陈洁、李国平、前 海瑞旗、徐敏嘉、 上海盈之和、王翔、 徐亦文、陈光华、 吴梦秋、万刚、庄 楠、邱罕文 自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。 前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并 在深交所上市交易： 第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格 的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利 润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》 交易对方名称 锁定期安排 约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持 股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大 解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。 第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格 的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利 润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》 约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持 股票总数×金东唐2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总 额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300） ÷6,900-21.74%=33.33%。 第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格 的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利 润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值 测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行 完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数 ×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数 －第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。 上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述承诺。 如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或 深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相 应调整。 2、募集配套资金发行股份的锁定期 本次交易配套融资认购方孙晖承诺通过本次非公开发行认购的光韵达股份， 自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的 有关规定执行。 本次募集配套资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监 管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 （五）募集配套资金用途 本次拟募集配套资金不超过13,230万元，其中：8,840万元拟用于支付本次 交易的现金对价；1,000万元拟用于支付本次重组相关的中介机构费用及相关税 费；3,390万元拟用于金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发 项目。 本次配套融资发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。 七、现金对价支付安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为 8,840万元，交易对方具体获得现金对价金额情况如下： 序号 交易对方 现金对价的金额（元） 1 陈洁 30,873,186.05 2 李国平 15,966,479.07 3 前海瑞旗 12,848,837.21 4 徐敏嘉 12,045,013.95 5 上海盈之和 7,195,348.84 6 王翔 3,597,674.42 7 徐亦文 1,503,827.91 8 陈光华 1,503,827.91 9 吴梦秋 822,325.58 10 万刚 719,534.88 11 庄楠 719,534.88 12 邱罕文 604,409.30 合计 88,400,000.00 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在获得中国证监会书面核 准之日后30日内，光韵达通过募集配套资金或自有资金向交易对方支付本次交 易的现金对价的50%，共4,420万元，剩余50%将在过渡期损益专项审计报告出 具后的10个工作日内向交易对方支付。光韵达代扣代缴交易对方各方（除上海 盈之和与前海瑞旗）因转让标的公司股权产生的所得税后，再向交易对方各方支 付剩余股权转让款。 八、本次交易的业绩承诺及补偿情况 交易对方承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资 格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。 根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，金东唐应当在盈 利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后，聘请具有证券从业资格的会计师 事务所对金东唐的实际收益情况出具《专项审核报告》。 如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润数额，则上市公司应当在该年 度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方关于金东唐在该年度 实现净利润数额（累计数）小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿 的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行。 交易对方按截至《盈利预测补偿协议》签署日时持有金东唐的股权比例分别 承担相应的补偿义务，以股份、现金形式补偿总额最高不超过其在本次交易中取 得的股票、现金总额。 具体补偿的计算方式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。 当期股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。 现金补偿的计算方式如下：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿 股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。 九、超额业绩奖励安排 为增强金东唐管理层的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持续 稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对 方协商，达成超额业绩奖励安排。 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，若盈利预测 补偿期满经审计的累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数额（即：超出部分 =承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利润数额），且在盈利预 测补偿期内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则上市公司将通过金东唐的内部 决策程序促使标的公司将超出承诺部分的25%且不超过其本次交易作价的20% 部分作为业绩奖励发放给金东唐的中层及以上员工和核心技术人员，具体发放方 式和奖励人员根据金东唐内部绩效考核政策并经金东唐董事会批准后决定。 业绩奖励将在业绩承诺期届满后兑现，奖励主要给予管理层和核心技术人员 等参与企业实际经营的人。奖励范围的人员应保证业绩承诺期到期时仍在金东唐 就职，否则在业绩承诺期届满后不予发放。 计算公式如下： 超额业绩奖励额为X，金东唐业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业 绩奖励额为：X=（Y-Z）×25%。 根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》， 业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应 超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次超额业绩奖励 安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规 定。 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购 重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后金东唐经营管理团队 对金东唐超额业绩的贡献、金东唐的经营情况等相关因素，基于公平交易原则， 交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。 十、过渡期损益安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方一致同意，于股权交 割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对金东唐进行过渡期 专项审计。金东唐在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏 损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损 部分。各方确认，过渡期专项审计的截至日期为资产交割日当月或临近的一个月 月末。 十一、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生 变更。 1、本次重组后上市公司股票仍符合上市条件 以发行股份12,448,302股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的 股本将由139,150,000股变更为151,598,302股，社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。 以发行股份6,231,197股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的 股本将由139,150,000股变更为145,381,197股，社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。 因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 2、本次重组后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更 本次交易前，控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达 33,970,367股股份，占光韵达股本总额的24.41%。本次交易完成后（不考虑配套 融资影响），侯若洪、姚彩虹夫妇持股比例将变更为23.37%，本次交易完成后（考 虑募集配套资金）持股比例变为22.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。因 此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。 本次交易完成前后上市公司的股权结构如下： 序 号 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 1 侯若洪 26,942,015 19.36% 26,942,015 18.53% 26,942,015 17.77% 2 姚彩虹 7,028,352 5.05% 7,028,352 4.83% 7,028,352 4.64% 3 陈洁 - - 2,176,211 1.50% 2,176,211 1.44% 4 李国平 - - 1,125,456 0.77% 1,125,456 0.74% 5 前海瑞旗 - - 905,698 0.62% 905,698 0.60% 6 徐敏嘉 - - 849,037 0.58% 849,037 0.56% 7 上海盈之 - - 507,190 0.35% 507,190 0.33% 序 号 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 和 8 王翔 - - 253,595 0.17% 253,595 0.17% 9 徐亦文 - - 106,002 0.07% 106,002 0.07% 10 陈光华 - - 106,002 0.07% 106,002 0.07% 11 吴梦秋 - - 57,964 0.04% 57,964 0.04% 12 万刚 - - 50,719 0.03% 50,719 0.03% 13 庄楠 - - 50,719 0.03% 50,719 0.03% 14 邱罕文 - - 42,604 0.03% 42,604 0.03% 15 孙晖 - - - - 6,217,105 4.10% 16 上市公司 现有其他 股东 105,179,633 75.59% 105,179,633 72.35% 105,179,633 69.38% 合计 139,150,000 100.00% 145,381,197 100.00% 151,598,302 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》、《备考审阅报告》及上市公司 2015年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年5月31日 /2016年1-5月实现 数 2016年5月31日/2016年 1-5月备考数 增幅 总资产 61,982.55 87,561.86 41.27% 归属于母公司所有者权益 37,543.71 52,088.50 38.74% 每股净资产（元/股） 2.7 3.65 35.15% 营业收入 8,211.26 11,185.47 36.22% 营业利润 -543.47 -249.86 -54.03% 利润总额 -472.98 -147.39 -68.84% 归属于母公司所有者的净利 润 -520.86 -149.25 -71.35% 基本每股收益（元/股） -0.03 -0.01 -66.67% 项目 2015年12月31日 /2015年实现数 2015年12月31日/2015 年备考数 增幅 总资产 60,401.07 85,765.64 41.99% 归属于母公司所有者权益 38,205.52 52,391.45 37.13% 每股净资产（元/股） 2.51 3.68 46.43% 营业收入 22,577.59 29,111.67 28.94% 营业利润 2,566.52 3,629.15 41.40% 利润总额 2,838.48 4,129.17 45.47% 归属于母公司所有者的净利 润 2,432.92 3,755.31 54.35% 基本每股收益（元/股） 0.19 0.26 36.84% 注：上述2015年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。 本次交易完成后，因金东唐纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、 净资产规模、营业收入水平、净利润水平将有明显增加。通过本次交易，上市公 司盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。 十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）已经履行的程序 1、交易对方已履行的批准程序 （1）2016年9月9日，前海瑞旗股东王翔、欧阳燕璇作出决议，同意前海 瑞旗以32,122,093.02元的交易价格将其持有的金东唐14.53%的股权转让给光韵 达。 （2）2016年9月9日，上海盈之和股东徐亦文、徐敏嘉、李国平作出决议， 同意上海盈之和以17,988,372.09元的交易价格将其持有的金东唐8.14%的股权 转让给光韵达。 2、上市公司已履行的批准程序 （1）2016年6月20日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存 不确定性，向深交所申请停牌。 （2）2016年9月12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次 交易涉及《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》等相关议案。公司独立董事对本次交易出具了独立 意见。 （3）2016年10月14日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了 本次交易涉及《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。 （二）尚需履行的程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需中国证监会核准。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十三、关于标的公司终止在股转系统挂牌并变更公司形式的安 排 （一）标的公司关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项，已履 行的内部审议及外部审批程序如下： 1、2016年9月12日，金东唐第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司全体 股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体 变更的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后 全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司性质 相关事宜的议案》等相关议案。 2、2016年9月28日，金东唐2016年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司全体 股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体 变更的议案》、《关于授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司性质相关事宜的议 案》等相关议案。 （二）标的公司关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项，待履 行的内部审议及外部审批程序如下： 1、取得股转系统关于同意金东唐终止挂牌的同意函。 2、于工商管理部门办理公司组织形式变更登记。 （三）上述内部审议及外部审批程序是否存在实质性法律障碍及应对 措施 1、金东唐取得其股票在股转系统同意终止挂牌的流程具体如下： 第一，中国证监会核准本次交易后，金东唐正式向股转系统提交金东唐股 票终止挂牌的申请。金东唐在股转系统挂牌的主办券商和律师就主动终止挂牌 是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务等事项出具审查意 见及法律意见书并统一向股转系统报送； 第二，股转系统对金东唐提交的终止挂牌申请材料进行形式审查； 第三，股转系统作出同意金东唐股票终止挂牌的决定后发布公告，并报中 国证监会备案。金东唐在收到股转系统同意终止其股票挂牌函后及时披露股票 终止挂牌公告。 2、取得股转系统同意终止挂牌函的办理期限 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求 意见稿）》并经咨询股转系统，挂牌公司向股转系统提交终止其股票挂牌申请后， 股转系统对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同 意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。 因此，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定， 标的公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于自主意愿行为，在 不违反《公司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。 金东唐在董事会与股东大会已审议通过关于在新三板终止挂牌的相关议案后， 向股转系统提交终止挂牌申请，其后续取得股转系统同意终止挂牌函不存在实 质性法律障碍。 此外，标的公司组织形式变更属于其自主意愿行为，经董事会与股东大会 审议通过关于公司组织形式变更的相关议案后，办理工商变更登记不存在实质 性法律障碍。 针对上述内部审议及外部审批程序，公司已与交易对方在《发行股份及支 付现金购买资产协议》进行约定，自中国证监会审核通过本次交易之日起10个 工作日内，交易对方协助标的公司向股转系统申请标的公司终止挂牌并取得同 意标的公司终止挂牌的函。在取得新三板终止挂牌函后20日内，交易对方将采 取一切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份有限公司变更为有限责任 公司。 综上，金东唐关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项已经董事会、 股东大会批准，尚需办理股转系统终止挂牌手续以及工商变更。根据相关法律 法规以及上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中 的相关安排，办理上述事项不存在实质性法律障碍。 十四、本次重组相关方做出的重要承诺 本次交易相关方分别作出如下重要承诺： 序 号 承诺人 承诺内容 1 陈洁、李国平、前海 瑞旗、徐敏嘉、上海 盈之和、王翔、徐亦 文、陈光华、吴梦秋、 万刚、庄楠、邱罕文 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 2 关于标的股权及资产权属的承诺 3 关于股份锁定的承诺 4 关于避免同业竞争的承诺 5 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺 6 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲 裁情况的声明 7 关于最近五年诚信情况的声明 8 关于不存在内幕交易的承诺 9 关于规范资金占用行为的承诺 10 孙晖 关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺 11 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺 12 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲 裁情况的声明 13 关于股份锁定的承诺 14 关于资金来源的说明与承诺 15 关于不存在内幕交易的承诺 16 上市公司 关于公司符合非公开发行股票条件的承诺 17 上市公司控股股东、 实际控制人 关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺 18 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺 19 关于不存在内幕交易的承诺 20 上市公司及全体董 事、监事、高级管理 人员 关于本次资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 21 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲 裁情况的声明 22 关于不存在内幕交易的承诺 23 上市公司董事及高 级管理人员 关于本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行的承诺 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将 严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《重 组若干问题的规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等 相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，切 实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格 或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、 完整性、及时性。 为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹 划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌 期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事 会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。 本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准 确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 报告书摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的 公司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保 拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出 具独立财务顾问报告和法律意见书。 （三）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资 格的会计师和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价 公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性 发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资 产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意 见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）网络投票安排 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中， 建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充 分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺 为保障上市公司投资者利益，交易对方对标的公司的业绩进行了承诺： 交易对方承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资 格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。 在业绩承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业 绩承诺人向上市公司进行补偿。 具体补偿事宜请见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”。 （六）股份锁定的安排 根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股 东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定。 交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自该等股份发行结束并完成股权 登记之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵达 本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易： 第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师 事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具 《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。 第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度实现的业 绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。 第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师 事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具 《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。 第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度和2017年 度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁 比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。 第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师 事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具 《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》， 并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股 份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期 解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。 上述锁定期内，如因光韵达实施送股、转增股本事项导致交易对方持有的光 韵达股票增加，交易对方亦应遵守上述锁定期限的约定。 交易对方所认购的光韵达本次发行的股份在限售期内不得设定质押等他项 权利。 （七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司2015年基本 每股收益为0.19元/股，本次交易完成后，公司2015年基本每股收益为0.26元/ 股。本次交易不存在每股收益被摊薄的情形。 为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施： 1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力 本次交易为上市公司产业链的延伸奠定了坚实的基础，金东唐是一家从事生 产用测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与服务的高新技术企业， 报告期内分别实现净利润1,107.75万元、1,139.83万元及277.29万元，具有一定 的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量， 增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易后上市公司可对金东唐的生 产、研发及销售渠道等环节进行有效整合，上市公司品牌及平台亦可为金东唐吸 引资金以及优秀人才。同时，上市公司长期为华为、中兴通讯、比亚迪、方正等 众多国内外知名电子企业服务，建立了长期、稳定的合作关系，上市公司这些稳 定的优质客户及贴近主要市场和客户的网点布局优势将进一步拓宽金东唐的产 品销售渠道。进一步提高了金东唐的盈利能力，从而进一步提升了上市公司整体 盈利能力。 本次交易有助于上市公司扩大业务规模，发挥协同效应，增强综合竞争力， 提升盈利能力和抗风险能力，符合公司的战略和全体股东的利益。 2、加快完成对金东唐的整合，提高公司可持续发展能力 本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对金东 唐的整合力度，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司 治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步 提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。 3、严格执行业绩承诺与补偿 根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，金东唐业绩承诺人承诺金东 唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计 的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据） 分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。若金东唐能够实现各年度承诺的净 利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如金东唐实际净利 润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规 定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。 4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格有关规定，加强募集资金使 用的管理，公司董事将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募 投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合 理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报 上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投 资者持续稳定的回报。 综上，通过本次重大资产重组，公司当期每股收益将得到提升，有利于保护 全体股东的利益。 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。 第二章 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事 项时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因 素。 （一）审批风险 本次交易尚需履行的审批程序包括：中国证监会核准本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金交易方案。 上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否取得中国证监会 的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请投资者注意本次交易存在无 法获得批准或核准的风险。 （二）本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险； 2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而 被暂停、中止或取消的风险； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的 重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 （三）标的资产估值风险 本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估 结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具《金东唐资产评估报告》， 截至评估基准日2016年5月31日，金东唐全部股东权益的评估值为22,054.23 万元，增值16,684.29万元，评估增值率为310.70%，根据评估结果，交易各方 协商确定的金东唐100.00%股权的交易价格为22,100万元。 标的公司评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展 前景较好，综合竞争力强，未来三年业绩增长明显，而标的公司均属于轻资产类 型的公司，账面净资产未能全面体现标的公司发展前景和综合竞争力。评估机构 主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评 估值相较于对应的净资产增值较高。 公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规 定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预 测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的 风险，提请投资者注意估值风险。 （四）业绩承诺不能达标的风险 为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，金东唐2016年、2017 年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、 2,300万元、3,100万元。 上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势 以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力 确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的 变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现 将取决于行业发展趋势的变化和金东唐管理团队的经营管理能力。如果标的公司 经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营 业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《备 考审阅报告》，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购金东 唐100.00%股权将形成商誉19,000.03万元，占上市公司截至2016年5月31日 备考总资产比例22.13%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不 作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来标的公司所处行 业产生波动，金东唐的产品市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况 未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利 影响，提请投资者注意相关风险。 （六）本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持 标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌 宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同，互利合作。但是，从上市公司 经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、 制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收 购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整 合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。 （七）募集配套资金未能实施或融资额低于预期的风险 本次交易中上市公司拟向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金不 超过13,230万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、金 东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。募集配套资金 事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。 同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决， 将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。 （八）业绩承诺补偿不足的风险 根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方承 诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务 所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算 依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。如金东唐在盈利预测补偿期 每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润低于承诺净利润数额，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进 行补偿。交易对方应以其所持有的光韵达股份的股份向上市公司进行补偿，如所 持股份不足以完全补偿的，不足部分以现金方式向上市公司支付。根据限售安排， 在业绩承诺期内，交易对方未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖 率为60%。 鉴于本次交易的对价支付方式为股份和现金，如果在业绩承诺期内标的公司 盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩补偿方所获得的股份 不足以完全补偿，并且业绩补偿方无足够现金补足的情况，提请投资者注意相关 风险。 （九）标的资产的交割风险 金东唐于2013年11月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2014 年8月15日在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行）》的相关规定，金东唐的股份可以依法转让，但存在限制条 件。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方约定，自 中国证监会审核通过本次交易之日起10个工作日内，交易对方协助标的公司向 股转系统申请标的公司终止挂牌并取得同意标的公司终止挂牌的函。在取得新 三板终止挂牌函后20日内，交易对方将采取一切有效的措施对标的公司进行工 商变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。 截至本报告书签署日，金东唐关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事 项已经董事会、股东大会批准，尚需办理股转系统终止挂牌手续以及工商变更。 根据相关法律法规以及公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议》中的相关安排，办理上述事项不存在实质性法律障碍。尽管上述事项不 存在实质性法律障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交 易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述 风险。 二、与本次标的相关的风险 （一）宏观经济波动风险 金东唐主营业务为测试治具及自动检测设备、其他自动化设备的研发、生产、 销售及服务。因此金东唐的业务发展与其下游生产制造企业，特别是其中的消费 电子行业产生了较强的联动性。宏观经济周期的波动有可能会影响消费电子制造 企业的经营状况和投资计划，进而间接影响到自动检测设备方面的固定资产投资 需求。因此，当宏观经济与行业走势发生较大幅度波动时，金东唐存在经济效益 下滑的风险。 （二）自动检测设备行业政策风险 近年来，国务院及下属各部委陆续制定了智能制造装备的产业发展与扶持政 策，发布《中国制造2025》及其配套文件、《智能制造试点示范2016专项行动 实施方案》等文件，将智能制造装备列入高端装备制造业的重点发展方向。产业 政策的颁布并实施对我国自动检测设备行业的发展起到了极大的促进作用。未 来，如果国家对自动检测设备行业发展的相关政策有所变化，将有可能对标的公 司的业务增长产生不利影响。 （三）自动检测设备行业市场竞争风险 金东唐是一家专业的综合测试解决方案提供商，致力于为客户提供定制化的 测试治具、自动检测设备、视觉检测设备等产品及服务。其经营模式主要为通过 获取客户生产订单，再依此开展研发设计，并组织生产。由于行业“非标设计+ 订单式生产”的特点，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。金东唐凭借其较 强研发设计和制造能力于近年来逐渐发展壮大，如果金东唐不能继续保持其在产 品研发环节的优势，则其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。 （四）客户集中度较高的风险 近两年及一期，金东唐对其前五大客户实现的营业收入占金东唐全部营业收 入的比例分别为92.46%、87.40%、93.15%，占比较高。公司前五大客户主要为 某全球知名消费电子企业A等消费电子厂商的代工厂，受到消费电子行业竞争 充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的 影响，市场需求存在波动性。虽然目前金东唐前五大客户经营情况良好，与金东 唐的合作也较为顺利稳定，但金东唐依然存在因主要客户经营情况发生重要变化 而导致销售收入大幅波动的风险。 （五）核心人员尚未重新签订长期劳动合同及竞业限制协议的风险 金东唐所处行业的非标定制化特点决定了每批订单产品产量较小，差异性较 强，对研发设计能力要求较高，需有较大数量、学科齐全、多学科领域的技术人 员来保证非标自动检测设备的研发与生产。目前金东唐已形成了一支人员结构合 理、专业能力较强的技术研发队伍，核心技术人员均具有多年检测设备的设计研 发经验。金东唐核心管理团队及核心技术人员能否保持稳定是决定金东唐未来经 营成果能否顺利实现的重要因素。 （未完）  |