[公告]鲍斯股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 上市地：深圳证券交易所 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 标的公司 交易对方 宁波新世达精密机械有限公司 朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范 配套融资投资者 金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划 独立财务顾问 二〇一六年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本报告书的信息披露和 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在鲍斯股 份拥有权益的股份。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批 机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报 告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股 票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 朱朋儿、程爱娣、朱世范、朱青玲、厉建华（以下合称“承诺人”）作为本次 交易的交易对方，现就披露信息的真实性、准确性和完整性做出以下承诺： 1.承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所 需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构 提供相关信息。承诺人保证其所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，承诺人不转让在鲍斯股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由董事会代 承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交 锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 3.承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 本次重组中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财 务顾问海通证券股份有限公司，法律顾问北京德恒律师事务所，上市公司及标的 公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司评估机构天源资产 评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书进行修订、补充和完善。重组 报告书补充和修订的主要内容如下： 1、（1）在本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次募集配套 资金的合规性分析”之“（三）本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一 条的相关规定”中对本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的相关 规定的情况进行了补充披露。（2）在本报告书“第六节 发行股份情况”之“三、 本次募集配套资金的具体情况”之“（二）本次募集配套资金的必要性”中结合上 市公司及同行可比公司资产负债率情况，授信额度及其他融资渠道，募集配套资 金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性等对本次交易募集配套资金的必 要性进行了补充披露。（3）在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、本 交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项” 之“（二）交易标的拟建设项目的立项、环保、用地、规划及施工建设情况”中对 募投项目备案手续的进展情况、需履行的其他政府审批程序、审批进展及是否存 在法律障碍及相关应对措施进行了补充披露。（4）在本报告书“第一节 本次交 易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（二）承诺净利润数的确定”中对募投 项目未来收益对新世达业绩承诺实现情况的影响进行了补充披露。 2、在本报告书“第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况”之“三、其他 事项说明”之“（六）根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的 相关规定，金鹰243号资管计划不构成员工持股计划”中对金鹰穗盈定增243号 资产管理计划不构成员工持股计划进行了补充披露。 3、在本报告书“第二节 上市公司的基本情况”之“十、前次重组中交易对方 及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的影响”中对前次重组 中交易对方及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的影响进行 了补充披露。 4、（1）在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、与主营业务相关 的固定资产、无形资产”之“（二）无形资产”之“4、生产经营资质”中对新世达 OQS-CERTIFICATE证书的续办进展、对本次重组的影响及应对措施进行了补充 披露和更新。（2）在本报告书“重要风险因素”之“二、新世达的经营风险因素” 以 及“第十三节 风险因素” 之“二、新世达的经营风险因素”中对 OQS-CERTIFICATE证书不能重新取得的风险进行了更新补充披露。 5、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的涉及的立项、 环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（一）交易标的现 有生产线的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设情况”中对环保处罚 的处罚结果、对本次交易的影响及世达就保障环保合规的具体措施进行了补充披 露。 6、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未 来发展前景的影响”进行了补充披露。 7、在本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“六、非经营性资金占用 符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定”中对非经营 性资金占用进行了补充披露。 8、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、其最近十二个月内重 大资产收购或出售情况”中对上述购买房地产事项的相关决策程序及其合规性， 交易价格是否公允，对新世达评估值及本次交易作价的影响进行了补充披露。 9、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交标的公司财务状况、 盈利能力分析”之“（四）盈利能力分析”中对新世达报告期客户分行业营业收入 情况，营业收入增长的合理性及核查情况，结合同行业可比公司分析新世达报 告期毛利率水平的合理性，新世达丝杆轴产品报告期及齿轮产品2016年上半年 销售价格与毛利率变化趋势不一致的原因，齿轮及其他产品2015年销售价格及 毛利率大幅提高的原因及合理性进行了相应补充披露。 10、（1）在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、主营业务基本 情况”之“（二）主营业务情况”中对新世达关于报告期拥有多家优质客户相关表 述的依据及对上述优质客户的销售金额进行了相应补充披露。（2）在本报告书“第 九节 管理层讨论与分析”之“四、新世达报告期前五大客户的行业地位，拓展新 客户的可行性及其对新世达可持续盈利能力的影响”中进行了相应补充披露。 11、（1）在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、主营业务基本 情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”中对新世达营业成本中制造费用的具 体构成及其占比的合理性进行了相应补充披露。（2）在本报告书“第九节 管理 层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产情 况分析”之“2、应收账款”中对报告期各期末应收账款水平逐年提高的合理性及坏 账准备计提的充分性进行了补充披露。（3）在本报告书“第九节 管理层讨论与 分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（四）盈利能力分析”之“6、 期间费用变动情况”中对新世达2016年上半年研发费用下降的合理性及其对新 世达持续盈利能力的影响进行了补充披露。 12、（1）在本报告书“第五节 交易标的资产评估情况”之“二、董事会对本 次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性 分析”中对新世达收益法评估增值率的合理性进行了相应补充披露。（2）“第五 节 交易标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中 对新世达评估预测营业收入的具体依据及合理性，2016年预测营业收入和净利 润的可实现性进行了补充披露。 13、在本报告书“第五节 交易标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”之 “（六）收益法评估情况”中对新世达营业外收入预测的具体依据及其合理性，税 收优惠的可持续性，及其对新世达收益法评估值及盈利能力可持续性的影响进 行了补充披露。 14、（1）在本报告书“第五节 交易标的资产评估情况”之“一、资产评估情 况”之“（六）收益法评估情况”中对新世达营运资金测算、资本性支出预测及折 现率取值的合理性进行了补充披露。（2）在本报告书“第五节 交易标的资产评 估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（四） 报告期变动频繁且影响较大的指标对新世达评估值影响的敏感性分析”中对新世 达影响估值的指标进行了敏感性补充披露。 15、（1）在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、主营业务基本 情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”中对新世达报告期各期委托加工金额 占营业成本的比重、委外加工是否泄密及对可持续盈利能力的影响、生产是否 符合相关安全生产法律法规进行了补充披露。（2）在本报告书“第十一节 同业 竞争与关联交易”之“三、本次交易前后上市公司关联交易情况”中对本次交易前 后上市公司关联交易情况进行了补充披露。 目录 释义 ............................................................................................................................................... 13 重大事项提示 ................................................................................................................................ 16 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 16 二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................................ 18 三、本次现金支付情况 ........................................................................................................ 19 四、本次发行股份情况 ........................................................................................................ 19 五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 22 六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 28 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 28 八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 28 九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 29 十、本次重组相关方做出的重要承诺 ................................................................................ 35 十一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................ 42 十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 .................................... 47 十三、本次交易方案实施已履行及需履行的批准程序 .................................................... 47 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 48 重大风险提示 ................................................................................................................................ 49 一、本次交易的风险因素 .................................................................................................... 49 二、新世达的经营风险因素 ................................................................................................ 51 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 56 一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 56 二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 59 三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 64 四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 65 五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 71 六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 77 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 77 八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 77 九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 78 第二节 上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 85 一、基本情况 ....................................................................................................................... 85 二、设立及股本变动情况 .................................................................................................... 86 三、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................................ 92 四、最近三年及一期控股权变动情况 ................................................................................ 92 五、主要参控股公司情况 .................................................................................................... 93 六、主营业务发展情况 ........................................................................................................ 98 七、主要会计数据................................................................................................................ 99 八、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 100 九、合法经营情况.............................................................................................................. 103 十、前次重组中交易对方及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的 影响 .................................................................................................................................... 103 第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况 ......................................................................... 110 一、交易对方基本情况 ...................................................................................................... 110 二、配套资金认购方基本情况 .......................................................................................... 114 三、其他事项说明.............................................................................................................. 119 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 122 一、基本情况 ..................................................................................................................... 122 二、设立和股本变动 .......................................................................................................... 122 三、产权和控制关系 .......................................................................................................... 125 四、主要财务状况.............................................................................................................. 126 五、主要资产权属状况、抵押、担保情况、诉讼仲裁情况、行政处罚情况及主要负债 情况 .................................................................................................................................... 128 六、本次交易取得股东同意的情况 .................................................................................. 139 七、最近三年增资和股份转让的作价及资产评估情况 .................................................. 139 八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ............................................................................................................................................ 140 九、标的公司的资产许可使用情况 .................................................................................. 146 十、标的公司的债权或债务转移情况 .............................................................................. 146 十一、控股及参股公司情况 .............................................................................................. 146 十二、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................. 146 十三、主营业务基本情况 .................................................................................................. 147 十四、与主营业务相关的固定资产、无形资产 .............................................................. 180 十五、最近十二个月内重大资产收购或出售情况 .......................................................... 189 十六、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .............................................................. 198 第五节 交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 200 一、资产评估情况.............................................................................................................. 200 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .......................................... 243 三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关 性及评估定价公允性的独立意见 ...................................................................................... 249 第六节 发行股份情况 ................................................................................................................. 251 一、本次交易方案.............................................................................................................. 251 二、本次发行股份的具体情况 .......................................................................................... 253 三、本次募集配套资金的具体情况 .................................................................................. 256 四、本次发行前后上市公司股本结构变化 ...................................................................... 269 五、本次发行前后上市公司主要财务数据比较及分析 .................................................. 270 第七节 本次交易的主要合同 ..................................................................................................... 271 一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容 ...................................... 271 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .............................................. 277 三、《盈利预测补偿框架协议》的主要内容 .................................................................. 278 四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .......................................................................... 284 五、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 ...................................................... 284 六、《股份认购协议》的主要内容 .................................................................................. 285 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 287 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .............................................................. 287 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............................................. 294 三、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条规定 ...................................... 294 四、本次募集配套资金的合规性分析 .............................................................................. 296 五、不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 .............. 302 六、非经营性资金占用符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定 303 七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ............................................................................................................................................ 306 第九节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 307 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................................... 307 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 315 三、标的公司财务状况、盈利能力分析 .......................................................................... 331 四、新世达报告期前五大客户的行业地位，拓展新客户的可行性及其对新世达可持续 盈利能力的影响 ................................................................................................................. 369 五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 .............................................. 373 六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 .............................................................. 379 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................. 387 一、标的公司最近两年及一期财务报表 .......................................................................... 387 二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 .............................................................. 389 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 394 一、新世达报告期内存在的关联交易 .............................................................................. 394 二、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................................... 398 三、本次交易前后上市公司关联交易情况 ...................................................................... 399 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................................... 404 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 405 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ...................................................................... 405 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................................... 406 三、上市公司募集配套资金的管理办法 .......................................................................... 407 第十三节 风险因素 ..................................................................................................................... 408 一、本次交易的风险因素 .................................................................................................. 408 二、新世达的经营风险因素 .............................................................................................. 410 三、其他风险因素.............................................................................................................. 414 第十四节 其他重要事项 ............................................................................................................. 415 一、本次交易完成后，公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为实际控制 人及其关联人提供担保的情形 .......................................................................................... 415 二、公司负债结构与本次交易对负债的影响 .................................................................. 415 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ...................................................... 415 四、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排的说明 .............................................. 416 五、公司停牌前股价无异常波动的说明 .......................................................................... 418 六、关于股票交易自查的说明 .......................................................................................... 418 七、交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明 .......................................... 421 八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形 ................................................................................................................. 421 九、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................. 422 十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .. 429 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 430 一、独立董事意见.............................................................................................................. 430 二、独立财务顾问对本次交易的意见 .............................................................................. 433 三、律师对本次交易的意见 .............................................................................................. 434 第十六节 与本次交易有关的中介机构 ..................................................................................... 436 一、独立财务顾问.............................................................................................................. 436 二、律师事务所 ................................................................................................................. 436 三、审计机构 ..................................................................................................................... 436 四、资产评估机构.............................................................................................................. 437 第十七节 董事会及中介机构声明 ............................................................................................. 438 一、公司全体董事声明 ...................................................................................................... 438 二、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 439 三、律师事务所声明 .......................................................................................................... 440 四、审计机构声明.............................................................................................................. 441 五、资产评估机构声明 ...................................................................................................... 442 第十八节 备查文件及备查地点 ................................................................................................. 443 一、备查文件 ..................................................................................................................... 443 二、备查地点 ..................................................................................................................... 443 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一般术语 本报告书、重组报告书 指 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》 本公司、公司、上市公 司、鲍斯股份 指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441 鲍斯有限 指 宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身 新世达、标的公司 指 宁波新世达精密机械有限公司 交易标的、标的资产、 拟购买资产 指 新世达100%的股权 交易对方、利润承诺方 指 朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范 鲍斯集团 指 怡诺鲍斯集团有限公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、本 次收购 指 鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 配套融资、配套募集资 金、募集配套资金 指 本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金 配套资金认购方 指 金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增243号资产 管理计划 上海鲍斯 指 上海鲍斯压缩机有限公司，上市公司全资子公司 重庆鲍斯 指 重庆鲍斯可燃气工程有限公司，上市公司控股子公司 鲍斯节能 指 宁波鲍斯节能项目管理有限公司，上市公司全资子公司 阿诺精密 指 苏州阿诺精密切削技术有限公司，上市公司全资子公司 宁波鲍斯 指 宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司，上市公司参股公司 江西鲍斯 指 江西鲍斯能源装备销售服务有限公司，上市公司参股公司 河南鲍斯 指 河南鲍斯销售服务有限公司，上市公司参股公司 佛山鲍斯 指 佛山市鲍斯销售服务有限公司，上市公司参股公司 福州鲍斯 指 福州鲍斯设备销售服务有限公司，上市公司参股公司 湖州鲍斯 指 湖州鲍斯能源装备销售有限公司，上市公司参股公司 南通鲍斯 指 南通鲍斯战斧能源装备有限公司，上市公司参股公司 鲍斯投资基金 指 宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙），上市 公司联营企业 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司 万达包装 指 奉化合新万达包装材料厂，原奉化市万达精密微型轴厂， 于2016年8月26日更名，系朱朋儿控制的企业 苏州比锐 指 苏州比锐工具有限公司，阿诺精密全资子公司 杭州比诺 指 杭州比诺精密工具有限公司，阿诺精密的控股子公司 吉恒纳米 指 苏州吉恒纳米科技有限公司，阿诺精密控股子公司 济南阿诺 指 济南阿诺刀具有限公司，阿诺精密控股子公司 合肥阿诺 指 合肥阿诺精密工具有限公司，阿诺精密控股子公司 成都阿诺 指 成都阿诺刀具有限公司，阿诺精密控股子公司 远大成立 指 宁波远大成立科技股份有限公司，鲍斯集团控股子公司 金诚泰 指 宁波金诚泰电子有限公司，鲍斯集团控股公司 《发行股份及支付现 金购买资产框架协议》 指 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产框架协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》 《评估报告》 指 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产涉及的宁波新世达精密机械有限公司股东全部权益 评估报告》 定价基准日 指 鲍斯股份审议本次交易相关事项的董事会会议（即第二届 董事会第二十三次会议）决议公告日 评估基准日 指 2016年6月30日 交割日 指 指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变 更之日 报告期、最近两年及一 期 指 2014年、2015年、2016年1-6月 过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间 本次交易实施完毕 指 本次交易所涉标的资产全部登记于鲍斯股份名下之日 盈利承诺期间 指 本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次 交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017 年、2018年。若本次交易未能在2016年度实施完毕，则盈 利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为2017年、2018 年、2019年 承诺利润数 指 交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数额 实际盈利数 指 标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润数额 《公司章程》 指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 海通证券、独立财务顾 问 指 海通证券股份有限公司 律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所 中汇会计师、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 元 指 人民币元 专业术语 精密传动轴 指 支撑转动零件并与之一起回转以传递运动、扭矩或弯矩的 机械零件，主要材料为各种材质的碳钢，不锈钢，铜铝等 蜗杆 指 具有一个或几个螺旋齿，并且与蜗轮、斜齿轮啮合而组成 交错轴齿轮副的齿轮，其分度曲面可以是圆柱面，圆锥面 或圆环面 精密、精密度 指 要求所加工部件达到的准确程度，也就是可容忍误差的大 小，可容忍误差大的零部件精密度低，可容忍误差小的零 部件精密度高 车削 指 通过刀具切削将产品的长度、台肩加工到位 拉丝 指 将产品外径进行冷拔加工 铣边 指 铣削轴支表面，控制扁位厚度、长度 线切割 指 利用连续移动的细金属丝（称为电极丝）作电极，对工件 进行脉冲火花放电蚀除金属、切割成型 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入所致。 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青 玲及朱世范购买新世达100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 本次交易完成后，公司将直接持有新世达100%股权。具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 根据鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱 娣、朱青玲及朱世范以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达100%股 权。 根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第0273号”《评估报告》，截至评估 基准日2016年6月30日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值4,913.00 万元，采用资产基础法评估的价值为5,796.57万元，增值率为17.98%；采用收 益法的评估价值为27,025.18万元，增值率为450.07%。评估结论采用收益法评 估结果，即为27,025.18万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果 为依据由交易各方协商确定，交易价格为27,000.00万元。 本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。鲍斯股份向交易对方支付 的交易对价中85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支 付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会 第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数 量也随之进行调整。 经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股， 不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的 计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易总量）。 公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别支付对价的金额和 具体方式如下表所示： 交易对方 拟出售标的 公司股份比 例 股份支付 现金支付 金额（元） 拟支付股份 数量（股） 占总对 价比例 金额（元） 占总对 价比例 朱朋儿 35.00% 80,325,000 4,238,786 29.75% 14,175,000 5.25% 厉建华 20.00% 45,900,000 2,422,163 17.00% 8,100,000 3.00% 程爱娣 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25% 朱青玲 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25% 朱世范 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25% 小计 100.00% 229,500,000 12,110,815 85.00% 40,500,000 15.00% 注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计 入鲍斯股份的资本公积。 本次发行完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划认购本 次募集配套资金，总额不超过13,911万元，占交易总金额的比例为51.52%（募 集配套资金总额 13,911万元/拟购买资产的交易价格27,000万元），不超过本次 拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、 标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产800万支蜗杆轴技 改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。 本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届 董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整， 发行数量也随之进行调整。 经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行 价格为18.95元/股，即不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票 均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上 市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日 前20个交易日上市公司股票交易总量）。 发行股份募集配套资金具体情况如下： 序 号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数 （股） 占发行后总股本 的比例 1 金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划 139,110,000.00 7,340,897 2.00% 合计 139,110,000.00 7,340,897 2.00% 注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入 鲍斯股份的资本公积。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、标的资产的评估和作价情况 根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第0273号”《评估报告》，截至评估 基准日2016年6月30日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值4,913.00 万元，采用资产基础法评估的价值为5,796.57万元，增值率为17.98%；采用收 益法的评估价值为27,025.18万元，增值率为450.07%。评估结论采用收益法评 估结果，即为27,025.18万元。 本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确 定，交易价格为27,000.00万元。 三、本次现金支付情况 鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中，其中85%部分以发行股份方式进行 支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比 例同比例进行支付。 鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将根据交易对方的支 付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍 斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付1,417.5万元、810 万元、607.5万元、607.5万元、607.5万元。 四、本次发行股份情况 本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体 如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会 第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数 量也随之进行调整。 经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股， 不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的 计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易总量）。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届 董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整， 发行数量也随之进行调整。 经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行 价格为18.95元/股，即不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票 均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上 市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日 前20个交易日上市公司股票交易总量）。 （三）发行方式、对象、数量及占发行后总股本的比例 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、程爱 娣、厉建华、朱青玲、朱世范，具体情况如下： 标的公司 交易对方 对应拟出 售的股权 比例 其中：股份 支付比例 发行数量 （股） 占发行后总股本的比例 不含配套 融资 含配套融 资 新世达 朱朋儿 35% 85% 4,238,786 1.18% 1.15% 厉建华 20% 85% 2,422,163 0.67% 0.66% 程爱娣 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49% 朱青玲 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49% 朱世范 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49% 合计 100.00% 85% 12,110,815 3.35% 3.28% 注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计 入鲍斯股份的资本公积。 2、发行股份募集配套资金 金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划认购本 次募集配套资金，总额不超过13,911万元，占交易总金额的比例为51.52%（募 集配套资金总额 13,911万元/拟购买资产的交易价格27,000万元），不超过本次 拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、 标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产800万支蜗杆轴技 改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。 发行股份募集配套资金具体情况如下： 序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股） 占发行后总股 本的比例 1 金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定 增243号资产管理计划 139,110,000.00 7,340,897 2.00% 合计 139,110,000.00 7,340,897 2.00% 注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入 鲍斯股份的资本公积。 公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中 国证监会最终核准的发行数量与金额为准。 （四）上市地点 本次发行的股份在深交所上市。 （五）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期 根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁 定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯 股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反 上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担 相应的法律责任。 2、募集配套资金所涉股份的锁定期 金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增243号资产管理计划参与认购鲍斯 股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。如果 中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。 五、业绩承诺及补偿安排 鲍斯股份与朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署了《盈利预测补 偿协议》，主要内容如下： （一）盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交 易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年，若本次 交易未能在2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间 为2017年、2018年、2019年。 （二）承诺净利润数的确定 双方同意，如果本次交易在2016年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于 标的公司的业绩承诺为2016年1,800万元、2017年为2,300万元、2018年为2,900 万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为3,600万 元。 为减少新世达使用鲍斯股份本次重组所募集资金对业绩承诺安排的影响，2016年11月8日，鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》， 根据该补充协议第2条的约定： “考虑到本次重大资产重组中的配套募集资金会对标的公司净利润水平产生 影响，鉴于本次募集资金投入项目并不立即、直接产生收益，交易双方对于标的 公司业绩承诺约定如下： 本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满 的各年度内，均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费，交易对方在业绩承 诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准， 资金使用费计算公式如下： （1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费＝实际投 入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照365日计算的合计天数- 募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365 （2）除上述公式（1）之外的各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总 额×同期银行贷款基准利率 其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人 民币贷款基准利率确定。” 综上，《盈利预测补偿协议之补充协议》通过约定募集资金使用成本的方式 可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。 （三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定 鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告 中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异 情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意 见。 （四）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式 1、补偿金额的计算 在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的 合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期 末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期 末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润 数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额 2、补偿方式 业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）： 交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在新世达的持股比例（见 下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在实际 进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份的新 增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿 的部分，应当各自进行现金补偿。 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 朱朋儿 175 35 2 厉建华 100 20 3 程爱娣 75 15 4 朱世范 75 15 5 朱青玲 75 15 合计 500 100 （1）股份补偿 当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷ 本次股份的发行价格。 在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例× 当期应补偿股份数量。 根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份 数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （2）如果交易对方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自 应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。 ①现金补偿金额 当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新 世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金 额。 当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易 对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。 在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 ②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根 据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现 金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。 3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超 过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈 利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。 （五）减值测试 1、减值额计算 在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由甲方所聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专 项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结 果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由鲍斯股份通知交易对方按照协议约定 的方式进行补偿。 如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累 计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。 期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩 承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。 业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累 计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。 在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 2、补偿方式 在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资 产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用 股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足 以承担补偿责任的，则采用现金补偿。 资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计 支付的补偿金额。 （1）资产减值应补偿的股份数量 资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。 交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持 股比例×资产减值应补偿股份数量。 在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 （2）现金补偿 如果交易对方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承 担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。 在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份 出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次 性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。 交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份 数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格 在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 （六）股份补偿的具体实施安排 在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数或标的资 产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资 格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告或减值测试报告后30个工作日内 召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应 补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决）， 并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易 对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上 市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的 股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下： 1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股 东大会审议通过后的10个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上 市公司以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。 2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司 董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账 户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无 法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对 方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的30个 工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决 议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公 司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上 市公司的总股本的比例享有获赠股份。 六、本次交易构成重大资产重组 根据鲍斯股份2015年度审计报告、新世达2015年度经审计的财务报表及交 易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 2015年12月31日 新世达 鲍斯股份 占比 资产总额 27,000.00 60,838.90 44.38% 资产净额 27,000.00 45,355.30 59.53% 2015年度 新世达 鲍斯股份 占比 营业收入 5,504.97 25,722.56 21.40% 注：1、资产总额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元； 2、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元。 如上表所示，新世达2015年末资产总额、资产净额及2015年度营业收入占 上市公司2015年度合并财务报表资产总额、资产净额及营业收入的比例分别为 44.38%、59.53%和21.40%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产 重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重 组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 交易前后公司主要股东持股变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 不含配套融资 含配套融资 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 鲍斯集团 193,082,557 55.40% 193,082,557 53.54% 193,082,557 52.47% 永兴投资 12,312,000 3.53% 12,312,000 3.41% 12,312,000 3.35% 南海药化 11,404,800 3.27% 11,404,800 3.16% 11,404,800 3.10% 陈军 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96% 周齐良 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96% 吴常洪 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96% 陈立坤 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.00% 7,200,000 1.96% 范永海 3,312,000 0.95% 3,312,000 0.92% 3,312,000 0.90% 夏波 2,160,000 0.62% 2,160,000 0.60% 2,160,000 0.59% 柯亚仕 10,931,707 3.14% 10,931,707 3.03% 10,931,707 2.97% 法诺维卡 1,045,296 0.30% 1,045,296 0.29% 1,045,296 0.28% 太和东方 8,710,801 2.50% 8,710,801 2.42% 8,710,801 2.37% 朱朋儿 - - 4,238,786 1.18% 4,238,786 1.15% 厉建华 - - 2,422,163 0.67% 2,422,163 0.66% 程爱娣 - - 1,816,622 0.50% 1,816,622 0.49% 朱青玲 - - 1,816,622 0.50% 1,816,622 0.49% 朱世范 - - 1,816,622 0.50% 1,816,622 0.49% 金鹰穗盈 定增243 号资产管 理计划 - - - - 7,340,897 2.00% 其他股东 76,752,000 22.02% 76,752,000 21.28% 76,752,000 20.86% 合 计 348,511,161 100.00% 360,621,976 100.00% 367,962,873 100.00% 本次交易完成后，新世达将成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制 人均未发生变化。 （二）交易完成后公司的财务状况分析 1、交易前后资产结构的比较分析 公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下： 单位：万元 2016年6月30日 项 目 交易前 交易后（备考） 变化率 金额 占比 金额 占比 流动资产 货币资金 21,681.58 16.44% 22,531.18 13.15% 3.92% 应收票据 1,956.58 1.48% 1,956.58 1.14% - 应收账款 13,212.41 10.02% 15,133.06 8.83% 14.54% 预付款项 907.51 0.69% 961.92 0.56% 6.00% 其他应收款 589.38 0.45% 1,585.90 0.93% 169.08% 存货 22,478.13 17.04% 22,824.25 13.32% 1.54% 其他流动资产 450.13 0.34% 10,325.77 6.03% 2193.95% 流动资产合计 61,275.71 46.45% 75,318.66 43.96% 22.92% 非流动资产 长期股权投资 1,745.81 1.32% 1,745.81 1.02% - 固定资产 29,127.34 22.08% 31,800.63 18.56% 9.18% （未完）  |