[公告]鲍斯股份:海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目审查一次反馈意见回复..
海通证券股份有限公司 关于 宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 行政许可项目审查一次反馈意见回复说明 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 1 二〇一六年十一月 中国证券监督管理委员会： 按照贵会2016 年10 月21日下发的“162717号”《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通 证券”、“独立财务顾问”）作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“上市 公司”、“公司”、“鲍斯股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管 理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》等有关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅上市公司及 交易对方有关文件、与有关人员进行访谈，与本次重组的法律顾问、审计机构、 评估机构进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查义务，就《反馈意见》提出 的有关事项履行了勤勉、适当核查。现就有关事项发表核查意见如下。 如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《重组报告书》中的简称具有相 同含义。 目 录 问题1............................................................................................................................. 3 问题2........................................................................................................................... 14 问题3........................................................................................................................... 18 问题4........................................................................................................................... 24 问题5........................................................................................................................... 27 问题6........................................................................................................................... 31 问题7........................................................................................................................... 39 问题8........................................................................................................................... 44 问题9........................................................................................................................... 52 问题10......................................................................................................................... 62 问题11......................................................................................................................... 74 问题12......................................................................................................................... 84 问题13......................................................................................................................... 98 问题14....................................................................................................................... 102 问题15....................................................................................................................... 107 问题1.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于标的公司项目建 设，上述募投项目已取得备案登记表，其中，年产800万支蜗杆轴技改项目将 使新世达生产能力新增800万支。申请材料同时显示，截至2016年6月30日， 上市公司前次募集资金使用比例为65.74%。请你公司：1）补充披露本次交易 募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规 定。2）结合上市公司及同行可比公司资产负债率情况，授信额度及其他融资渠 道，募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性等补充披露本次 交易募集配套资金的必要性。3）补充披露上述募投项目备案手续的进展情况， 是否存在法律障碍。4）补充披露除上述备案程序外，募投项目是否还需履行其 他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展、是否存在法律障碍及相关应对 措施。5）补充披露上述募投项目未来收益对新世达业绩承诺实现情况的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十一条规定 《创业板发行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规 定： （一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； （二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司； （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。” 对上述规定进行逐项分析，具体如下： （一）前次募集资金使用情况及效益 1、2015年首次公开发行募集资金使用情况及效益 （1）募集资金到位和管理情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可（2015）546 号”《关于核准宁波鲍斯 能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年4月23 日完成了首次公开发行工作，通过交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,112 万股，每股发行价格9.81元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 20,718.72 万元，扣除各项发行费用 3,405.12万元后，公司首次公开发行募集资 金净额为17,313.60 万元。以上募集资金到账情况，已经中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并由其出具了“中汇会验（2015）1408号”《验资报告》。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管 理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便 于对募集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。 经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司连同海通证券与中国银行股 份有限公司奉化支行、中国建设银行股份有限公司奉化支行共同签订了《募集资 金三方监管协议》。 （2）募集资金使用情况及效益（未经审计） 截至2016年9月30日，公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金已 累计投出15,460.27万元，占公司首次公开发行实际募集资金净额17,313.60万元 的89.30%，公司首次公开发行股票并在创业板上市所募集的资金已基本使用完 毕。 其中，“螺杆压缩机主机建设项目”已于2016年1月逐步投产，截至2016年 9月30日，螺杆压缩机主机建设项目”已产生了771.71万元净利润。由于“螺杆 压缩机主机建设项目”刚投入使用，尚未完全达产，而公司《首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书》披露承诺效益为达产后的效益，尚无法进行比较效 益情况。 “螺杆压缩机整机产业化项目”根据公司的规划，尚在建设期。 2、发行股份购买阿诺精密并募集配套资金使用及效益情况 （1）募集资金到位和管理情况 2016年4月14日，中国证监会核发《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限 公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789 号文件），核准向柯亚仕等合计发行11,977,003股股份购买阿诺精密100%股权， 核准非公开发行不超过32,406,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。 公司于2016年6月3日已完成向柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司合计 发行11,977,003股股份，同时通过非公开发行股份募集配套资金，实际发行数量 32,406,158股，发行价格为每股11.48元，募集资金总额为37,202.27万元，扣除 本次发行费用人民币592万元，募集资金净额为36,610.27万元。上述募集资金 已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中汇会验[2016]2800 号”《验资报告》。根据《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，公司发行股份及支付现金并 购买苏州阿诺精密切削技术股份有限公司100%股份并募集配套资金净额中的 81,480,300.00元将用于阿诺精密“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”、 18,038,400.00元将用于阿诺精密“研发中心项目”。 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，公司与中国建设银行股份有限公司奉化支行、 独立财务顾问海通证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》。 （2）募集资金使用情况及效益（未经审计） 截至2016年9月30日，公司发行股份及支付现金购买阿诺精密100%股份 并募集配套资金已累计投出26,300.78万元，占实际募集资金净额36,610.27万元 的71.84%，其中，未支付交易现金对价差额3,548.40万元系应支付给阿诺精密 原股东的部分现金支付对价，按照收购阿诺精密协议条款，此部分款项应于鲍斯 股份在依法公布2018年财务报表和阿诺精密2018年年度专项审核报告及减值测 试报告（如有）之日起30日内支付。此外，根据合同相关约定，公司尚需支付 设备、工程进度款，该部分资金已确定用途，金额为2,260.95万元，累计投出金 额加已确定用途金额合计占配套募集资金净额36,610.27万元的87.71%，基本使 用完毕。截至本核查意见签署日，募投项目还未达到预定可使用状态，尚未产生 效益。 综上，公司2015年首次公开发行募集资金已基本使用完毕，“螺杆压缩机主 机建设项目”由于刚投入使用，尚未完全达产，随着产能的释放，项目效益会逐 步提高。公司2016年发行股份及支付现金购买阿诺精密100%股份并募集配套资 金到账时间较短，根据公司实际使用情况结合已规定支付时间的交易现金对价余 额、已签订的项目合同及实际建设进度情况，募集资金基本使用完毕，且已按照 有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板发行 办法》第十一条第一项的规定。 （二）根据公司本次交易方案及与本次交易相关的协议，本次募集配套资金 拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产800万支蜗杆轴技改项目”和“高 精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介 费用等，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行办法》 第十一条第（二）项的规定。 （三）鲍斯股份不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接 或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行办法》第十 一条第（三）项的规定。 （四）本次募集资金投资实施前，鲍斯集团未经营高精度蜗杆轴、丝杆轴、 常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售业务。且，为避免同业竞争 损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳在 鲍斯股份首次公开发行并上市时作出的关于避免同业竞争的承诺函，该承诺目前 仍在履行中。因此，本次募集资金投资实施后，鲍斯股份不会与控股股东、实际 控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》 第十一条第（四）项的规定。 综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规 定。 二、结合上市公司及同行可比公司资产负债率情况，授信额度及其他融资 渠道，募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性等补充披露本 次交易募集配套资金的必要性 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产800万支 蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次 交易涉及的税费及中介费用等。初步确定使用计划情况如下： 序号 项目 配套融资金额（万元） 1 本次交易现金对价 4,050.00 2 年产800万支蜗杆轴技改项目 6,908.00 3 高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目 2,353.00 4 本次交易涉及的税费及中介费用 600.00 合计 13,911.00 （一）上市公司及同行可比公司资产负债率情况 公司主要从事螺杆压缩机核心部件及整机研发、生产及销售，属于通用机械 行业，上市公司开山股份、汉钟精机也主要从事螺杆压缩机相关业务，与公司具 有一定可比性，为此，公司选取这两家上市公司进行同行业比较分析。 同行业上市公司 资产负债率 2016.6.30 2015.12.31 汉钟精机 19.24 19.26 开山股份 25.28 20.50 平均值 22.26 19.88 鲍斯股份 25.09 25.40 数据来源：Wind资讯 如上表所示，压缩机类同行业上市公司资产负债率均较低，而鲍斯股份2015 年12月31日、2016年6月30日资产负债率均高于同行业上市公司的平均水平。 如果通过债务融资方式支付募集配套资金将提高上市公司的资产负债率，将远超 过同行业上市公司平均资产负债率水平，进一步加大与同行业上市公司负债水平 的差距，增加偿债风险，通过本次募集配套资金有利于改善上市公司的财务状况， 缩小与同行业上市的负债差距，降低财务成本，提高竞争力。 （二）授信额度及其他融资渠道 1、截至2016年6月30日，上市公司银行综合授信额度如下： 单位：万元 银行名称 被授信单位 授信额度 已用额度 授信期限 中国银行奉化支行 鲍斯股份 8,000.00 4,500.00 1年 建设银行奉化支行 鲍斯股份 8,800.00 2,558.08 1年 浙商银行宁波分行 鲍斯股份 10,000.00 - 1年 浦发银行苏州工业园区支行 阿诺精密 5,000.00 1,900.00 1年 农业银行苏州工业园区科技支行 阿诺精密 6,000.00 3,500.00 1年 中国银行苏州新街口支行 阿诺精密 1,000.00 500.00 1年 招商银行苏州工业园区支行 阿诺精密 1,000.00 - 1年 合计 -- 39,800.00 12,958.08 -- 截至2016年6月30日，上市公司及子公司阿诺精密银行综合授信额度为 3.98亿元，尚剩余2.68亿元，但该等授信额度是短期授信，主要用于上市公司 及阿诺精密流动资金周转，使用条件和资金使用方式均有严格的限制，短期借款 难以满足长期资本支出和项目投资的需求。另外，鲍斯股份和阿诺精密规模相对 较小，处于发展阶段，业务增长较快，需要预留一部分授信额度以满足经营发展 的需求。本次通过股权融资的方式进行外部融资，一方面可以满足长期资本支出 的需要，另一方面缩小与同行业上市公司的平均资产负债率水平，有利于保持上 市公司的竞争优势，提升上市公司盈利能力。 2、其他融资渠道 目前上市公司的主要融资渠道有两类，一是债务融资（以银行借款、融资租 赁、发行债券为主），二是发行股票融资。由于融资租赁、发行债券条件较为苛 刻，财务压力较大，目前鲍斯股份均未涉及。 （三）募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性 根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，截至2016年6月30日，公司备 考合并报表的资产总额为171,340.78万元。本次募集配套资金13,911万元，占 2016年6月30日公司合并报表资产总额的8.12%。因此，本次募集配套资金额 对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较小，但对缓解上市公司及新世达营 运资金需求压力、增大新世达的资本性投入、改善上市公司资本结构和重组后业 务整合非常重要，能有效推动上市公司、新世达的整体发展，与上市公司和新世 达的生产经营规模相匹配。 综上所述，本次重组募集配套资金具有必要性，具体如下： 1、上市公司资产负债率高于同行业上市公司，如继续加大债务融资规模， 资产负债率将远超过同行业上市公司平均水平，进一步加大与同行业上市公司负 债水平的差距，增加偿债风险，在一定程度上会削弱公司的抗风险能力和市场竞 争力，上市公司有必要提高股权融资比例，减少债务融资规模，降低资产负债率。 2、本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较小， 但对缓解上市公司及新世达营运资金需求压力、增大新世达的资本性投入、改善 上市公司资本结构和重组后业务整合非常重要，能有效推动新世达、上市公司的 整体发展，与上市公司和新世达的生产经营规模相匹配。 三、募投项目备案手续的进展情况，是否存在法律障碍 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产800万支 蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次 交易涉及的税费及中介费用等。初步确定使用计划情况如下： 序号 项目 配套融资金额（万元） 1 本次交易现金对价 4,050.00 2 年产800万支蜗杆轴技改项目 6,908.00 3 高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目 2,353.00 4 本次交易涉及的税费及中介费用 600.00 合计 13,911.00 上述拟建募投项目的备案手续进展情况： 新世达“年产800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心 建设项目” 选址于奉化市东峰路37-39号现有厂区内，已分别取得奉化市经济和 信息化局出具的“奉经信技备[2016]172、171号”《奉化市企业技术改造项目备案 登记表》。上述募投项目在现有厂区建设，具备不动产权证，已取得立项备案文 件，履行了必要的法律程序，不存在法律障碍。 四、除上述备案程序外，募投项目是否还需履行其他政府审批程序，如需 要，补充披露相关进展、是否存在法律障碍及相关应对措施。 （一）上述募投项目的其他政府审批程序进展情况 上述拟建募投项目除向奉化市经济和信息化局履行募投项目的备案程序外， 其用地、环保、规划及施工建设的政府审批情况如下： 1、项目用地取得情况 本次重组募投项目选址位于奉化市东峰路37-39号现有厂区内，项目厂房已 取得“浙（2016）奉化市不动产权第0002785号”不动产权证书，不涉及新增土地 事项。 2、项目环保批复情况 2016年10月，新世达委托具有环境影响评价资质的浙江冶金环境保护设计 研究有限公司编制了“年产800万支蜗杆轴技改项目”及“高精度蜗杆轴系列产品 研发中心建设项目”的《建设项目环境影响报告表》，经对上述项目进行环境影响 评价后，认为“本项目在该址的建设实施从环保角度来说是可行的”。 2016年11 月3日，奉化市环境保护局出具“奉环建表[2016]184号”《环保部门审批意见》， 审核同意上述募投项目的建设。 3、项目规划及施工建设情况 2016年10月18日，奉化市规划局审定同意了由海口市城市规划设计研究 院出具的新世达厂房二单体方案。截至本专项核查意见签署之日，本次重组募投 项目的建设工程规划许可证正在办理过程中，待取得建设工程规划许可证后方可 办理建筑工程施工许可证。 综上，本次重组募投项目在取得建设工程规划许可证之前已履行完毕政府审 批程序，即已经取得国有建设土地使用权及环境影响评价的核准批复文件；在募 投项目取得由规划局颁发的建设工程规划许可证、住房和城乡建设局颁发的建筑 工程施工许可证之后，本次重组募投项目所涉及的建筑工程即可正式施工建设； 在本次重组募投项目施工建设完成后，标的公司将向相应的政府部门申请竣工验 收，以取得环评的竣工验收通过以及房产证。 （二）本次重组募投项目的各项审批程序不存在法律障碍 标的公司将按照奉化市当地的环境保护局、规划局、住房和城乡建设局等主 管部门的要求，提交与环保竣工验收、规划及施工建设等相关的申报审批的必要 文件，在妥善准备相关审批申请资料后，标的公司本次重组募投项目通过前述政 府主管部门的审批不存在法律障碍。 （三）相关应对措施 标的公司拟建项目涉及的相关审批事项工作，由交易对方及标的公司核心管 理层负责与跟踪。 1、如本次重组募投项目相关政府部门在审批环节提出相关问题，交易对方 及标的公司核心管理层将对该等政府审批部门提出的各项要求与问题，落实到标 的公司具体职能部门，包括但不限于生产部门、行政人事部门、财务部门，并在 必要时聘请第三方中介机构协助处理整改事项，以便高效、合理配合相关政府部 门，保证相关工作及时推进并落实，完成本次重组募投项目的审批程序。 2、如本次重组募投项目无法取得相关政府部门的审批，标的公司将另行在 当地寻找可满足拟建项目生产经营条件的厂房，以租赁或购买、新建相关土地、 厂房的方式开展募投项目，保证募投项目的正常运行。 五、补充披露上述募投项目未来收益对新世达业绩承诺实现情况的影响 （一）本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益 本次收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运 营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对公司经营的影 响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资 金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估 值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益， 交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含 募集配套资金投入带来的收益。 （二）上述募投项目未来收益对新世达业绩承诺实现情况的影响 本次交易的募投项目“年产800万支蜗杆轴技改项目”达产后，新世达产能将 得以充分提升，对新世达的持续发展具有重大的战略意义；“高精度蜗杆轴系列 产品研发中心建设项目”，新世达将建立高质量的研发中心，提升研发能力和创 新转换速度，进一步提升新世达的自主创新能力和综合服务能力。 为减少新世达使用鲍斯股份本次重组所募集资金对业绩承诺安排的影响，2016年11月8日，鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》， 根据该补充协议第2条的约定： “考虑到本次重大资产重组中的配套募集资金会对标的公司净利润水平产生 影响，鉴于本次募集资金投入项目并不立即、直接产生收益，交易双方对于标的 公司业绩承诺约定如下： 本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满 的各年度内，均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费，交易对方在业绩承 诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准， 资金使用费计算公式如下： （1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费＝实际投 入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照365日计算的合计天数- 募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365 （2）除上述公式（1）之外的各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总 额×同期银行贷款基准利率 其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人 民币贷款基准利率确定。” 综上，《盈利预测补偿协议之补充协议》通过约定募集资金使用成本的方式 可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定。 2、通过分析上市公司及同行可比公司资产负债率情况，授信额度及其他融 资渠道，募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性等，本次交易 募集配套资金是必要的。 3、新世达募投项目在现有厂区建设，具备不动产权证，已取得立项备案文 件且备案履行了必要的法律程序，不存在法律障碍。 4、公司已补充披露募投项目履行的环保、规划及施工建设的政府审批程序、 最新进展及出现问题的应对措施，各项审批程序不存在法律障碍。 5、上市公司和新世达签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，通过约定募 集资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩 承诺的影响，符合上市公司和中小股东的利益。 七、重组报告书披露补充及更新说明 已在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次募集配套 资金的合规性分析”中对本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的 相关规定的情况进行了补充披露。 已在《重组报告书》“第六节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的具 体情况”之“（二）本次募集配套资金的必要性”中结合上市公司及同行可比公司 资产负债率情况，授信额度及其他融资渠道，募集配套资金规模与上市公司和新 世达生产规模的匹配性等对本次交易募集配套资金的必要性进行了补充披露。 已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、本交易标的涉及的 立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（二）交易 标的拟建设项目的立项、环保、用地、规划及施工建设情况”中对募投项目备案 手续的进展情况、需履行的其他政府审批程序、审批进展及是否存在法律障碍及 相关应对措施进行了补充披露。 已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排” 之“（二）承诺净利润数的确定”中对募投项目未来收益对新世达业绩承诺实现情 况的影响进行了补充披露。 问题2.申请材料显示，本次配套融资的认购方为金鹰基金拟设立的金鹰穗 盈定增243号资产管理计划，认购人主要为上市公司、各子公司及新世达的员 工以及看好公司长远发展的外部投资者。请你公司结合金鹰穗盈定增243号资 产管理计划认购人构成、设立目的等，补充披露该资管计划是否构成员工持股 计划。如否，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》补充说 明依据；如是，补充披露该资管计划是否符合我会相关规定，及相关设立、审 议及信息披露等程序的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： 一、金鹰穗盈定增243号资产管理计划的认购人构成、设立目的 （一）认购人的构成情况 根据鲍斯股份提供的相关资料并经本独立财务顾问核查，金鹰243号资管计 划的认购对象主要为鲍斯股份及其子、孙公司的员工、本次交易的标的公司新世 达的员工、鲍斯股份联营企业的员工、鲍斯集团子公司的员工以及其他外部投资 者，该等认购人员的具体情况如下： 序号 姓名 类别 所属单位 岗位 认购金额（万元） 1 蒋森 鲍斯股 份及其 子、孙 公司的 员工 鲍斯股份 江口车间员工 500 2 陈露蓉 证券事务代表 360 3 俞秀康 制造部员工 400 4 邬永波 江口车间员工 300 5 张炯焱 工程技术中心员工 200 6 李新欣 内审部员工 200 7 魏丽娟 财务部员工 100 8 朱世明 江口车间员工 100 9 张云 江口车间员工 100 10 陈炳君 江口车间员工 100 11 邬伟伟 江口车间员工 100 12 谢海龙 江口车间员工 100 13 施媛媛 销售部员工 100 14 王磊杰 江口车间员工 100 15 王静立 销售部员工 100 16 瞿赠名 重庆鲍斯 （子公司） 副董事长、经理 100 17 代吉雨 监事 100 18 涂巧灵 综合部员工 100 19 吴永良 上海鲍斯 （子公司） 销售部员工 400 20 陈灵 综合部员工 100 21 滕士龙 销售部员工 100 22 余晓多 技术部员工 100 23 韦友坤 销售部员工 100 24 施红卫 阿诺精密 （子公司） 销售部员工 400 25 巫智勇 总经办员工 100 26 张健 总经办员工 100 27 刘伟 总经办员工 100 28 黄大荣 销售部员工 100 29 东伟芳 人力资源部员工 100 30 徐杰志 生产部员工 100 31 蒋长青 技术部员工 100 32 张红芹 生产部员工 100 33 仲益 生产部员工 100 34 肖晶月 总经办员工 100 35 倪大山 生产部员工 100 36 陆文斌 销售部员工 100 37 张崇明 销售部员工 100 38 金小丽 销售部员工 100 39 恽小军 销售部员工 100 40 周保富 技术部员工 100 41 沈斌 生产部员工 100 42 朱爱梅 销售部员工 100 43 刘帅 苏州比锐（阿诺精 密子公司） 经理 100 44 金章斌 吉恒纳米（阿诺精 密子公司） 董事 100 45 周铕锑 杭州比诺（阿诺精 董事、经理 100 46 殷保学 密子公司） 员工 100 47 王允磊 济南阿诺（阿诺精 密子公司） 员工 100 48 陈宇 合肥阿诺（阿诺精 密子公司） 员工 100 49 熊伟 成都阿诺（阿诺精 密子公司） 员工 100 合计1 6,860 50 郑建波 一般投 资者 新世达 副总经理 400 51 张淑莉 财务负责人 400 合计2 800 52 倪锁山 南通鲍斯 （联营企业） 董事长兼总经理 100 53 冯科锋 宁波鲍斯 （联营企业） 董事长 400 54 敖小春 江西鲍斯 （联营企业） 董事长 300 55 邓长春 佛山鲍斯 （联营企业） 董事长兼经理 100 56 褚黎华 湖州鲍斯 （联营企业） 董事长兼总经理 300 57 刘少荣 河南鲍斯 （联营企业） 董事长兼总经理 100 58 徐斌 鲍斯投资基金 （联营企业） 员工 1,000 59 邬才军 远大成立 （鲍斯集团子公 司） 董事 500 60 余其芳 监事 400 61 龙祥礼 生产部员工 200 62 赵文天 董事 100 63 董伟杰 金诚泰 （鲍斯集团子公 司） 监事 200 64 毛雅莲 财务负责人 200 65 章君杰 其他外部投资者 500 66 张溪慧 500 67 董亚聪 400 68 王绪和 300 69 张威 200 70 方素英 200 71 丁勇 100 72 邓雯 100 73 朱琴 100 合计3 6,300 总计 13,960 注：一般投资者，系指除鲍斯股份及其子、孙公司的员工之外的投资者，且与鲍斯股份 之间无劳动合同法律关系。 （二）设立目的 金鹰243号资管计划的73位委托人因均看好鲍斯股份的长远发展，决定委 托金鹰基金管理有限公司作为管理人以成立资产管理计划的方式认购鲍斯股份 本次重大资产重组并募集配套资金而增发的股份。 二、金鹰243号资管计划不构成员工持股计划 （一）金鹰243号资管计划的认购对象中，非鲍斯股份及其子、孙公司员 工的占比为50.86% 经核查，金鹰243号资管计划的认购对象可以分为以下三种情况： 序号 认购对象 认购份额（万元） 占比 1 鲍斯股份及其子、孙公司的员工 6,860 49.14% 2 新世达的员工 800 5.73% 3 看好公司长远发展的其他外部投资者 6,300 45.13% 合计 -- 13,960 100% 根据中国证监会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《试点意见》”），员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过 合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度 安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员；上市公司实施员 工持股计划需事先履行相应审议程序后才能实施。 本次交易完成前，新世达尚未成为鲍斯股份的全资子公司，其员工并非鲍斯 股份员工，而且看好鲍斯股份长远发展的外部投资者亦非鲍斯股份的员工，二者 在金鹰243号资管计划认购份额的占比为50.86%，因此无法也无需履行上市公 司员工持股计划的审议程序。 （二）参与认购金鹰243号资管计划的上市公司及其子、孙公司员工，其 参与认购无确定性的明确标准 根据《试点意见》，员工持股计划草案需要明确员工持股计划参加对象的确 定标准、变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置 办法。而参与认购金鹰243号资管计划的上市公司及其子、孙公司的员工并无一 个确定性的明确标准，如工龄、职务级别、资历或禁止性条件等，系完全根据认 购人的自愿原则，其员工身份发生变更或终止，不会影响其持有金鹰243号资管 计划的权益，与一般投资者的认购对象并未有区分。 综上所述，根据《试点意见》的相关规定，金鹰243号资管计划不构成员工 持股计划。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》的相关规定，金鹰243号资管计划不构成员工持股计划。 四、重组报告书披露补充及更新说明 已在《重组报告书》“第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况”之“三、 其他事项说明”之“（六）根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 的相关规定，金鹰243号资管计划不构成员工持股计划”中对金鹰穗盈定增243 号资产管理计划不构成员工持股计划进行了补充披露。 问题3.申请材料显示，2016年4月，经中国证监会核准鲍斯股份发行股份 及支付现金购买阿诺精密100%股份，该次重组已于2016年6月3日实施完毕。 请你公司补充披露交易对方及其实际控制人在前次重组中所做承诺、履行情况 及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、交易对方及其实际控制人在前次重组中所做承诺、履行情况及对本次 重组的影响 2016年4月，经中国证监会核准鲍斯股份发行股份及支付现金购买阿诺精 密100%股份，该次重组已于2016年6月3日实施完毕。该次重组交易对方分别 为柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司（以下简称“鑫思达”，其实际控制人 为朱剑鑫）、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）（以下简称“诺千金”）、 天津卡日曲投资有限公司（以下简称“卡日曲”）、苏州法诺维卡机电有限公司（以 下简称“法诺维卡” ，其实际控制人为王薇）和霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞海盛”）。 根据上市公司相关公告，前次重组中交易对方及其实际控制人出具的主要承 诺、履行情况及对本次重组的影响如下： 承诺人 承诺内容 承诺履行情况 对本次重组的 影响 （一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 柯亚仕、鑫思 达、于红、诺 千金、卡日 曲、法诺维卡 和瑞海盛 承诺人保证所提供信息及作出说明、 确认的真实性、准确性和完整性，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 未发现违反承 诺的情形 不会对本次重 组产生不利影 响 （二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺 柯亚仕、于红 1、本人最近五年内未受到行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本人最近五年的诚信状况良好， 不存在包括但不限于以下情形： 本人未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本人不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。 未发现违反承 诺的情形 不会对本次重 组产生不利影 响 鑫思达、诺千 金、卡日曲、 法诺维卡、瑞 海盛 1、本公司/本企业及本公司/本企业主 要管理人员最近五年内未受到与证券市 场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁事项。 2、本公司/本企业及本公司/本企业主 要管理人员最近五年的诚信状况良好，不 存在包括但不限于以下情形：未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情形等。 3、本公司/本企业及本公司/本企业主 要管理人员不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 未发现违反承 诺的情形 不会对本次重 组产生不利影 响 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。 （三）关于五分开的承诺 柯亚仕、鑫思 达、于红、诺 千金、卡日 曲、法诺维卡 和瑞海盛 1、人员独立 （1）确保阿诺精密的总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在阿诺精密专职工作。不在公司控 股股东控制的其他公司任职。 （2）确保阿诺精密拥有完整独立的 劳动、人事及薪酬管理体系。 2、资产独立 （1）确保阿诺精密具有独立完整的 资产，阿诺精密的资产全部能处于阿诺精 密的控制之下，并为阿诺精密独立拥有和 运营。 （2）确保阿诺精密与承诺方及承诺 方的关联人之间产权关系明确，阿诺精密 对所属资产拥有完整的所有权，确保阿诺 精密资产的独立完整。 （3）确保阿诺精密不存在资金、资 产被承诺方及承诺方的关联方占用的情 形。 3、财务独立 （1）确保阿诺精密建立独立的财务 部门和独立的财务核算体系。 （2）确保阿诺精密具有规范、独立 的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。 （3）确保阿诺精密独立在银行开户， 不与承诺方及承诺方关联方共用一个银 行帐户。 （4）确保阿诺精密能够作出独立的 财务决策。 （5）确保阿诺精密依法独立纳税。 4、机构独立 （1）确保阿诺精密建立健全股份公 司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 （2）确保阿诺精密的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、经营班子等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）确保阿诺精密拥有独立、完整 未发现违反承 诺的情形 不会对本次重 组产生不利影 响 的组织机构。 5、业务独立 （1）确保阿诺精密拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）尽最大可能减少阿诺精密与承 诺方及承诺方关联公司之间的持续性关 联交易。对于无法避免的关联交易将本着 “公平、公正、公开”的原则，将严格按照 市场经济原则采用公开招标或者市场定 价等方式，并及时、详细地进行信息披露， 并履行关联交易的相关程序。 （四）关于合法拥有标的资产的承诺 柯亚仕、鑫思 达、于红、诺 千金、卡日 曲、法诺维卡 和瑞海盛 1、本人/本公司/本企业合法拥有标的 资产的完整权利 阿诺精密全体股东持有阿诺精密的 股份未设置抵押、质押、留置等任何担保 权益，也不存在任何可能导致上述股份被 有关司法机关或行政机关查封、冻结、征 用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或者司法程序。本人 /本公司/本企业持有的阿诺精密的股份不 存在限制或者禁止转让代为持有等情形。 2、标的资产不存在出资不实或影响 合法存续的情况 （1）本人/本公司/本企业合法持有阿 诺精密股份，对该等股份拥有完整、有效 的所有权； （2）阿诺精密的历次出资均是真实 的，已经足额到位； （3）本人/本公司/本企业所持有的阿 诺精密的股份不存在受他人委托持股或 信托持股的情形； （4）本人/本公司/本企业持有的阿诺 精密股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在 纠纷，不存在影响阿诺精密合法存续的情 形。 3、如违反上述承诺内容，本人/本公 司/本企业将依法承担相应的法律责任。 未发现违反承 诺的情形 不会对本次重 组产生不利影 响 （五）关于股份锁定期的承诺 柯亚仕 柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发 正在履行，未 不会对本次重 行的新增股份发行结束之日起三十六个 月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审 核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交 易对方所作的关于阿诺精密在上一年度 的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份 补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股 票不得转让。 如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将 转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯 股份，并承担相应的法律责任。 发现违反承诺 的情形 组产生不利影 响 法诺维卡 鲍斯股份本次重大资产重组拟向法 诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自 股票发行结束之日起12个月内不进行转 让。如果本次交易在2015年度实施完毕 的，则在鲍斯股份依法公布2015年财务报 表和阿诺精密2015年年度专项审核报告 后，且阿诺精密的业绩2015年度的业绩达 到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维 卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股 份本次向法诺维卡发行股票数量的30%； 在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和 阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且 阿诺精密2016年度的业绩达到交易对方 该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍 斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法 诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依 法公布2017年财务报表和阿诺精密2017 年年度专项审核报告及减值测试报告（如 有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到 交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡 转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份 本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如 果本次交易在2015年未能实施完毕，则业 绩承诺期的第一年的为2016年，法诺维卡 的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延 至下一年度，在关于阿诺精密盈利审核报 告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对 方所作的关于阿诺精密在上一年度的承 诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补 偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股 票不得在当年进行转让。 正在履行，未 发现违反承诺 的情形 不会对本次重 组产生不利影 响 （六）关于避免同业竞争的承诺 柯亚仕、鑫思 达、于红、诺 千金、卡日 曲、法诺维卡 和瑞海盛 本人/本公司/本企业在持有宁波鲍斯 能源装备股份有限公司股票期间，不会在 中国境内或境外，以任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作经营或者承包、租 赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份 的生产经营构成或可能构成竞争的业务 或活动，如违反上述承诺，本人/本公司/ 本企业将无条件放弃可能发生同业竞争 的业务，或以公平、公允的价格，在适当 时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承 担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给鲍斯股份造成的损失。 未发现违反承 诺的情形 不会对本次重 组产生不利影 响 （七）关于任职以及竞业禁止的承诺 柯亚仕、王 薇、朱剑鑫 在阿诺精密工作期间及离职之日起 两年内，无论在何种情况下，不得以任何 方式受聘或经营于任何与鲍斯股份及其 关联公司、阿诺精密及其下属公司业务有 直接或间接竞争或利益冲突之公司及业 务，即不能到生产、开发、经营与鲍斯股 份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司 生产、开发、经营同类产品或经营同类业 务或有竞争关系的其他用人单位兼职或 任全职；也不能自行或以任何第三者的名 义设立、投资或控股与鲍斯股份及其关联 公司、阿诺精密及其下属公司有任何竞争 关系或利益冲突的同类企业或经营单位， 或从事与阿诺精密有竞争关系的业务；并 承诺严守鲍斯股份及其关联公司、阿诺精 密及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或 掌握的鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密 及其下属公司的商业秘密。 未发现违反承 诺的情形 不会对本次重 组产生不利影 响 （八）关于业绩承诺期间的业绩承诺 柯亚仕、鑫思 达、于红、诺 千金、卡日 曲、法诺维卡 和瑞海盛 盈利补偿期间为本次交易实施完毕 当年及其后两个会计年度，即如果本次交 易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年，若本次交易未 能如期在2015年度实施完毕，则盈利补偿 期间将相应顺延。 根据天源评估出具的“天源评报字 （2015）第0376号”《评估报告》中载明 的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非 经常性损益后的盈利预测数作为承诺利 正在履行中 不会对本次重 组产生不利影 响 润数，即2015年为2,262.29万元、2016年 为2,596.62万元、2017年为4,186.16万元。 若本次交易在2015年度未能实施完毕，则 2018年承诺利润数为5,221.49万元。 上述前次重组的交易对方及实际控制人已经履行或正在履行相关承诺，未发 现正在履行承诺的相关方有违反其出具的主要承诺的情况，不会对本次重组产生 不利影响。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，前次重组的交易对方及实际控制人已经履行 或正在履行相关承诺，未发现正在履行承诺的相关方有违反其出具的主要承诺的 情况，不会对本次重组产生不利影响。 三、重组报告书披露补充及更新说明 已在《重组报告书》“第二节 上市公司的基本情况”之“十、前次重组中交易 对方及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的影响”中对前次 重组中交易对方及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的影响 进行了补充披露。 问题4.申请材料显示，新世达OQS-CERTIFICATE（质量管理体系认证证 书）将于12月到期。同时，若新世达未能及时取得该项证书，则将无法通过汽 车行业客户的资质审核，现有合作及潜在客户均会减少，导致销售未能达到预 期、承诺业绩无法实现的可能性将大幅增大。请你公司进一步补充披露新世达 OQS-CERTIFICATE证书的续办进展、对本次重组的影响及应对措施。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、新世达OQS-CERTIFICATE证书的续办进展、对本次重组的影响及应 对措施 OQS-CERTIFICATE（质量管理体系认证证书）是针对新世达质量管理体系 符合ISO/TS 16949：2009（不含产品设计）标准要求由Quality Austria认证颁发。 ISO/TS 16949：2009是国际通用的汽车行业质量体系标准和技术规范，适用于汽 车整车厂和其直接的零备件制造商，可适用于整个汽车供应链环节，为汽车行业 推荐性标准。根据IATF（国际汽车工作组International Automotive Task Force的 简称）的相关规定，质量管理体系认证证书有效期为三年，到期进行换证审核， 有效期内需进行两次现场监督审核，以保持证书的持续有效性。 1、后续申请措施及进程 新世达OQS-CERTIFICATE已于2008年1月首次通过认证，至今已通过两 次换证审核。报告期内，新世达2014年度、2015年度均已通过现场监督审核， 取得OQS-CERTIFICATE认证确认书，2016年7月21日，新世达已收到认证审 核方的第三次换证审核通知书，双方商定于2016年10月进行现场换证审核。新 世达已在规定时间按照审核方的要求准备管理评审报告、绩效统计汇总表、顾客 投诉汇总、客户满意统计汇总表、产品性能试验报告等11项相关评审资料。2016 年10月10日，新世达收到认证审核方下达的审核安排确认通知书，认证审核方 拟在2016年10月24日至2016年10月27日对新世达进行现场审核，并制定了 详细的审核计划安排。针对该通知书，新世达于2016年10月11日进行了回复 确认。2016年10月27日认证审核方项目组通过现场审核并出具了通过审核的 项目组意见书，待通过认证审核方的审查等相关程序后，即可完成换证审核。 2、未能继续申领对本次重组可能造成的影响 ISO/TS 16949：2009是国际通用的汽车行业质量体系标准和技术规范，适用 于汽车整车厂和其直接的零备件制造商，可适用于整个汽车供应链环节，为汽车 行业推荐性标准，而非强制性标准。新世达为汽车行业的间接供应商，不属于汽 车整车厂直接的零备件制造商，进行符合ISO/TS 16949：2009的质量管理体系 认证是新世达对企业自身发展的高标准要求，在提升企业质量管理体系、产品质 量的同时，满足部分对产品有ISO/TS 16949：2009资质要求的客户。新世达生 产的精密传动部件产品部分应用于汽车行业，其中有些客户对该资质证书有要 求，若新世达未能及时取得该项证书，则新世达现有合作及潜在客户可能会减少， 存在销售未能达到预期以及业绩承诺方的承诺业绩无法实现的可能性。 3、应对措施 新世达一直严格按照ISO/TS 16949：2009标准进行生产管理，提供符合客 户要求的高质量产品，具有良好的产品质量管理体系和水平，结合多次的换证经 验，目前，新世达已通过了现场核查，待通过认证审核方公司审查等程序后，即 可顺利完成换证工作。根据以往的经验以及最近一次的现场审核结果，新世达预 计在现有证书到期前会及时续期符合 ISO/TS 16949:2009标准的质量管理体系 证书。 同时，新世达不断拓展医疗理疗、养老及智能家居等行业领域。未来精密传 动零部件将在提高传动精度、降低噪音及延长疲劳寿命等方面不断提升性能，应 用领域也将越来越广泛。伴随着科技进步、经济发展，大众对生活、出行、办公、 医疗健康等方面智能化、自动化、舒适性需求的不断提高，上述行业势必对精密 传动部件行业带来较大的市场需求，医疗理疗、智能家居行业需求潜力巨大。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已详细披露新世达 OQS-CERTIFICATE证书的续办进展、对本次重组的影响及应对措施。根据目前 新世达续期换证审核进展情况以及以往的经验，新世达续办OQS-CERTIFICATE 不存在实质性障碍。 三、重组报告书披露补充及更新说明 已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十四、与主营业务相关 的固定资产、无形资产”之“（二）无形资产”之“4、生产经营资质”中对新世达 OQS-CERTIFICATE证书的续办进展、对本次重组的影响及应对措施进行了补充 披露和更新。 问题5.申请材料显示，新世达曾受到奉化市环保局的行政处罚。请你公司 补充披露：1）相关行政处罚的处罚进展或结果，以及对本次交易的影响。2） 新世达就保障环保合规的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： 一、相关行政处罚的处罚进展或结果，以及对本次交易的影响 （一）相关行政处罚的处罚进展或结果 2015年6月5日，奉化市环境保护局作出《行政处罚决定书》（奉环罚字[2015] 第59号），认为新世达“年产5亿支微型轴技改项目”违反了《建设项目环境保护 管理条例》第十六条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程 同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定，决定对新世达处以责令停止该项 目生产并罚款3万元的行政处罚。 2015年6月25日，新世达及时缴纳了上述罚款。同时，新世达与环保部门 进行了多次沟通、探讨、论证后，积极寻找关于年产5亿支微型轴技改项目的相 关环保设施供应商，先行购买、安装、调试环保设备，并落实配套的环保处理措 施，以保证新世达的项目生产符合环保要求。同时，新世达为落实建设项目的环 境保护“三同时”审批程序，履行了如下程序： （1）2016年1月，受新世达委托的宁波市环境保护科学研究设计院编制完 成“年产5亿支微型轴项目”的《建设项目环境影响报告表》。 （2）2016年6月30日，奉化市环境保护局出具“奉环建表[2016]028号”《环 保部门审批意见》，同意新世达“年产5亿支微型轴项目”的建设。 （3）2016年8月25日，奉化市环境保护局出具“奉环验[2016]072号”《环 境保护行政主管部门验收意见》，同意新世达“年产5亿支微型轴项目”通过竣工 环境保护验收。 （二）对本次交易的影响 2016年7月28日，奉化市环境保护局出具《关于确认宁波新世达精密机械 有限公司恢复生产的函》，认为：“你司已经及时按照环境保护相关的法律、法规、 规范性文件及我局的要求进行了相应的整改，建设完成了配套的环境保护设施， 不规范的情形已经得到消除，确认你公司自2015年6月至今的生产情况符合恢 复生产的条件，并已遵守环境保护方面的法律、法规的规定。但你司日常生产经 营时仍应遵守环保方面的相关规定”。 2016年7月8日，奉化市环境保护局对上述行政处罚出具《情况说明》，认 为：“该公司的违法行为环境危害程度低，因而不构成重大违法违规行为，对该 公司的行政处罚亦不属于重大行政处罚。公司自2014年1月1日至今，除受到 上述行政处罚外，我局没有对公司进行过其他环境保护方面的处罚。” 综上，针对上述行政处罚，新世达已及时缴纳了相应罚款并完成了整改，且 奉化市环境保护局已出具新世达被该局的行政处罚行为不属于重大违法违规行 为的认定，因此，新世达在报告期内受到的奉化市环境保护局的行政处罚不会对 鲍斯股份本次交易构成实质性法律障碍。 二、新世达就保障环保合规的具体措施 （一）针对环保行政处罚事项进行了整改 针对环保行政处罚事项，新世达按照环境保护方面的有关要求及时进行了整 改，具体内容详见本题“一、相关行政处罚的处罚进展或结果，以及对本次交易 的影响”之“（一）相关行政处罚的处罚进展或结果”。 （二）在募投项目上及时办理环境保护“三同时”程序 2016年10月，新世达委托具有环境影响评价资质的浙江冶金环境保护设计 研究有限公司编制了募投项目“年产800万支蜗杆轴技改项目”及“高精度蜗杆轴 系列产品研发中心建设项目”的《建设项目环境影响报告表》，经对上述项目进行 环境影响评价后，认为“本项目在该址的建设实施从环保角度来说是可行的”。 2016年11月3日，奉化市环境保护局出具“奉环建表[2016]184号”《环保部门审 批意见》，审核同意上述募投项目的建设。 （三）制定环保制度 新世达为规范环境保护，已经设立了安全环保部，并制定了相关的环保制度， 以便环境保护工作制度化和规范化。如：《安全、环境保护“三同时”管理制度》， 要求新建、改建、扩建工程项目或技术改造项目，必须执行“三同时”制度，从项 目的设计、施工、竣工验收都必须按“三同时”的规定进行；《环保监测管理制度》， 要求采取措施，有计划地控制或者逐步削减大气、水、固废等污染物的排放总量， 对废气、粉尘、废水及固废进行控制管理和治理，以减少废气、粉尘、废水及固 废产生，使污染物排放达到规定的标准，努力改善环境质量；等等。 （四）环境保护措施 新世达目前已进行生产的项目为“年产5亿支微型轴项目”，根据该项目的环 境影响报告表，经环境影响评价后，该项目所产生的废气对人体无危害，主要污 染物为：废水、废物及噪声。 1、废水治理管理措施 新世达生产过程中产生的废水主要为员工生活、超声波清洗、研磨废水和水 淬火过程产生的废水。生活废水经化粪池处理达标后排入开发区污水管网，最终 接入奉化市城区污水处理厂进行处理；生产废水经厂区处理后汇同经处理的生活 废水通过污水管网进入奉化市城区污水处理厂；淬火废水经沉淀后作为原料用水 回用或作为冷却塔冷却水使用。 生活废水处理流程如下： 生产废水处理流程如下： 2、固体废弃物治理管理措施 新世达生产过程中产生的固废主要为生产固废、废水处理污泥、职工生活垃 圾及危险废物。生产固废经统一收集堆存后外售；污泥经统一收集堆存后外运填 埋处置；生活垃圾由环卫部门清运；危险废物委托有资质的单位宁波大地环保化 工有限公司进行无害化处置。 3、噪声治理管理措施 新世达的噪声污染主要是在生产过程中数控车床、平面磨床、冲丝机等机械 设备产生，经合理安排厂区布局、安装减震消声装置等降噪措施后，对外界环境 影响较小，可确保厂界噪声达到标准限值要求。 综上，新世达通过采取以上措施，建立、健全环境保护规章制度，重视环境 保护工作，保障环保合法合规。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，针对上述行政处罚，新世达已及时缴纳了相 应罚款并完成了整改，且奉化市环境保护局已出具新世达被该局的行政处罚行为 不属于重大违法违规行为的认定，因此，新世达在报告期内受到的奉化市环境保 护局的行政处罚不会对鲍斯股份本次交易构成实质性法律障碍。新世达通过采取 以上措施，建立、健全环境保护规章制度，重视环境保护工作，可以保障环保合 法合规。 四、重组报告书披露补充及更新说明 已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的涉及的立 项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（一）交易标 的现有生产线的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设情况”中对环保 处罚的处罚结果、对本次交易的影响及世达就保障环保合规的具体措施进行了补 充披露。 问题6.申请材料显示，上市公司主要从事螺杆压缩机核心部件——螺杆主 机以及螺杆压缩机整机的研发、生产及销售，新世达主营业务为高精度蜗杆 轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。请你公 司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来 经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未 来经营发展战略和业务管理模式。 （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易完成后上市公司的主营业务不会发生改变，主营业务构成为螺杆类 （包括螺杆主机及螺杆整机）、刀具类（包括标准刀具、非标刀具和修磨服务）、 轴类（包括蜗杆轴、普通电机轴和丝杆轴）、其它类。假定本次交易于2015年 1月1日已经完成，在收购合并后的架构于2015年1月1日已经形成并独立存 在的基础上，根据中汇会计师出具的“中汇会阅[2016]4102号”《备考审阅报告》， 鲍斯股份2016年1-6月、2015年度主营业务收入构成情况（分产品）如下表所 示： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 收入 占比 收入 占比 螺杆类（包括螺杆主机及螺杆整机） 17,257.79 69.92% 23,665.18 76.56% 刀具类（包括标准刀具、非标刀具 和修磨服务） 3,010.68 12.20% - - 轴类（包括蜗杆轴、普通电机轴和 丝杆轴） 3,068.04 12.43% 5,311.20 17.18% 其它类 1,345.10 5.45% 1,932.39 6.26% 合计 24,681.61 100.00% 30,908.77 100.00% （二）本次交易后上市公司的未来经营发展战略 本次交易完成前，上市公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机 床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。通过本次收 购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务。新世 达精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴。本 次收购以资本为纽带使上市公司业务领域延伸扩展，产品结构得到丰富，初步实 现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，同时向高端合金材料制造和设备 及成套系统二端扩展，实现一家工业4.0国际型制造公司的战略布局”战略目标。 未来上市公司业务发展规划如下： 1、继续扩大螺杆压缩机市场规模，快速释放螺杆压缩机产能 公司将积极整合公司在螺杆压缩机业务的技术、人才、品牌和渠道等资源， 在丰富螺杆压缩机产品线的同时，依托鲍斯股份在行业内的知名度，加快螺杆主 机、工艺流程用螺杆压缩机、冷媒螺杆压缩机、真空泵等领域的市场开拓，通过 日益完善的销售网络快速将螺杆压缩机产品推向国内外市场，从而扩大螺杆压缩 机销售规模，实现螺杆压缩机产品的规模化生产，提高公司主营业务整体盈利能 力。 2、不断做强高效硬质合金刀具市场，聚集行业内优质客户资源 高效硬质合金刀具作为数控机床的关键功能部件，被广泛应用于我国汽车制 造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进制造领 域。公司全资子公司阿诺精密可根据客户机械加工现场的实际需求，综合考虑被 加工材料以及切削条件等多种关键性要素，为客户设置或组合能够满足其个性化 需求的整体刀具解决方案，提供从切削工艺路线、刀具设计、切削节拍优化、整 体刀具供应以及刀具技术服务等多环节、全方位的金属切削一站式服务，有效整 合供应链环节，提高客户生产过程自动化、智能化水平，有效降低生产成本，顺 势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额。 3、积极延伸至精密零部件领域，夯实高端精密制造基础 通过本次收购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与 销售业务，精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的 范畴。精密传动部件广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、 办公设备以及智能装备等行业领域，为制造业等众多应用领域的基础性产业，能 够夯实高端精密制造的基础。通过本次并购交易，公司在紧随国家战略产业发展 方向的同时，将迎来新一轮的快速发展机遇。 4、进一步加强团队建设，注重人才的吸纳、储备与培养 公司处于产业升级和转型阶段，在资源整合、技术开发、生产经营、市场开 拓等方面对管理和技术方面的人才提出了更高的要求。公司将进一步加强团队建 设，继续完善技术、管理人才培养体系，积极引进管理和技术方面的高端人才， 为公司储备和培养未来持续发展所需的人力资源队伍。 （三）本次交易后上市公司的业务管理模式 新世达作为独立法人主体，本次交易前在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。本次交易完成后， 在经营与业务上，新世达仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理团队管理。 与此同时，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发， 上市公司与新世达将在业务和客户资源、财务、人员、管理等方面进一步融合。 在管理上，公司将与新世达经营管理团队充分沟通，确定其发展规划、年度 经营目标与考核方案，进行宏观控制，积极参与新世达重大经营管理决策，使新 世达的经营发展符合上市公司的发展战略。同时，上市公司将要求新世达按照上 市公司相关内部控制要求，建立起完善的内部控制制度，并监督其规范实施。 二、进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。 （一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 本次交易完成后，新世达成为上市公司的全资子公司，新世达将保持管理和 业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。新世达的组织架构和人员不作重大 调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、 人员等方面根据业务发展需要对标的公司进行整合，具体计划安排如下： 1、业务方面整合计划 本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的相对独立运营，以充分发挥原 有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共 同实现上市公司股东价值最大化的目标。在相对独立运营的同时，上市公司也将 做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，实现各业务板块的共同发展。 2、资产方面整合计划 上市公司将继续保持新世达资产的独立性，确保新世达拥有与生产经营相匹 配的设备设施，具有独立的维护和管理系统。新世达将按照上市公司的管理标准， 制定科学的资金使用计划、合理预测和控制营运资金的需求量，合理组织和筹措 资金，在保证业务正常运转的同时，加快资产的周转速度，提高经济效益。 在资产处置方面，新世达在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营 相关的购买或出售权利，重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后 实施。新世达如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照 相关法律法规及公司相关制度，并履行相应程序。 3、财务方面整合计划 本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入 到新世达财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对新世达进行整合， 加强对新世达的日常财务活动、预算执行情况等的监督规范，更加有效地防范新 世达的财务风险，降低运营成本。 同时，本次交易前，营运资金一直是制约新世达对新产品研发投入以及扩大 生产销售规模的重要因素。而上市公司在融资渠道和融资成本上均具有优势。本 次交易完成后，新世达成为上市公司的全资子公司，上市公司可在集团层面统筹 资金的使用，一方面可以支持新世达的业务发展，另一方面也可以提高上市公司 的资金使用效率。 另外，上市公司将强化内部审计部门对新世达的内审工作，将新世达纳入上 市公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求。 4、人员方面整合计划 首先，上市公司将保持新世达现有员工的稳定，采用较为优厚薪酬机制等方 式吸引、保持现有核心团队的稳定。同时，将制定绩效考核机制并使之与薪酬水 平相结合，进一步激励管理层和核心技术人员在企业的工作热情。在本次重组前， 标的公司已与标的公司核心管理层、核心技术人员签署了《不离职及竞业禁止协 议》，该协议约定：自本次交易事项完成后的3年内，未经标的公司及上市公司 的书面同意，不得从标的公司离职；在标的公司工作期间及离职之日起两年内， 无论在何种情况下，不得以任何方式直接或间接受聘或经营于与标的公司及其下 属公司、上市公司及其关联公司业务有任何竞争关系或利益冲突的公司及业务。 其次，为了适应未来新世达新的业务增长点的定位、提高现有团队的管理水 平、提高财务核算精细化程度、增强上市公司对新世达的财务监督与财务控制能 力，上市公司将在稳定新世达已有的高水平人员队伍的基础上，引进与新世达未 来发展方向相匹配的专业人才。本次收购完成后，公司将利用其作为上市公司的 影响力和资源优势，进一步丰富新世达的人才储备。 5、机构方面整合计划 本次交易完成后，新世达将成为上市公司全资子公司，标的公司仍会在业务、 资产、人员和机构等方面保持相对稳定。同时，上市公司将利用上市公司规范化 管理经验完善标的公司的经营管理，协助标的公司建立科学、规范的公司治理结 构。上市公司将成立新世达董事会，并提名多数董事，建立规范的公司治理结构， 完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。通过上述安排， 上市公司将在保持标的公司经营自主度和灵活性的同时，完善其公司治理结构。 （二）本次交易整合风险以及相应的管理控制措施 本次交易完成后，公司将直接持有新世达100%股权。尽管公司目前拟在交 易完成后保留新世达原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营 和资源配置的角度出发，公司与新世达仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、 客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实 现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司的企业文化、组织模式、财务管理 与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施不适用 新世达运作的具体情况，可能会对新世达的经营产生不利影响，从而给上市公司 及股东利益造成一定的影响。上市公司就相应的经营管理风险和整合风险制定了 以下管控措施： 1、本次重组交易对方做出了业绩承诺 根据鲍斯股份与朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范等五名交易对方 签署的《盈利预测补偿协议》，如果本次交易在2016年实施完毕，盈利补偿期 内交易对方对于标的公司的业绩承诺为2016年1,800万元、2017年为2,300万 元、2018年为2,900万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺 净利润数为3,600万元。鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会 计年度的年度报告中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承 诺净利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对 此出具专项审核意见。在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当 期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿。 2、交易对方取得上市公司股份做出了锁定承诺 根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁 定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯 股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反 上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担 相应的法律责任。 3、对核心人员的安排 在本次重组前，标的公司已与标的公司核心管理层、核心技术人员签署了《不 离职及竞业禁止协议》，该协议约定：自本次交易事项完成后的3年内，未经标 的公司及上市公司的书面同意，不得从标的公司离职；在标的公司工作期间及离 职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式直接或间接受聘或经营于 与标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司业务有任何竞争关系或利益冲 突的公司及业务。 4、本次交易设置了业绩奖励条款 业绩承诺期结束后，如标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺 的，则标的公司将直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励款，具体 如下： 业绩承诺期结束后，标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的， 则将超额净利润数的50%部分（净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润的数额，下同）由标的公司直接以现金方式支付给标的公司管 理层，但奖励总金额不超过人民币2,000万元。 如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司的董事会或执行 董事确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体 支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的30日内，由标的公司将超额业绩奖励款 以现金方式一次性直接支付给其管理层。 超额净利润数=业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润数总额–交易对 方关于业绩承诺期间内标的公司的累计承诺净利润数总额。 5、本次交易对于规范运作风险的防范 上市公司将在业务层面给予新世达充分的自主性和灵活性，并在资金、人才、 管理等方面支持新世达。本次重组完成前，标的公司将全面梳理完善内控体系， 并建立与证券市场法规有关的管理制度体系，完成证券市场法规辅导和宣传贯 彻，规范运作风险将得以有效防范。 三、中介机构核查意见 （未完）  |