[公告]*ST济柴:普华永道对公司就反馈意见中提出的需要会计师核查的相关问题所作的答复的专项说明
D:\MX-M3158N_20161116_191813_页面_04.jpg 济南柴油机股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“我们”或“普华永道”)接受 济南柴油机股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，审计了中国石油集团 资本有限责任公司 (以下简称“中油资本”)及拟无偿划转至中油资本的业务2016 年5月31日、2015年12月31日及2014年12月31日备考合并及备考公司 资产负债表，截至2016年5月31日止五个月期间、2015年度、2014年度备 考合并及备考公司利润表、所有者权益变动表、现金流量表，以及备考财务报 表附注(以下简称“申报财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执 行了审计工作，并于2016年9月5日出具了报告号为普华永道中天特审字 (2016)第1893号的无保留意见的审计报告。 按照附注二所述的编制基础编制备考财务报表是中油资本管理层的责任。我们 的责任是在实施审计工作的基础上对申报财务报表发表审计意见。 针对中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2016年10月26日 向贵公司出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书162866 号》(以下简称“反馈意见”)，我们以上述对申报财务报表所执行的审计工作 为依据，对贵公司就反馈意见中提出的需要会计师核查的相关问题所作的答 复，提出我们的意见，详见附件。 附件：普华永道对济南柴油机股份有限公司就反馈意见中提出的需要会计师核 查的相关问题所作的答复的专项说明 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年11月 日 一、反馈意见第9题 “9.请你公司补充披露：1）中油财务对企业集团提供的日常财务金融服务是否 符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。2）中油资本及中 油财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障 上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。” 管理层回复： （二）中油资本及中油财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、 信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资 金问题的具体制度措施 中油资本 中油资本作为中石油集团金融业务管理的专业化公司，是中石油集团金融 业务整合、金融股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控的平台， 统筹金融业务发展和监督，优化整合金融业务资源，统一风险控制制度体系， 实现金融业务健康可持续发展。中油资本对下属金融子公司实施战略管控，保 持所属各子公司经营自主权，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公 司的风险控制。 中油资本下属各金融企业在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保 险经纪、证券等业务领域，均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险 防范制度和内控制度。就中油资本而言，本次交易前，各业务板块由中石油集 团进行管理，相关的风险防范制度和内控制度完备、有效；本次交易完成后， 中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常 经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关风险防范 制度与内控制度。 中油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等 业务领域，均已建立了符合现有法规的信息披露制度，或按照行业主管部门要 求履行信息披露义务。就中油资本而言，本次交易前，各业务板块信息披露由 中石油集团负责，相关的信息披露制度完备、有效；本次交易完成后，中油资 本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营， 拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关信息披露制度。 中油财务 中油财务建立了符合《公司法》等相关规定和《公司章程》的公司治理制 度，建立了股东会、董事会和监事会，并根据其相关议事规则履行职责。中油 财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》（2004年第5号）、《企业集团 财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96号）、《关于进一步 促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价165号）等相关规 定，建立了完善的各项风险监管指标体系、检查监督监管体系和内部控制制 度，包括《信贷资产风险管理办法》、《信贷资产风险分类实施细则》、《业 务流程管理办法》、《内部控制自我测试管理办法》、《分支机构稽核管理办 法》、《内部审计管理办法》等。在信息披露制度层面，中油财务根据法律法 规要求向行业主管部门等报送公司经营情况及主要经营情况数据。本次交易完 成后，中油财务将纳入上市公司合并报表范围，将根据中国证监会、深交所关 于上市公司信息披露的相关规定履行信息披露义务。 普华永道的意见 经核查，我们认为，在审计申报财务报表的过程中，我们按照《中国注册会计 师审计准则第1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》规定 的了解被审计单位内部控制的有关要求，了解了与被审计公司财务报告相关的 内部控制，以评估财务报告的重大错报风险及设计进一步审计程序的性质、时 间和范围；同时作为实施进一步审计程序的一部分，我们亦按照《中国注册会 计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险实施的程序》有关控制测 试的要求，对所要依赖的与财务报告编制有关的内部控制环节执行了相关控制 测试。在上述了解内部控制和控制测试过程中，我们结合公司的实际情况，实 施了包括询问、观察、检查，及重新执行，并抽查了公司财务会计记录等我们 认为必要的程序。我们对中油资本的申报财务报表发表了无保留的审计意见。 二、反馈意见第17题 “17.申请材料显示，中油资本及其控股公司共有争议金额1,000万元以上的重大 未决诉讼案件17起、重大未决仲裁1起。中油资本及其控股公司合计17起争 议金额1,000万元以上的重大未决诉讼案件中，其作为原告的16起，作为被告 的1起。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情况。2）作为被 告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影 响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。请独立财务顾问、律 师和会计师核查并发表明确意见。” 管理层回复： (二) 作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及 对本次交易的影响 中油资本及其控股公司作为被告尚未了结的诉讼案件共一宗，该案件涉及 的公司为中油资产。2014年末，中油资产已对该笔款项确认预计负债2,000万 元，并已于2016年财务报告期内支付。因此该案件对评估结果的影响已在中油 资产2016年5月31日净资产及评估值中体现。 普华永道的意见 上述中油资产作为被告涉及的诉讼金额已于2014年全额确认为预计负债的会计 处理，与我们在对中油资本申报财务报表进行审计时所获取的审计证据在所有 重大方面一致。该预计负债已于2016年报告期内支付。 三、反馈意见第19题 “19.申请材料显示，截至报告书出具日，昆仑银行存在未决诉讼12起，涉案金 额合计超过12亿元，2014年、2015年昆仑银行分别计提资产减值损失15.99亿 元、14.27亿元。请你公司结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以 及判决结果的可执行性，补充披露昆仑银行是否已足额计提坏账准备。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。” 管理层回复： 截至2016年9月27日，昆仑银行共有12起作为原告的金融借款合同纠 纷。 案件1-案件4：昆仑银行作为原告于2016年5月11日向新疆维吾尔自治 区高级人民法院提起四笔诉讼：①请求被告秦皇岛东奥燃料销售有限公司、中 石油铁建油品销售有限公司偿还《融资业务合同》中的本金100,000,000元及利 息，支付律师费150,000元等，共计100,900,026元；②请求被告秦皇岛东奥燃 料销售有限公司、中石油铁建油品销售有限公司偿还《融资业务合同》中的本 金100,000,000元及利息，支付律师费150,000元等，共计100,895,705元；③请 求被告秦皇岛东奥燃料销售有限公司、中石油铁建油品销售有限公司、卢昌 权、张帆偿还《融资业务合同》中的本金100,000,000元及利息，支付律师费 150,000元等，共计100,785,797元；④请求被告秦皇岛东奥燃料销售有限公 司、中石油铁建油品销售有限公司、卢昌权、张帆偿还《融资业务合同》中的 本金94,603,887.17元及利息，支付律师费150,000元等，共计95,077,964.6元。 中石油铁建油品销售有限公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出管辖 权提出异议，由新疆维吾尔自治区高级人民法院驳回。中石油铁建油品销售有 限公司提起上诉，将管辖权异议提交至最高人民法院，目前案件尚在管辖权异 议二审阶段。2016年4月18日，新疆维吾尔自治区高级人民法院裁定，查封、 冻结秦皇岛东奥燃料销售有限公司等银行账户人民币4.5亿元，不足部分冻 结、查封相应价值的财产。此后，新疆维吾尔自治区高级人民法院依法查封、 冻结了包括秦皇岛东奥燃料销售有限公司房屋、股权、加油站等在内的财产。 截至2016年5月31日，针对上述四起案件，昆仑银行已根据相关资产预计未 来现金流量现值分别计提6,000万元、6,000万元、6,000万元和5,676万元减值 准备。 案件5：昆仑银行作为原告于2015年9月8日向新疆克拉玛依市中级人民 法院提起诉讼，请求被告江苏金鼎腾新机械装备有限公司、稽耀贤、沈红美、 稽丹、谢伟星、江苏金铜鑫机械有限公司偿还逾期贷款共计14,081,976.6元 （本金13,600,585.22元，利息暂列335,929.15元，追款各项经济损失145,462.3 元）。2015年11月3日，一审判决昆仑银行胜诉，判决书金额为14,103,439.67 元。昆仑银行向新疆克拉玛依市中级人民法院提起强制执行申请。2016年5 月，江苏金鼎腾新机械装备有限公司及担保人江苏金铜鑫机械有限公司申请破 产，现常州武进法院正在进行破产清算程序。2016年6月，昆仑银行配合新疆 克拉玛依市中级人民法院于将保全银行账户进行强制执行，现正和新疆克拉玛 依市中级人民法院沟通保全房产处置措施。截至2016年5月31日，昆仑银行 已根据相关资产预计未来现金流量现值计提1,318万元减值准备。 案件6-7：昆仑银行股份有限公司库尔勒分行作为原告于2015年3月31日 向巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院提起诉讼：①请求库尔勒发贸工贸有限责 任公司、赵平、四川临江寺味业、新疆渤斯特钻井工程股份有限公司（现已更 名为博斯特钻井公司）偿还逾期贷款本金15,000,000元，利息暂列8,389.5元， 为实现付款支出的费用20万元，合计15,208,390.5元。2016年1月18日，一 审判决库尔勒分行胜诉，判决书金额为15,254,210.50元；②请求库尔勒发贸工 贸有限责任公司、赵平、四川临江寺味业、新疆渤斯特钻井工程股份有限公司 （现已更名为博斯特钻井公司）偿还逾期贷款本金15,000,000元，并以年利率 10.35%支付自2015年4月1日起至实际付款日的利息，为实现付款支出的费用 20万元，合计15,200,000元。2016年1月18日，一审判决库尔勒分行胜诉， 判决书金额为15,234,437元。 2016年3月16日，库尔勒分行向巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院提起强 制执行申请。2015年4月15日，巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院裁定，对被 告库尔勒发贸工贸有限责任公司、赵平、四川临江寺味业、新疆渤斯特钻井工 程股份有限公司价值1,520.8379万元的财产予以保全。2016年4月18日执行立 案，执行局收到11名个人及2名法人对查封机器设备所有权异议，2016年7月 10至15日查封并转运回存放兰州兰石石油装备工程有限公司2台1000GF8发 电机组及5台倒绳机。2016年9月23日评估公司评估新查扣的两台发电机组及 三台倒绳机并将评估报告交巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院，准备安排拍 卖。2016年10月25日收到巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院执行局《执行裁 定书》驳回11名个人2名法人对其他查封机器设备所有权异议的裁定。截至 2016年5月31日，昆仑银行已根据相关资产预计未来现金流量现值分别计提 1,500万元和1,500万元减值准备。 案件8：昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行作为原告于2015年7月23日 向乌鲁木齐铁路运输中级法院提起诉讼，请求新疆广石冶金（集团）工业有限 公司、新疆广石冶金（集团）有限公司、张广为、汪家银、徐建莉、汪恩偿还 逾期贷款20,230,998.33元（本金20,000,000元，利息57,958.33元，律师费 173,040元）。2015年11月3日，一审法院作出判决，支持乌鲁木齐分行诉讼请 求，判决书金额为20,230,998.33元；2015年11月16日，汪家银、徐建莉上诉 至自治区高级人民法院。2016年6月25日，乌鲁木齐铁路运输中级法院裁定， 冻结新疆广石冶金（集团）工业有限公司、新疆广石冶金（集团）有限公司、 张广为、冀爱凤、汪家银、徐建莉、汪恩20,173,040元的银行存款或查封、扣 押其他等额价值的财产，乌鲁木齐铁路运输中级法院已依法冻结、查封相应财 产保全。截至2016年5月31日，昆仑银行已根据相关资产预计未来现金流量 现值计提1,700万元减值准备。 案件9：昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行作为原告于2016年6月12日 向乌鲁木齐铁路运输中级法院提起诉讼，请求新疆昆岗墙体材料科技有限公 司、喀什美城房地产开发有限公司、徐根洪、郑华芬、蔡士兵、沈素斌偿还逾 期贷款15,130,511.59元（本金14,806,489.02元，逾期利息277,604.17元及罚息 46,418.40元，律师费173,040元）。2016年5月13日裁定，冻结新疆昆岗墙体 材料科技有限公司、喀什美城房地产开发有限公司、徐根洪、郑华芬、蔡士 兵、沈素斌15,130,511.59元的银行存款或查封、扣押其他等额价值的财产；喀 什美城房地产开发有限公司提出管辖权异议，2016年7月22日，法院裁定驳回 其管辖权异议。乌鲁木齐铁路运输中级法院已依法冻结、查封相应财产保全。 截至2016年5月31日，昆仑银行已根据相关资产预计未来现金流量现值计提 450万元减值准备。 案件10：昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行作为原告于2015年11月16 日向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提起诉讼，请求石河子开发区经济 建设总公司、新疆天盛实业有限公司（现为如意纺织科技有限公司）偿还逾期 贷款169,881,277.13元（其中本金为127,964,327.13元，利息为40,956,048元， 律师费为960,902元）。2016年5月5日，一审克拉玛依分行胜诉，判决书金额 为149,511,739.84元，判决已生效，已进行执行阶段。截至2016年5月31日， 昆仑银行已根据相关资产预计未来现金流量现值计提12,796万元减值准备。 案件11：昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行作为原告于2015年11月16 日向新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院提起诉讼，请求新疆天 盛实业有限公司（现为如意纺织科技有限公司），浙江雄盛实业有限公司、雄峰 控股集团有限公司偿还逾期贷款515,606,049.84元（其中本金405,012,038.84 元，利息为107,913,085元）。2016年4月18日，如意纺织科技有限公司又就上 述管辖权异议向最高人民法院提起上诉，目前正在审理中。2016年7月13日， 绍兴市中级人民法院受理了雄峰控股集团、浙江雄盛实业有限公司的破产清 算，将分别于10月31日和11月3日在浙江省绍兴市中级人民法院召开第一次 债权人会议。截至2016年5月31日，昆仑银行已根据相关资产预计未来现金 流量现值计提40,501万元减值准备。 案件12：昆仑银行股份有限公司吐哈分行作为原告于2015年9月23日向 新疆维吾尔自治区哈密地区中级人民法院提起诉讼，请求新疆德荣燃气有限公 司、吐鲁番地区企惠融资担保有限责任公司、新疆维吾尔自治区融资担保有限 责任公司、陈俊生、周云霞、陈峥嵘、马玲敏偿还逾期贷款10,383,465.85元 （本金10,023,508.86元，利息192,576.56元，律师费167,380.43元）。2016年4 月27日，一审吐哈分行胜诉，判决书金额为10,383,465.85元。2016年5月12 日，新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司提起上诉。2016年8月16日，二 审案件开庭，截至2016年10月28日尚未收到二审判决书。截至2016年5月 31日，昆仑银行已根据相关资产预计未来现金流量现值计提1,002万元减值准 备。 综上，昆仑银行上述重大未决诉讼的涉案金额合计11.53亿元，截至2016 年5月31日共计提减值准备8.44亿元，计提比例73.23%。 普华永道的意见 上述昆仑银行重大未决诉讼案件截止2016年5月31日之进展情况、计提减值 情况以及会计处理与我们在对中油资本申报财务报表进行审计时所获取的审计 证据在所有重大方面一致，减值准备的计提是足够的。 四、反馈意见第20题 “20.申请材料显示，截至报告书出具日，昆仑信托存在未决诉讼2起，涉案金 额合计超过2亿元，2014年、2015年昆仑信托分别计提资产减值损失4.66亿 元、1.23亿元。请你公司：1）结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能 性以及判决结果的可执行性，补充披露昆仑信托是否已足额计提资产减值准 备。2）结合本次交易拟购买的其他资产涉及诉讼的情况，补充披露是否已计提 足额的资产减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。” 管理层回复： （一）结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性及判决结果的可 执行性，以及是否足额计提相关资产减值准备的分析情况 截至2016年5月31日，昆仑信托涉及的金额在1,000万元以上的借款合同 纠纷具体情况如下： 1、截至本反馈意见回复签署日之进展情况 案件1：因借款担保合同纠纷，昆仑信托向北京市方圆公证处对其与濮阳 恒润筑邦石油化工有限公司、濮阳市恒润石油化工有限公司、濮阳市恒润投资 管理有限公司及尚拥军签订的并经该证处公证的（2011）京方圆内经证字第 25536号、25537号、25539号、26638号公证书签发执行证书；2015年4月23 日，北京市方圆公证处签发《执行证书》，执行标的为贷款本金8,000万元，利 息12,166,666.67元、罚息29,335,387.58元。因被执行人未履行生效法律文书确 定的义务，昆仑信托于2015年6月向河南省高级人民法院申请强制执行，河南 省高级人民法院指定河南省濮阳市中级人民法院负责执行。与该纠纷相关信托 计划的债务人以尚拥军持有的濮阳恒润筑邦石油化工有限公司40.38%的股权、 濮阳市恒润投资管理有限公司持有的濮阳市恒润石油化工有限公司49%的股权 向昆仑信托提供质押担保。2015年6月18日，河南省濮阳市中级人民法院裁定 冻结被执行人濮阳市恒润投资管理有限公司持有的濮阳市恒润石油化工有限公 司49%的股权；冻结被执行人尚拥军在濮阳恒润筑邦石油化工有限公司40.38% 的股权（2100万元），冻结期为3年。2015年8月20日，河南省濮阳市中级人 民法院裁定查封被执行人濮阳市恒润筑邦石油化工有限公司名下的土地（台国 用（2012）135号，面积50118.97平方米；台国用（2012）043号，面积 43849.38平方米；台国用（2011）018号，面积60880.61平方米），查封期为3 年。截至2016年5月31日，昆仑信托已根据相关资产预计未来现金流量现值 计提了9,217万元减值准备。 案件2：因信托借款合同纠纷，昆仑信托作为原告向北京市第四中级人民 法院提起诉讼；2016年3月3日，北京市第四中级人民法院受理本案。与该纠 纷相关信托计划的债务人以杭州雨润千岛房地产开发有限公司持有的一处国有 土地使用权向昆仑信托提供抵押担保。2016年3月4日，根据昆仑信托的申 请，法院裁定冻结雨润控股集团有限公司、杭州雨润千岛房地产开发有限公司 在银行的存款或者查封、扣押其相应价值的财产（限额为11,000万元）；2016 年3月17日，财产保全完成，查封了杭州雨润千岛房地产开发有限公司名下的 一处土地使用权。2016年4月14日，针对雨润控股集团有限公司提出的管辖权 异议，法院裁定驳回。雨润控股集团有限公司针对此裁定提起上诉；2016年6 月16日，北京市高级人民法院于裁定驳回其上诉，维持原裁定。本案已于 2016年8月23日和2016年9月19日两次开庭，法院尚未作出一审判决。截至 2016年5月31日，昆仑信托已根据相关资产预计未来现金流量现值计提了 2,052万元减值准备。 案件3：昆仑信托受让了唐山市华瑞房地产有限责任公司持有的嘉美广场 一期项目收益权，河北融投担保集团以及唐山市华瑞房地产有限责任公司实际 控制人李文东提供连带责任保证。后因唐山市华瑞房地产有限责任公司未能及 时履行回购义务，昆仑信托申请法院强制执行。该案于2015年4月3日由北京 市高级人民法院立案，2015年4月7日北京高级人民法院裁定由北京市第二中 级人民法院负责执行。目前已经查封了李文东分别位于北京及唐山的房产、融 资方唐山市华瑞房地产有限责任公司的相关未售出房产，但大多属于二手或三 手查封，昆仑信托只有待其他法院的查封解除后才能向北京市二中院申请拍卖 或处置相关房产。目前，一手查封的李文东位于唐山的土地使用权已委托唐山 市中院随地上房产一并拍卖，现仍在执行拍卖过程中，查封的唐山市华瑞房地 产有限责任公司位于唐山的一处土地使用权，现正在进行土地评估。另外，河 北融投集团目前处于被托管状态，相关银行账户目前也已被其他债权人查封， 无能力履行担保义务。截至2016年5月31日，昆仑信托已对相关资产全额计 提了减值准备。 综上，昆仑信托案件1涉案金额12,150.21万元，截至2016年5月31日已 计提减值准备9,217万元，计提比例75.86%；案件2涉案金额11,000万元，截 至2016年5月31日已计提减值准备3,000万元，计提比例27.27%；案件3涉 案金额51,196.56万元，截至2016年5月31日已对相关资产全额计提了减值准 备。 （二）结合本次交易拟购买的其他资产涉及诉讼的情况、补充披露是否已 计提足额的资产减值准备 截至2016年5月31日，除昆仑银行、昆仑信托外，本次交易拟购买的其 他资产涉及的金额在1,000万以上的诉讼如下：昆仑金融租赁存在1起作为原 告的融资租赁合同纠纷，专属保险存在1起作为原告的保险人代位求偿权纠 纷。 1、因融资租赁合同纠纷，昆仑金融租赁作为原告于2015年1月20日向重 庆市高级人民法院提起诉讼，请求被告湖南广电移动有限责任公司支付到期未 支付的租金52,934,843.48元及逾期利息和所有未到期的租金291,718,130.98元 及逾期利息，并承担律师费1,170,000元及其他费用。2016年4月20日，重庆 市高级人民法院作出（2015）渝高法民初字第00018号民事判决，判决湖南广 电移动有限责任公司向昆仑金融租赁支付到期未付租金64,809,792.89元及逾期 利息，支付提前到期租金270,406,101.35元及逾期利息，支付律师费1,170,000 元等。2016年4月28日湖南广电移动有限责任公司向中华人民共和国最高人民 法院提交上诉状但一直未交上诉费。为此，最高人民法院立案庭组成合议庭审 理本案，尚未做出裁定。与该纠纷的债务人以其持有的地面数字电视收视维护 费（22套节目）地面数字电视收视维护费（32套节目）、广播电视节目传送业 务经营收费的收费权向昆仑金融租赁提供了质押担保。截至2016年5月31 日，昆仑金融租赁已根据相关资产预计未来现金流量现值计提了25,500万元减 值准备，上述案件涉案金额34,582.30万元，计提比例73.74%。 2、因深圳市益相龙投资发展有限公司违规行为造成被保险人受损，专属保 险根据《保险单》对被保险人先行支付保险赔偿金1,000万元；2016年1月， 专属保险与被保险人签订了《权益转让书》，专属保险取得了对实际侵权人的代 位求偿权。2016年3月9日，专属保险向法院提起诉讼，请求判令深圳市益相 龙投资发展有限公司支付保险赔偿金人民币1,000万元。经国务院深圳光明新 区滑坡灾害调查组认定，此次深圳滑坡灾害由受纳场渣土堆填体滑动引起，是 一起生产安全事故。深圳市益相龙投资发展有限公司作为渣土受纳场的运营者 和管理人，怠于履行管理职责违规堆放渣土，造成本次事故。因而需要对被保 险人的损失承担全部赔偿责任；《中华人民共和国保险法》第60条第一款规定 因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险 金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。截 至本反馈意见签署日，因专属保险与被保险人中石油东部管道有限公司理赔程 序尚未完结，专属保险已撤诉该案件。截至2016年5月31日，专属保险并未 对该代位追偿款可能对应或有资产进行确认。 3、因债权转让合同纠纷，2008年10月，霸州华泰堂制药有限公司向北京 市第一中级人民法院起诉，请求判令解除霸州华泰堂制药有限公司与奥伊尔投 资管理有限责任公司（以下简称“奥伊尔投资”）签署的《债权转让合同书》， 并判令奥伊尔投资支付违约金2,000万元。2008年12月19日，北京市第一中 级人民法院作出判决，支持霸州华泰堂制药有限公司的诉讼请求。2009年4月 30日，针对奥伊尔投资的上诉，北京市高级人民法院于作出判决，维持原判。 2010年11月23日，针对奥伊尔投资的再审申请，最高人民法院指令高级人民 法院再审本案。再审期间，奥伊尔投资注销，中油资产承担本案中奥伊尔投资 对霸州华泰堂制药有限公司的债务；北京市高级人民法院于2011年11月8日 作出第51号判决。2014年12月24日，最高人民法院作出判决撤销第51号判 决，维持北京市高级人民法院于2009年4月30日作出的判决。针对上述判 决，中油资产向最高人民检察院申请抗诉。2015年8月4日最高人民检察院已 经受理，尚未作出裁定。2014年末，中油资产已对该笔款项确认预计负债 2,000万元，并已于2016年财务报告期内支付。 普华永道的意见 上述昆仑信托与与恒润筑邦石油化工有限公司、濮阳市恒润石油化工有限公 司、濮阳市恒润投资管理有限公司及尚拥军的诉讼案，昆仑信托与雨润控股集 团有限公司、杭州雨润千岛房地产开发有限公司的诉讼案，昆仑信托与唐山市 华瑞房地产有限责任公司、河北融投担保集团以及李文东的诉讼案，昆仑金融 租赁与湖南广电移动有限责任公司的诉讼案等四项项诉讼案件截止2016年5月 31日之进展情况、计提减值情况以及会计处理与我们在对中油资本申报财务报 表进行审计时所获取的审计证据在所有重大方面一致，减值准备的计提是足够 的；专属保险与深圳市益相龙投资发展有限公司的诉讼案，截至2016年5月 31日专属保险作为原告并未对该代位追偿款可能对应或有资产进行确认的会计 处理与我们在对中油资本申报财务报表进行审计时所获取的审计证据在所有重 大方面一致；中油资产与霸州华泰堂制药有限公司的诉讼案，中油资产作为被 告涉及的诉讼金额已于2014年全额确认为预计负债的会计处理，与我们在对中 油资本申报财务报表进行审计时所获取的审计证据在所有重大方面一致。该预 计负债已于2016年报告期内支付。 五、反馈意见第21题 “21.申请材料显示，截止2016年5月31日，昆仑信托的信托资产总计1,165. 24 亿元。请你公司补充披露上述信托资产在发生减值或计提减值准备时，对昆仑 信托损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。” 管理层回复： 信托资产在发生减值或计提减值准备时，对昆仑信托损益的影响 ： 根据《中华人民共和国信托法》第十五条及第三十四条，信托财产与属于 受托人所有的财产（以下简称“固有财产”）相区别，受托人以信托财产为限向 受益人承担支付信托利益的义务。因此，昆仑信托作为受托人，在不存在违背 管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失之情形时，信托财产出现 风险或发生减值损失对其固有财产均无影响，不会影响昆仑信托损益。 截止2016年5月31日，昆仑信托的1,165.24亿元的实收信托，中油资本及控 股子公司未提供担保。为保护投资者利益以及维护昆仑信托声誉，在个别信托 资产出现风险时，昆仑信托也会视情况进行垫付，对于垫付产生的其他应收款 项，评估并计提减值。截至2016年5月31日，昆仑信托共对信托产品进行垫付金 额为1.47亿元，垫付款项对应的信托资产及应收利息合计4.97亿元，已计提4.97 亿元减值。 普华永道的意见 上述对于昆仑信托截至2016年5月31日垫付的信托计划款项，垫付款项对应 的信托资产及应收利息金额以及昆仑信托已计提减值金额信息描述以及对损益 的影响与我们在对中油资本申报财务报表进行审计时所获取的审计证据在所有 重大方面一致，减值准备的计提是足够的。 六、反馈意见第22题 “22.申请材料显示，截止2016年5月31日，中油资本其他应收款余额中应收关 联方款项为3,400万元，其他资产中与关联方相关款项为83,000万元。请你公 司补充披露上述其他应收款及其他资产的主要内容、形成原因，是否符合《<上 市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用 意见一一证券期货法律适用意见第l0号》的相关规定。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。” 管理层回复： 截至2016年5月31日，中油资本其他应收款余额中应收关联方款项为3, 400万元，其他资产中与关联方相关款项为83,000万元，上述其他应收款余额 及其他资产中与关联方相关款项的主要内容及形成原因如下表所示： 单位：百万元 中油资本其他应收款 关联方名称 账面 余额 是否属于 非经营性 资金往来 主要内容及形成原因 中国石油天然气集团公司 27 否 主要为专属保险同其他保险公司共同与 被保险人签署的共保业务，应该从被保 险人收取的款项，因款项需分配给共同 保险的其他参与方，放在其他应收款核 算。 中国石油天然气集团公司商业 储备油分公司 3 否 中国石油管道建设项目经理部 2 否 主要为中意财险承接中国石油管道建设 保险项目交付的保证金等款项。 其他关联方 2 否 合计 34 中油资本其他资产中与关联方相关的款项 关联方名称 账面 余额 是否属于 非经营性 资金往来 主要内容及形成原因 中国石油天然气集团公司 830 否 中油资产交由中石油集团统一归集后存 放于中油财务的投资款项。截至本次反 馈意见回复签署日，中石油集团已将上 述款项返还中油资产。 普华永道的意见 经核查，上述披露的关于中油资本应收关联方款项金额以及形成该款项的原 因，与我们在对中油资本申报财务报表进行审计时所获取的审计证据在所有重 大方面一致。 七、反馈意见第23题 “23.申请材料显示，评估机构使用资产基础法对中油资本100%股权进行评估， 对于中油资本持有的长期股权投资采用市场法评估结果作为作价依据，市场法 评估时使用市净率作为价值比率。请你公司结合中油财务有限责任公司等10家 子公司净资产的真实性、是否已计提足额的资产减值准备等，补充披露市场法 评估结果的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。” 管理层回复： 2016年5月31日，中油资本的合并归母净资产为人民币 531.27亿元。对 于中油资本及子公司持有的各项资产，公司已经基于企业会计准则和资产的实 际情况进行了充分评估，计提了足额减值准备。 普华永道的意见 我们依据中国注册会计师审计准则对中油资本申报财务报表执行了审计，并出 具了无保留意见的审计报告。中油资本各子公司的净资产，对于资产计提的减 值准备以及会计处理与我们在对中油资本申报财务报表进行审计时所获取的审 计证据在所有重大方面一致，减值准备的计提是足够的。 中财网
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