[公告]*ST济柴:北京市金杜律师事务所关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（二）
北京市金杜律师事务所 关于 济南柴油机股份有限公司 资产置换并发行股份及支付现金购买资产 之 补充法律意见书 （ 二 ） 致：济南柴油机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所 （以下简称 “ 本所 ” ） 接 受 济南柴油机股份有限公司 （以下简称 “ 石油济柴 ” ）委托，作为 其 专项法律顾问， 就 石油济柴 采取资产置换并发行股份及支付现金的方式购买中国石油天然气集 团 公司持有的中国石油集团资本有限责任公司 100% 股权 所 涉 有关事项 提供法律服 务 。为 本次 交易 ，本所 已 于 201 6 年 9 月 5 日出具 《 北京市金杜律师事务所关于济 南柴油机股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产之法律意见书 》 （以下简称 “ 《法律意见书》 ” ） 、 于 2016 年 9 月 27 日出具 《北京市金杜律师事务 所关于济南柴油机股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产之补充 法律意见书（一）》 （以下 简 称 “ 《 补充 法律意见书 （一） 》 ” ）。 本所现 根据 中国证券 监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）于 2016 年 10 月 27 日 出具 的《 中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 》（ 162866 号 ）（以下简称 “ 《反馈意 见》 ” ）的要求，就本次 交易相关事项进行核查并 出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供 石油济柴 为 本次交易 之目的 而 使用，不得用作任何其 他目的。 本所 同意 将本补充法律意见书作为 本次交易 所必备的法律文件，随其他申报 材料一起提交中国证监会 、深 圳证券交易所 审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规 定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律 意见如下： 一、《反馈意见》 1. 申请材料显示，本次交易标的资产中油资本持有中债信增 16.50% 股份。中债信增是我国首家专业债券信用增进机构。根据中国人民银行办 公厅《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业 的函》，中债信增被认定为从事其他金融业务的金融企业。请你公司： 1 ）补充提 供《关于 认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的 函》。 2 ）补充披露中债信增的控股股东、实际控制人及行业主管部门情况。 3 ）结 合中债信增主营业务、持有金融行业牌照、资本金管理等情况，补充披露中债信 增为金融企业的依据，是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公 开或公开募集资金的方式进行投资或垫资。是否涉及资金池，是否为客户提供信 用支持等类金融业务，是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否 存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。 4 ）补充披露本次交易是否需要履行 中国人民银行、中国银行间 市场交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序， 是否为本次交易的前置程序，如是，请提供相关批准文件。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 （一）补充提供《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融 业务的金融企业的函》 根据中债信增补充提供的 《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事 其他金融业务的金融企业的函》，中债信增为从事其他金融业务的金融企业。 （二）中债信增的控股股东、实际控制人及行业主管部门情况 根据中债信增的公司章程， 截至 本补充法律意见书出具日 ，中债信增股权结 构如下： 中油资 本 国网英 大国际 控股集 团有限 公司 中国中 化股份 有限公 司 北京国 有资本 经营管 理中心 首钢总 公司 中银投 资资产 管理有 限公司 中国银 行间市 场交易 商协会 中债信增 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 1% 根据中债信增提供的资料及说明， 中债信增股权较为分散，没有控股股东、 实际控制人 ；中债信增的 行业主管部门为中国人民银行 ， 中国人民银行对 中债信 增 提供信用增进服务等业务进行监管，中国银行间市场交易商协会对 中债信增 提 供信用增进服务等业务进行自律管理。 （三）结合中债信增主营业务、持有金融行业牌照、资本金管理等情况，补 充披露中债信增为金融企业的依据，是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务， 是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资。是否涉及资金池，是否 为客户提供 信用支持等类金融业务，是否符合相关行业主管部门的法律法规和政 策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形 1 、主营业务情况 根据 《重组报告书》， 中债信增 主营业务为： 企业信用增进服务、信用产品的 创设和交易、资产管理、投资咨询等服务；主营业务为增信业务，包括中期票据、 企业债、公司债、集合中票、区域集优项目、信托计划、资产管理计划、保障房、 项目收益票据、小城镇项目、私募可转债、次级债、非公开定向债务融资工具、 保险债权计划等多种增信类型。 2 、业务资质情况 根据中债信增提供的资料， 中债信增取得的业务资 质情况如下： 序号 证书名称 发证机关 证书/ 批文编号 许可内容 1 关于同意中债信用增进 投资股份有限公司进入 全国银行间债券市场的 批复 中国人民银行 （金融市场司） 银市场[2009]23 号 同意中债信增进入全 国银行间债券市场进 行债券交易 2 中国人民银行办公厅关 于同意中债信用增进投 资股份有限公司加入全 国银行间同业拆借市场 的批复 中国人民银行 办公厅 银办函[2011]203 号 同意中债信增加入全 国银行间同业拆借市 场，从事人民币同业 拆借业务；核定人民 币同业拆借最高拆 入、拆出限额均为6.3 亿元 3 银行间市场乙类托管资 格 中国人民银行 上海总部 - 办理债券结算自营业 务 4 《金融衍生品交易主协 议（凭证特别版）》备案 通知书 中国银行间市 场交易商协会 中市协备 [2010]565号 开展信用风险缓释凭 证交易业务 3 、资本金管理情况 经检索， 相关法律法规未 对 中债信增资本金管理需要履行 的 主管部门审批、 备案 程序 做出 明确 规定 。同时 ， 根据中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增 进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从 事其他金融业务的金融企业。 根据中债信增 的 书面 说明， 中债信增主营业务为 信 用增进业务，不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集 资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池， 中债信增 的主营业务为客户提供信 用支持的信用增进业务，符合相关法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变 相从事金融业务的情形。 （四）本次交易是否需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或 其他主管部门的审批或备案程序，是否为本次交易的前置程序，如是，请提供相 关批准文件 经检索， 中国人民银行和中国银行间交易商协会等主管部门的相关规定和办 事指引 未 对 信用增进公司成立和变更事项的相关行政审批或备案 程 序 做出明确 规 定。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中债信增的股东中油资本的控股 股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中债信增现有股东和股权结构调整 ， 且 目前相关法律法规 未 要求就前述变更事项履行行政许可审批 程序 。综上，本次 交易不属于根据法律法规需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或 其他主管部门的审批或备案程序的情形。 综合上述 ， 本所认为 ： 1 、中债信增股权较 为分散，无控股股东、实际控制人， 行业主管部门为中国人民银行。 2 、根据中债信增的主营业务及持有的业务资质、 资本金管理情况及中国人民银行办公 厅《关于认定中债信用增进投资股份有限公 司为从事其他金融业 务的金融企业的函》，中债信增被认定为从事其他金融业务的 金融企业。 3 、中债信增主营业务为信用增进业务，不涉及提供借贷或融资职能的 金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池， 中债信增 的主营业务为客户提供信用支持的信用增进业务，符合相关法律法规和 政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。 4 、本次交易不属于根 据法律法规需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或其他主管部门 的审批或备案程序的情形。 二、《反馈意见》 2 . 申请材料显示，中油资产作为控股型公司主要通过下属控 股子公司昆仑信托经营信托业务和固有业务。此外，中油资产还持有山东信托 25% 的股份。请你公司补充披露： 1 ）中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上 市公司是否需要相关主管部门的审批。 2 ）除以上两家信托公司外，中油资产是否 存在其他金融业务，是否取得相关金融监管机构的许可。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 （一）中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司是否需要相关 主管部门的审批 根据《信托公司管理办法》第 12 条 的 规定，信托公司变更股东或者调整 股权 结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达 到公司总股份 5% 的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规 定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地 银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调 整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决 定。 根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 25 条的规定，信托公司公开募集 股份和上市交 易股份的，应当符合国务院及监管部门有关规定，向中国证监会申 请之前，应当向银监会申请并获得批准。信托公司公开募集股份和上市交易股份 的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑信托和山东信托的股东中油 资产的间接控股股东中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑信托和山东信托 股东变更或者股权结构调整，也未导致昆仑信托和山东信托的实际控制人变更 ， 也不属于昆仑信托和山东信托公开募集股份和上市交易股份的情形 。信托公司股 东层面的股权变更不属于《信托公司行政许可 事项实施办法》 等法律法规 规定的 需要银行业监督管理部门批准的情形。 （二）除以上两家信托公司外，中油资产是否存在其他金融业务，是否取得 相关金融监管机构的许可 根据《置入资产审计报告》， 截至 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 5 月 31 日 ， 中油资产母公司报表总资产 明细如下： 单位：亿元 项目 2016年5月31日 2015年12月31日 流动资产 20.23 4.68 非流动资产 121.76 150.81 可供出售金融资产 54.74 80.33 长期股权投资 43.85 44.67 应收款项类投资 21.25 24.32 固定资产净额 0.03 0.03 递延所得税资产 1.82 1.38 其他非流动资产 0.07 0.07 总资产 141.99 155.49 中油资产母公司报表总资产中， 流动资产主要为存款和应收利息、应收股利。 非流动资产中， 长期股权投资全部为对昆仑信托和山东信托的权益；可供出售金 融资产和应收款项类投资主要为中油资产母公司购买的各类信托产品 （ 根据信托 产品底层资产性质的不同，分类至可供出售金融资产和应收款项类投资科目 ） 。 根 据以上信息及中油资产的确认 函 ，除昆仑信托和山东信托 外，中油资产不存在其 他金融业务，不需取得相关金融监管机构许可。 综上，本所 认为，中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司不 属于《信托公司行 政许可事项实施办法》 等法律法规 规定的需要银行业监督管理 部门批准的情形；除昆仑信托和山东信托外，中油资产不存在其他金融业务，不 需取得相关金融监管机构许可。 三、《反馈意见》 3. 请你公司补充披露本次交易是否需取得银监会关于中石油 集团旗下金融业务上市的相关审批或备案意见。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 中石油 集团 旗下金融业务中涉及银监会 或其派出机构 监管的 金融企业为中油 财务、昆仑银行、昆仑金融租赁和中油资产持有股权的昆仑信托、山东信托。本 次交易方案中 ， 石油济柴拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油 集团持有的中油资本 100% 股权。本次交易未导致中油财务、昆仑银行、昆仑金融 租赁、昆仑信托、山东信托现有股东、实际控制人、股权结构发生变化。 根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的， 不得作为实施行政许可的依据。 根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《中国银监会非银 行金融机构行政许可事项实施办法》、《中国银监会信 托公司行政许可事项实施办 法》等相关法律法规，银行、非银行金融机构 、信托公司 变更股东或者调整股权 结构、以公开募集和上市交易股份方式应先获得银监会或其派出机构的批准。 综上， 本所认为， 本次交易中，将中油资本 100% 股权置入上市公司， 未导致 中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、山东信托现有股东、实际控制 人、股权结构发生变化，也不属于公开募集和上市交易股份情形，因此中石油集 团旗下金融业务上市不属于根据法律法规需要取得银监会审批或备案意见的情 形。 四、《反馈意见》 4. 请你公司全面梳理金融监管相关法律法规，并 逐一对照相 关法律法规，结合中油资本下属的证券、信托、租赁、银行、财务公司、保险公 司等金融资产证券化、股权结构调整、主要股东变化等，补充披露本次交易是否 已取得所有必需的金融行业主管部门的相关审批或备案，是否为本次交易的前置 程序并提供相关批准文件，如不是前置程序说明理由及依据。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的， 不得作为实施行政许可的依据。 根据 本次交易 的 方案 ， 石油济柴以发行股份和支付现金的方式向中石油集团 购买其所持中油资本 100% 的股 权，其中中油资本持有中油财务 28% 股权、昆仑 银行 77.10% 股权、中油资产 100% 股权（中油资产持有昆仑信托 82.18% 股权和 山东信托 25% 股权）、昆仑金融租赁 60% 股权、专属保险 40% 股权、昆仑保险经 纪 51% 股权、中意财险 51% 股权、中意人寿 50% 股权、中银国际 15.92% 股权和 中债信增 16.50% 股权。根据相关法律、法规及相应金融行业主管部门的规范性文 件，本次交易标的中油资本下属金融资产涉及需取得金融行业主管部门审批或备 案的情况如下： （一）中油财务 根据《企业集团财务公司管理办法》第 27 条 的 规定， 财务公司变更股东或者 调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准。根据中国银监会《非 银行金融机构行政许可事项实施办法》第 112 条 的 规定，所有拟投资入股非银行 金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过 审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5% 的，以 及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5% 的除外。 根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定，非银 行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的， 需要 银监会 或其派 出机构的批准。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中油财务的股东中油资本的控股 股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中油财务股权变更或股权结构调整， 也不属于 中油财务 以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形 ， 不属于 《企业集团财务公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规 定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 （二）昆仑银行 根据《商业银行法》第 24 条 的 规定，变更持有资本总额或者股份总额 5% 以 上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国银监会《中资商业 银行行政许可 事项实施办法》第 39 条 的 规定，国有商业银行、邮政储蓄银行、股 份制商业银行变更持有资本总额或股份总额 5% 以上股东的变更申请、境外金融机 构投资入股申请由银监会受理、审查并决定；变更持有资本总额或股份总额 1% 以 上、 5% 以下的股东，应当在股权转让后 10 日内向银监会报告。 根据中国银监会 《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41 条规定，中资商业银行公开募集股 份和上市交易股份的， 需要银监会或其派出机构的批准。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑银行的股东中油资本的控股 股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑 银行现有股东、股权结构发生 变化 ，也不属于 昆仑银行 公开募集股份和上市交易股份的情形 ，不属于 《商业银 行法》、 《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门 批准的情形。 （三）昆仑信托和山东信托 根据《信托公司管理办法》第 12 条 的 规定，信托公司变更股东或者调整股权 结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达 到公司总股份 5% 的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规 定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地 银监局受理并初步审查 ，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调 整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决 定。 根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 25 条的规定，信托公司公开募集 股份和上市交易股份的， 需要银监会或其派出机构的批准。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑信托和山东信托的股东中油 资产的间接控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑信托和山东信 托股东变更或者股权结构调整，也未导致昆仑信托和山东信托的 实际控制人变更 ， 也不属于 昆仑信托和山东信托 公开募集股份和上市交易股份的情形， 不属于 《信 托公司管理办法》、 《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管 理部门批准的情形。 （四）昆仑金融租赁 根据《金融租赁公司管理办法》第 19 条 的 规定，金融租赁公司变更股权或调 整股权结构的，须报经银监会或其派出机构批准。根据中国银监会《非银行金融 机构行政许可事项实施办法》第 112 条 的 规定，所有拟投资入股非银行金融机构 的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但 关联方共同持有上市的非银行金融 机构流通股份未达到公司总股份 5% 的除外。 根 据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定，非银行 金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的， 需要银监会或其派出 机构的批准。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑金融租赁的股东中油资本的 控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑金融租赁股权变更或股权 结构调整， 昆仑金融租赁的实际控制人没有变化，仍为中石油集团， 也不属于 昆 仑金融租赁 公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形 ， 不属于《金融租 赁公司管理办法》及《非银行金融机构行 政许可事项实施办法》规定的需要银行 业监督管理部门批准的情形。 （五）昆仑保险经纪 根据保监会颁布的《保险经纪机构监管规定 （ 2015 年修订） 》第 15 条 的 规定， 保险经纪机构名称、注册资本、股权结构、公司章程等事项发生变更之日起 5 日 内书面报告中国保监会。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑保险经纪的股东中油资本的 控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑保险经纪 自身 股权结构调 整或公司章程 的 修订，不属于《保险经纪机构监管规定 （ 2015 年修订） 》规定的 需向中国保监会报告的 事项 。 （六）专属保险、 中意财险、中意人寿 根据《保险公司管理规定》第 26 条的规定，保险机构有下列情形之一的，应 当经中国保监会批准： …… （七）变更出资额占有限责任公司资本总额 5% 以上的 股东，或者变更持有股份有限公司 5% 以上的股东。根据《保险公司管理规定》第 27 条的规定，保险机构有下列情形之一，应当自该情形发生之日起 15 日内，向 中国保监会报告：（一）变更出资额不超过有限责任公司资本总额 5 ％的股东，或 者变更持有股份有限公司股份不超过 5 ％的股东，上市公司的股东变更除外。需要 特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70 条的规定，外资独资 保险公司、 中外合资保险公司分支机构设立适用本规定；中国保监会之前作出的有关规定与 本规定不一致的，以本规定为准。对外资独资保险公司、中外合资保险公司的其 他管理，适用本规定，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。 根据《保险公司股权管理办法》第 16 条的规定，保险公司变更出资额占有限 责任公司注册资本 5% 以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份 5% 以上的股 东，应当经中国保监会批准。根据《保险公司股权管理办法》第 18 条的规定，保 险公司变更出资或者持股比例不足注册资本 5% 的股东，应当在股权转让协议书签 署后的 15 日 内，就股权变更报中国保监会备案，上市保险公司除外。根据《保险 公司股权管理办法》第 10 条的规定，保险公司应当及时将公司股东的控股股东、 实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。 根据《保险公 司股权管理办法》第 20 条的规定，保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资 的，应当取得中国保监会的监管意见。 需要特别说明的是，根据《保险公司股权 管理办法》第 2 条的规定，本办法所称保险公司，是指经中国保险监督管理委员 会（以下简称 “ 中国保监会 ” ）批准设立，并依法登记注册的外资股东出资或者持股 比例占公司注册资本不足 2 5% 的保险公司。因此，外资股东出资或者持股比例占 公司注册资本 25% 以上的保险公司，不适用《保险公司股权管理办法》。 根据《外资保险公司管理条例》和《外资保险公司管理条例实施细则》（以下 合称 “ 外资保险公司管理相关规定 ” ）的规定，外国保险公司同中国的公司、企业在 中国境内合资经营的保险公司（以下简称 “ 合资保险公司 ” ）适用上述外资保险公 司管理相关规定。但是，外资保险公司管理相关规定中没有 中国 保监会关于合资 保险公司股权变更进行管理的相关规定。因此，根据《保险公司管理规定》第 70 条的规定，合资保险公司股权变更应当适用 《保险公司管理规定》。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然专属保险的股东中油资本的控股 股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致专属保险现有股东、实际控制人、 股权结构发生变化， 也不属于 专属保险 首次公开发行股票或者上市后再融资的情 形， 不属于《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要 保险 监督管理部门批准的情形。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中意财险和中意人寿（均为中外 合资保险公司）的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未 导致中意财险和中意人寿现有股东、实际控制人、股 权结构发生变化，不属于《保 险公司管理规定》规定的需要 保险 监督管理部门批准的情形。 （七）中银国际 根据《证券公司监督管理条例》第 14 条的规定，任何单位或者个人有下列情 形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批 准： …… （二）以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司 5% 以上的股权 …… 。 根据本次交易方案，本次重组完成后，中银国际第二大股东中油资本的直接 控股股东将由中石油集团变更为石油济柴，石油济柴将通过持有中油资本 100% 股 权而实际控制中银国际 15.92% 的股权（以 下简称 “ 间接股东变更 ” ），中银国际此种 间接股东变更事项属于《证券公司监督管理条例》第 14 条 规定的需取得国务院证 券监督管理机构批准的情形。石油济柴应当事先告知中银国际，由中银国际报证 监会或其下属机构批准。 2016 年 11 月 16 日， 中国证监会上海监管局 下发 《 关于 对中银国际证券有限责任公司变更间接持有 5% 以上股权股东的意见 》（沪证监许 可 [2016] 134 号） ， 对石油济柴 拟 通过依法受让中银国际股东 中油 资本 100% 的股 权，从而间接 持有 中银国际 15.92% 股权无异议 。 （八）中债信增 经检索， 中国人民银行和中国银行间 交易商协会的相关规定和办事指引 未对 信用增进公司 股权 变更事项的相关行政审批或备案 程序做出 明确 规定。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中债信增的股东中油资本的控股 股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中债信增现有股东和股权结构调整。 目前相关法律法规 未 要求就前述变更事项 履行 行政许可审批 程序 。 综 上，本所认为， 经全面梳理并逐一对照 金融监管 相关法律法规，本次交易 已取得所有必需的金融行业主管部门的相关审批或备案，上述审批或备案构成本 次交易的前置程序，已提供相关批准文件。 五、《反馈意见》 5. 申请材料显示， 本次交易中募集配套资金总额不超过 190 亿元，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、 昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。请你公司补充披露： 1 ）上述募集资金用途是否 符合我会关于募集资金仅可用于投入标的资产在建项目建设的相关规定。 2 ）上述 项目是否需要相关主管部门审批及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 （一）募集资金用途是否符合中国证监会关于募集资金的相关规定 根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对于 募集配套资金的用途，考虑到募集 资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次 并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募 集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 本次交易中 ，募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元，扣除相关中介机 构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑 信托增资。上述募集资金的使用有助于昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增强 资本实力、降低经营风险、优化收入结构、扩大业务规模、增强整体 竞争力，提 高本次重组整合绩效。上述募集资金用途符合中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发 布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中 关于募集配套资金用途的相关规定。 （二）上述项目是否需要相关主管部门审批及进展情况 根据本次交易的方案， 本次交易募集配套资金拟用于对昆仑银行、昆仑金融 租赁和昆仑信托增资，需要商业银行、金融租赁公司、信托公司相关主管部门进 行审批，目前进展如下： 1 、 2016 年 8 月 31 日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管局关 于昆仑银行 2016 年增资扩股方案的批 复》（新银监复 [2016]104 号）同意本次交易 方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资； 2 、 2016 年 9 月 20 日，中国银监会宁波监管局以《宁波银监局关于同意昆仑 信托有限责任公司变更注册资本的批复》（甬银监复 [2016]203 号）同意本次交易 方案中募集配套资金用于向昆仑信托增资； 3 、 2016 年 9 月 27 日，中国银监会重庆监管局以《重庆银监局关于昆仑金融 租赁有限责任公司注册资本及股权变更的批复》（渝银监复 [2016]120 号）同意本 次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁增资。 综上，本次交易已获得相关 主管部门对于募集配套资金用于向昆仑银行、昆 仑金融租赁和昆仑信托增资的批准。 综合上述 ， 本所认为 ，本次交易募集配套资金用途符合中国证监会募集配套 资金用途的相关规定；本次交易已获得相关主管部门对于募集配套资金用于向昆 仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资的批准。 六、《反馈意见》 7. 申请材料显示，本次交易完成后，随着上市公司原有资产 的置出及中油资本 100% 股权的置入，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银 行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合 性金融业务集团。请你公司： 1 ）结合金融控 股公司或平台上市的相关案例，补充 披露中油资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、 竞争优势和劣势。 2 ）中油资本作为金融业务集团，是否存在母公司与其下属子公 司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措 施。 3 ）中油资本及其下属子公司是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度 和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。 4 ） 中油资本作为金融控股集团是否建立了相应的信息披露制度。 5 ）梳理中油资本作 为金融业务集团整体上市后在内部交易、内部担保、风险 防范、内控等方面的风 险并补充提示。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。 （一）结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露中油资本在持牌、 股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。 经检索相关 金融控股公司或上市公司的公开信息， 截至本补充法律意见书出 具日，已完成的、较为典型的金融控股公司或平台上市案例主要包括中航资本控 股股份有限公司（以下简称 “ 中航资本 ” ，证券代码： 600705.SH ）、泛海控股股份 有限公司（以下简称 “ 泛海控股 ” ，证券代码： 000046.SZ ）和广州越秀金融 控股集 团股份有限公司（以下简称 “ 越秀金控 ” ，证券代码： 000987.SZ ）。结合上述三项 案例及可比公司的基本情况，从持牌、股权结构、业务规模、公司治理和风险控 制等方面，将中油资本与其对比分析如下： 1 、持牌情况 （ 1 ）中油资本和可比公司持有金融业务牌照情况 中油资本持牌情况和中航资本、泛海控股、越秀金控的持牌情况对比如下： 公司 财务 公司 银行 租赁 信托 财险 寿险 保险 经纪 证券 基金 期货 信用 增进 中航资本 ● ● ● ● ● ● 泛海控股 ● ● ● ● 公司 财务 公司 银行 租赁 信托 财险 寿险 保险 经纪 证券 基金 期货 信用 增进 越秀金控 ● ● ● ● 中油资本 ● ● ● ● ● ● ● ● ● 注 1 ：中油资本下属租赁牌照来自于昆仑金融租赁，属于金融租赁公司，主管部门为中国 银监会；中航资本下属租赁牌照来自于中航国际租赁有限公司，属于内资试点融资租赁公司， 主管部门为商务部；越秀金控下属租赁牌照来自于广州越秀融资租赁有限公司，属于外资试 点融资租赁公司，主管部门为商务部。 注 2 ：中油资本下属信用增进牌照来自于中债信增，根据中国人民银行办公厅《关于认定 中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的 函》，中债信增被认定为从 事其他金融业务的金融企业。 （ 2 ）持有金融业务牌照情况对比分析 由上表可知，中油资本拥有财务公司、银行、租赁、信托、 保险 、保险经纪、 证券、信用增进等牌照，各金融子行业覆盖面较广，持有金融牌照数量明显多于 中航资本、泛海控股、越秀金控。 根据中油资本 的说明， 一方面，相对可比公司，中油资本拥有更为齐全的金 融牌照，能够通过业务互补、资源共享，实施综合经营，建设共用的金融基础设 施，统筹配置金融资源等多种方式，发挥各不同行业金融企业之间的融融协同效 应，有利于形成统一品牌，提供 “ 一站式 ” 金融 服务和各类业务与产品之间的交叉销 售，有效拓展业务和降低企业经营成本，统筹协调、形成合力，提升整体竞争优 势，实现金融资源价值最大化 ； 另一方面，相对可比公司，中油资本持有金融牌 照多，管理跨度大，这对于中油资本的管理能力提出了更高的要求。中油资本需 要充分发挥各金融企业竞争优势，统筹协调各类金融资源，需要在有效管理各金 融企业面临的一般风险的基础上，同时有效应对金融业务公司经营模式可能面临 的特有风险。中油资本将不断提升日常经营管理、内部控制和风险管理的系统性、 全面性和专业性，发挥优势 、 完善不足，成为盈利能力稳定可持续 增长的全方位 综合性金融业务集团。 2 、涉及金融持牌业务的股权结构 （ 1 ）中油资本和可比公司涉及金融持牌业务的股权结构 1 ）中航资本涉及金融持牌业务的股权结构 中航投资控股有限公司 中航证券 有限公司 中航期货 有限公司 中航信托股 份有限公司 中航国际租 赁有限公司 中航工业集团财 务有限责任公司 中航资本控股股份有限公司 中国航空工业集团公司 国务院国资委 100% 39.16% 100% 71.71 % 80 % 82.42 % 73.74 % 44.50 % 中航基金管 理有限公司 100% 28.29 % 23.77% 6.62 % 注：中国航空工业集团公司将持有的中航工业集团财务有限责任公司 47.12% 股权委托中 航投资控股有限公司管理，财务公司纳入中航投资控股有限公司和中航资本合并报表。 资料来源：根据上市公司公开披露信息、全国企业信用信息公示系统相关信息整理。 2 ）泛海控股涉及金融持牌业务的股权结构 泛海控股股份有限公司 浙江泛海建设 投资有限公司 民生证券股 份有限公司 民生期货 有限公司 武汉中央商务区建设 投资股份有限公司 中国泛海控股集团有限公司 泛海集团有限公司 通海控股有限公司 100% 97.43 % 66.59 % 100% 87.645 % 95.87 % 51 % 中国民生 信 托有限公司 10.71 % 亚太财产保险 有限公司 98.67 % 82.71 % 卢志强 77.14 % 资料来源：根据上市公司公开披露信息、全国企业信用信息公示系统相关信息整理。 3 ）越秀金控涉及金融持牌业务的股权结构 广州越秀金融控股集团有限公司 广州越秀融资 租赁有限公司 广州证券股 份有限公司 广州越秀金融控股集团股份有限公司 广州市国资委 41.69 % 100% 67.24 % 70.06% 广州期货股份 有限公司 金鹰基金管 理有限公司 100 % 49 % 资料来源：根据上市公司公开披露信息、全国企业信用信息公示系统相关信息整理。 4 ）本次交易完成后上市公司和中油资本股权结构 100 % 77.35 % 82.18% 15.92% 中油资本 28% 60% 77.1% 100% 40% 51% 51% 50% 16.5% 中 油 财 务 昆 仑 银 行 昆 仑 金 融 租 赁 中 油 资 产 专 属 保 险 中 意 财 险 昆 仑 保 险 经 纪 中 意 人 寿 中 债 信 增 中 银 国 际 昆 仑 信 托 山 东 信 托 25% 石油济柴 中石油集团 注： 2016 年 9 月，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，中石油集团将所 持的中油财 务 40% 股权、专属保险 11% 股份委托中油资本经营管理，中油财务、专属保险纳 入中油资本合并报表范围。 （ 2 ）中油资本和可比公司股权结构对比分析 从股权结构来看，中油资本、中航资本、泛海控股和越秀金控分别以直接或 间接方式持有一定数量的金融牌照公司股权。本次交易完成后，上市公司将通过 全资子公司中油资本间接持有财务公司、银行、租赁、信托、 保险 、保险经纪、 证券、信用增进等金融牌照公司股权或股份；中航资本通过全资子公司中航投资 控股有限公司持有财务公司、信托、租赁、证券、基金、期货公司股权；泛海控 股通过控股子公司间接 持有信托、 保险 、证券、期货公司股权；越秀金控通过全 资子公司广州越秀金融控股集团有限公司间接持有租赁、证券、期货、基金公司 股权。 根据中油资本 的说明， 一方面，在持有多项金融业务牌照的情况下，本次交 易完成后，中油资本与中航资本、泛海控股和越秀金控内部股权结构较为相似， 均为控股型公司架构，上市公司将直接或通过下属全资子公司集中持有管理各项 金融企业股权，实现集中统一管理，有利于金融业务公司管理的集约化，充分发 挥下属各金融企业之间的协同效应、提升管理的有效性；另外，与由上市公司直 接持有部分金融企业股权的模式相比，本 次交易完成后，上市公司将通过全资子 公司中油资本持有下属金融企业股权，在实现集中管控的同时，能够更为有效地 实现金融业务风险与上市公司 母公司 的隔离，提升上市公司的抗风险能力 ； 另一 方面，由于金融业是高度市场化、竞争性的行业，在统一管理金融企业股权的模 式下，相比于可比公司，中油资本持有的金融业务牌照更多，管理跨度大，如果 中油资本不能明确定位，建立并执行良好的统筹管理方式，将会造成市场化程度 不高、创新能力不强、激励活力不够、管理效率偏低等问题。针对可能出现的问 题，本次交易完成后，中油资本将继续完善规范公司治理结构，强 化经营决策的 约束力、科学性和执行力，充分运用上市公司资本运作平台，提高公司经营的透 明度，保持公司的竞争活力。 3 、业务规模 （ 1 ）中油资本和可比公司业务规模情况 可比公司中，由于越秀金控非公开发行股票募集现金收购广州越秀 金融控股 集团有限公司 100% 股权于 2016 年完成，自 2016 年 5 月 1 日，广州越秀 金融控 股集团有限公司 整体并入公司，其 2016 年 5 - 6 月经营业绩纳入合并报表范围，因 此 财务指标 尚不具备可比性。 根据 相关 公司 的审计报告， 中油资本与中航资本、 泛海控股 2015 年度主要财务指标对比如下。 单位：百万元 项目 中航资本 泛海控股 中油资本 指标 金额 同比 增长 指标 金额 同比 增长 指标 金额 同比 增长 资产总计 152,389 40.54% 118,356 65.95% 751,187 5.89% 负债合计 127,772 44.26% 103,194 76.78% 645,598 4.20% 归属于母公司股东所有者权益 20,915 55.47% 10,288 9.38% 56,677 14.46% 营业总收入 8,681 29.08% 12,671 66.37% 21,770 0 .74% 利润总额 4,663 26.42% 3,194 39.38% 13,657 2.41% 归属于母公司股东的净利润 2,312 27.72% 2,020 29.73% 6,074 4.87% 数据来源： 相关 上市公司年度报告、中油资本《审计报告》 （普华永道中天特审字 [2016] 第 1893 号） （ 2 ）中油资本和可比公司业务规模对比分析 根据中油资本 的说明， 从 2015 年度数据可以看出，一方面，中油资本的资产 负债规模和收入利润规模均明显高于中航资本和泛海控股。截至 2015 年 12 月 31 日，中油资本 总资产为 751,187 百万元，比中航资本和泛海控股同期总资产分别 高出 392.94% 和 534.68% ；截至 2015 年 12 月 31 日，中油资本归属于母公司股 东所有者权益为 56,677 百万元，比中航资本和泛海控股同期归属于母公司股东所 有者权益分别高出 170.99% 和 450.90% 。 2015 年度，中油资本实现营业总收入 21,770 百万元，比中航资本和泛海控股同期营业总收入分别高出 150.78% 和 71.81% ； 2015 年度，中油资本实现归属于母公司股东的净利润 6,074 百万元，比 中航资本和泛海控股同期归属于母公司股东的 净利润分别高出 162.72% 和 200.69% ； 另一方面，相比于可比公司，中油资本 2015 年度主要财务指标增长率 低于中航资本和泛海控股，主要原因是中油资本规模明显高于可比公司，特别是 下属财务公司、银行等资产规模较大，使得同期对比基数较大，因此从中油资本 合并口径看，规模原因使其增长率水平已趋于平稳。另外，中航资本和泛海控股 等已实现金融业务资 产上市，近年来均多次通过上市公司资本运作平台进行股权 或债务融资 或 并购重组，实现资本金的持续补充和公司规模增长。 根据中油资本 的说明， 本次交易完成后，中油资本将充分对接资本市场， 提升企业经营市场化 水平，借助上市平台拓宽融资渠道，实现主营业务做大做强。 4 、公司治理 根据上述金融控股公司或者上市公司的 公开信息 ，中航资本、泛海控股和越 秀金控均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、证券 交易所等有关规定和要求建立了完善的公司治理结构。 根据中油资本提供的 资料 及说明， 截至本补充法律意见书出具日， 中油资本 作 为中石油集团全资子公司，已按照《公司法》等规定建立了健全的法人治理结 构 ； 中油资本为一人有限公司，相关股东按照《公司法》等规定行使股东权利， 由股东决定执行董事人选 和 公司管理层人员，由管理层负责公司运营管理 ； 董事、 监事、高级管理人员遵纪守法，勤勉尽责 ； 另外，中油资本下属各金融企业均按 照《公司法》、行业主管部门的有关规定和要求建立了相应的公司治理结构，按照 相关规定规范运作。 5 、风险控制 根据上述金融控股公司或者上市公司的 公开信息 ，中航资本、泛海控股和越 秀金控已制订了相应的风险管理政策及组织架构，建立起健全的内部控制与风险 管理体系，及有关内部控制系统，监控和防范各类风险。 根据中油资本提供的资料及说明， 截至本补充法律意见书出具日， 中油资本 作为中石油集团金融业务管理 的专业化公司，是中石油集团金融业务整合、金融 股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控的平台，统筹金融业务发展 和监督，优化整合金融业务资源，统一风险控制制度体系，实现金融业务健康可 持续发展。中油资本对下属金融子公司实施战略管控，保持所属各子公司经营自 主权，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的 风险控制； 中油资本 下属各金融企业在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券、 信用增进等业务领域，均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制 度和内控制度 ； 就中油资本而言，本次交易前，各业务 板块由中石油集团进行管 理，相关的风险防范制度和内控制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本作 为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分 借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关风险防范制度与内控制度。 （二）中油资本作为金融业务集团，是否存在母公司与其下属子公司之间的 交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施 1 、中油资本是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内 部担保、资本充足率重复计算的情形 根据 中油资本 提供的资料及说明， 截至报 告期末 ，中油资本母公司与其下属 子公司之间不存在交叉持股、内部担保、资本充足率重复计算的情形 ； 本次交易 完成后，中油资本将根据风险管理等相关制度，加强内部管理，实施有针对性的 风险防范手段，严格防范相关风险。 根据 中油资本 提供的资料及说明， 报告期内，中油资本母公司与其下属子公 司之间存在部分内部交易情形， 相比中油资本规模来说金额较小。 主要类型包括： （ 1 ）中油资本母公司将货币资金存放于昆仑银行；（ 2 ）中油资本母公司作为出租 人将金亚光大厦等办公物业租赁给昆仑银行、昆仑金融租赁、中油资产和专属保 险等下属子公司；（ 3 ）中 油资本母公司向中意财险购买财险产品 ； 本次交易完成 后，中油资本将按照相关法律法规要求，不断完善内部控制和风险管理制度，有 效控制相关风险。 2 、相关风险情况 根据 中油资本 的说明， 对于中油资本，一方面，上述内部交易可以为中油资 本带来协同效应，降低经营成本，增加利润，改进风险管理的效率，更有效地管 理资本和债务；另一方面，内部交易可能将给中油资本带来一些风险，主要包括： （ 1 ）内部交易导致的母子公司之间的风险传递的风险 金融控股公司是由银行、保险、证券等多种金融机构组成的有机整体，在这 种组织体制下，某一下属金 融企业产生的个体风险，可能通过金融控股公司母公 司控股作用机制和内部交易的传递作用，将风险传递至发生内部交易的其他下属 金融企业，使金融控股公司面临 一定的风险传递的 风险。 （ 2 ）金融控股公司风险识别难度加大的风险 金融控股公司内部管理结构较为复杂， 中油资本 业务规模 较 大，涉及的下属 金融企业 较多 ，金融控股公司母子公司之间、子公司之间的内部交易 可能会 掩盖 其 实际经营情况，使得金融控股公司存在组织结构不透明的 情况 ， 进而 影响 金融 控股公司 对于相关业务风险的识别能力， 加大 风险 管理 难度。 （ 3 ）金融控股公司下属各金融企业利 益冲突和不平衡的风险 金融控股公司母公司与其下属金融企业之间进行内部交易，将在一定程度上 影响平台内各金融企业的财务状况及经营业绩，同时由于金融控股公司下属各金 融企业的经营情况、管理模式、企业文化和利益诉求存在一定差异，内部交易的 存在可能会导致一定程度上的内部利益不平衡，进而造成各个金融企业在内部交 易过程中出现经营偏差和利益冲突。 （ 4 ）内部交易影响金融控股公司下属各金融企业独立性的风险 在金融控股公司架构下，虽然从业务经营角度看，金融控股公司下属各金融 企业自身拥有经营管理制度，但考虑到股权结构原因，其 决策和程序并不与母公 司的政策和程序完全独立。若金融控股公司母公司与子公司之间存在大量内部交 易，可能会导致下属金融企业业务经营的独立性受到影响。 3 、相关风险应对措施 根据 中油资本及下属各金融企业提供的资料及 说明， 对于内部交易可能产生 的上述风险，中油资本及下属各金融企业拟采取的应对措施如下： （ 1 ）加强风险管理体系建设 中油资本下属各金融企业均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险 防范制度和内控制度。为防范或规避金融控股公司内部交易可能造成的风险传递 的风险，中油资本目前正在综合财务公司、银行、金融 租赁、信托、保险、保险 经纪、证券、信用增进等多项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度、内 控制度，从公司治理层、经营管理层、风险管理部门、职能部门和业务部门多层 次建立内部风险管控机构， 统一风险控制制度体系， 建立风险管理日常运行机制 和风险管控机制；各金融企业将继续遵守上述各项制度，并根据金融控股公司经 营模式对于金融企业的新要求，不断完善健全相关制度，有效规避风险传递风险。 （ 2 ）优化信息披露制度 中油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券、信 用增进等业务领域，均已建立了符合现有法规的 信息披露制度， 或按照行业主管 部门要求 履行信息披露义务。就中油资本自身而言，本次交易前，各业务板块信 息披露由中石油集团负责，相关的信息披露制度完备、有效；本次交易完成后， 中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经 营，将结合上市公司和各金融行业相关规定，充分借鉴和参考此前中石油集团的 管理经验，进一步建立健全相关信息披露制度，提升中油资本企业经营的透明度， 进而提升风险识别的能力。 （ 3 ）依法履行股东义务 中油资本作为各金融企业的股东，将遵守法律、行政法规和公司章程，依法 行使股东权利 ， 规范完善法人治理机构， 不滥用股东权利损害下属金融企业或者 其他股东的利益，在有效风险管理的基础上，保证下属金融企业内部交易的利益 平衡。本次交易完成后，当中油资本发生内部交易时，将按公允、市场化的原则 制定交易条件，确定内部交易价格，充分考虑交易双方利益。 （ 4 ）加强独立性、合规经营 中油资本下属各金融企业均为持续经营的股份有限公司或有限责任公司，具 有独立法人资格并接受行业主管部门的监管，中油资本作为各金融企业的股东， 将遵守相关行业主管部门的法律法规， 对下属各金融企业实施战略管控，保持各 金融企业的经营自主权 ， 使下属各金融企业保持必要合理的独立性，金融企业 按 照各自经营范围， 在行业主管部门的独立性要求之下开展各项业务 ，依照章程规 范运作 。另外，本次交易完成后，中油资本将建设并落实公司内部 “ 防火墙 ” 制度， 进一步规范各金融企业之间的风险隔离机制，严格管控此类风险。 （三）中油资本建立风险防范制度和内控制度的情况 根据 《 证券法 》 第六条 的规定 ，证券业和银行业、信托业、保险业实行分业 经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。目前，我国 的金融平台公司以分业经营和分业监管为主要业态。中油资本下属各金融企业在 财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域，均已建 立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。就中油资本而 言，本次交易前，各业务板块由中石油集团进行管理，相关的风险防范制度和内 控制度完备、有效 。 根据 中油资本 的说明， 本次交易完成后，中油资本作为中石 油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和 参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关风险防范制度与内控制度。 中油 资本作为中石油集团金融业务管理的专业化公司，是中石油集团金融业务整合、 金融股权投资、金融资产 管理和监督、金融业务风险管控的平台，统筹金融业务 发展和监督，优化整合金融业务资源，统一风险控制制度体系，实现金融业务健 康可持续发展。中油资本对下属金融子公司实施战略管控，保持所属各子公司经 营自主权，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制。 根据 中油资本 的 说明， 中油资本目前正在综合财务公司、银行、金融租赁、 信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制 度和内控制度，打造健全的全面风险管理体系，有效保证未来金融业务平台整体 的风险水平处于可以控制、可以承受的范围内 ； 作为金 融业务平台上市后，中油 资本将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所等有关规 定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进一步规范公司运作和内控 制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。 根据《 重组报告书 》 ， “ 考虑到管理大型金融业务集团的特殊性及复杂性，上市 公司能否在短期内建立起符合大型金融业务集团公司经营特点的内部管理架构存 在不确定性，进而可能对公司经营带来挑战和风险 ” 、 “ 上市公司主营业务对应的行 业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等均发生了根本变化，各项业务 经营管理的复杂性大大 提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各项金融业务 存在不确定性，提醒投资者注意相关风险 ” 、 “ 本次交易完成后，上市公司的业务范 围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融 业务，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行整合。本次交 易完成后，上市公司成为持有多种金融业务牌照的大型控股公司，考虑到管理大 型金融业务集团的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内完善现有的风险防范 制度和内控制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在不确定性，提醒 投资者注意相关风险。 ” （四）中油资 本建立信息披露制度的情况 根据中油资本提供的资料 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件（ 2014 年修订）》，以及金融细分行业信 息披露指引，中油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、 证券等业务领域，均已建立了实质符合现有法规的信息披露制度 ； 本次交易前， 中油资本各业务板块信息披露由中石油集团负责，相关的信息披露制度完备、有 效 ； 本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理 各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管 理经验，建立 健全相关信息披露制度。 （五）中油资本作为金融业务集团整体上市后的风险 1 、内部交易导致各业务板块利益不平衡的风险 根据 中油资本 提供的资料及说明， 中油资本及其下属子公司之间存在一定的 内部交易，将在一定程度上影响平台内各子公司的财务状况及经营业绩，同时由 于各个子公司交易前的经营情况、对于交易的利益诉求可能存在差异，可能导致 一定程度上的内部利益不平衡 ； 本次交易完成后，上述 内部 交易将继续严格按照 公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行 内部 交易的决策程序， 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则 ，定价依据充分、合理，确保不损害公司和 股东的利益，尤其是中小股东的利益。 2 、风险防范制度与内控制度不能完全达到预期目标的风险 根据 中油资本 的说明， 中油资本下属各金融企业在各自业务领域均已建立了 与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度 ； 本次交易完成后， 中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经 营，将进一步建立健全相关风险防范制度与内控制度。但若上述各项措施未得到 全面落实，因风险管理政策、流程和体系可能存在的尚未预见或不可预见的缺陷， 仍可能对中油资本业务发展、财务表 现及上市公司二级市场股价造成负面影响 ； 中油资本目前正在综合多项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度和内控 制度，打造健全的全面风险管理体系，有效保证未来金融业务平台整体的风险水 平处于可以控制、可以承受的范围内。 3 、公开市场竞争的风险 根据 中油资本 的说明， 根据中国证监会、深圳证券交易所及其他相关监管机 构的要求，中油资本上市后需要履行相应信息披露义务，这将使得中油资本部分 日常经营、财务、发展战略等资料被潜在竞争对手知晓，进而可能会增大公开市 场与潜在对手的竞争风险 ； 另一方面，如果未来中油资本的发展不能达到 资本市 场投资者的预期，或面临资本市场波动风险，则可能对上市公司的股价产生不良 影响，间接影响其经营业绩 ； 本次交易完成后，中油资本将充分利用资本市场及 上市平台发展自身业务，同时密切关注公开市场竞争的风险，制定积极的竞争战 略，积极主动应对可能存在的市场挑战。 综上， 本所认为： 1 、通过查阅、收集公开资料，对比中航资本、泛海控股和 越秀金控等金融控股公司或平台上市案例，中油资本在持牌、股权结构、业务规 模、公司治理、风险控制等方面有异同点，以及相应的竞争优势及竞争劣势，中 油资本将充分利用自身竞争优势，积极应对并努力克服 竞争劣势，以实现各项金 融业务的稳健发展。 2 、根据中油资本提供的资料， 报告期末， 中油资本不存在母 公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部担保和资本充足率重复计算等问题， 本次交易完成后，中油资本将根据风险管理等相关制度，加强内部管理，实施有 针对性的风险防范手段，严格防范相关风险。对于中油资本母公司与其下属子公 司之间存在部分内部交易情形产生风险传递、风险识别、下属金融企业利益冲突 和独立性等风险，中油资本及下属各金融企业将加强风险管理体系建设，优化信 息披露制度，依法履行股东义务，加强独立性、合规经营，应对可能出现的风 险。 3 、中油资本下属各金融企业均已建立了与业务和发展阶段实质匹配的风险防范制 度和内控制度；中油资本目前正在综合各项金融业务发展情况，进一步完善风险 防范制度和内控制度。 4 、中油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、 保险经纪、证券等业务领域，均已建立了实质符合现有法规的信息披露制度。就 中油资本而言，本次交易前，各业务板块信息披露由中石油集团负责，相关的信（未完）  |