[关联交易]*ST济柴:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请..
中信建投证券股份有限公司 关于 济南柴油机股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见的回复 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司（jpg格式） 二〇一六年十一月 中信建投证券股份有限公司 关于济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2016年10月27日下发的162866号《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，中信建投证 券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为济南柴油机股份有限公司 （以下简称“石油济柴”、“公司”、“上市公司”）重大资产置换并发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚 实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查，现将核查情况回复如 下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《济南柴油机股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》（以下简称“重组报告书”）中相同。 目 录 1.申请材料显示，本次交易标的资产中油资本持有中债信增16.50%股份。中债信增是我国 首家专业债券信用增进机构。根据中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增进投资股份有 限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从事其他金融业务的金融 企业。请你公司：1）补充提供《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融 业务的金融企业的函》。2）补充披露中债信增的控股股东、实际控制人及行业主管部门情况。 3）结合中债信增主营业务、持有金融行业牌照、资本金管理等情况，补充披露中债信增为 金融企业的依据，是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资 金的方式进行投资或垫资。是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务，是否 符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的 情形。4）补充披露本次交易是否需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或其 他主管部门的审批或备案程序，是否为本次交易的前置程序，如是，请提供相关批准文件。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 6 2.申请材料显示，中油资产作为控股型公司主要通过下属控股子公司昆仑信托经营信托业务 和固有业务。此外，中油资产还持有山东信托25%的股份。请你公司补充披露：1）中油资 产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司是否需要相关主管部门的审批。2）除以上 两家信托公司外，中油资产是否存在其他金融业务，是否取得相关金融监管机构的许可。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 9 3.请你公司补充披露本次交易是否需取得银监会关于中石油集团旗下金融业务上市的相关 审批或备案意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 11 4.请你公司全面梳理金融监管相关法律法规，并逐一对照相关法律法规，结合中油资本下属 的证券、信托、租赁、银行、财务公司、保险公司等金融资产证券化、股权结构调整、主要 股东变化等，补充披露本次交易是否已取得所有必需的金融行业主管部门的相关审批或备 案，是否为本次交易的前置程序并提供相关批准文件，如不是前置程序说明理由及依据。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 12 5.申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过190亿元，扣除相关中介机构费用后， 拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。请你公司 补充披露：1）上述募集资金用途是否符合我会关于募集资金仅可用于投入标的资产在建项 目建设的相关规定。2）上述项目是否需要相关主管部门审批及进展情况。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 17 6.申请材料显示，昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托三家公司的核心监管指标均符合相关 规定。请你公司结合上述三家子公司未来业务的开展情况、核心监管指标监管要求等，进一 步补充披露配套募集资金补充资本金的测算依据、过程和合理性。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 ................................................................................................................................ 19 7.申请材料显示，本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中油资本100%股权的 置入，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证 券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务集团。请你公司：1）结合金融控股公司或 平台上市的相关案例，补充披露中油资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控 制等方面的异同、竞争优势和劣势。2）中油资本作为金融业务集团，是否存在母公司与其 下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。 3）中油资本及其下属子公司是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度， 是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。4）中油资本作为金融控股 集团是否建立了相应的信息披露制度。5）梳理中油资本作为金融业务集团整体上市后在内 部交易、内部担保、风险防范、内控等方面的风险并补充提示。请独立财务顾问和律师核查 并发表肯定意见。 ......................................................................................................................... 27 8.请你公司结合《银行业金融机构全面风险管理指引》（银监发[2016] 44号）的相关规定， 补充披露昆仑银行是否建立了相应的全面风险管理体系及其具体情况。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 42 9.请你公司补充披露：1）中油财务对企业集团提供的日常财务金融服务是否符合《企业集 团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。2）中油资本及中油财务是否建立了相应的 内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占 用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................................... 45 10.请你公司结合2016年3月18日，银监会下发《关于进一步加强信托风险监管工作的意 见》（银监办发[2016] 58号）及其他监管规定，补充披露标的资产涉及信托公司在对非标资 金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况，并提示可能存在的风 险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 57 11.请你公司结合昆仑信托合规经营情况、发展战略、信托行业转型等，补充披露：1）标的 资产在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险。2）在信托行业转型发展的 大背景下，信托公司可能面临的战略风险和创新风险。3）金融产品结构复杂化引发的交叉 金融风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 60 12.请你公司补充披露：1）昆仑信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的 执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。2）各项风险监管指标是否 存在异常情形及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 67 13.申请材料显示，2016年9月，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，中石油 集团将所持的中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理。请你公司补 充披露：1）中石油集团将所持中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管 理是否需履行行业主管部门的批准。2）《股权委托管理协议》的主要内容，包括但不限于委 托期限、委托条件、日常管理、权益分配等。3）上述股权托管是否符合相关行业主管部门 的规定及对交易完成后上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................... 70 14.申请材料显示，本次交易属于大股东注资，中油资本100%股权的交易价格为7,550,898.08 万元，交易对方未安排业绩承诺。请你公司补充披露本次交易未安排业绩承诺是否有利于保 护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 73 15.请你公司补充披露：1）上市公司航天信息、中海集运认购募集配套资金股份的资金来源。 如是自有资金，是否履行相应的审议和批准程序，是否为本次交易的前置程序。如是自筹资 金，补充披露筹集资金的方式、渠道及应履行的审议和批准程序。2）泰康资产以其管理的 中石油集团企业年金计划认购，其与中石油集团是否存在关联关系或一致行动关系。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 77 16.截至2016年5月31日，本次交易涉及的置出资产债务总额为161,157.75万元，其中， 主要债务为短期借款80,000.00万元、应付账款47,513.17万元、其他应付款11,321.12万元。 截至本报告书出具日，石油济柴已经取得部分债权人关于债务转移的回函，取得债权人关于 债务转移的回函的最后期限为置出资产的交割日。请你公司补充披露：1）置出资产取得中 油财务同意债务转移回函的进展情况、预计取得时间。2）债权人同意的情况，包括但不限 于债务金额及其占比。未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人， 如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否 具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。 ......................................... 78 17.申请材料显示，中油资本及其控股公司共有争议金额1,000万元以上的重大未决诉讼案件 17起、重大未决仲裁1起。中油资本及其控股公司合计17起争议金额1,000万元以上的重 大未决诉讼案件中，其作为原告的16起，作为被告的1起。请你公司补充披露：1）上述未 决诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计 处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。请独立财 务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 81 18.申请材料显示，本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以上 市公司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。请你公司补充披 露：1）请结合社会公众股的概念和定义，补充披露本次交易完成后社会公众股股东的构成 及依据。2）上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规定，本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 85 19.申请材料显示，截至报告书出具日，昆仑银行存在未决诉讼12起，涉案金额合计超过12 亿元，2014年、2015年昆仑银行分别计提资产减值损失15.99亿元、14.27亿元。请你公司 结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露昆仑 银行是否已足额计提坏账准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 88 20.申请材料显示，截至报告书出具日，昆仑信托存在未决诉讼2起，涉案金额合计超过2 亿元，2014年、2015年昆仑信托分别计提资产减值损失4.66亿元、1.23亿元。请你公司： 1）结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露 昆仑信托是否已足额计提资产减值准备。2）结合本次交易拟购买的其他资产涉及诉讼的情 况，补充披露是否已计提足额的资产减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................... 93 21.申请材料显示，截止2016年5月31日，昆仑信托的信托资产总计1,165. 24亿元。请你 公司补充披露上述信托资产在发生减值或计提减值准备时，对昆仑信托损益的影响。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 98 22.申请材料显示，截止2016年5月31日，中油资本其他应收款余额中应收关联方款项为 3,400万元，其他资产中与关联方相关款项为83,000万元。请你公司补充披露上述其他应收 款及其他资产的主要内容、形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三 条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第l0号》的相 关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 99 23.申请材料显示，评估机构使用资产基础法对中油资本100%股权进行评估，对于中油资本 持有的长期股权投资采用市场法评估结果作为作价依据，市场法评估时使用市净率作为价值 比率。请你公司结合中油财务有限责任公司等10家子公司净资产的真实性、是否已计提足 额的资产减值准备等，补充披露市场法评估结果的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 101 24.申请材料显示，昆仑保险经纪股份有限公司、中意人寿保险有限公司的市场法评估增值 率分别为153.73%、148.35%，远高于其他子公司的净资产增值率。申请材料同时显示，昆 仑保险经纪股份有限公司在评估基准日前有过增资行为。请你公司：1）结合行业特点和资 产构成，补充披露上述两家子公司的资产增值率高于其他子公司的原因，评估结果是否公允。 2）补充披露昆仑保险经纪股份有限公司增资对市场法评估值的影响，评估结果是否公允。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 131 25.申请材料显示，本次交易拟收购资产的核心资产采用市场法评估结果作为作价依据，其 中包括中油财务有限责任公司等10家子公司。请你公司结合上述10家子公司的静态市盈率、 动态市盈率，比对可比交易公司情况，进一步补充披露上述子公司作价的合理性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 136 26.申请材料显示，截止评估基准日，中油资本投资性房地产的账面价值为12.18亿元，评估 值为73.92亿元。增值率506.78%。请你公司结合上述投资性房地产的入账时间、后续会计 处理方式，比对周边地产作价及增值情况，补充披露上述资产评估价值及增值率的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 143 27.请你公司将所有涉及发行股份的数量全部精确至个位数。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。...................................................................................................................................... 144 1.申请材料显示，本次交易标的资产中油资本持有中债信增16.50%股份。 中债信增是我国首家专业债券信用增进机构。根据中国人民银行办公厅《关于认 定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债 信增被认定为从事其他金融业务的金融企业。请你公司：1）补充提供《关于认 定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》。2） 补充披露中债信增的控股股东、实际控制人及行业主管部门情况。3）结合中债 信增主营业务、持有金融行业牌照、资本金管理等情况，补充披露中债信增为 金融企业的依据，是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开 或公开募集资金的方式进行投资或垫资。是否涉及资金池，是否为客户提供信 用支持等类金融业务，是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是 否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。4）补充披露本次交易是否需要 履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或其他主管部门的审批或备案 程序，是否为本次交易的前置程序，如是，请提供相关批准文件。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 一、问题答复 （一）补充提供《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金 融业务的金融企业的函》 已补充提供，详见本次反馈意见回复申报文件附件《关于认定中债信用增进 投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》。根据该文件，中债信 增为从事其他金融业务的金融企业。 （二）中债信增的控股股东、实际控制人及行业主管部门情况 截至本反馈意见回复签署日，中债信增股权结构如下： 中油资 本 国网英 大国际 控股集 团有限 公司 中国中 化股份 有限公 司 北京国 有资本 经营管 理中心 首钢总 公司 中银投 资资产 管理有 限公司 中国银 行间市 场交易 商协会 中债信增 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 1% 中债信增股权较为分散，没有控股股东、实际控制人，行业主管部门为中国 人民银行。中国人民银行对中债信增提供信用增进服务等业务进行监管，中国银 行间市场交易商协会对中债信增提供信用增进服务等业务进行自律管理。 （三）结合中债信增主营业务、持有金融行业牌照、资本金管理等情况， 补充披露中债信增为金融企业的依据，是否涉及提供借贷或融资职能的金融业 务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资。是否涉及资金池， 是否为客户提供信用支持等类金融业务，是否符合相关行业主管部门的法律法 规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形 1、主营业务情况 中债信增提供企业信用增进服务、信用产品的创设和交易、资产管理、投资 咨询等服务；主营业务为增信业务，包括中期票据、企业债、公司债、集合中票、 区域集优项目、信托计划、资产管理计划、保障房、项目收益票据、小城镇项目、 私募可转债、次级债、非公开定向债务融资工具、保险债权计划等多种增信类型。 2、业务资质情况 中债信增取得的业务资质情况如下： 序号 证书名称 发证机关 证书/ 批文编号 许可内容 1 关于同意中债信用增进 投资股份有限公司进入 全国银行间债券市场的 批复 中国人民银行 （金融市场司） 银市场[2009]23号 同意中债信增进入全 国银行间债券市场进 行债券交易 2 中国人民银行办公厅关 于同意中债信用增进投 资股份有限公司加入全 国银行间同业拆借市场 的批复 中国人民银行 办公厅 银办函[2011]203 号 同意中债信增加入全 国银行间同业拆借市 场，从事人民币同业 拆借业务；核定人民 币同业拆借最高拆 入、拆出限额均为6.3 亿元 3 银行间市场乙类托管资 格 中国人民银行 上海总部 - 办理债券结算自营业 务 4 《金融衍生品交易主协 议（凭证特别版）》备 案通知书 中国银行间市 场交易商协会 中市协备 [2010]565号 开展信用风险缓释凭 证交易业务 3、资本金管理情况 经查阅相关法律法规，未发现中债信增资本金管理需要履行主管部门的审 批、备案。 综上，同时根据中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增进投资股份有限 公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从事其他金融业 务的金融企业。中债信增主营业务为信用增进业务，不涉及提供借贷或融资职能 的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金 池，中债信增的主营业务为客户提供信用支持的信用增进业务，符合相关法律法 规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。 （四）本次交易是否需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会 或其他主管部门的审批或备案程序，是否为本次交易的前置程序，如是，请提 供相关批准文件 根据中国人民银行和中国银行间交易商协会等主管部门的相关规定和办事 指引，目前没有关于信用增进公司成立和变更事项的相关行政审批或备案的相关 规定。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中债信增的股东中油资本的控股 股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中债信增现有股东和股权结构调 整。目前没有相关法律法规，要求就前述变更事项履行行政许可审批。 综上，本次交易不属于根据法律法规需要履行中国人民银行、中国银行间市 场交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序的情形。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，1、中债信增股权较为分散，无控股股东、 实际控制人，行业主管部门为中国人民银行；2、根据中债信增的主营业务及持 有的业务资质、资本金管理情况及中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增进 投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从 事其他金融业务的金融企业；3、中债信增主营业务为信用增进业务，不涉及提 供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或 垫资，不涉及资金池，中债信增的主营业务为客户提供信用支持的信用增进业务， 符合相关法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形； 4、本次交易为不属于根据法律法规需要履行中国人民银行、中国银行间市场交 易商协会或其他主管部门的审批或备案程序的情形。 2.申请材料显示，中油资产作为控股型公司主要通过下属控股子公司昆仑信 托经营信托业务和固有业务。此外，中油资产还持有山东信托25%的股份。请你 公司补充披露：1）中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司是否 需要相关主管部门的审批。2）除以上两家信托公司外，中油资产是否存在其他 金融业务，是否取得相关金融监管机构的许可。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 一、问题答复 （一）中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司是否需要相 关主管部门的审批 根据《信托公司管理办法》第12条规定，信托公司变更股东或者调整股权结 构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到 公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第22条的规定， 信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监 局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个 月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整 股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。 根据《信托公司行政许可事项实施办法》第25条的规定，信托公司公开募集股份 和上市交易股份的，应当符合国务院及监管部门有关规定，向中国证监会申请之 前，应当向银监会申请并获得批准。信托公司公开募集股份和上市交易股份的， 由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑信托和山东信托的股东中油 资产的间接控股股东中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑信托和山东信托 股东变更或者股权结构调整，也未导致昆仑信托和山东信托的实际控制人变更， 也不属于昆仑信托和山东信托公开募集股份和上市交易股份的情形。信托公司股 东层面的股权变更不属于《信托公司行政许可事项实施办法》等法律法规规定的 需要银行业监督管理部门批准的情形。 （二）除以上两家信托公司外，中油资产是否存在其他金融业务，是否取 得相关金融监管机构的许可 2015年12月31日和2016年5月31日，中油资产母公司报表总资产明细如下： 单位：亿元 项目 2016年5月31日 2015年12月31日 流动资产 20.23 4.68 非流动资产 121.76 150.81 可供出售金融资产 54.74 80.33 长期股权投资 43.85 44.67 应收款项类投资 21.25 24.32 固定资产净额 0.03 0.03 递延所得税资产 1.82 1.38 其他非流动资产 0.07 0.07 总资产 141.99 155.49 中油资产母公司报表总资产中，流动资产主要为存款和应收利息、应收股利。 非流动资产中，长期股权投资全部为对昆仑信托和山东信托的权益；可供出售金 融资产和应收款项类投资主要为中油资产母公司购买的各类信托产品（根据信托 产品底层资产性质的不同，分类至可供出售金融资产和应收款项类投资科目）。 根据以上信息及中油资产出具的确认函，除昆仑信托和山东信托外，中油资产不 存在其他金融业务，不需取得相关金融监管机构许可。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，反馈意见回复中所述中油资产涉及的昆仑信 托和山东信托股权注入上市公司不属于《信托公司行政许可事项实施办法》等法 律法规规定的需要银行业监督管理部门批准的情形；除昆仑信托和山东信托外， 中油资产不存在其他金融业务，不需取得相关金融监管机构许可。 3.请你公司补充披露本次交易是否需取得银监会关于中石油集团旗下金融 业务上市的相关审批或备案意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 一、问题答复 中石油集团旗下金融业务中涉及银监会或其派出机构监管的金融企业为中 油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁和中油资产持有股权的昆仑信托、山东信托。 本次交易方案中，石油济柴拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石 油集团持有的中油资本100%股权。本次交易未导致中油财务、昆仑银行、昆仑 金融租赁、昆仑信托、山东信托现有股东、实际控制人、股权结构发生变化。 根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的， 不得作为实施行政许可的依据。 根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《中国银监会非银 行金融机构行政许可事项实施办法》、《中国银监会信托公司行政许可事项实施办 法》等相关法律法规，银行、非银行金融机构、信托公司变更股东或者调整股权 结构、以公开募集和上市交易股份方式应先获得银监会或其派出机构的批准。本 次交易中，将中油资本100%股权置入上市公司，未导致中油财务、昆仑银行、 昆仑金融租赁、昆仑信托、山东信托现有股东、实际控制人、股权结构发生变化， 也不属于公开募集和上市交易股份情形，因此中石油集团旗下金融业务上市不属 于根据法律法规需要取得银监会审批或备案意见的情形。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，根据《中国银监会中资商业银行行政许可事 项实施办法》、《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《中国银监 会信托公司行政许可事项实施办法》等相关法律法规，银行、非银行金融机构、 信托公司变更股东或者调整股权结构、以公开募集和上市交易股份方式应先获得 银监会或其派出机构的批准。本次交易中，将中油资本100%股权置入上市公司， 中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、山东信托未导致现有股东、实 际控制人、股权结构发生变化，也不属于公开募集和上市交易股份情形，中石油 集团旗下金融业务上市不属于相关法律法规要求需取得银监会审批或备案意见 的情形。 4.请你公司全面梳理金融监管相关法律法规，并逐一对照相关法律法规， 结合中油资本下属的证券、信托、租赁、银行、财务公司、保险公司等金融资 产证券化、股权结构调整、主要股东变化等，补充披露本次交易是否已取得所 有必需的金融行业主管部门的相关审批或备案，是否为本次交易的前置程序并 提供相关批准文件，如不是前置程序说明理由及依据。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 一、问题答复 根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的， 不得作为实施行政许可的依据。 本次交易方案为石油济柴以发行股份和支付现金的方式向中石油集团购买 其所持中油资本100%的股权，其中中油资本持有中油财务28%股权、昆仑银行 77.10%股权、中油资产100%股权（中油资产持有昆仑信托82.18%股权和山东信 托25%股权）、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股权、昆仑保险经纪51% 股权、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信 增16.50%股权。根据相关法律、法规及相应金融行业主管部门的规范性文件， 本次交易标的中油资本下属金融资产涉及需取得金融行业主管部门审批或备案 的情况如下： （一）中油财务 根据《企业集团财务公司管理办法》第27条规定，财务公司变更股东或者 调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准。根据中国银监会《非 银行金融机构行政许可事项实施办法》第112条规定，所有拟投资入股非银行金 融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过 审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的， 以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除 外。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第123条规定， 非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要银监会或 其派出机构的批准。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中油财务的股东中油资本的控股 股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中油财务股权变更或股权结构调 整，也不属于中油财务以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不 属于《企业集团财务公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》 规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 （二）昆仑银行 根据《商业银行法》第24条规定，变更持有资本总额或者股份总额百分之 五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国银监会《中资 商业银行行政许可事项实施办法》第39条规定，国有商业银行、邮政储蓄银行、 股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金 融机构投资入股申请由银监会受理、审查并决定；变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后10日内向银监会报告。根据中国 银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第41条规定，中资商业银行公 开募集股份和上市交易股份的，需要银监会或其派出机构的批准。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑银行的股东中油资本的控股 股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑银行现有股东、股权结构发生 变化，也不属于昆仑银行公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《商业银 行法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门 批准的情形。 （三）昆仑信托和山东信托 根据《信托公司管理办法》第12条规定，信托公司变更股东或者调整股权 结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达 到公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第22条的规 定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地 银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起 3个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或 调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并 决定。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第25条的规定，信托公司公开 募集股份和上市交易股份的，需要银监会或其派出机构的批准。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑信托和山东信托的股东中油 资产的间接控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑信托和山东信 托股东变更或者股权结构调整，也未导致昆仑信托和山东信托的实际控制人变 更，也不属于昆仑信托和山东信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于 《信托公司管理办法》、《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监 督管理部门批准的情形。 （四）昆仑金融租赁 根据《金融租赁公司管理办法》第19条规定，金融租赁公司变更股权或调 整股权结构的，须报经银监会或其派出机构批准。根据中国银监会《非银行金融 机构行政许可事项实施办法》第112条规定，所有拟投资入股非银行金融机构的 出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但关 联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。根 据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第123条规定，非银行 金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要银监会或其派出 机构的批准。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑金融租赁的股东中油资本的 控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑金融租赁股权变更或股权 结构调整，昆仑金融租赁的实际控制人没有变化，仍为中石油集团，也不属于昆 仑金融租赁公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《金融租 赁公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行 业监督管理部门批准的情形。 （五）昆仑保险经纪 根据保监会颁布的《保险经纪机构监管规定（2015年修订）》第十五条规定， 保险经纪机构名称、注册资本、股权结构、公司章程等事项发生变更之日起5 日内书面报告中国保监会。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑保险经纪的股东中油资本的 控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑保险经纪自身股权结构调 整或公司章程的修订，不属于《保险经纪机构监管规定（2015年修订）》规定的 需向中国保监会报告的事项。 （六）专属保险、中意财险、中意人寿 根据《保险公司管理规定》第26条的规定，保险机构有下列情形之一的， 应当经中国保监会批准：……（七）变更出资额占有限责任公司资本总额5%以 上的股东，或者变更持有股份有限公司5%以上的股东。根据《保险公司管理规 定》第27条的规定，保险机构有下列情形之一，应当自该情形发生之日起15 日内，向中国保监会报告：（一）变更出资额不超过有限责任公司资本总额5％ 的股东，或者变更持有股份有限公司股份不超过5％的股东，上市公司的股东变 更除外。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第70条的规定，外资 独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用本规定；中国保监会之前作 出的有关规定与本规定不一致的，以本规定为准。对外资独资保险公司、中外合 资保险公司的其他管理，适用本规定，法律、行政法规和中国保监会另有规定的 除外。 根据《保险公司股权管理办法》第16条的规定，保险公司变更出资额占有 限责任公司注册资本5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上 的股东，应当经中国保监会批准。根据《保险公司股权管理办法》第18条的规 定，保险公司变更出资或者持股比例不足注册资本5%的股东，应当在股权转让 协议书签署后的15日内，就股权变更报中国保监会备案，上市保险公司除外。 根据《保险公司股权管理办法》第10条的规定，保险公司应当及时将公司股东 的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。 根据《保险公司股权管理办法》第20条的规定，保险公司首次公开发行股票或 者上市后再融资的，应当取得中国保监会的监管意见。需要特别说明的是，根据 《保险公司股权管理办法》第2条的规定，本办法所称保险公司，是指经中国保 险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准设立，并依法登记注册的外 资股东出资或者持股比例占公司注册资本不足25%的保险公司。因此，外资股东 出资或者持股比例占公司注册资本25%以上的保险公司，不适用《保险公司股权 管理办法》。 根据《外资保险公司管理条例》和《外资保险公司管理条例实施细则》（以 下合称“外资保险公司管理相关规定”）的规定，外国保险公司同中国的公司、 企业在中国境内合资经营的保险公司（以下简称“合资保险公司”）适用上述外 资保险公司管理相关规定。但是，外资保险公司管理相关规定中没有保监会关于 合资保险公司股权变更进行管理的相关规定。因此，根据《保险公司管理规定》 第70条的规定，合资保险公司股权变更应当适用《保险公司管理规定》。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然专属保险的股东中油资本的控股 股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致专属保险现有股东、实际控制人、 股权结构发生变化，也不属于专属保险首次公开发行股票或者上市后再融资的情 形，不属于《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险 监督管理部门批准的情形。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中意财险和中意人寿（均为中外 合资保险公司）的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未 导致中意财险和中意人寿现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，不属于《保 险公司管理规定》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。 （七）中银国际 根据《证券公司监督管理条例》第十四条第（二）款的规定，任何单位或者 个人以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股 权的应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准。 根据本次交易方案，本次重组完成后，中银国际第二大股东中油资本的直接 控股股东将由中石油集团变更为石油济柴，石油济柴将通过持有中油资本100% 股权而实际控制中银国际15.92%的股权（以下简称“间接股东变更”），中银国 际此种间接股东变更事项属于《证券公司监督管理条例》第十四条第（二）款规 定的需取得国务院证券监督管理机构批准的情形。石油济柴应当事先告知中银国 际，由中银国际报证监会或其下属机构批准。2016年11月16日，中国证监会 上海监管局下发《关于对中银国际证券有限责任公司变更间接持有5%以上股权 股东的意见》（沪证监许可[2016]134号），对石油济柴拟通过依法受让中银国际 股东中油资本100%的股权，从而间接持有中银国际15.92%股权无异议。 （八）中债信增 根据中国人民银行和中国银行间交易商协会的相关规定和办事指引，目前没 有关于信用增进公司股权变更事项的相关行政审批或备案的相关规定。 根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中债信增的股东中油资本的控股 股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中债信增现有股东和股权结构调 整。目前相关法律法规未要求就前述变更事项履行行政许可审批程序。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，经全面梳理并逐一对照金融监管相关法律法 规，本次交易已取得所有必需的金融行业主管部门的相关审批或备案，上述审批 或备案为构成本次交易的前置程序，已提供相关批准文件。 5.申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过190亿元，扣除相 关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融 租赁和昆仑信托增资等。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合我 会关于募集资金仅可用于投入标的资产在建项目建设的相关规定。2）上述项目 是否需要相关主管部门审批及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 一、问题答复 （一）募集资金用途是否符合中国证监会关于募集资金的相关规定 根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对于募集配套资金的用途，考虑到募 集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本 次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 本次交易中，募集配套资金总额不超过1,900,000.00万元，扣除相关中介机 构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑 信托增资。上述募集资金的使用有助于昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增强 资本实力、降低经营风险、优化收入结构、扩大业务规模、增强整体竞争力，提 高本次重组整合绩效。因此，上述募集资金用途符合中国证监会于2016年6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》中关于募集配套资金用途的相关规定。 （二）上述项目是否需要相关主管部门审批及进展情况 本次交易募集配套资金拟用于对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资， 需要商业银行、金融租赁公司、信托公司相关主管部门进行审批，目前进展如下： 1、2016年8月31日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管局 关于昆仑银行2016年增资扩股方案的批复》（新银监复[2016]104号）同意本次 交易方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资； 2、2016年9月20日，中国银监会宁波监管局以《宁波银监局关于同意昆 仑信托有限责任公司变更注册资本的批复》（甬银监复[2016]203号）同意本次交 易方案中募集配套资金用于向昆仑信托增资； 3、2016年9月27日，中国银监会重庆监管局以《重庆银监局关于昆仑金 融租赁有限责任公司注册资本及股权变更的批复》（渝银监复[2016]120号）同意 本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁增资。 综上，本次交易已获得相关主管部门对于募集配套资金用于向昆仑银行、昆 仑金融租赁和昆仑信托增资的批准。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金用途符合中国证监会 募集配套资金用途的相关规定。本次交易已获得相关主管部门对于募集配套资金 用于向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资的批准。 6.申请材料显示，昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托三家公司的核心监管 指标均符合相关规定。请你公司结合上述三家子公司未来业务的开展情况、核心 监管指标监管要求等，进一步补充披露配套募集资金补充资本金的测算依据、过 程和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 一、问题答复 （一）昆仑银行 中油资本将使用本次募集配套资金58.48亿元，与其他股东共同对昆仑银行 增资，合计补充资本75.85亿元。此次募集资金拟用于昆仑银行扩大公司金融业 务、个人金融业务、金融市场业务和国际业务规模，以及购置所需的固定资产。 近年来，昆仑银行经营状况良好，业务快速发展。昆仑银行公司金融业务、个人 金融业务、金融市场业务及国际业务的发展均需要资本金支持。通过此次增资将 有利于昆仑银行扩大各项业务规模，加快各项业务发展，优化产业结构，在“新 业务、新市场、新机构”等方面取得突破，获得发展机遇，努力实现2020年末 总资产规模达到4,000亿元以上的发展规划，并力争达到资产规模5,000亿元的 奋斗目标。结合具体业务情况，测算依据、过程及合理性如下： 1、公司金融业务 过去五年，昆仑银行公司金融业务贯彻“高起点、快发展、可持续”的发展 理念，实现了跨越式发展，主要规划指标增速领先同业，经营管理水平大幅提升。 未来五年，昆仑银行将1）从机制体制上，深化“总分联动+事业部制”的机制 建设，建立分层分类客户维护体系，推广组建小微事业部、能源事业部等重点业 务及产品领域事业部；2）从产品上，打造“商行+投行”的产品品牌，研发完善 产品线，吸收引进金融同业领先的负债类、资产类、投行类金融产品，构建具有 鲜明特色的公司金融产品体系；3）从服务模式上，强化“网点+网络”的协同服 务效应，有序推进业务发展；4）从系统开发上，开发完善产业链金融管理系统、 信息平台和产业地图。昆仑银行将持续以央企和省级大中型能源企业为重要客户 群，有效发展产业链业务。创新业务方面，昆仑银行将1）努力在央企和省级大 中型能源企业客户上复制能源产业链金融业务模式，持续优化业务结构，并加大 网点铺设力度；2）借助互联网金融创新发展模式，研究标准化、批量化、电子 化、便捷化的产业链贸易融资业务；3）推进中间业务、投行业务、表外业务协 调发展。昆仑银行将努力实现2020年末，对公贷款规模超过1,000亿元的发展 规划。本次募投增资能够助力昆仑银行加快机构网点铺设，满足对公司金融业务 未来规划的资本需求，对其公司金融业务的现状起到助推作用。 2、个人金融业务 过去五年，昆仑银行零售业务的发展基础不断夯实，经营管理能力快速提升， 发展实力显著增强；主要业务保持高增长，个人客户规模不断发展壮大；服务和 创新能力有效提升，市场认知度有了很大提高。未来五年，昆仑银行将1）升级 服务手段，打造人、网点、电子银行三位一体的立体销售渠道，建立个人客户全 方位营销和服务体系，逐步形成财富管理、个人信贷、银行卡等自有综合品牌； 2）升级运营模式，完善前中后台协同机制，强化公私销售渠道协作机制；3）升 级客户结构，以综合财富管理为抓手，加快提升中、高端客户占比，加快提升社 会客户占比；4）网点能力升级，扩大社会型支行建设，打造出当地城市商业银 行的精品支行。昆仑银行将持续以能源企业员工及家属为核心客户群，以能源产 业链融资单位个人客户为重要客户群，同时积极拓展社会个人客户群体，形成以 储蓄业务为基础，形成财富管理、个人信贷、银行卡“一体两翼”的业务发展模 式，同时搭建国际卡、信用卡产品架构；研究零售业务在油气销售网络终端的拓 展；适时开办个人外汇业务。昆仑银行将努力实现2020年末个人贷款规模超过 100亿元的发展规划。本次募投增资有助于昆仑银行未来深挖个人金融业务，保 持目前良好的发展势头。 3、金融市场业务 过去五年，昆仑银行金融市场业务取得了跨越式发展，进一步明确了业务整 体发展规划，建立了债券、资金、同业、票据、理财五大业务条线，建设了一支 专业的人才队伍，管理资产规模从十几亿元稳步增长至超过1,000亿元，业务品 种不断丰富，投资渠道日益拓展，收益结构持续优化，交易量排名稳居全国前 60名，在银行间市场的影响力不断提升。未来五年，昆仑银行将进行交易型转 型，坚持创新驱动，深化业务融合，做大交易流量，加强流动性风险管控，通过 提升跨地域、跨业务、跨市场的经营能力保障金融市场业务盈利持续增强。具体 发展策略包括：稳健发展债券投资、资金交易、票据、同业等创利型业务，巩固 其利润主体地位；积极发展资产管理、承销投行、托管等功能型业务，开发新的 利润增长点；择机开展衍生品、贵金属等拓展型金融市场业务，纳入业务发展中 长期规划。主要业务方面，昆仑银行将以自营投资和套利交易为重点做好债券业 务，以“打造利润中心，丰富业务产品，优化资产结构”为目标做好同业业务， 以围绕产业链做大直贴、再以直贴促进票据转贴和再贴现业务为手段做好票据业 务，以封闭式非净值型产品为核心做好理财业务。创新业务方面，昆仑银行将启 动投行业务，先期开展债券承销和结构化融资业务，后续逐步探索财务顾问、资 产证券化等业务。本次募投增资有助于昆仑银行未来扩张资产管理规模，全面加 强与核心客户的合作，优化资产组合。 4、国际业务 近年来，昆仑银行国际业务实现了高速发展及较好的盈利规模。客户方面， 国际业务的客户数由2010年底的14家，快速增长至2015年底的3,000余家。 经过多年发展及客户积累，昆仑银行已在中国-伊朗国际结算市场中树立了优良 的品牌形象。未来五年，昆仑银行将巩固伊朗市场，突破俄罗斯市场，并在中亚 国家市场大力开发业务，配合中国能源企业，不断寻求开展能源较为丰富的国家 和地区的业务机会。主营业务方面，昆仑银行将大力开展能源贸易企业结算及贸 易融资服务，以及特殊市场的国际结算及贸易融资服务；创新业务方面，昆仑银 行将争取开展远期结售汇等资金衍生品业务的相关资质，完善国际业务产品体 系。本次募投增资有助于昆仑银行打造国际业务品牌形象，开拓新市场，做大国 际业务规模，丰富重点产品组合，发展包括单证、保函、贸易融资等在内的产品 组合。 5、其他资产 发展上述业务之外，昆仑银行计划使用募集配套资金中部分资金用于购置固 定资产，主要包括信息科技类投资、分支机构及网络建设投资、总行办公环境建 设投资等。 根据银监会2012年6月公布的《商业银行资本管理办法（试行）》及2012 年12月公布的《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期 安排相关事项的通知》，商业银行应该满足一系列资本充足率的相关要求。在过 渡期内（2013-2018年），商业银行资本充足率的监管要求逐年提高，对于非系统 重要性银行，到2018年底应满足资本充足率不低于10.5%的要求。昆仑银行基 于以上监管规定，考虑自身实际经营状况和业务发展需要，制定了未来五年资本 充足率目标，计划保持资本充足率不低于11.5%，在满足过渡期银监会最低监管 要求的基础上留有一定空间。为实现这一目标，昆仑银行需要做好资本补充工作， 确保满足监管要求、支持各项业务稳健持续扩张并树立良好的资本风险管理形 象。本次增资预计将在保证昆仑银行未来2到3年内满足业务发展的情况下，提 升其资本金规模，满足资本充足率规划。 综上，报告期内，昆仑银行整体业绩增速良好，实践了独具特色的发展道路， 展示了较强的发展潜力。未来，昆仑银行计划在各条业务线上实现进一步发展。 考虑到未来业务发展对于自身资本金的占用，补充资本金将有助于昆仑银行在未 来业务正常发展，并在满足核心监管指标的监管要求基础上留有适当空间。另外， 昆仑银行根据昆仑银行2016年第一次临时股东大会决议，昆仑银行将向股东分 配利润人民币59.93亿元，资本规模有所下降，客观上也带来了对补充资本金的 需求。本次募投增资昆仑银行的具体金额是综合了其业务发展的情况、商业银行 的监管要求和自身资本规划，同时考虑到其2016年向股东分配利润而确定的。 （二）昆仑金融租赁 中油资本将使用本次募集配套资金中约11.77亿元，与其他股东共同对昆仑 租赁同比例增资，合计补充资本金19.61亿元。该资金拟用于昆仑金融租赁在未 来三到五年期间拓展租赁业务，特别是高端机械设备及飞机船舶业务领域，扩大 专业人才队伍，提升营销服务能力。结合具体业务情况，测算依据及合理性如下： 近年来，昆仑金融租赁经营状况良好，租赁业务规模及盈利能力保持总体稳 定。在此基础上，自2015年以来，昆仑金融租赁积极把握市场机遇，主动寻求 业务转型，明确将飞机租赁等市场较好、需求较旺盛的高端租赁业务作为未来发 展的重心，目前已成功中标南航、国航、深航等多家航空公司共11架飞机租赁 业务，未来业务具备良好的开展基础及可行性。同时，考虑到目前及今后一段时 期飞机租赁业务基本以人民币报价，飞机租赁业务期限长、利差有限，昆仑金融 租赁未来业务的开展亟需匹配部分低成本、中长期的人民币资金，以适应昆仑金 融租赁业务调整转型的内在要求。通过此次增资将有利于昆仑金融租赁扩大高端 租赁业务规模，加速业务转型发展，优化业务结构。 近年来，我国融资租赁行业发展迅速，行业扩容不断加速，融资租赁市场竞 争程度加剧。2013年至2015年昆仑金融租赁的市场综合排名和市场份额均保持 在行业前十。目前，昆仑金融租赁的竞争对手主要为银行系金融租赁公司，银行 系金融租赁公司凭借股东方广阔的营销网络和良好的市场机制以及股东雄厚的 资金实力支持，在市场开发中有较为明显优势。昆仑金融租赁为保持业务规模的 持续发展、高端租赁业务市场份额的稳定增长，需要抓住行业发展的契机，抢占 业务转型的先机。此次募投增资能够有效地充实昆仑金融租赁的资本规模，助力 其形成更强的行业竞争力，优化业务结构。 未来五年，昆仑金融租赁将努力实现如下总体战略目标：到2020年末，实 现租赁资产规模超过800亿元，利润总额及净资产收益率稳定保持于行业第一梯 队，形成能源、交通运输、公用事业三大支柱业务板块，并且在飞机租赁等高端 租赁市场占据一定市场份额，优化业务结构。按照昆仑金融租赁未来五年项目预 计投放计划，未来五年将共有约1,000亿资金需求，主要通过股东投入、贷款及 借款、同业拆借等基础融资渠道满足。此次增资将能够促进昆仑金融租赁融资渠 道的多元化，推进未来战略目标的实现。 根据2014年3月银监会修订的《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司 的资本充足率不能低于8%，且金融租赁公司的业务规模等各项指标均与资本净 额直接挂钩，资本净额将直接影响到金融租赁公司的业务开展、客户定位和资产 规模等各个方面。截至2016年5月末，昆仑金融租赁资本充足率18.03%，较监 管目标值虽有一定空间，但从昆仑金融租赁长远发展来看，按照其目前的资本净 额情况、未来业务的发展规划，特别是未来大力开拓飞机、船舶等高端租赁市场 的发展规划，将持续消耗其资本金。昆仑金融租赁基于以上监管规定，考虑自身 实际经营状况和业务发展需要，计划保持资本充足率不低于11%，在满足银监会 最低监管要求的基础上留有一定空间。本次增资按照监管口径预计将为昆仑金融 租赁提供近250亿元贷款规模空间，预计将满足昆仑金融租赁未来三到五年内业 务发展的需求。 综上，报告期内，昆仑金融租赁把握传统租赁业务发展机会，整体业绩保持 稳定，在能源和制造领域打造了较强的竞争优势，展示了较强的发展潜力，为未 来着重发展高端租赁业务打下了基础。考虑到未来业务发展对于自身资本金的消 耗，补充资本金将有助于昆仑金融租赁未来业务正常开展，并在满足核心监管指 标要求基础上适当留有空间。另外，根据昆仑金融租赁2016年第五次股东会决 议，昆仑金融租赁向股东分配利润人民币9.61亿元，资本规模有所下降，客观 上也带来了对补充资本金的需求。本次募投增资昆仑金融租赁的具体金额是综合 了其业务发展的情况、金融租赁行业的监管要求和自身资本规划，同时考虑到其 2016年向股东分配利润而确定的。 （三）昆仑信托 中油资本将使用本次募集配套资金中约59.39亿元，与其他股东共同对昆仑 信托同比例增资，合计补充资本金72.27亿元。该资金拟用于补充昆仑信托资本 金，在未来进一步巩固主业，优化固有业务结构，深度发展信托业务，实现业务 升级与转型，其中70亿元用于补充固有资金，2.27亿元用于支持信托业务发展。 测算依据及过程如下： 1、支持昆仑信托开展固有业务 昆仑信托用于补充固有资金的部分约为70亿元，资金主要用于发展股权投 资、证券市场投资、金融产品投资业务。 非上市股权投资业务是监管政策趋于严格、竞争趋于激烈的行业大背景下， 信托业务创新的主要方向。目前，行业领先机构均采取设立基金子公司、专业资 产管理平台子公司、项目合伙公司等方式进行业务模式的创新，向资产管理平台 公司转型。平台型公司已成为信托公司在业务规模和业务类型达到一定程度后的 发展趋势。该模式不仅有利于信托公司提高业务专业能力，运用多种工具开展资 产管理业务，也有利于提供市场化的激励，建立灵活的进退机制，并实现高效的 管理。昆仑信托在未来将充分学习行业先进经验，参考市场上成熟可行的发展模 式，加大非上市股权投资业务的发展力度。 昆仑信托在现有业务体系基础上，参考优秀同业机构的发展经验，积极把握 行业发展转型机会，将投资优质金融机构股权定位为自身获取长期、稳定收益的 重要渠道。然而，目前与行业领先机构相比，昆仑信托金融机构股权投资业务规 模及比例上均存在较大差距。为进一步落实昆仑信托未来业务发展规划，昆仑信 托需要与拓展业务规模相匹配的资本金扩展。 证券投资是信托公司的核心业务之一，参与证券市场投资也是优秀信托公司 的重要能力体现。受到投入资金不足等多方因素的影响，昆仑信托的证券投资业 务一直限于小范围开展。昆仑信托在充分参考行业经验并评估业务开展可行性的 基础上，拟在未来业务发展中适度增加证券投资额度。 金融产品投资，包括现金流管理类的固定收益金融产品、资产管理类的信托 产品等，也是信托公司固有资金使用的重要方向之一。通过适当扩大证券投资及 金融产品投资业务，将提升昆仑信托的投资能力，同时促进昆仑信托向资产管理 业务平台的转型发展。 2、支持昆仑信托开展信托业务发展 昆仑信托用于支持信托业务的资金为2.27亿元，其中0.27亿元用于发展转 型、创新业务，2亿元用于发展能源产业基金、国际化、资产证券化、公益信托 等创新业务项目初期投入。 由于信托业务的资金来源主要募集于外部客户，因此资本金对于信托业务的 支持主要体现在业务的转型、升级，以及创新业务的研发、孵化等方面。昆仑信 托拟加大创新业务的支持力度，拟投入0.27亿元用于业务创新的研发与奖励。 同时，昆仑信托拟在能源产业基金、国际化、资产证券化、公益信托等业务 领域进行创新实践，除了上述研发、孵化费用外，业务模式成熟后，还需资金用 于项目初期投入，例如基金种子资金、公益信托投入等，预计共需资金2亿元。 中国银监会2010年7月通过的《信托公司净资本管理办法》规定信托公司 净资本不得低于人民币2亿元，并提出了信托公司应当持续符合净资本不得低于 各项风险资本之和的100%以及净资本不得低于净资产的40%两项核心监管指标 要求。此外，2015年12月由中国信托业协会组织制定的《信托公司行业评级指 引（试行）》及配套文件确定资本规模为重要指标，将对信托公司经营产生影响。 昆仑信托基于以上监管规定及评级指引，考虑自身实际经营状况和业务发展需 要，制定了未来五年资本充足率目标，计划保持净资本与风险资本之比不低于 150%。本次增资预计将在保证昆仑信托未来五年内满足业务发展的情况下，提 升其资本金规模，满足自身资本规划。 综上，昆仑信托充分借鉴行业先进经验，着重发展固有业务中的金融股权投 资、非上市股权投资、证券市场投资、金融产品投资业务，同时兼顾具备较大发 展潜力的信托业务发展。考虑到未来业务发展对于自身资本金的消耗，补充资本 金将有助于昆仑信托未来业务正常开展，并在满足核心监管指标要求基础上适当 留有空间。另外，根据昆仑信托2016年第二次股东会决议，昆仑信托向股东分 配利润人民币11.43亿元，资本规模有所下降，客观上也带来了对补充资本金的 需求。本次募投增资昆仑信托的具体金额是综合了其业务的发展情况、信托行业 监管要求和自身资本规划，同时考虑到其2016年向股东分配利润而确定的。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为， 昆仑银行在报告期内的公司金融、个人金融、金融市场和国际市场业务均取 得了较快的发展；在相关业务领域及客户基础上进行了较长期的积累，已具备进 一步扩大各项业务的条件及可行性；同时，考虑到未来业务发展对于自身资本金 的消耗，补充资本金将有助于昆仑银行未来业务正常发展，并在满足核心监管指 标的监管要求基础上留有适当空间。昆仑银行本次配套融资补充资本金充分考虑 了上述业务的发展现状与未来的发展规划，考虑到核心监管指标要求，同时考虑 到了2016年向股东分配利润对于资本规模的影响。上市公司和昆仑银行对募集 资金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排，本次募集配套资金中约58.48 亿元拟用于向昆仑银行增资具有合理性。 昆仑金融租赁在报告期内的租赁业务规模及盈利能力保持稳定，未来将明确 把飞机租赁等市场较好、需求较旺盛的高端租赁业务作为发展重心，且该业务具 备良好的开展基础和可行性；同时，考虑到未来业务发展对于自身资本金的大幅 消耗，补充资本金将有助于昆仑金融租赁未来业务正常发展，并在满足核心监管 指标的监管要求基础上留有适当空间。昆仑金融租赁本次配套融资补充资本金充 分考虑了未来飞机租赁等高端租赁业务的开展规划及中国银监会对于金融租赁 公司的核心监管指标要求，同时考虑到了2016年向股东分配利润对于资本规模 的影响。上市公司和昆仑金融租赁对募集资金规模进行了测算，并对具体用途进 行了安排，测算过程谨慎、合理。因此，本次募集配套资金中约11.77亿元拟用 于向昆仑金融租赁增资具有合理性。 昆仑信托在报告期内实现了业务的稳健发展。在此基础上，昆仑信托充分吸 取行业先进经验，积极布局业务升级转型，拟着重发展的业务具备较为成熟的开 展条件及可行性；同时，考虑到未来业务发展对于自身资本金的消耗，补充资本 金将有助于昆仑信托未来业务正常发展，并在满足核心监管指标要求基础上留有 适当空间。昆仑信托本次配套融资补充资本金充分考虑了未来固有业务及信托业 务的升级转型规划及中国银监会对于信托公司的核心监管指标要求，同时考虑到 了2016年向股东分配利润对于资本规模的影响。上市公司和昆仑信托对募集资 金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排，测算过程谨慎、合理。因此，本 次募集配套资金中约59.39亿元拟用于向昆仑信托增资具有合理性。 7.申请材料显示，本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中油 资本100%股权的置入，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租 赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业 务集团。请你公司：1）结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露中 油资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞 争优势和劣势。2）中油资本作为金融业务集团，是否存在母公司与其下属子公 司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对 措施。3）中油资本及其下属子公司是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范 制度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体 系。4）中油资本作为金融控股集团是否建立了相应的信息披露制度。5）梳理中 油资本作为金融业务集团整体上市后在内部交易、内部担保、风险防范、内控 等方面的风险并补充提示。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。 一、问题答复 （一）结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露中油资本在持 牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣 势 截至本反馈意见回复签署日，已完成的、较为典型的金融控股公司或平台上 市案例主要包括中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”，证券代码： 600705.SH）、泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”，证券代码： 000046.SZ）和广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”，证 券代码：000987.SZ）。结合上述三项案例及可比公司的基本情况，从持牌、股 权结构、业务规模、公司治理和风险控制等方面，将中油资本与其对比分析如下： 1、持牌情况 （1）中油资本和可比公司持有金融业务牌照情况 中油资本持牌情况和中航资本、泛海控股、越秀金控的持牌情况对比如下： 公司 财务 公司 银行 租赁 信托 财险 寿险 保险 经纪 证券 基金 期货 信用 增进 中航资本 ● ● ● ● ● ● 泛海控股 ● ● ● ● 越秀金控 ● ● ● ● 公司 财务 公司 银行 租赁 信托 财险 寿险 保险 经纪 证券 基金 期货 信用 增进 中油资本 ● ● ● ● ● ● ● ● ● 注1：中油资本下属租赁牌照来自于昆仑金融租赁，属于金融租赁公司，主管部门为中 国银监会；中航资本下属租赁牌照来自于中航国际租赁有限公司，属于内资试点融资租赁公 司，主管部门为商务部；越秀金控下属租赁牌照来自于广州越秀融资租赁有限公司，属于外 资试点融资租赁公司，主管部门为商务部。 注2：中油资本下属信用增进牌照来自于中债信增，根据中国人民银行办公厅《关于认 定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定 为从事其他金融业务的金融企业。 （2）持有金融业务牌照情况对比分析 由上表可知，中油资本拥有财务公司、银行、租赁、信托、保险、保险经纪、 证券、信用增进等牌照，各金融子行业覆盖面较广，持有金融牌照数量明显多于 中航资本、泛海控股、越秀金控。 一方面，相对可比公司，中油资本拥有更为齐全的金融牌照，能够通过业务 互补、资源共享，实施综合经营，建设共用的金融基础设施，统筹配置金融资源 等多种方式，发挥各不同行业金融企业之间的融融协同效应，有利于形成统一品 牌，提供“一站式”金融服务和各类业务与产品之间的交叉销售，有效拓展业务和 降低企业经营成本，统筹协调、形成合力，提升整体竞争优势，实现金融资源价 值最大化。 另一方面，相对可比公司，中油资本持有金融牌照多，管理跨度大，这对于 中油资本的管理能力提出了更高的要求。中油资本需要充分发挥各金融企业竞争 优势，统筹协调各类金融资源，需要在有效管理各金融企业面临的一般风险的基 础上，同时有效应对金融业务公司经营模式可能面临的特有风险。中油资本将不 断提升日常经营管理、内部控制和风险管理的系统性、全面性和专业性，发挥优 势、完善不足，成为盈利能力稳定可持续增长的全方位综合性金融业务集团。 2、涉及金融持牌业务的股权结构 （1）中油资本和可比公司涉及金融持牌业务的股权结构 1）中航资本涉及金融持牌业务的股权结构 中航投资控股有限公司 中航证券 有限公司 中航期货 有限公司 中航信托股 份有限公司 中航国际租 赁有限公司 中航工业集团财 务有限责任公司 中航资本控股股份有限公司 中国航空工业集团公司 国务院国资委 100% 39.16% 100% 71.71% 80% 82.42% 73.74% 44.50% 中航基金管 理有限公司 100% 28.29% 23.77% 6.62% 注：中国航空工业集团公司将持有的中航工业集团财务有限责任公司47.12%股权委托 中航投资控股有限公司管理，财务公司纳入中航投资控股有限公司和中航资本合并报表。 资料来源：根据上市公司公开披露信息、全国企业信用信息公示系统相关信息整理。 2）泛海控股涉及金融持牌业务的股权结构 泛海控股股份有限公司 浙江泛海建设 投资有限公司 民生证券股 份有限公司 民生期货 有限公司 武汉中央商务区建设 投资股份有限公司 中国泛海控股集团有限公司 泛海集团有限公司 通海控股有限公司 100% 97.43% 66.59% 100% 87.645% 95.87% 51% 中国民生信 托有限公司 10.71% 亚太财产保险 有限公司 98.67% 82.71% 卢志强 77.14% 资料来源：根据上市公司公开披露信息、全国企业信用信息公示系统相关信息整理。 3）越秀金控涉及金融持牌业务的股权结构 广州越秀金融控股集团有限公司 广州越秀融资 租赁有限公司 广州证券股 份有限公司 广州越秀金融控股集团股份有限公司 广州市国资委 41.69% 100% 67.24% 70.06% 广州期货股份 有限公司 金鹰基金管 理有限公司 100% 49% 资料来源：根据上市公司公开披露信息、全国企业信用信息公示系统相关信息整理。 4）本次交易完成后上市公司和中油资本股权结构 100% 1.91% 100% 77.35% 82.18% 15.92% 中油资本 28% 60% 77.1% 100% 40% 51% 51% 50% 16.5% 中 油 财 务 昆 仑 银 行 昆 仑 金 融 租 赁 中 油 资 产 专 属 保 险 中 意 财 险 昆 仑 保 险 经 纪 中 意 人 寿 中 债 信 增 中 银 国 际 昆 仑 信 托 山 东 信 托 25% 石油济柴 中石油集团 济柴总厂 注：2016年9月，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，中石油集团将 所持的中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理，中油财务、专属保 险纳入中油资本合并报表范围。 （2）中油资本和可比公司股权结构对比分析 从股权结构来看，中油资本、中航资本、泛海控股和越秀金控分别以直接或 间接方式持有一定数量的金融牌照公司股权。本次交易完成后，上市公司将通过 全资子公司中油资本间接持有财务公司、银行、租赁、信托、保险、保险经纪、 证券、信用增进等金融牌照公司股权或股份；中航资本通过全资子公司中航投资 控股有限公司持有财务公司、信托、租赁、证券、基金、期货公司股权；泛海控 股通过控股子公司间接持有信托、保险、证券、期货公司股权；越秀金控通过全 资子公司广州越秀金融控股集团有限公司间接持有租赁、证券、期货、基金公司 股权。 一方面，在持有多项金融业务牌照的情况下，本次交易完成后，中油资本与 中航资本、泛海控股和越秀金控内部股权结构较为相似，均为控股型公司架构， 上市公司将直接或通过下属全资子公司集中持有管理各项金融企业股权，实现集 中统一管理，有利于金融业务公司管理的集约化，充分发挥下属各金融企业之间 的协同效应、提升管理的有效性；另外，与由上市公司直接持有部分金融企业股 权的模式相比，本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司中油资本持有下属 金融企业股权，在实现集中管控的同时，能够更为有效地实现金融业务风险与上 市公司母公司的隔离，提升上市公司的抗风险能力。 另一方面，由于金融业是高度市场化、竞争性的行业，在统一管理金融企业 股权的模式下，相比于可比公司，中油资本持有的金融业务牌照更多，管理跨度 大，如果中油资本不能明确定位，建立并执行良好的统筹管理方式，将会造成市 场化程度不高、创新能力不强、激励活力不够、管理效率偏低等问题。针对可能 出现的问题，本次交易完成后，中油资本将继续完善规范公司治理结构，强化经 营决策的约束力、科学性和执行力，充分运用上市公司资本运作平台，提高公司 经营的透明度，保持公司的竞争活力。 3、业务规模 （1）中油资本和可比公司业务规模情况 可比公司中，由于越秀金控非公开发行股票募集现金收购广州越秀金融控股 集团有限公司100%股权于2016年完成，自2016年5月1日，广州越秀金融控 股集团有限公司整体并入公司，其2016年5-6月经营业绩纳入合并报表范围， 因此财务指标尚不具备可比性。中油资本与中航资本、泛海控股2015年度主要 财务指标对比如下。 单位：百万元 项目 中航资本 泛海控股 中油资本 指标 金额 同比 增长 指标 金额 同比 增长 指标 金额 同比 增长 资产总计 152,389 40.54% 118,356 65.95% 751,187 5.89% 负债合计 127,772 44.26% 103,194 76.78% 645,598 4.20% 归属于母公司股东所有者权益 20,915 55.47% 10,288 9.38% 56,677 14.46% 营业总收入 8,681 29.08% 12,671 66.37% 21,770 0.74% 利润总额 4,663 26.42% 3,194 39.38% 13,657 2.41% 归属于母公司股东的净利润 2,312 27.72% 2,020 29.73% 6,074 4.87% 数据来源：相关上市公司年度报告、中油资本《审计报告（普华永道中天特审字[2016] 第1893号）》 （2）中油资本和可比公司业务规模对比分析 从2015年度数据可以看出，一方面，中油资本的资产负债规模和收入利润 规模均明显高于中航资本和泛海控股。截至2015年12月31日，中油资本总资 产为751,187百万元，比中航资本和泛海控股同期总资产分别高出392.94%和 534.68%；截至2015年12月31日，中油资本归属于母公司股东所有者权益为 56,677百万元，比中航资本和泛海控股同期归属于母公司股东所有者权益分别高 出170.99%和450.90%。2015年度，中油资本实现营业总收入21,770百万元， 比中航资本和泛海控股同期营业总收入分别高出150.78%和71.81%；2015年度， 中油资本实现归属于母公司股东的净利润6,074百万元，比中航资本和泛海控股 同期归属于母公司股东的净利润分别高出162.72%和200.69%。 另一方面，相比于可比公司，中油资本2015年度主要财务指标增长率低于 中航资本和泛海控股，主要原因是中油资本规模明显高于可比公司，特别是下属 财务公司、银行等资产规模较大，使得同期对比基数较大，因此从中油资本合并 口径看，规模原因使其增长率水平已趋于平稳。另外，中航资本和泛海控股等已 实现金融业务资产上市，近年来均多次通过上市公司资本运作平台进行股权或债 务融资或并购重组，实现资本金的持续补充和公司规模增长。本次交易完成后， 中油资本将充分对接资本市场，提升企业经营市场化水平，借助上市平台拓宽融 资渠道，实现主营业务做大做强。 4、公司治理 作为上市公司，中航资本、泛海控股和越秀金控均按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、证券交易所等有关规定和要求建立 了完善的公司治理结构。中油资本目前为中石油集团全资子公司，已按照《公司 法》等规定建立了健全的法人治理结构。中油资本为一人有限公司，相关股东按 照《公司法》等规定行使股东权利，由股东决定执行董事人选和公司管理层人员， 由管理层负责公司运营管理。董事、监事、高级管理人员遵纪守法，勤勉尽责。 另外，中油资本下属各金融企业均按照《公司法》、行业主管部门的有关规定和 要求建立了相应的公司治理结构，按照相关规定规范运作。 5、风险控制 作为上市公司，中航资本、泛海控股和越秀金控已制订了相应的风险管理政 策及组织架构，建立起健全的内部控制与风险管理体系，及有关内部控制系统， 监控和防范各类风险。 中油资本作为中石油集团金融业务管理的专业化公司，是中石油集团金融业 务整合、金融股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控的平台，统筹 金融业务发展和监督，优化整合金融业务资源，统一风险控制制度体系，实现金 融业务健康可持续发展。中油资本对下属金融子公司实施战略管控，保持所属各 子公司经营自主权，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控 制。中油资本下属各金融企业在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险 经纪、证券、信用增进等业务领域，均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配 的风险防范制度和内控制度。就中油资本而言，本次交易前，各业务板块由中石 油集团进行管理，相关的风险防范制度和内控制度完备、有效；本次交易完成后， 中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经 营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关风险防范制度 与内控制度。 （二）中油资本作为金融业务集团，是否存在母公司与其下属子公司之间 的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施 1、中油资本是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、 内部担保、资本充足率重复计算的情形 截至报告期末，中油资本母公司与其下属子公司之间不存在交叉持股、内部 担保、资本充足率重复计算的情形。本次交易完成后，中油资本将根据风险管理 等相关制度，加强内部管理，实施有针对性的风险防范手段，严格防范相关风险。 报告期内，中油资本母公司与其下属子公司之间存在部分内部交易情形，相 比中油资本规模来说金额较小。主要类型包括：（1）中油资本母公司将货币资 金存放于昆仑银行；（2）中油资本母公司作为出租人将金亚光大厦等办公物业 租赁给昆仑银行、昆仑金融租赁、中油资产和专属保险等下属子公司；（3）中 油资本母公司向中意财险购买财险产品。本次交易完成后，中油资本将按照相关 法律法规要求，不断完善内部控制和风险管理制度，有效控制相关风险。 2、相关风险情况 对于中油资本来说，一方面，上述内部交易可以为中油资本带来协同效应， 降低经营成本，增加利润，改进风险管理的效率，更有效地管理资本和债务；另 一方面，内部交易可能将给中油资本带来一些风险，主要包括： （1）内部交易导致的母子公司之间的风险传递的风险 金融控股公司是由银行、保险、证券等多种金融机构组成的有机整体，在这 种组织体制下，某一下属金融企业产生的个体风险，可能通过金融控股公司母公 司控股作用机制和内部交易的传递作用，将风险传递至发生内部交易的其他下属 金融企业，使金融控股公司面临一定的风险传递的风险。 （2）金融控股公司风险识别难度加大的风险 金融控股公司内部管理结构较为复杂，中油资本业务规模较大，涉及的下属 金融企业较多，金融控股公司母子公司之间、子公司之间的内部交易可能会掩盖 其实际经营情况，使得金融控股公司存在组织结构不透明的情况，进而影响金融 控股公司对于相关业务风险的识别能力，加大风险管理难度。 （3）金融控股公司下属各金融企业利益冲突和不平衡的风险 金融控股公司母公司与其下属金融企业之间进行内部交易，将在一定程度上 影响平台内各金融企业的财务状况及经营业绩，同时由于金融控股公司下属各金 融企业的经营情况、管理模式、企业文化和利益诉求存在一定差异，内部交易的 存在可能会导致一定程度上的内部利益不平衡，进而造成各个金融企业在内部交 易过程中出现经营偏差和利益冲突。 （4）内部交易影响金融控股公司下属各金融企业独立性的风险 在金融控股公司架构下，虽然从业务经营角度看，金融控股公司下属各金融 企业自身拥有经营管理制度，但考虑到股权结构原因，其决策和程序并不与母公 司的政策和程序完全独立。若金融控股公司母公司与子公司之间存在大量内部交 易，可能会导致下属金融企业业务经营的独立性受到影响。 3、相关风险应对措施 对于内部交易可能产生的上述风险，中油资本及下属各金融企业拟采取的应 对措施如下： （1）加强风险管理体系建设 中油资本下属各金融企业均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风 险防范制度和内控制度。为防范或规避金融控股公司内部交易可能造成的风险传 递的风险，中油资本目前正在综合财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保 险经纪、证券、信用增进等多项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度、 内控制度，从公司治理层、经营管理层、风险管理部门、职能部门和业务部门多 层次建立内部风险管控机构，统一风险控制制度体系，建立风险管理日常运行机 制和风险管控机制；各金融企业将继续遵守上述各项制度，并根据金融控股公司 经营模式对于金融企业的新要求，不断完善健全相关制度，有效规避风险传递风 险。 （2）优化信息披露制度 中油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券、信 用增进等业务领域，均已建立了符合现有法规的信息披露制度，或按照行业主管 部门要求履行信息披露义务。就中油资本自身而言，本次交易前，各业务板块信 息披露由中石油集团负责，相关的信息披露制度完备、有效；本次交易完成后， 中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经 营，将结合上市公司和各金融行业相关规定，充分借鉴和参考此前中石油集团的 管理经验，进一步建立健全相关信息披露制度，提升中油资本企业经营的透明度， 进而提升风险识别的能力。 （3）依法履行股东义务 中油资本作为各金融企业的股东，将遵守法律、行政法规和公司章程，依法 行使股东权利，规范完善法人治理机构，不滥用股东权利损害下属金融企业或者 其他股东的利益，在有效风险管理的基础上，保证下属金融企业内部交易的利益 平衡。本次交易完成后，当中油资本发生内部交易时，将按公允、市场化的原则 制定交易条件，确定内部交易价格，充分考虑交易双方利益。 （4）加强独立性、合规经营 中油资本下属各金融企业均为持续经营的股份有限公司或有限责任公司，具 有独立法人资格并接受行业主管部门的监管，中油资本作为各金融企业的股东，（未完）  |