[关联交易]华峰超纤:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票简称：华峰超纤 股票代码：300180 上市地点：深交所 上海华峰超纤材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 鲜丹 深圳市南山区高新南一道009号中科大厦25层 蔡友弟 浙江省瑞安市塘下罗凤北工业区福源路5号温州天 迪塑料 北京奕铭投资管理中心（有限合伙） 北京市海淀区海淀大街3号1幢801室**** 王彤 深圳市南山区高新南一道9号中科大厦25楼 尤光兴 上海真光路1433弄23号**** 邓振国 上海市虹口区临平北路19号**** 蔡小如 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路**** 中山市微远创新投资基金管理中心 （有限合伙） 中山市小榄镇永宁长寿二横街3号首层之二 于净 上海市浦东区利川路501弄 林松柏 福建省泉州市清濛开发区美泰路**** 叶成春 深圳市南山区高新南一道9号中科大厦25楼 募集配套资金认购方 住所/通讯地址 尤小平 浙江省瑞安市莘塍镇青年路**** 王蔚 上海市闵行区漕宝路1467弄3区**** 上海并购股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号 楼A座A201-2 新沃彩虹锐进1号特定客户资产管理 计划 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢 二层C220室 独立财务顾问: 签署日期：二零一六年十一月 修订说明 上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月30日披露 了《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）（具体内容详见公司披露于中国证监 会指定信息披露网站的相关公告）。根据深圳证券交易所出具的《关于对上海华 峰超纤材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第85 号）的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事 项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次 修订的主要内容如下： 一、重组预案补充披露了《关于与曾任职单位不存在竞业禁止协议的承诺》、 《任职承诺》，详见重组预案“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承 诺/（四）威富通员工作出的重要承诺”。 二、重组预案补充披露了若新沃资管计划未按承诺完成备案，拟采取的相关 措施，详见重组预案“重大事项提示/八、本次重组对中小投资者权益保护的安 排/（九）新沃资管计划未完成备案拟采取的相关措施”。 三、重组预案补充披露了补偿义务人进行现金补偿方案的相关保障措施，详 见重组预案“重大事项提示/八、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（十） 补偿义务人进行现金补偿方案的相关保障措施”。 四、重组预案已就威富通自2016年以来估值增值的情况，补充风险提示，详 见重组预案“重大风险提示/一、本次交易的风险因素/（五）交易标的估值增值 较快的风险”；以及重组预案“第十节 风险因素/一、本次交易的风险因素/（五） 交易标的估值增值较快的风险”。 五、重组预案补充披露了补偿义务人未涵盖所有交易对方的原因及合理性， 业绩补偿不存在补充不足的风险，详见重组预案“第一节 本次交易概况/三、本 次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产”；以及重组预案“第五节 发行股份购买资产及募集配套资金情况/一、发行股份购买资产/4、业绩承诺及补 偿安排”。 六、重组预案补充披露了鲜丹、王彤新成立企业的基本情况，详见重组预案 “第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方/（一）鲜丹/3、 控制的核心企业和关联企业的基本情况”、 “第三节 交易对方基本情况/一、发 行股份购买资产的交易对方/（三）王彤/3、控制的核心企业和关联企业的基本情 况”以及“第四节 交易标的基本情况/三、威富通股权结构及控制关系情况/（二） 威富通实际控制人情况/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。 七、重组预案补充披露了东方金奇成立时间、工商登记信息、合伙人情况以 及合伙人取得合伙权益日期和出资形式、比例，详见重组预案“第四节 交易标 的基本情况/二、历史沿革/（十）2015年2月，第六次股权转让”。 八、重组预案补充披露了购购通之前业务开展情况，主要经营数据及下一步 业务安排及业务拓展情况，详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/四、威富 通下属公司情况/（一）深圳市购购通电商科技有限公司”。 九、重组预案补充披露了跨境通拟从事业务、相关人员配备、技术准备等情 况，详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/四、威富通下属公司情况/（二） 跨境通移动科技有限公司/3、主营业务情况”。 十、重组预案补充披露了深圳市智付通信息服务有限公司的基本情况，详见 重组预案“第四节 交易标的基本情况/四、威富通下属公司情况/（三）深圳市智 付通信息服务有限公司”。 十一、重组预案补充披露了对富银通和招财宝下一步工作计划和安排以及相 应业务筹备情况，详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/四、威富通下属公 司情况/（四）深圳市富银通科技服务有限公司/3、主营业务情况” 、“第四节 交 易标的基本情况/四、威富通下属公司情况/（五）深圳前海招财宝互联网金融服 务有限公司/3、主营业务情况”。 十二、重组预案补充披露了威富通开展日本市场移动支付技术服务获得的营 业收入、净利润等财务数据，以及威富通开展日本市场移动支付技术服务内容， 详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/四、威富通下属公司情况/（六）纳斯 达股份有限公司”。 十三、重组预案补充披露了威富通与银行签订的服务合同、银行模式预测收 入的金额占比以及威富通无法顺利开展银行模式业务的影响并进行风险提示，详 见重组预案“第四节 交易标的基本情况/五、威富通的主营业务发展情况/（二） 主营业务具体情况/2、银行模式”、“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（十 一）银行模式无法顺利开展的风险”及“第十节 风险因素/二、标的资产的经营 风险/（十一）银行模式无法顺利开展的风险”。 十四、重组预案补充披露了一元云购运作模式，威富通向一元云购提供服务 方式、内容、合规性及后续安排，详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/ 五、威富通的主营业务发展情况/（六）主要客户及供应商情况/1、威富通主要客 户情况/（2）第一大客户一元云购的基本情况”。 十五、重组预案补充披露了威富通与报告期内关联方杭州威富通科技有限公 司产生的关联采购交易的采购金额、采购内容、采购费率的公允性、威富通与杭 州威富通之间不存在授权与被授权关系及不存在引发法律纠纷的可能性，详见重 组预案“第四节 交易标的基本情况/五、威富通的主营业务发展情况/（六）主要 客户及供应商情况/2、威富通主要供应商情况”。 十六、重组预案补充披露了威富通按业务收入来源分类下的近两年又一期财 务数据以及威富通按移动分润业务按业务模式分类下的近两年又一期财务数据， 详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/六、威富通最近两年一期主要财务指 标/（五）按业务收入来源分类威富通近两年又一期财务数据”及“第四节 交易 标的基本情况/六、威富通最近两年一期主要财务指标/（六）移动分润业务按业 务模式分类威富通近两年又一期财务数据”。 十七、重组预案补充披露了深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处（宗地编 号：T205-0030）房屋的权证办理进展情况，权属证书办理不存在法律障碍的情 况，以及房屋购买对本次交易作价、交易进程和未来经营不产生影响的情况，详 见重组预案“第四节 交易标的基本情况/七、威富通主要资产的权属状况、对外 担保情况及主要负债情况/（一）主要资产及其权属情况/ 1、自有房产”。 十八、重组预案补充披露了截至目前域名转让变更事项进程、办理相关手续 是否存在法律障碍以及逾期未能办理完毕的影响与保障措施，详见重组预案“第 四节 交易标的基本情况/七、威富通主要资产的权属状况、对外担保情况及主要 负债情况/（一）主要资产及其权属情况/ 7、域名”。 十九、重组预案补充披露了2015年1月至2016年4月，威富通每次增资及股权 转让的背景、原因、定价依据、增资主体及转让主体之间关联关系情况，股权代 持情况等；北京奕铭短时间内频繁进行威富通增资、股权转让与受让的原因及合 理性，历次转让受让威富通股权价格的公允性，与交易方之间关联关系情况，股 份代持情况；东方金奇历次转让、受让威富通股权价格的公允性、频繁进行股权 转让与受让原因以及与交易方之间关联关系情况，股份代持情况；并结合威富通 主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充了历次增资及股权转让时估 值与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性，以及威富通自 2016年以来估值增值较高的原因。详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/ 八、威富通最近三年股权转让、增资及资产评估情况”。 二十、重组预案补充披露了威富通二清业务的历史背景、监管机构对于二清 业务的整治要求、威富通对于二清业务的整治情况、此次交易将威富通纳入上市 公司不存在政策及法律障碍的原因、威富通自成立以来与第三方支付公司之间的 关系、在中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》之前 为客户提供服务方式具体内容、二清业务对威富通业务的影响、报告期内二清业 务的收入数据、威富通停止二清业务不会影响公司业务发展的原因、本次交易未 来收入预测情况、威富通未来业务新的增长点的具体内容以及威富通未来不存在 后续申请支付牌照的计划或安排，详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/ 十、其他情况说明/（五）标的公司报告期内的二次清算业务”。 二十一、重组预案补充披露了威富通员工人数、社会保险及住房公积金缴纳 的合法合规性，详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/十、其他情况说明/ （六）符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社保法》、《住房公积金管理 条例》等法律法规的规定”。 二十二、重组预案补充披露了希玛特、得米、中山达华与威富通之间是否存 在业务往来，如存在，是否构成关联交易或同业竞争情形，详见重组预案“第四 节 交易标的基本情况/十、其他情况说明/（七）希玛特、得米、中山达华与威富 通之间的业务往来情况，以及往来公司的关联交易或同业竞争情形”。 二十三、重组预案补充披露了威富通商户O2O平台实现收入情况，详见重组 预案“第四节 交易标的基本情况/十、其他情况说明/（八）威富通商户O2O平台 实现收入情况”。 二十四、重组预案补充披露了不同业务模式下威富通存在的合同关系、威富 通与商户签订合同的具体内容以及威富通与商户所签协议合法合规的原因，详见 重组预案“第四节 交易标的基本情况/十、其他情况说明/（九）威富通与商户签 订合同内容合法合规的说明”。 二十五、重组预案补充披露了威富通目前及本次交易成功后与核心技术人员 之间的任职期限承诺及保持员工队伍稳定性安排，详见重组预案“第四节 交易 标的基本情况/十、其他情况说明/（十）威富通目前及本次交易成功后与核心技 术人员之间的任职期限承诺及保持员工队伍稳定性安排”。 二十六、重组预案补充披露了税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析， 如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，详见重组 预案“第四节 交易标的基本情况/十、其他情况说明/（十一）税收优惠取消对标 的资产净利润的敏感性分析，如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及 拟采取的应对措施”。 二十七、重组预案补充披露了威富通目前在长三角开展相关业务情况，详见 重组预案“第五节 发行股份购买资产及募集配套资金情况/二、募集配套资金/ （三）募集资金投资项目概括/1、市场运营中心项目”。 二十八、重组预案补充披露了市场营运中心项目前期建设工作的具体内容， 详见重组预案“第五节 发行股份购买资产及募集配套资金情况/二、募集配套资 金/（六）募集资金投资项目实施进度情况及投资概算/1、市场运营中心项目”。 二十九、重组预案补充披露了是否考虑了募集配套资金用于市场运营中心项 目和研发中心项目对本次业绩补偿的影响，详见重组预案“第六节 交易标的评 估情况/一、标的资产评估情况”。 三十、重组预案补充披露了截至目前评估进展情况，预估时采取的假设前提， 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值及合理性，预期收益的可实现 性等情况，详见重组预案“第六节 交易标的评估情况/三、截至目前评估进展情 况，预估时采取的假设前提，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值 及合理性，预期收益的可实现性等情况”。 三十一、重组预案进一步补充说明了本次交易估值的合理性，详见重组预案 “第六节 交易标的评估情况/四、关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分 析/（三）可比交易案例情况” 三十二、重组预案补充披露了威富通所在行业发展趋势、威富通业务发展情 况及竞争优势、竞争对手情况以及在手订单情况并进一步说明了业绩承诺的可实 现性，详见重组预案“第六节 交易标的评估情况/四、关于拟购买资产的估值合 理性及定价公允性分析/（四）威富通未来业绩的可实现性”。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计报告真实、完整。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审 核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易相 关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做 出实质性判断或保证。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 上海华峰超纤材料股份有限公司 二〇一六年九月 交易对方声明 本次重大资产重组交易对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振 国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春均已出具承诺函，保证并承诺： 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法 律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但 不限于本人/本企业及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件 真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、根据本次重大资产重组的进程，需要本人/本企业继续提供相关文件及相 关信息时，本人/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效 的要求。 3、本人/本企业承诺并保证：若本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 目录 修订说明 ....................................................................................................................... 2 公司声明 ....................................................................................................................... 8 交易对方声明 ............................................................................................................... 9 目录 ............................................................................................................................. 10 释义 ............................................................................................................................. 13 重大事项提示 ............................................................................................................. 16 一、本次重组方案简要介绍 ..................................................................................................... 16 二、本次重组构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 ......................................... 17 三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ......................................................... 18 四、交易标的评估或估值情况简要介绍 ................................................................................. 23 五、本次重组对上市公司影响 ................................................................................................. 23 六、本次重组的决策程序及报批事项 ..................................................................................... 25 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 26 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 40 重大风险提示 ............................................................................................................. 47 一、本次交易的风险因素 ......................................................................................................... 47 二、标的资产的经营风险 ......................................................................................................... 49 三、其他风险因素 ..................................................................................................................... 52 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 55 一、交易背景及目的 ................................................................................................................. 55 二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 58 三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 59 四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 69 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 72 一、公司基本情况简介 ............................................................................................................. 72 二、公司设立及历次股权变动及重大变更情况 ..................................................................... 72 三、公司目前的股权结构 ......................................................................................................... 83 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 83 五、公司第一大股东和实际控制人 ......................................................................................... 84 六、产权控制关系图 ................................................................................................................. 86 七、公司主营业务情况及主要财务指标 ................................................................................. 86 八、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 87 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处 罚情况........................................................................................................................................ 87 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ..................................... 88 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 89 一、发行股份购买资产的交易对方 ......................................................................................... 89 二、募集配套资金交易对方基本情况 ................................................................................... 104 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 134 一、威富通基本情况 ............................................................................................................... 134 二、历史沿革 ........................................................................................................................... 134 三、威富通股权结构及控制关系情况 ................................................................................... 145 四、威富通下属公司情况 ....................................................................................................... 146 五、威富通的主营业务发展情况 ........................................................................................... 154 六、威富通最近两年一期主要财务指标 ............................................................................... 198 七、威富通主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................................... 200 八、威富通最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ....................................................... 205 九、威富通报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................................... 221 十、其他情况说明 ................................................................................................................... 227 第五节 发行股份购买资产及募集配套资金情况 ................................................. 246 一、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 246 二、募集配套资金 ................................................................................................................... 253 第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 267 一、标的资产评估情况 ........................................................................................................... 267 二、评估方法 ........................................................................................................................... 267 三、截至目前评估进展情况，预估时采取的假设前提，预期未来收入增长率、折现率等重 要评估参数取值及合理性，预期收益的可实现性等情况 ................................................... 275 四、关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ....................................................... 282 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 293 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ......................................................................... 293 二、《盈利预测补偿协议》 ..................................................................................................... 299 三、《股份认购合同》 ............................................................................................................. 302 第八节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 305 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................................... 305 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................................................... 311 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 316 四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、 第十一条规定的说明 ............................................................................................................... 318 五、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定 ................................................... 323 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 324 一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................................... 324 二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................... 324 三、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................................... 324 四、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................................... 325 五、本次交易前后公司的股本结构变化情况 ....................................................................... 326 六、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................................... 327 七、上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划 ................................................... 327 第十节 风险因素 ..................................................................................................... 329 一、本次交易的风险因素 ....................................................................................................... 329 二、标的资产的经营风险 ....................................................................................................... 331 三、其他风险因素 ................................................................................................................... 334 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 337 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用、关联担保情况 ................... 337 二、本次交易后，上市公司负债结构是否合理性 ............................................................... 337 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况 ....................................................... 337 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 337 五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ........................................................................... 339 六、上市公司股票停牌前价格波动情况 ............................................................................... 342 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 342 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 348 九、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ....................................................... 349 十、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 350 第十二节 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 351 一、独立董事意见 ................................................................................................................... 351 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 352 第十三节 上市公司全体董事声明 ......................................................................... 354 释义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下： 一般简称 本预案、预案、重组预 案 指 上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案 发行人、本公司、公司、 上市公司、华峰超纤 指 上海华峰超纤材料股份有限公司，股票代码：300180 华峰集团 指 华峰集团有限公司 标的公司、威富通 指 深圳市威富通科技有限公司 交易标的、标的资产、 标的股权 指 深圳市威富通科技有限公司100%的股权 购购通 指 深圳市购购通电商科技有限公司 跨境通 指 跨境通科技有限公司 东方金奇 指 深圳东方金奇一号互联网产业基金企业（有限合伙） 中孵三号 指 深圳市中孵三号投资管理企业（有限合伙） 兮琗投资 指 新余高新区兮琗投资管理中心（有限合伙） 上海快创营 指 上海快创营股权投资管理企业（有限合伙） 交易对方 指 鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、 中山微远、于净、林松柏、叶成春 北京奕铭 指 北京奕铭投资管理中心（有限合伙） 长兴奕铭 指 长兴奕铭企业管理咨询中心（有限合伙） 拉萨奕铭 指 拉萨奕致投资管理中心（有限合伙） 淮安奕铭 指 淮安奕铭资产管理中心（有限合伙） 中山微远 指 中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙） 中山泓华 指 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 新沃资管计划 指 新沃彩虹锐进1号特定客户资产管理计划 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 补偿义务人 指 鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、 叶成春 配套募集资金认购对 象、配募对象 指 尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金 新沃资管计划委托人 指 王文兴、胡艳、向婷、余宗伟、陈智军、罗贤平、彭春艳、 欧阳银华、林珍、肖剑辰、赵文威、南晓宇、林毅、肖玉朋、 王宁、陈建荣、徐伟民、陈健妮、张文龙、金火根、马兰、 国巍、孙兵、杨姝、吴春生 本次重大资产重组、本 次重组、本次交易 指 华峰超纤向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振 国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开发行 股份并支付现金购买威富通100%股权；同时，拟向不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 的100% 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》 《盈利预测补偿协议》 指 本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿 协议》 《股份认购合同》 指 本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股份 认购合同》 审计基准日、评估基准 日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2016年6月30日 交割日 指 交易标的过户至华峰超纤名下的工商登记变更之日 最近两年一期/报告期 指 2014年度、2015年度和2016年1-6月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工业和信息化部 指 中国人民共和国工业和信息化部 海通证券、独立财务顾 问 指 海通证券股份有限公司 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为立信会计师事 务所有限公司 海润律师 指 北京市海润律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《上海华峰超纤材料股份有限公司公司章程》 26号文 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 移动支付 指 移动支付是指用户使用移动终端，接入通信网络或使用近距 离通信技术完成信息交互，实现资金从支付方向受付方转移 从而实现支付目的的一种支付方式 云计算 指 是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉 及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 SaaS 指 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种通过 Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的 服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商 定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向 厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务 第三方支付 指 独立于商户和银行，为商户和消费者提供支付结算服务的机 构 O2O 指 Online To Offline，线上到线下，指将线下的商务机会与互联 网结合，让互联网成为线下交易的前台 云平台 指 云平台提供基于“云”的服务，供开发者创建应用时采用。 开发者不必构建自己的基础，完全可以依靠云平台来创建新 的SaaS应用 支付网关 指 银行金融网络系统和Internet网络之间的接口，是由银行操作 的将Internet上传输的数据转换为金融机构内部数据的一组 服务器设备，或由指派的第三方处理商家支付信息和顾客的 支付指令 私有云 指 私有云（Private Clouds）是为客户单独使用而构建的，因而 提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制；私有云可部 署在企业数据中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个安 全的主机托管场所， 私有云的核心属性是专有资源 数据中心 指 特定设备网络，用来在Internet网络基础设施上传递、加速、 展示、计算、存储数据信息 微信公众号 指 开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号，该帐号与 QQ账号互通，通过公众号，商家可在微信平台上实现和特 定群体的文字、图片、语音、视频的全方位沟通、互动 ，形 成了一种主流的线上线下微信互动营销方式 二维码 指 用某种特定的几何图形按一定规律在平面（二维方向上）分 布的黑白相间的图形记录数据符号信息的；在代码编制上巧 妙地利用构成计算机内部逻辑基础的“0”、“1”比特流的 概念，使用若干个与二进制相对应的几何形体来表示文字数 值信息，通过图象输入设备或光电扫描设备自动识读以实现 信息自动处理 ERP 指 建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身， 以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的 管理平台 URL 指 可以从互联网上得到的资源的位置和访问方法的一种简洁的 表示，是互联网上标准资源的地址 说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份 募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买 资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及 支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，威富通100%股权的整体作价暂定为180,000万元，其中，上市 公司将以现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的16.18%；以发行股份方式支 付150,884.97万元，占交易对价的83.82%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易 各方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示： 序号 交易对方 持股比例 （%） 交易对价（万 元） 交易对价支付方式 现金（万元） 发股数（股） 1 鲜丹 38.72 69,688.90 20,906.67 38,230,586 2 蔡友弟 18.12 32,614.30 - 25,559,796 3 北京奕铭 12.96 23,334.05 - 18,286,873 4 王彤 11.34 20,419.39 6,125.82 11,201,859 5 尤光兴 5.00 9,000.52 - 7,053,695 6 邓振国 3.50 6,299.85 - 4,937,183 7 蔡小如 2.50 4,500.26 - 3,526,848 8 中山微远 2.35 4,234.70 1,270.41 2,323,113 9 于净 2.00 3,600.46 - 2,821,680 10 林松柏 2.00 3,600.46 - 2,821,680 11 叶成春 1.50 2,707.12 812.13 1,485,095 合计 100.00 180,000.00 29,115.03 118,248,408 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向配套募集资金认购对象募集配套资金，募集配套资金总额为 57,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 按14.08元/股的发股价格计算，各认购对象的配套募集资金金额和发行股份数如 下表所示： 序号 配套募集资金 认购对象 配套募集资金金额（万元） 发行股数（股） 1 尤小平 35,000.00 24,857,954 2 王蔚 10,000.00 7,102,273 序号 配套募集资金 认购对象 配套募集资金金额（万元） 发行股数（股） 3 新沃资管计划 7,000.00 4,971,591 4 上海并购基金 5,000.00 3,551,136 合计 57,000.00 40,482,954 本次配套募集资金金额为57,000.00万元，其中29,115.03万元用于支付本次交 易的现金对价，26,084.97万元用于标的公司募投项目，其余部分用于支付本次交 易的中介机构费用及相关税费。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金 购买资产的实施。 二、本次重组构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易前，华峰集团直接持有上市公司12.37%的股份，是上市公司的第一 大股东；尤小平直接持有华峰集团79.63%的股权。本次交易完成后，尤小平通过 认购配套募集资金，将直接持有上市公司3.92%的股权。根据《深圳证券交易所 创业板上市规则》（2014年修订）“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5% 以上股份的自然人为上市公司关联自然人”。因此，配套募集资金认购对象尤小 平为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买威富通100%股权。威富通未经审计的主要财 务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下： 单位：万元 项目 上市公司 威富通 财务指标占比 资产总额 264,384.94 180,000.00 68.08% 资产净额 152,542.20 180,000.00 118.00% 营业收入 113,695.79 5,020.50 4.42% 上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度财务报表。 威富通的资产总额、资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次威 富通100%股权的交易金额180,000万元，威富通的营业收入取自未经审计的2015 年度财务报表。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、 尤小燕、陈林真；本次交易后，上市公司实际控制人均未发生变化。因此本次交 易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。 三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对价支付方式 华峰超纤将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次 交易中，威富通100%股权整体作价暂定为180,000.00万元，其中，上市公司将以 现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的16.18%；以发行股份方式支付 150,884.97万元，占交易对价的83.82%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易各 方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示： 序号 交易对方 持股比例 （%） 交易对价（万 元） 交易对价支付方式 现金（万元） 发股数（股） 1 鲜丹 38.72 69,688.90 20,906.67 38,230,586 2 蔡友弟 18.12 32,614.30 - 25,559,796 3 北京奕铭 12.96 23,334.05 - 18,286,873 4 王彤 11.34 20,419.39 6,125.82 11,201,859 5 尤光兴 5.00 9,000.52 - 7,053,695 6 邓振国 3.50 6,299.85 - 4,937,183 7 蔡小如 2.50 4,500.26 - 3,526,848 8 中山微远 2.35 4,234.70 1,270.41 2,323,113 9 于净 2.00 3,600.46 - 2,821,680 10 林松柏 2.00 3,600.46 - 2,821,680 11 叶成春 1.50 2,707.12 812.13 1,485,095 合计 100.00 180,000.00 29,115.03 118,248,408 2、本次交易标的的资产价格 本次交易的标的资产为威富通100%的股权。本次交易中，标的资产的交易 价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值，由交易各方协商确 定，并提交股东大会批准。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚在进行中。 经初步评估，标的资产的预估值为180,000.00万元，各方协商确定的交易对价暂 定为180,000.00万元。 3、本次交易中的股票发行情况 （1）发行种类和面值、上市地点 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。 （2）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行 对象系威富通的全体股东。 （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公 告日，本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票 交易均价的90%，即12.79元。2016年5月31日，华峰超纤2015年年度股东大会通 过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本475,000,000股为基数，向全体 股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于2016年6月28日实施完 成，华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为12.76元。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。 （4）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为118,248,408股（计算公式为：股份 发行数量=（交易对价-支付现金）÷股份发行价格），具体如下： 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股数（股） 1 鲜丹 38,230,586 2 蔡友弟 25,559,796 3 北京奕铭 18,286,873 4 王彤 11,201,859 5 尤光兴 7,053,695 6 邓振国 4,937,183 7 蔡小如 3,526,848 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股数（股） 8 中山微远 2,323,113 9 于净 2,821,680 10 林松柏 2,821,680 11 叶成春 1,485,095 合计 118,248,408 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项， 则上述发行数量将进一步进行相应调整。 （5）价格调整方案 1）价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产 的发行价格，交易标的价格不进行调整。 2）价格调整方案生效条件：华峰超纤股东大会审议通过价格调整方案。 3）可调价期间：华峰超纤审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国 证监会并购重组委员会审议本次交易前。 4）触发条件：可调价期间出现下述任一情形，华峰超纤董事会可按照价格 调整方案对发行价格进行一次调整： ①创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘 点数（即2,205.37点）跌幅超过20%。 ②Wind证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016年 4月1日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%。 5）调价基准日：满足触发条件的任意一个交易日。 6）价格调整机制：华峰超纤有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会 议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。如华峰超纤董 事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前20个交 易日华峰超纤股票平均价格的90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行 相应调整。 如果华峰超纤董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动 价格调整机制；如果华峰超纤董事会审议决定实施价格调整方案的，交易对方应 当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。 （6）本次发行股份锁定期 全体交易对方取得的本次发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转 让的起始时间以：（1）本次交易股份上市之日起36个月的届满之日和（2）按盈 利预测补偿协议约定，交易对方应向上市公司履行的补偿义务已全部履行完毕之 时，二者之间的孰晚日期为准。 （7）过渡期损益安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过 渡期间，威富通所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由威富通股东 方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会 计师事务所进行审计确认。 （8）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比 例共同享有。威富通于交割日的滚存未分配利润全部由上市公司享有。 4、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补 偿期为2016年度、2017年度和2018年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施 完毕后，威富通在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,000.00万元、 12,000.00万元和18,000.00万元。 上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对威富通当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果威富通在利润补偿 期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累 计数），则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。 在利润补偿期限届满时，上市公司和补偿义务人应共同协商聘请具有证券期 货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后 三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿 金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。 具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第七节 本次交易主要合同/二、《盈 利预测补偿协议》”。 （二）募集配套资金 1、募集配套资金总额及用途 华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集配 套资金总额不超57,000.00万元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套募集资金金额为57,000.00万元， 其中29,115.03万元用于支付本次交易的现金对价，26,084.97万元用于标的公司募 投项目，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费。 2、发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元，上市地点为深交所。 3、发行方式 本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。 4、发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二 次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.11元。2016年5月31日，华峰超 纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本 475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分 红除息于2016年6月28日实施完成，华峰超纤本次发行股份募集配套资金的发行 价格调整为14.08元。 定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应 除权除息处理。 5、发行对象及发行数量 本次交易中，拟募集配套资金不超过57,000.00万元，以募集配套资金上限和 发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过40,482,954股，具 体如下： 序号 募集配套资金发行对象 发行股份数量（股） 1 尤小平 24,857,954 2 王蔚 7,102,273 3 新沃资管计划 4,971,591 4 上海并购基金 3,551,136 合计 40,482,954 本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述 发行数量将进一步进行相应调整。 6、股份锁定期安排 本次募集配套资金涉及的不超过5名特定对象认购的股份自股份发行上市之 日起36个月内不得转让。 四、交易标的评估或估值情况简要介绍 以2016年6月30日为评估基准日，拟购买资产未经审计的归属于母公司股东 权益合计为10,817.34万元。拟购买资产采用资产基础法的预估值为10,831.68万元， 增值额为14.34万元，增值率为0.13%；拟购买资产采用收益法的预估值为 180,000.00万元，增值额为169,182.66万元，增值率为1,564.00%。拟购买资产的 评估值详见本预案“第六节 本次标的评估情况/一、标的资产评估情况”。 五、本次重组对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务为超纤材料的生产及销售。本次交易 完成后，上市公司将以双主业发展，在原有主营业务外，向软件和信息技术服务 业拓展。新业务为移动支付领域技术服务及移动增值业务，业务范围涵盖移动支 付接入服务、移动支付系统开发、移动运营、移动商城以及行业定制化移动支付 解决方案等。本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，同时 上市公司的盈利能力将得到有效提升。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为475,000,000股，按照本次交易方案，上市公司本次 将发行118,248,408股普通股用于购买标的资产，并拟发行40,482,954股普通股用 于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套募集资金） 本次交易后 （考虑配套募集资金） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 1 华峰集团 58,750,000 12.37% 58,750,000 9.90% 58,750,000 9.27% 2 尤金焕 39,125,000 8.24% 39,125,000 6.60% 39,125,000 6.17% 3 尤小华 27,750,000 5.84% 27,750,000 4.68% 27,750,000 4.38% 4 陈林真 16,250,000 3.42% 16,250,000 2.74% 16,250,000 2.56% 5 尤小玲 14,500,000 3.05% 14,500,000 2.44% 14,500,000 2.29% 6 尤小燕 14,500,000 3.05% 14,500,000 2.44% 14,500,000 2.29% 7 鲜丹 - - 38,230,586 6.44% 38,230,586 6.03% 8 蔡友弟 - - 25,559,796 4.31% 25,559,796 4.03% 9 王彤 - - 11,201,859 1.89% 11,201,859 1.77% 10 北京奕铭 - - 18,286,873 3.08% 18,286,873 2.89% 11 尤光兴 - - 7,053,695 1.19% 7,053,695 1.11% 12 邓振国 - - 4,937,183 0.83% 4,937,183 0.78% 13 蔡小如 - - 3,526,848 0.59% 3,526,848 0.56% 14 中山微远 - - 2,323,113 0.39% 2,323,113 0.37% 15 于净 - - 2,821,680 0.48% 2,821,680 0.45% 16 林松柏 - - 2,821,680 0.48% 2,821,680 0.45% 17 叶成春 - - 1,485,095 0.25% 1,485,095 0.23% 18 尤小平 - - - - 24,857,954 3.92% 19 王蔚 - - - - 7,102,273 1.12% 20 新沃资管 计划 - - - - 4,971,591 0.78% 21 上海并购 基金 - - - - 3,551,136 0.56% 22 其他股东 304,125,000 64.03% 304,125,000 51.26% 304,125,000 47.99% 合计 475,000,000 100.00% 593,248,408 100.00% 633,731,362 100.00% 本次交易前，一致行动人尤小平（持有华峰集团79.63%股权）、尤金焕、尤 小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤35.97%的表决权，是上 市公司的实际控制人。本次交易后，若不考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、 尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤28.80%的表 决权；若考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤 小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤30.89%的表决权。一致行动人尤小平、尤 金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真仍是上市公司的实际控制人。本次交易 前后，上市公司的控制权未发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，营业收 入和净利润将进一步提升，每股收益进一步增加。本次拟注入的业务将成为上市 公司新的业绩增长点，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，有助于上市 公司盈利能力提高，提升上市公司价值。 由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后 尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重 组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 六、本次重组的决策程序及报批事项 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司的内部决策 2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本 次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、 与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股 份认购合同》。 2、威富通的内部决策 截至本预案签署日，威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付现 金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。 3、交易对方的决策 截至本预案签署日，北京奕铭、中山微远已履行决策程序，同意参与本次交 易。 4、募集配套资金认购对象的决策 （1）新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序，审议通过了现 金认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。 （2）截至本预案签署日，尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金已 与上市公司签署《股份认购合同》，认购华峰超纤40,482,954股股票。 （二）本次交易尚待履行的程序 根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效： 1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会 审议通过本次交易正式方案； 2、上市公司股东大会决议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不 确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实 施本次交易。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其实际控制人作出的重要承诺 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 上市公司 提供信息和文 件真实、准确、 完整的承诺及 未泄漏内幕信 息的承诺 1、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺 （1）本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务 顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成 本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及 标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真 实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相 关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 完整、有效的要求。 （3）本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法 律责任。 2、未泄漏内幕信息的承诺 （1）本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交 易内幕信息的情形。 （2）本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。 关于填补每股 收益之承诺函 根据上市公司及标的公司管理层的盈利预测，若标的公司顺 利完成业绩承诺，则本次交易有利于增厚上市公司的每股收 益，提升上市公司股东回报。但为降低本次交易可能导致的 对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施： 1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 本次重组后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一 步优化治理结构、加强内部控制，节省上市公司的各项费用 支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权 利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使 职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体 利益，尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合理运 用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率， 在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提 下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经 营效率和盈利能力。 2、加强募集资金运用管理，实现预期效益 本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管 指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规 定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募 集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途， 配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金 使用效率。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报 上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司 将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独 立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。 关于上市公司 及其现任董事、 监事、高级管理 人员合法合规 性承诺函 1、华峰超纤的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华 人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程 规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在 有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、 兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、华峰超纤及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三 十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月 内受到过证券交易所公开谴责的情况。亦不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 3、截至本承诺出具之日，华峰超纤及现任董事、监事、高级 管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4、华峰超纤及现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信 息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕 信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易 行为。 5、华峰超纤和现任董事、监事、高级管理人员及其控制的机 构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 尤小平、 尤金焕、 尤小华、 陈林真、 尤小玲、 尤小燕 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领 取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市 公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 市公司的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除上市公（未完）  |