[公告]华峰超纤:关于深圳证券交易所《关于对上海华峰超纤材料股份有限公司的重组问询函》之回复
上海华峰超纤材料股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对上海华峰超纤材料股份有限公司的重组问询函》 之回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”或“公司”、“上 市公司”）于2016年10月27日收到深圳证券交易所出具的“创业板许可类重组问 询函【2016】第85号”《关于对上海华峰超纤材料股份有限公司的重组问询函》 （以下简称“重组问询函”）。 根据重组问询函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对重组问询函所列 问题进行了认真落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均 与《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》中的释义内容相同）。 具体回复如下： 一、关于交易标的深圳市威富通科技有限公司（以下简称“威富通”） 问题一：本次交易标的威富通主营业务定位为移动支付领域的软件技术服 务商及增值业务提供商，且在主营业务发展初期曾涉及了不合规的二清业务模 式。请补充披露：（1）通过此次交易将威富通纳入上市公司，是否存在政策及 法律障碍。（2）威富通自成立以来从事业务与第三方支付公司之间的关系，以 及在中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（以下简 称“方案”）之前为客户提供服务方式具体内容。（3）从事二清业务对公司产生 的影响及带来的收益。（4）结合此次交易估值及盈利预测情况，威富通停止二 清业务是否会影响公司业务的发展以及公司新的业务增长点的具体内容。（5） 威富通是否存在后续继续申请支付牌照的计划或安排。请独立财务顾问和律师 对前述内容进行核查并发表明确意见。 回复： （一）通过此次交易将威富通纳入上市公司，是否存在政策及法律障碍 1、二清业务产生的背景 在移动支付交易的结算环节中，第三方支付公司先将交易款结算给一家未取 得《支付业务许可证》的无证机构，再由该无证机构结算给具体商户的模式称为 二清模式。在二清模式下，无证机构进行的资金结算业务被称为二清业务。 我国移动支付行业尚处于初期发展阶段，无证机构开展二清业务的现象曾在 行业内普遍存在。造成这一现象的原因主要有以下两点：首先，从事二清业务的 无证机构为了增加收益及对商户的把控力度，人为增加资金清算环节，从而获得 较高的手续费分成；其次，随着接入第三方支付公司的商户数量迅速扩张，资金 对账、结算的工作量大大增加，导致较多第三方支付公司无法在发生交易的T+1 日及时为商户结算资金。由于商户无法及时收款，第三方支付公司提供的移动支 付功能出现了用户体验下降的情况。为了不影响业务的发展，部分第三方支付公 司将结算工作外包给了无支付牌照的机构进行二次清分。 威富通在业务发展的初期阶段，除在向商户提供软件技术服务及增值业务外， 也曾协助部分第三方支付公司开展了不合规的二清业务。威富通涉及二清业务的 主要原因为解决部分商户无法在T+1日及时收到结算款的问题。通过核查威富 通二清模式下与商户签订的技术服务协议、资金转账凭证等资料，威富通在交易 当天收到第三方支付公司划转的资金后，以T+1日为结算周期（遇法定节假日 顺延），通过网上电子划款转账的方式，将相应的交易款扣除技术服务费后，划 转到商户提供的指定账户中。因此，报告期内威富通涉及的不合规二清业务资金 未在其资金账户上长时间停留，交易款不存在资金沉淀的情况，不存在威富通资 金账户因开展违规二清业务形成资金池的情形。 2、监管机构对二清业务的整治工作 二清业务模式为移动支付行业的发展带来了诸多隐患，监管机构无法对资金 流实施有效管理，增加了交易结算违约的风险。 2016年4月14日，为了规范移动支付市场整治二清业务，中国人民银行印 发了《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（以下简称“方案”），方案 对于二清业务提出了明确的整改期限和计划。方案要求对于无支付牌照的机构开 展支付业务进行“深入排查，制定方案，排查梳理无支付牌照机构名单及相关信 息，根据排查情况制定专项整治方案”。要求排查工作需于2016年7月底前完成。 方案提出“根据无证机构业务规模、社会危害程度、违法违规性质和情节轻重分 类施策。对于业务量小、社会危害程度轻、能够积极配合监管部门行动的无证机 构，可给予整改期，限期整改不到位的，依法予以取缔；对于业务规模较大、存 在资金风险隐患、不配合监管部门行动的无证机构，依法取缔”。 3、威富通对自身二清业务的整治工作 威富通为了解决二清业务的合规性问题并且明确自身软件技术服务商的主 营业务定位，在2016年4月14日中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项 整治工作实施方案》前，威富通已于2015年6月开展银行模式业务，为银行及 银行旗下的商户提供移动支付技术服务，商户的资金结算由银行负责。开展银行 模式业务后，威富通开始逐步清理原有二清模式下的商户，将原有商户拓展到签 约银行旗下，威富通只负责商户的技术服务及增值服务，银行作为传统金融机构 由于具有强大的资金结算能力，从而解决了原有部分商户无法在T+1日收到结 算款的问题。截至2016年6月，威富通已在中国人民银行规定的整改期限前全 面停止了二清业务，原有二清业务模式下与商户签订的合同也已全部终止，按照 监管机构的要求在规定期限内完成了对自身业务的整改。 另外，本次交易的交易对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振 国、蔡小如、中山微远、于净、叶成春已签署《关于威富通合法经营的承诺》， 承诺：“本次交易完成后，如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处 罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人/本企业将对威富通前述损失进行及时、 全额补偿。对于前述补偿，本人/本企业与其他交易对方将承担连带责任”。 综上所述，威富通能够积极按照监管机构的要求在规定期限前完成违规二清 业务的整改工作，并且在报告期内二清业务主要为解决商户的及时结算问题，并 没有在威富通资金账户上形成资金池构成重大的潜在法律风险，同时主要交易对 方也已就威富通二清业务的潜在法规风险签署相关保障措施承诺，因此通过此次 交易将威富通纳入上市公司，不存在政策及法律障碍。 （二）威富通自成立以来从事业务与第三方支付公司之间的关系，以及在 中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（以下简称“方 案”）之前为客户提供服务方式具体内容 1、威富通自成立以来从事业务与第三方支付公司之间的关系 威富通自成立以来，其主营业务移动支付技术服务业务共存在过三种业务模 式，分别为受理机构模式、银行模式、二清业务模式，在三种业务模式下威富通 所从事业务与第三方支付公司之间的关系具体如下： （1）受理机构模式 通过核查受理机构模式下威富通签订的相关合同和与管理层、主要客户及主 要供应商进行访谈，威富通与第三方支付公司在该模式下法律关系上为签约受理 机构关系，威富通与第三方支付公司签订业务合作合同。根据合同内容，威富通 负责向第三方支付公司拓展商户资源，并且负责其拓展商户的移动支付技术服务 及增值服务，第三方支付公司则向商户开通支付服务，商户通过威富通开发的对 接系统将交易信息实时传输给第三方支付公司，第三方支付公司根据威富通传输 的交易信息向商户处理资金清算和结算事宜。 （2）银行模式 通过核查银行模式下威富通签订的相关合同以及与主要签约银行进行访谈， 在银行模式下威富通与第三方支付公司并不存在任何合同关系。在该模式下，银 行与第三方支付公司为签约受理机构关系，银行负责向第三方支付公司导入商户 资源并负责处理资金清算和结算事宜，第三方支付公司负责向银行导入的商户开 通支付服务。威富通与银行签订技术服务协议，向银行及商户提供移动支付技术 服务及增值服务。 （3）二清业务模式 在威富通与第三方支付公司的合同关系上，二清业务模式与受理机构模式相 同，都是威富通与第三方支付公司签订业务合作合同。相比受理机构模式，二清 模式威富通负责的业务内容多了一项不合规的资金结算程序，第三方支付公司在 每日扣除相应手续费后将应付给威富通拓展商户的总资金结算给威富通，再由威 富通向具体商户进行T+1日资金结算。虽然二清模式大大减轻了部分第三方支 付公司的结算工作量，解决了部分商户无法及时收款的问题，但是威富通本身并 不具有资金结算资质，业务本身具有不合规性，目前威富通已全面停止了二清业 务模式。 2、在中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（以 下简称“方案”）之前为客户提供服务方式具体内容 在中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（以下 简称“方案”）之前，根据业务模式的不同，威富通为客户提供服务方式具体内 容如下： （1）受理机构模式 受理机构模式下，威富通的服务对象为第三方支付公司及商户。威富通通过 自身商业拓展团队及商户渠道合作商，帮助第三方支付公司拓展商户，对于拓展 的商户威富通提供的具体服务包括：提供基于第三方支付系统的客户端收银软件、 对接第三方支付系统技术接口的开发；后台统计管理系统开发、运行和管理；客 服服务，确保及时解决与数据对账有关的技术问题等服务。 对于第三方支付公司，威富通提供的具体服务包括：按照第三方支付公司的 要求向第三方支付公司推荐商户；提供对接系统的生产、安装和维护服务并保证 对接系统的安全可靠，严格按照第三方支付公司的要求改进对接系统的各项功能 或模块。 （2）银行模式 银行模式下，威富通的服务对象为银行及商户。威富通为银行及商户提供的 具体服务内容包括：为银行提供威富通自主开发且具有自主知识产权的移动支付 管理云平台系统，并按照银行的要求对系统进行部署；威富通根据银行的需要为 银行的商户提供基于第三方支付系统的客户端收银软件、技术接口及接入第三方 支付公司所需的技术服务；威富通负责银行和接入商户的技术支持服务，包括系 统故障修复、软件升级和运维支持；威富通负责为银行及接入的移动支付商户及 相关产品的用户售后服务工作，包括客户投诉、服务咨询与建议、异常订单处理 等。威富通还可以分别向银行及商户提供商户拓展和移动支付增值业务等服务。 （3）二清业务模式 二清业务模式下，与受理机构模式相似，威富通的服务对象为第三方支付公 司及商户，服务的具体内容除了需在T+1日向商户进行资金结算外，其余具体 服务内容与受理机构模式无区别。 （三）从事二清业务对公司产生的影响及带来的收益 二清模式为威富通2014年业务发展初期所开展的业务模式，从威富通业务 发展的角度，二清业务帮助威富通在发展初期解决了部分商户无法在T+1日获 得结算款的问题，威富通在向客户提供稳定的技术服务的同时也帮助客户获得了 更好的用户体验。二清业务客观上帮助威富通拓展了部分商户，并且为威富通贡 献了部分收入。但是，威富通充分认识到自身作为软件技术服务商不具有资金结 算资质，开展二清业务不具有合规性也不符合威富通的主营业务定位。因此，威 富通从2015年6月开始大力发展银行模式业务，并且开始逐渐清理二清业务， 其中二清业务占同期营业收入比例逐年降低，从2014年度的30.13%下降为2016 年1-6月的6.31%。截至2016年6月30日，二清业务已完全停止。 二清业务为威富通带来的收入如下表所示： 单位：万元 项目 2016年1-6月 收入 成本 毛利率 威富通二清模式 674.58 345.61 48.77% 占同期营业收入比例(%) 6.31% 项目 2015年度 收入 成本 毛利率 威富通二清模式 1,455.08 484.03 66.74% 占同期营业收入比例(%) 28.98% 项目 2014年度 收入 成本 毛利率 威富通二清模式 111.99 47.16 57.89% 占同期营业收入比例(%) 30.13% 注：以上数据未经审计。 （四）结合此次交易估值及盈利预测情况，威富通停止二清业务是否会影 响公司业务的发展以及公司新的业务增长点的具体内容 1、威富通停止二清业务是否会影响公司业务的发展 威富通于2015年6月开始逐步对原有不合规的二清业务进行清理，同时根 据自身软件技术服务商的主营业务及发展战略，开始大力布局银行模式业务。由 于威富通二清业务得到有效清理同时银行模式业务快速增长，从收入占比角度，2016年1-6月，二清业务收入占同期营业收入比例已经从2015年的28.98%下降 至6.31%；从收入增长角度，2016年1-6月威富通未经审计的营业收入为10,688.58 万元，相比2015年营业收入5,020.50万元增长了112.90%。 银行模式业务的顺利发展弥补了威富通停止二清业务带来的收入损失，同时 为威富通未来业务的发展提供了有力的支撑。2016年1-6月，银行模式业务收入 占同期营业收入比例为73.82%，已经成为威富通的主营业务模式和核心增长动 力。威富通签约银行数量已达到56家，并且威富通仍在积极拓展更多银行客户， 加大银行合作投入。预计未来合作银行的数量将继续增加，由银行模式带来的商 户也将持续增长，进而推动业绩增长。 由于威富通已于2016年6月全面停止了二清业务，并且未来不会再开展此 类不合规业务。因此，企业管理层对于企业未来年度的收益预测中未考虑二清业 务带来的收益，企业停止二清业务不会对本次估值造成影响。 综上所述，由于威富通银行模式的顺利开展，威富通停止二清业务并不会影 响威富通业务的发展。 2、公司新的业务增长点的具体内容 威富通管理层对未来盈利预测收入包括移动支付分润业务（包括受理机构模 式、银行模式）、技术开发服务及其他业务，各项业务未来的预测收入及增长速 度如下表所示： 单位：万元 序 号 业务类别 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 1 移动支付 分润业务 24,060.66 56,984.08 75,387.58 88,211.00 98,972.73 101,863.08 1-1 受理机构 模式 174.26 317.79 392.12 452.75 492.79 500.90 1-2 银行模式 23,886.40 56,666.29 74,995.46 87,758.25 98,479.93 101,362.18 2 技术开发 服务 275.14 715.37 858.44 944.29 1,019.83 1,070.82 3 其他业务 924.15 1,247.60 623.80 249.52 0.00 0.00 合计 25,259.95 58,947.06 76,869.82 89,404.80 99,992.56 102,933.90 序 号 占总收入 比例 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 1 移动支付 分润业务 95.25% 96.67% 98.07% 98.66% 98.98% 98.96% 1-1 受理机构 模式 0.69% 0.54% 0.51% 0.51% 0.49% 0.49% 1-2 银行模式 94.56% 96.13% 97.56% 98.16% 98.49% 98.47% 2 技术开发 服务 1.09% 1.21% 1.12% 1.06% 1.02% 1.04% 3 其他业务 3.66% 2.12% 0.81% 0.28% 0.00% 0.00% 序 号 增长率 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 1 移动支付 分润业务 - 71.03% 32.30% 17.01% 12.20% 2.92% 1-1 受理机构 模式 - -63.38% 23.39% 15.46% 8.84% 1.65% 1-2 银行模式 - 78.33% 32.35% 17.02% 12.22% 2.93% 2 技术开发 服务 - 30.00% 20.00% 10.00% 8.00% 5.00% 3 其他业务 - -40.00% -50.00% -60.00% -100.00% 根据上表数据，移动支付分润业务中的银行模式为企业未来盈利预测的主要 业务模式，预测期内各期银行模式收入占总收入比例超过90%，且银行模式业务 收入的增长率远高于其他业务收入，将成为威富通未来新的业务增长点。 银行模式将成为威富通未来新的业务增长点的合理性分析，请参见本回复 “问题二十/（一）威富通现有业绩情况”。 （五）威富通是否存在后续继续申请支付牌照的计划或安排 威富通为国家级双软企业，自身主营业务定位为移动支付领域的软件技术服 务商及增值业务提供商。根据威富通营业执照上的经营范围信息，威富通所从事 业务的经营范围包括：“移动互联网软件开发及运营维护；计算机软件、信息系 统的开发、销售、设计、集成、运行维护；信息技术咨询；文化活动策划；经济 信息咨询；经营进出口业务；从事广告业务；国内贸易；经营电子商务；自有房 屋租赁；计算机、软件及辅助设备的销售。（以上均不含法律、行政法规、国务 院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。 结合威富通目前所从事业务、自身业务发展定位及可允许的经营范围信息， 威富通作为移动支付领域的技术服务商，其业务本身并不涉及资金结算资质，并 且威富通未来也依然将以目前所开展的银行模式业务作为主营业务和主要增长 点。因此，威富通所从事业务不需要申请支付牌照。 另经与威富通管理层确认，标的公司未来也不存在申请支付牌照的计划或安 排。 （六）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问海润律师认为：上市公司已补 充披露了威富通二清业务的历史背景、监管机构对于二清业务的整治要求以及威 富通对于二清业务的整治情况等信息，威富通能够积极按照监管机构的要求在规 定期限前完成违规二清业务的整改工作，并且在报告期内二清业务未在威富通资 金账户上形成资金池构成重大的潜在法律风险，同时主要交易对方也已就威富通 二清业务的潜在法规风险签署相关保障措施承诺，因此通过此次交易将威富通纳 入上市公司，不存在政策及法律障碍；上市公司已补充披露了威富通自成立以来， 在受理机构模式、银行模式、二清模式三种具体业务模式下与第三方支付公司之 间的关系，以及在中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方 案》之前为客户提供服务方式具体内容；上市公司已补充披露了二清业务对威富 通业务的影响以及报告期内二清业务的收入数据；上市公司已补充披露了本次交 易未来收入预测情况以及威富通未来业务新的增长点的具体内容。威富通管理层 已于2016年6月底前全面停止二清业务，因此并未在盈利预测中考虑二清业务， 同时银行业务模式将成为威富通未来新的增长点，威富通停止二清业务不会对本 次交易的估值产生影响；上市公司已补充披露了威富通未来是否存在后续继续申 请支付牌照的计划或安排。 问题二：根据预案披露内容，威富通本身无从事资金清分资质，但威富通 与商户签订的技术服务协议中会约定“由威富通向商户提供移动支付接入、数据 传输、交易系统安装维护、资金清分等打包服务”，然而移动支付、资金清分服 务实际上系威富通向银行采购的服务功能。请补充披露此协议是否符合相应法 律法规，独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）不同业务模式下威富通存在的合同关系 在受理机构模式下，威富通向第三方支付公司拓展的商户，商户直接与第三 方支付公司签订服务协议，商户与威富通不存在直接合同关系。威富通作为第三 方支付公司的签约受理机构，威富通与第三方支付公司间存在受理机构合同关系， 根据合同威富通向其拓展的商户提供相应的技术服务。 在银行模式下，根据商户来源的不同分为银行自带存量商户以及威富通拓展 商户。若商户资源是银行自带存量商户，则此类模式下威富通与商户无直接合同 关系，威富通通过银行的招标流程后与银行直接签署技术服务协议，威富通作为 银行的技术服务外包商为银行及其旗下商户提供移动支付技术服务；在威富通与 银行签订合作协议的情况下，若商户资源是由威富通向银行拓展，则在此种业务 模式下，威富通、银行会分别与商户签订服务协议。 因此，银行模式下威富通向银行拓展商户，是移动分润业务中威富通唯一与 商户直接存在服务协议的情形。 （二）威富通与商户签订合同的具体内容 通过核查银行模式下威富通与商户签订的《移动支付服务合作协议》模板、 抽样审阅威富通与主要商户签订的《移动支付服务合作协议》具体内容以及与主 要客户进行访谈等程序，确认威富通与商户签订协议中约定并实际履行的服务内 容包括（以下甲方指威富通，乙方指商户）： “甲方负责移动支付管理系统的建设、运行和管理，并确保该系统的安全， 并努力提升和改进技术，对系统的功能及服务进行更新、升级”； “甲方向乙方提供移动支付的技术接口和软件服务，协助乙方完成自有的收 银系统或合作平台上移动支付技术接口的开发、客户证书生成、后台管理系统的 运营维护”； “甲方仅为乙方提供移动支付的技术服务，乙方与用户或其他主体之间发生 及可能发生的任何投诉和纠纷等实际法律后果均由乙方独立担责，与甲方无关”。 威富通在协议中也约定了交易手续费的收取方式：“交易手续费：指乙方使 用移动支付管理系统，须按交易金额实时支付交易手续费。该费用由第三方支付 机构或甲方的合作银行在为乙方做资金清算时直接收取”，即威富通向商户约定 和实际提供的服务为软件和技术服务，并在服务协议已清晰明确自身的业务定位， 移动支付服务、资金清算和结算服务由威富通向商家推荐的银行向商户提供。威 富通成功向银行推荐商家后，银行会与商家签订服务协议，并约定提供移动支付、 资金清算和结算服务，威富通作为银行的技术服务外包商只负责移动交易中的技 术环节。因此，威富通与商户签订的协议内容未涉及违法违规情况，符合相关法 律规定。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问海润律师认为：上市公司已补 充披露了不同业务模式下威富通存在的合同关系、威富通与商户签订合同的具体 内容，威富通与商户签订的《移动支付服务合作协议》未涉及向商户提供移动支 付、资金清分服务，威富通与商户签订的协议符合相应法律规定。 问题三：威富通作为技术服务商，除从事移动支付分润业务以外，还从事 软件技术开发服务、流量充值业务及终端设备销售业务，其中移动支付分润业 务又主要有受理机构模式、银行模式。请分业务收入来源以及业务模式进一步 补充披露威富通近二年又一期财务数据。 回复： （一）按业务收入来源分类威富通近两年又一期财务数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 收入 成本 毛利率 移动支付分润业务 9,258.25 3,713.04 59.89% 软件技术开发业务 275.14 66.59 75.80% 流量充值业务 1,097.38 1,011.19 7.85% 终端设备销售业务 57.81 53.01 8.30% 合计 10,688.58 4,843.82 54.68% 项目 2015年度 收入 成本 毛利率 移动支付分润业务 4,538.00 1,266.06 72.10% 软件技术开发业务 442.50 103.97 76.50% 流量充值业务 - - - 终端设备销售业务 39.99 27.52 31.18% 合计 5,020.50 1,397.56 72.16% 项目 2014年度 收入 成本 毛利率 移动支付分润业务 111.99 47.16 57.89% 软件技术开发业务 208.23 112.85 45.80% 流量充值业务 - - - 终端设备销售业务 51.48 39.48 23.31% 合计 371.70 199.49 46.33% 注：以上数据未经审计。 （二）移动分润业务按业务模式分类威富通近两年又一期财务数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 收入 成本 毛利率 受理机构模式 693.47 161.32 76.74% 银行模式 7,890.19 3,206.11 59.37% 二清模式 674.58 345.61 48.77% 合计 9,258.25 3,713.04 59.89% 项目 2015年度 收入 成本 毛利率 受理机构模式 727.91 204.59 71.89% 银行模式 2,355.01 577.45 75.48% 二清模式 1,455.08 484.03 66.74% 合计 4,538.00 1,266.06 72.10% 项目 2014年度 收入 成本 毛利率 受理机构模式 - - - 银行模式 - - - 二清模式 111.99 47.16 57.89% 合计 111.99 47.16 57.89% 注：以上数据未经审计。 问题四：截至2016年6月，一元云购为公司第一大客户。请补充披露一元 云购运作模式，威富通向一元云购提供服务方式、内容、合规性及后续安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 回复： （一）一元云购的运作模式 通过与深圳市一元云购网络科技有限公司（以下简称“一元云购”）董事长 梁志军访谈并查阅官方网站信息，一元云购的运作模式如下：一元云购通过其所 运营的互助型网络购物平台“1元云购”向用户销售商品，并借助商品销售与采 购的价差获取收益。网购平台将用户共同需求的商品分成若干等份，用户支付一 元即可支持一等份，当一件商品的所有等份都获得支持后，此商品将归其中一位 支持者所有。 购物规则如下：1）依据市场价将每个商品分成若干等份，每份一元；2）每 个用户可对一件商品支持一份或多份，每支持一份获得一个云购码（指支持者支 持商品后获得的随机分配编码）；3）当一件商品的所有份额都获得支持后，计算 出一个“幸运云购码”，持有“幸运云购码”的支持者即拥有该商品。 计算方式如下：1）以该商品最后支持时间为截至点，取全网最后100条支 持时间记录；2）每条时间记录按时、分、秒、毫秒依次排列成一个数值；3）将 100个数值之和除以商品总需支持份数后取余，加上10000001为计算结果。 （二）威富通提供的服务方式和内容 一元云购是威富通为民生银行深圳分行拓展的商户，属于银行模式下威富通 的自拓商户。 根据一元云购与民生银行深圳分行、威富通签署的协议，民生银行深圳分行 负责提供移动支付服务、安全加密和交易数据查询服务，威富通负责平台对接、 客户服务和系统维护工作。 民生银行深圳分行为一元云购提供的具体服务内容包括：1）移动支付服务。 提供“移动支付平台”软件系统、客户端APP及技术接口，支持通过移动支付 完成款项收付服务，提供移动支付平台商户号。移动支付服务中涉及的跨行渠道 及资金收付由第三方支付公司负责，对账清算事宜由银行负责；2）安全加密。 包括提供数字安全证书、128位网络传输加密通道、信息传输的接口规范、配置 安全传输协议、后台管理权限设定等；3）提供在线查询系统。提供每天24小时 网上交易信息及时在线查询服务。 威富通为一元云购提供的具体服务内容包括：1）平台对接。为一元云购提 供民生银行深圳分行支付平台和一元云购业务系统之间的技术对接服务；2）客 户服务和系统维护。为一元云购的用户提供客户服务及为一元云购提供移动支付 接入的系统维护服务，保障一元云购的移动支付可以正常使用。 （三）威富通提供的服务的合规性 根据《非金融机构支付服务管理办法（人民银行令〔2010〕第2号）》，非金 融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部资金转移服务的，应该 取得《支付业务许可证》，包括：1）网络支付；2）预付卡的发行与受理；3）银 行卡收单；4）中国人民银行确定的其他支付服务。 威富通为一元云购提供的服务内容仅限于平台对接、客户服务和系统维护。 移动支付服务中涉及的资金收付由第三方支付公司负责，对账清算事宜由银行负 责。 综上所述，威富通业务并不在收付款人之间提供货币资金转移服务，无需取 得《支付业务许可证》，其为一元云购提供服务内容合法合规。 （四）后续安排 鉴于市面上诸多“一元购”平台存在操作不透明及监管隐患，财付通支付科 技有限公司出于业务合规性的考虑，要求停止“一元购”等业务的微信支付接入， 并于2016年9月12日发布了关于《微信支付违规商户定义及处理规则》。威富 通在《微信支付违规商户定义及处理规则》出具前已获知相关监管措施，其已于 2016年7月底前停止与一元云购的业务往来。 （五）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问海润律师认为：一元云购通过 其所运营的互助型网络购物平台“1元云购”向用户销售商品，借助商品销售与采 购的价差获取收益；威富通作为移动支付领域的软件技术服务商，仅为一元云购 提供平台对接、客户服务和系统维护服务，并不涉及资金收付、对账清算等货币 资金转移服务。因此，威富通无需取得《支付业务许可证》，其为一元云购提供 的服务合法合规；威富通已于2016年7月底前停止与一元云购的业务往来。 问题五：威富通主营业务模式中银行模式业务是在2015年下半年后大力拓 展的领域。请补充披露：（1）与银行签订的在手订单、向银行提供服务合同等 内容。（2）银行模式预测收入的金额及占比，并就银行模式无法顺利开展对其 未来经营的影响进行充分说明并进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 回复： （一） 与银行签订的在手订单、向银行提供服务合同等内容 威富通于2015年6月正式开展银行模式业务，经过一年多的业务发展，目 前银行模式业务已经成为威富通主要的收入来源。根据威富通管理层提供的未经 审计的财务数据，2016年1-6月银行模式移动支付分润业务收入达到7,890.19 万元，占同期营业收入的73.82%，并且收入占比呈现进一步上升的趋势。 1、与银行签订在手《移动支付技术合作协议》 截至2016年9月30日，威富通已经签订《移动支付技术合作协议》，提供 技术服务和商务支持的各级银行总行、分行如下表所示： 银行层级 范围 已签约银行 1 5家超大型商业银行和1 家邮政储蓄 中国建设银行辽宁省分行 2 全国性股份制商业银行 中信银行股份有限公司、 上海浦东发展银行、 广发银行股份有限公司、 北京银行股份有限公司、 浙商银行股份有限公司、 兴业银行股份有限公司、 广发银行股份有限公司上海分行、 银行层级 范围 已签约银行 广发银行股份有限公司杭州分行、 中国民生银行股份有限公司深圳分行、 中国民生银行股份有限公司长沙分行、 中国民生银行股份有限公司合肥分行、 中国民生银行股份有限公司贵阳分行、 中国民生银行股份有限公司泉州分行、 中国民生银行股份有限公司苏州分行、 中国民生银行股份有限公司济南分行、 中国民生银行股份有限公司厦门分行、 中信银行股份有限公司深圳分行、 中信银行股份有限公司南京分行、 中信银行股份有限公司济南分行、 中信银行股份有限公司西安分行、 中信银行股份有限公司宁波分行、 中信银行股份有限公司郑州分行、 中信银行股份有限公司苏州分行、 中信银行股份有限公司沈阳分行、 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、 北京银行股份有限公司深圳分行、 中国光大银行股份有限公司深圳分行、 中国光大银行股份有限公司苏州分行、 招商银行股份有限公司上海分行、 招商银行股份有限公司深圳分行、 中国平安银行股份有限公司深圳分行、 华夏银行股份有限公司深圳分行、 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 3 全国性城市商业银行 晋中银行股份有限公司、 汉口银行股份有限公司、 洛阳银行股份有限公司、 郑州银行股份有限公司、 天津银行股份有限公司、 宁波银行股份有限公司、 包商银行股份有限公司、 哈尔滨银行股份有限公司、 乌鲁木齐银行股份有限公司、 广州银行股份有限公司 4 省级农信社及规模较小 的城市商业银行 福建石狮农村商业银行股份有限公司、 东莞农村商业银行股份有限公司、 福建省农村信用社联合社、 山东省农村信用社联合社、 深圳南山宝生村镇银行股份有限公司、 遂宁市商业银行股份有限公司、 龙江银行股份有限公司、 3 8 18 26 28 40 56 2015Q1 2015Q2 2015Q3 2015Q4 2016Q1 2016Q2 2016Q3 银行层级 范围 已签约银行 广东南粤银行股份有限公司、 广东华兴银行股份有限公司、 泉州农村商业银行股份有限公司、 浙江稠州商业银行股份有限公司、 邯郸银行股份有限公司 2015-2016年三季度签约银行数量 目前标的公司仍在积极快速拓展更多银行客户，加大银行合作投入，采取分 行突破倒推总行的拓展战略，以移动支付技术服务、移动运营及移动应用开发为 核心产品，形成产品群优势全方位拓展银行各个部门的合作点，以此增加银行对 其服务的粘性。同时标的公司针对银行的需求，继续在探索新的业务合作可能性， 找到新的业务合作突破点。 2、与银行签订的《移动支付技术合作协议》的主要服务内容 通过核查威富通提供的《移动支付技术合作协议》及抽样审阅威富通（乙方） 与银行（甲方）签订的具体合作协议内容，威富通在相关协议中向银行提供的服 务内容包括： “（1）乙方通过自主开发且具有自主知识产权的SWIFTPASS“移动支付网 关云平台”（以下简称云平台），为甲方和使用甲方移动支付服务的商户提供多种 移动支付业务接入和管理服务。 （2）乙方根据甲方的业务需求，为甲方提供移动支付商户交易管理云平台 （以下简称商户系统），包括商户进件（审核）管理、对账处理、清算处理等相 关功能；并负责相应的系统部署、测试、培训等相关技术服务。系统部署根据甲 方的需求可部署在乙方的云数据中心或甲方指定的机房中。 （3）乙方根据甲方的需要为甲方的商户提供基于微信支付、QQ钱包支付、 支付宝支付、京东钱包支付的收银客户端APP软件（以下简称SPAY）、技术接 口及接入所需的技术支付服务。 （4）乙方负责为甲方平台和接入的商户提供技术支持服务，包括与原有系 统的对接、系统故障修复、软件升级、运维支持。 （5）乙方负责甲方接入的移动支付商户以及使用乙方提供的移动支付产品 的用户售后服务工作，包括客户投诉、服务咨询与建议、异常订单处理等。乙方 客服专线号码为：4006-588-198。” （二）银行模式预测收入的金额及占比，并就银行模式无法顺利开展对其未 来经营的影响进行充分说明并进行风险提示 1、银行模式预测收入的金额占比 随着银行模式的业务发展，威富通利用自身在银行移动支付系统开发细分领 域的先发优势和项目经验不断拓展新签约银行合作客户，帮威富通在业内建立了 良好的口碑和较强的品牌知名度。截至2016年9月30日，威富通已经与56家 银行签署了合作协议，初步完成了全国各级别银行的战略布局。 根据企业管理层预测，未来年度银行模式收入及占总收入比例具体如下表： 单位：万元 业务类型 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 银行模式收入 23,886.40 56,666.29 74,995.46 87,758.25 98,479.93 101,362.18 收入合计 25,259.95 58,947.06 76,869.82 89,404.80 99,992.56 102,933.90 银行模式占比 94.56% 96.13% 97.56% 98.16% 98.49% 98.47% 注：以上数据未经审计。 2、银行模式无法顺利开展对其未来经营的影响及风险提示 经核查，2016年度威富通银行模式收入增长较快，截至评估基准日（2016 年6月30日），根据未经审计的财务数据，威富通银行模式实现收入占总收入的 73.82%;截至2016年9月30日，银行模式实现收入已占总收入的83.66%，银行 模式实现收入呈现较快的上升趋势，威富通利用其在行业内的竞争优势正在顺利 拓展银行模式业务，预计该业务的持续拓展并无实质性障碍。 然而由于威富通银行模式业务仍处于扩张发展阶段，并且，随着移动支付技 术的更新换代，威富通的经营模式也存在变化的可能性。威富通如未能及时适应 行业技术更新、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临银行模式业务无法顺 利开展并影响经营业绩的风险。 以威富通管理层提供的盈利预测为基数，评估机构对于由银行模式收入变动 而导致的对威富通的收入、净利润和估值的敏感性分析如下（银行模式收入各期 变动率均一致）： 银行模式收入变动率 总收入变动率 总净利润变动率 估值变动率 10.00% 9.77% 18.92% 18.24% 5.00% 4.89% 9.46% 9.12% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% -5.00% -4.89% -9.46% -9.12% -10.00% -9.77% -18.91% -18.23% （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问海通证券、评估师中企华评估认为：上市公司已补 充披露了威富通与银行签订的服务合同、银行模式预测收入的金额占比。威富通 目前银行模式业务发展较为顺利，在相关领域具有较好的项目经验优势及先发市 场拓展优势，对于未来银行模式业务的拓展威富通不存在实质性障碍。同时，上 市公司已就威富通无法顺利开展银行模式业务对其未来的经营影响进行了敏感 性分析并对其未来影响进行了充分的风险提示。 问题六：威富通移动支付云平台中含有威富通商户O2O平台，旨在提供营 销服务。请补充披露威富通商户O2O平台实现收入情况。 回复： 威富通商户O2O平台旨在提供技术服务以外的增值服务，主要为银行及其 商户提供基于微信公众号的移动商城开发、商城运营、以及移动营销服务。 威富通通过商户O2O平台实现的收入主要分为两类： 1）移动支付分润业务。威富通向客户提供移动商城的开发维护、运营托管、 移动营销等服务，收取移动支付分润费； 2）软件技术开发业务。威富通向客户提供移动商城的开发及维护服务，收 取一次性的软件技术开发费。 威富通商户O2O平台实现的收入情况如下所示： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 O2O移动支付分润业务 212.10 114.87 - O2O软件技术开发业务 43.40 5.61 7.55 合计 255.49 120.48 7.55 注：以上数据未经审计。 问题七：预案披露，威富通2014年、2015年前五大供应商中均有杭州威富 通科技有限公司（以下简称杭州威富通）。请补充披露：（1）截至预案签署日， 威富通向杭州威富通采购金额、采购内容、采购价格是否公允；（2）威富通与 杭州威富通之间是否存在授权与被授权关系，是否存在引发法律纠纷的可能性。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）截至预案签署日，威富通向杭州威富通采购金额、采购内容、采购 价格是否公允 2014年1月22日至2016年2月5日期间，龚小林为威富通原股东，杭州 威富通科技有限公司为龚小林控制的公司，该期间内杭州威富通科技有限公司为 威富通关联方。杭州威富通科技有限公司在此期间内作为威富通的供应商，与威 富通之间发生的交易为关联交易。 2016年1月28日，龚小林与鲜丹订立《股权转让协议书》，龚小林将其所 持有威富通5.01%股权转让给鲜丹，转让价格28.00元/每元注册资本，2016年2 月5日，本次交易之工商变更完成。另经核查威富通供应商名单，相关合同与资 金流水，威富通于2016年1月1日前已停止与杭州威富通科技有限公司的业务 合作，因此2016年度威富通与杭州威富通科技有限公司之间无采购交易发生。 1、采购金额 截至预案签署日，威富通按照会计年度向杭州威富通采购的金额如下表所示： 单位：万元 供应商名称 采购金额 占同期采购 总额比例(%) 2015年度 杭州威富通科技有限公司 194.82 15.06 2014年度 杭州威富通科技有限公司 6.84 7.89 合计采购金额 201.66 注：以上数据未经审计。 2、采购内容 通过核查威富通（甲方）与杭州威富通科技有限公司（乙方）签署的合作协 议，杭州威富通科技有限公司作为威富通的供应商主要向威富通提供线上商家的 商务拓展工作，帮助威富通获得更多优质的线上商家资源。根据合作协议，威富 通采购的具体内容包括： “乙方可协助甲方完成电商网站的线上扫码支付接口的接入工作。为甲方介 绍合作伙伴，并协助甲方完成接口的技术开发和服务工作。” 3、采购价格是否公允 威富通对于向杭州威富通科技有限公司采购的线上商家拓展服务，采取按照 一定费率乘以拓展商家每笔移动支付交易金额的计算方式支付采购金额。费率的 确定系由双方参照市场情况最终协商确定。 由于威富通对于其商务拓展渠道供应商的费率政策属于商业敏感信息，故无 法对外披露，且无法与市场其他类似供应商的费率进行横向比较。不过，通过核 查威富通与其他供应商的合作协议、管理层访谈、资金往来凭证、威富通供应商 费率政策等文件，可以确定威富通对于同一时期内签约合作的渠道供应商皆采取 统一的费率政策，威富通对杭州威富通科技有限公司支付的费率水平及采购价格 与威富通合作的其他独立第三方供应商不存在差异。因此，双方报告期内发生的 关联交易公允、合理。 （二）威富通与杭州威富通之间是否存在授权与被授权关系，是否存在引 发法律纠纷的可能性 根据威富通提供的资料并登录全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，威富通成立于2006年9月4日，成立时名称为 深圳市泰宁丰穗广告有限公司；2007年1月22日，其名称变更为深圳市泰宁丰 穗数字技术有限公司；2013年1月28日，其名称变更为深圳市威富通科技有限 公司；杭州威富通科技有限公司（以下简称“杭州威富通”）则成立于2014年1 月8日。 2014年1月22日至2016年2月5日期间，龚小林持有威富通5%以上股权， 杭州威富通为龚小林控制的公司，因此上述期间内杭州威富通科技有限公司为威 富通关联方。2016年2月5日后，龚小林不再持有威富通股权，威富通与杭州 威富通亦不再存在关联关系。威富通与杭州威富通之间亦不存在授权与被授权关 系。 威富通与杭州威富通名称相似，双方现使用名称均经主管机关核准，但威富 通使用在先；威富通与杭州威富通之间不存在授权与被授权关系；2016年2月5 日后威富通与杭州威富通之间不再存在关联关系；2014年至2015年，杭州威富 通向威富通提供代理、推广服务。威富通于2016年1月1日前已停止与杭州威 富通科技有限公司的业务合作，因此2016年度威富通与杭州威富通科技有限公 司之间无采购交易发生。目前双方已无合作关系；双方不存在法律纠纷或潜在法 律纠纷。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问海润律师认为，上市公司已补 充披露了威富通与报告期内关联方杭州威富通科技有限公司产生的关联采购交 易的采购金额、采购内容以及采购费率的公允性。通过核查威富通制定的供应商 费率政策、管理层访谈、抽查对比威富通同一时期其他类似供应商的采购价格， 可以确认杭州威富通科技有限公司收取的采购价格与威富通签约合作的其他第 三方供应商无差异。因此，威富通向杭州威富通科技有限公司采购服务的价格公 允。 威富通与杭州威富通之间不存在授权与被授权关系。双方不存在法律纠纷或 潜在法律纠纷。 问题八：预案披露，深圳市购购通电商科技有限公司（以下简称“购购通”） 为威富通全资子公司，主要从事二次清分业务。中国人民银行规定无支付资质 的企业在2016年7月1日前需停止移动支付二次清分业务。请补充披露购购通 之前业务开展情况，主要经营数据及下一步业务安排及业务拓展情况。 回复： （一）请补充披露购购通之前业务开展情况 购购通成立之初主要目的为尝试探索电商业务。购购通2014年6月至2016 年9月平均在职员工人数为6人，全部为研发人员。 2014年购购通主要开发的项目为一款门票销售项目。项目上线后因销售业 绩不佳，未产生交易及收入，因此，购购通于2014年年底不再向上述门票销售 项目投入资源运营，该项目目前已终止。 2015年5月，为探索拓展市场，购购通尝试为大商圈、美食城的统一管理 下运营的小微商户提供微信支付的收款服务，该服务属于二次清分业务。此项目 为探索性的业务，购购通并未大力推广运营。购购通已于2016年7月前关停了 上述项目的运营。 2016年9月，购购通全部研发人员已经调回威富通，截至本预案签署日， 购购通无实际开展业务。 （二）请补充披露购购通主要经营数据 截至2016年6月30日，购购通二年一期财务数据如下所示： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 资产负债表项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 246.47 147.92 60.55 总负债 373.65 231.16 25.64 净资产 -127.18 -83.23 34.91 资产负债率 151.60% 156.27% 42.35% 注：上述财务数据未经审计。 2、利润表主要数据 单位：万元 利润表项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 0.98 0.33 0.00 营业利润 -58.59 -162.95 -81.36 利润总额 -58.59 -162.95 -81.36 净利润 -43.95 -118.14 -65.09 注：上述财务数据未经审计。 3、现金流量表主要数据 单位：万元 现金流量表项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 92.28 -3.44 -56.78 投资活动产生的现金流量净额 0.00 -3.53 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 100.00 现金及现金等价物净增加额 92.28 -6.97 43.22 注：上述财务数据未经审计。 （三）请补充披露购购通下一步业务安排及业务拓展情况 购购通目前暂无下一步业务安排及规划，亦无业务拓展情况。 问题九：预案披露，威富通全资子公司跨境通移动科技有限公司（以下简 称“跨境通”）2015年2月成立，控股子公司深圳市富银通科技服务有限公司（以 下简称“富银通”）2013年10月成立，参股公司深圳前海招财宝互联网金融服务 有限公司（以下简称“招财宝”）2014年9月成立，但截至预案签署日上述三家 公司尚未实际开展业务。请补充披露：（1）跨境通拟从事业务、相关人员配备、 技术准备等情况；（2）对富银通和招财宝下一步工作计划和安排以及相应业务 筹备情况。 回复： （一）跨境通拟从事业务、相关人员配备、技术准备等情况 跨境通现为威富通之全资子公司，其原计划用于开展威富通于香港地区的业 务，截至本预案签署日，跨境通尚未实际开展业务。 目前，威富通已对其海外业务的拓展方式进行调整，已从通过自行设立子公 司开拓海外市场，调整为通过参股海外地区相关公司进而开拓海外市场。基于上 述调整，后续跨境通将不再从事相关业务，以及无业务开展计划，因而亦不存在 相关人员配备、技术准备等情况。威富通暂无注销跨境通的计划。 （二）对富银通下一步工作计划和安排以及相应业务筹备情况 深圳市富银通科技服务有限公司现为威富通之控股子公司。截至本预案签署 日，深圳市富银通科技服务有限公司尚未实际开展业务。未来，深圳市富银通科 技服务有限公司无业务开展计划，威富通将注销深圳市富银通科技服务有限公司 或者转让其持有的深圳市富银通科技服务有限公司股权。 （三）对招财宝下一步工作计划和安排以及相应业务筹备情况 深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司现为威富通之参股公司，其为威富 通在业务发展特定阶段摸索业务模式时成立的合作公司。截至本预案签署日，深 圳前海招财宝互联网金融服务有限公司尚未实际开展业务。未来，深圳前海招财 宝互联网金融服务有限公司尚未制定明确的下一步工作计划和安排，以及尚无相 应的业务筹备。 问题十：预案披露，威富通持有纳斯达股份有限公司（以下简称“纳斯达”） 6%的股份，且纳斯达协助威富通开展日本市场移动支付技术服务相关业务。请 补充披露威富通开展日本市场移动支付技术服务获得的营业收入、净利润等财 务数据，并披露威富通开展日本市场移动支付技术服务内容。 回复： （一）请补充披露威富通开展日本市场移动支付技术服务获得的营业收入、 净利润等财务数据 1、威富通投资纳斯达股份有限公司的背景 纳斯达股份有限公司是微信支付在日本主要的服务供应商之一，自2015年 微信支付进入日本市场起，为其提供相关服务。根据官网所示，纳斯达股份有限 公司已与包括成田机场免税店、羽田机场免税店、大丸松坂屋等商户合作，并与 日本新生银行等日本本地银行合作。历史上日本市场微信支付的规模相对较小， 但未来规模增长趋势明显。考虑到一方面威富通在中国市场已积累了丰富的技术 优势及运营经验，另一方面纳斯达股份有限公司扎根日本市场，具有日本本土市 场优势，为形成资源互补，更好地开发日本市场相关业务，威富通决定投资入股 纳斯达股份有限公司，双方共同开拓日本市场。 2016年5月30日，威富通就投资纳斯达，取得深圳市经济贸易和信息化委 员会颁发的《企业境外投资证书》。 2、纳斯达股份有限公司过去两年一期财务数据 截止2016年6月30日，纳斯达股份有限公司二年一期财务数据如下表所示： 单位：日本万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 9,819.13 11,213.94 7,227.97 总负债 6,817.03 7,066.28 7,889.76 股东权益 3,002.10 4,147.66 -661.80 资产负债率（%） 69.43 63.01 109.16 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 5,770.77 12,566.84 14,327.21 营业利润 -8,186.68 -12,746.29 -3,952.47 利润总额 -8,373.23 -12,661.15 -3,066.89 净利润 -8,373.23 -12,661.15 -3,066.89 注：以上财务数据未经审计 3、威富通开展日本市场移动支付技术服务获得的营业收入、净利润等财务 数据 截止本预案签署日，威富通尚未与纳斯达股份有限公司签署《移动支付技术 合作协议》。因此，威富通尚未正式与纳斯达股份有限公司开展合作，亦未通过 开展日本市场移动支付技术服务获得营业收入及净利润。 （二）披露威富通开展日本市场移动支付技术服务内容 威富通未来将通过与纳斯达股份有限公司合作，提供日本市场移动支付技术 服务，具体合作方式如下： 纳斯达股份有限公司负责向具备合法经营资格的商户推介“移动支付服务”、 拓展日本市场、并负责商户支付接入后的本地运营服务工作。 威富通负责为纳斯达股份有限公司及其拓展的银行和商户提供移动支付接 入的技术和产品服务（不包括硬件设备本身的成本），为银行和商户提供的支付 后台系统的技术维护及客户服务工作，并负责移动支付云平台的系统升级、运行 维护和服务管理，确保该系统的安全性。 未来双方正式开展合作后，威富通将向纳斯达股份有限公司收取技术服务费 以获得收入。 问题十一：2015年1月至2016年4月，威富通进行了多次增资及股权转让， 请公司进一步详细披露：（1）每次增资及股权转让的背景、原因、定价依据、 增资主体及转让主体之间是否存在关联关系，是否存在股权代持情况等。（2） 北京奕铭短时间内频繁进行威富通增资、股权转让与受让的原因及合理性，历 次转让受让威富通股权价格的公允性，与交易方之间是否存在关联关系，是否 存在股份代持情况等。（3）请补充说明东方金奇成立时间、工商登记信息、合 伙人情况以及合伙人取得合伙权益日期和出资形式、比例等内容，东方金奇历 次转让、受让威富通股权价格的公允性、频繁进行股权转让与受让原因以及与 交易方之间是否存在关联关系，是否存在股份代持。（4）请结合威富通主营业 务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本 次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性，同时充分说明威富 通自2016年以来估值增值较高的原因并做风险提示。请独立财务顾问、律师和 评估师就上述相关事项进行核查并发表明确意见。 回复： （一）2015年1月至2016年4月，威富通进行了多次增资及股权转让，请 公司进一步详细披露：每次增资及股权转让的背景、原因、定价依据、增资主 体及转让主体之间是否存在关联关系，是否存在股权代持情况等 1、每次增资及股权转让的背景、原因、定价依据 （1）2015年2月，第六次股权转让 根据工商档案信息查询结果，本次股权转让之受让方东方金奇为一家合法注 册的有限合伙企业，其普通合伙人为深圳市东方金奇财富管理有限公司；本次股 权转让之出让方陈钦奇为东方金奇之唯一有限合伙人，持有其99.50%份额，及 深圳市东方金奇财富管理有限公司之控股股东，持有其90%股份。因此本次股权 转让的背景及原因系其内部股权整合、调整的需要。 2015年1月30日，陈钦奇与东方金奇订立《股权转让协议书》，陈钦奇将 其所持有威富通7.00%股权转让给东方金奇。2015年1月30日，威富通股东会 通过决议，同意本次股权转让。2015年2月10日，本次交易之工商变更完成。 经查阅威富通工商资料并经交易双方东方金奇及陈钦奇确认，交易双方东方 金奇及陈钦奇之间存在关联关系，本次股权转让真实有效。 本次股权转让未聘请评估机构进行评估，因本次股权转让交易双方存在关联 关系，交易的价格系双方自行协商确定，转让价格为1.00元/每元实收资本，威 富通的对应估值为1,000.00万元。 （2）2015年5月，第三次增资 根据工商档案信息查询结果，本次增资方中孵三号为一家合法注册的有限合 伙企业，其主要有限合伙人为中国科技开发院有限公司，后者为威富通现有办公 场所之产权人，对于威富通的业务发展有一定了解。根据对中孵三号执行事务合 伙人访谈，中孵三号与众多企业进行持股孵化模式的合作，威富通为其所投资企 业之一，中孵三号看好威富通的所处行业及发展前景。 2015年5月20日，经威富通股东会决议，同意注册资本由1,000.00万元增 加至1,010.10万元，以上增资由中孵三号以货币资金认购。 本次增资未聘请评估机构进行评估，增资价格的定价依据为威富通所处行业 及发展前景，经新老股东协商确定，增资价格为9.90元/每元注册资本。本次增 资威富通的对应估值为10,001.00万元，所涉增资款项均已实际支付。 经查阅威富通工商资料并经中孵三号确认，中孵三号与威富通董事、监事或 高级管理人员、威富通其他股东间不存在关联关系。 （3）2015年6月，第四次增资 本次增资系莫淑珍基于当时威富通的所处行业、经营状况及发展前景，因看 好威富通所处行业的发展前景进而做出投资决策。 2015年5月28日，经威富通股东会决议，同意注册资本由1,010.10万元增 加至1,188.35万元，以上增资由外部投资者莫淑珍以货币资金2,250万元认购。 本次增资未聘请评估机构进行评估，增资价格为新老股东协商确定，增资价 格为12.62元/每元注册资本。威富通对应估值15,000.20万元，所涉增资款项均 已实际支付。 （4）2016年1月，第五次增资 2015年下半年起，威富通逐步将银行模式作为其主要业务模式，业务发展 状况良好，业务收入及利润增长明显。当时，威富通曾提出于新三板挂牌的计划， 并计划引入具有一定行业经验及市场经验的外部投资者，协助公司开展资本运作。 基于此，外部投资者东方金奇决定追加出资，同时威富通引入外部投资者北京奕 铭、兮琗投资、上海快创营、罗萍。 2015年10月10日，经威富通股东会决议，同意注册资本由1,188.35万元 增加至1,396.32万元，以上增资由北京奕铭、兮琗投资、上海快创营、东方金奇、 罗萍合计以货币资金3,500万元认购。 本次增资未聘请评估机构进行评估，增资价格考虑了当时威富通的经营状况 和未来业绩状况，并经共同协商，增资价格为16.83元/每元注册资本。由于增资 价格存在尾差及转让款取整之缘故，增资价格所对应威富通估值介于23,496.84 万元至23,500.84万元之间不等，所涉增资款项均已实际支付。 由于本次增资时，股东龚小林之股权处于质押状态，故本次增资之工商变更 手续于2016年1月20日龚小林之股权解除质押后完成。 （5）2016年2月，第七次股权转让 因当时股东鲜丹与股东龚小林之间存在债权债务关系，为解决该债权债务问 题，双方于2015年12月下旬协商一致，由龚小林将其所持有威富通全部股权以 1,960.00万元转让给鲜丹，双方债权债务关系解除。因威富通决定放弃新三板挂 牌计划，外部财务投资者莫淑珍、上海快创营、兮琗投资与威富通在战略发展上 存在一定的分歧。考虑自身投资风格及回报要求，莫淑珍、上海快创营、兮琗投 资分别提出转让其持有的威富通6.60%、1.41%、2.00%股权的意向，从而实现其 投资收益。出于梳理威富通股权架构的考虑，因北京奕铭对威富通的发展模式有 清晰认知和较强信心，且提出令本次股权转让出让方满意的收购价格，经股东间 协商一致，莫淑珍、上海快创营、兮琗投资向北京奕铭转让其各自持有的威富通 全部股权。 2016年1月28日莫淑珍、上海快创营、兮琗投资与北京奕铭，龚小林与鲜 丹订立《股权转让协议书》，同意实施以下交易： 莫淑珍将其所持有威富通6.60%股权转让给北京奕铭，转让价格28.65元/ 每元注册资本； 上海快创营将其所持有威富通1.41%股权转让给北京奕铭，转让价格28.65 元/每元注册资本； 兮琗投资将其所持有威富通2.00%股权转让给北京奕铭，转让价格28.65元/ 每元注册资本； 龚小林将其所持有威富通5.01%股权转让给鲜丹，转让价格28.00元/每元注 册资本。 2016年1月28日，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016年2 月5日，本次交易之工商变更完成。 本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为交易各方基于当时威富 通经营业绩及发展前景，协商一致确定。本次股权转让中，威富通的对应估值分 别为39,096.78万元（龚小林向鲜丹转让）与40,000.00万元（莫淑珍、上海快创 营、兮琗投资向北京奕铭转让）。 （6）2016年3月，第八次股权转让 威富通于2016年1月及2月出现交易额增长，带动威富通收入与利润增长， 业务发展状况良好，提高威富通股东对于标的公司价值的预期，带动标的公司估 值上涨。2016年2月，股东莫淑珍、罗萍以及马松、中孵三号先后因其自身投 资风格及回报要求，提出在提高交易对价的前提下，转让其持有的威富通全部股 权，实现其投资收益。出于威富通梳理股权架构的考虑，因北京奕铭和东方金奇 对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心，认为威富通会有较好发展，且提出 令本次股权转让出让方满意的收购价格，经威富通股东间协商一致，由股东北京 奕铭、东方金奇受让上述股权。其中，股东莫淑珍、罗萍之交易谈判完成时间为 2月中旬，马松、中孵三号之交易谈判完成时间为3月上旬。 2016年3月莫淑珍、马松、中孵三号与北京奕铭，罗萍、马松与东方金奇 订立《股权转让协议书》，同意实施以下交易： 莫淑珍将其所持有威富通6.17%股权转让给北京奕铭，转让价格57.29元/ 每元注册资本； 罗萍将其所持有威富通2.56%股权转让给东方金奇，转让价格57.29元/每元 注册资本； 马松将其所持有威富通2.02%股权转让给北京奕铭，转让价格71.62元/每元 注册资本； 中孵三号将其所持有威富通0.72%股权转让给北京奕铭，转让价格71.62元/ 每元注册资本； 马松将其所持有威富通8.00%股权转让给东方金奇，转让价格71.62元/每元 注册资本。 2016年3月，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016年3月29 日，本次交易之工商变更完成。 本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为交易各方基于威富通的 经营业绩及发展前景，协商一致确定。由于本次股权转让中，不同交易对方的谈 判完成时间存在差异，且期间威富通业绩增长较快，故不同交易对方间的转让价 格存在一定差异。威富通的对应估值分别为80,000.00万元（莫淑珍向北京奕铭 转让、罗萍向东方金奇转让）与100,000.00万元（马松向东方金奇转让、马松向 北京奕铭转让、中孵三号向北京奕铭转让）。 （7）2016年4月，第九次股权转让 北京奕铭作为机构投资者，实现增值收益是其投资的根本目标。因威富通的 估值出现较快增长，市场中潜在投资者对于威富通的认可估值已远高于北京奕铭 取得威富通股权的历史成本，北京奕铭为缓解基金资金压力及出于投资回报考虑， 有意转让部分威富通股权。此后，北京奕铭与新股东于净、新股东尤光兴、新股 东邓振国、新股东林松柏先后洽谈股权转让相关事宜，并先后达成转让意向。同 时，由于东方金奇投资策略调整，东方金奇与威富通在后续资本运作战略上存在 一定的分歧，且按照当时威富通的估值转让股权已能够达到其回报要求，为实现 其自身投资收益，经协商一致，东方金奇决定转让其持有的威富通全部股权。此 后，东方金奇与新股东蔡友弟洽谈股权转让相关事宜，并达成转让意向。上述新 股东均具有一定股权投资经验，并依据自己的投资分析，看好威富通的长远发展， 愿意支付相应的交易对价入股威富通。 2016年3月北京奕铭与于净、林松柏、邓振国订立《股权转让协议》，2016 年4月北京奕铭与尤光兴订立《股权转让协议》，2016年4月东方金奇与蔡友弟 订立《股权转让协议》，同意实施以下交易： 北京奕铭将其所持有威富通2.00%股权转让给于净，转让价格68.04元/每元 注册资本； 北京奕铭将其所持有威富通2.00%股权转让给林松柏，转让价格107.43元/ 每元注册资本； 北京奕铭将其所持有威富通3.50%股权转让给邓振国，转让价格107.43元/ 每元注册资本； 北京奕铭将其所持有威富通5.00%股权转让给尤光兴，转让价格99.55元/ 每元注册资本； 东方金奇将其所持有威富通18.12%股权转让给蔡友弟，转让价格95.25元/ 每元注册资本。 2016年3月28日，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016年4 月8日，本次交易之工商变更完成。 本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为交易各方基于威富通的 经营业绩及发展前景，协商一致确定。由于本次股权转让中，不同交易对方的谈 判完成时间存在差异，且期间威富通业绩增长较快，故不同交易对方间的转让价 格存在一定差异。威富通的对应估值分别为95,000.00万元（北京奕铭向于净转 让）、139,000.00万元（北京奕铭向尤光兴转让）、150,000.00万元（北京奕铭向 林松柏、邓振国转让）、132,999.99万元（东方金奇向蔡友弟转让）。本次交易作 价存在差异的具体原因如下： 1）股权转让时间谈判时间存在差异 于净之交易谈判完成时间为3月上旬，与上一次股权转让同期，后因其个人 原因延期完成股权交割；尤光兴、邓振国、林松柏之交易谈判完成时间为3月下 旬。 2）部分新股东与威富通原有股东北京奕铭之间存在业务关系 新股东尤光兴与北京奕铭存在长期业务往来关系，出于长期合作之考量，北 京奕铭在与新股东尤光兴进行本次股权转让时，向其给予适度对价优惠。 3）威富通业绩快速增长 自2015年以来，威富通之经营业绩长期保持快速增长态势。至本次股权转 让谈判时，威富通之日交易额已突破7,000万元，且继续增长趋势明显，带动威 富通收入与利润进一步增长，提高威富通股东对于标的公司价值的预期，带动标 的公司估值上涨。 4）各方股权转让比例存在差异 东方金奇因投资战略调整及投资回报要求，向新股东蔡友弟出让其所持有威 富通全部18.12%股权。本次股权转让中，各方股权转让比例存在差异。其中北 京奕铭所涉股权转让，比例均不高于5.00%，而东方金奇所涉股权转让，比例高 达18.12%。鉴于所涉金额较大，东方金奇与蔡友弟于本次股权转让谈判中，就 转让价格协商一致，同意适当降低对威富通的估值。 （8）2016年4月，第十次股权转让 北京奕铭因客户合作及平衡短期投资头寸需要，转让其所持部分威富通股权 后，持股比例大幅下降。同时，其基于彼时行业及威富通发展的分析，预期未来 威富通将面临更多战略性机遇，并将出现更大的发展空间，因此北京奕铭向鲜丹 提出以适当估值增持威富通股权之意愿。经与鲜丹协商，鉴于双方长期合作、资 源共享之考量，双方于2016年3月下旬达成意向，由鲜丹以15亿元估值为基础， 向北京奕铭转让5.01%威富通股权。 2016年4月25日，北京奕铭与蔡小如、中山微远、鲜丹订立《股权转让协 议》，同意实施以下交易： 北京奕铭将其所持有威富通2.50%股权转让给蔡小如，转让价格121.75元/ 每元注册资本； 北京奕铭将其所持有威富通2.35%股权转让给中山微远，转让价格121.75 元/每元注册资本； 鲜丹将其所持有威富通5.01%股权转让给北京奕铭，转让价格107.14元/每 元注册资本。 2016年4月15日，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016年4 月27日，本次交易之工商变更完成。 本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为交易各方基于威富通的 经营业绩及发展前景，协商一致确定。威富通的对应估值分别为170,000.00万元 （北京奕铭向蔡小如转让）、170,002.98万元（北京奕铭向中山微远转让）、 149,608.03万元（鲜丹向北京奕铭转让）。本次交易作价存在差异、于上市公司 停牌后完成的原因如下： 1）谈判及协议签署程序推迟 2016年3月下旬，因威富通业绩增长迅速，显现较强成长性，蔡小如及中 山微远向威富通提出投资入股意向。2016年3月下旬，双方协商一致，同意由 北京奕铭向蔡小如及中山微远分别出让部分威富通股权。鉴于中山微远之部分有 限合伙人为政府扶持基金，其投资决策需待相关部门审批通过方可实施，故本次 股权转让协议最终于4月25日最终完成签署。 2）鲜丹出于长期合作之考量，向北京奕铭转让部分股权 由于北京奕铭为威富通的主要战略投资者，对于威富通的经营发展提供了较 为重要的支持。因而处于双方长期合作、共同推动威富通未来发展的考量，鲜丹 向北京奕铭转让部分股权，并给予一定估值优惠。 （二）增资主体及转让主体之间是否存在关联关系，是否存在股权代持情 况 标的公司历次增资及股权转让均已依法完成相关工商变更登记手续，相关登 记结果均合法有效。此外，为反映历次股权转让过程中，转让方与受让方的真实 意见表示，标的公司在历次股权转让中均安排相关转让方与受让方办理了现场公 证或见证。根据标的公司出具的说明，标的公司确认：在标的公司的设立出资及 历次增资和股权转让中，标的公司股东及原股东均不存在任何代持行为，有关出 资及股权转让行为均系当事人真实意思的表示。除陈钦奇为深圳东方金奇一号互 联网产业基金企业（有限合伙）合伙人、蔡小如为中山市微远创新投资基金管理 中心（有限合伙）合伙人外，标的公司其他股东或原股东间不存在关联关系。 标的公司全体股东就各自所持有的公司股权已出具承诺函，确认：“本人持 有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导 致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的上述股权不存在 限制或者禁止转让、代为持有等情形。” 因此，标的公司历次增资及股权转让中，除陈钦奇为深圳东方金奇一号互联 网产业基金企业（有限合伙）合伙人、蔡小如为中山市微远创新投资基金管理中 心（有限合伙）合伙人外，标的公司其他股东或原股东间不存在关联关系，股东 及原股东均不存在任何代持行为。 （二）北京奕铭短时间内频繁进行威富通增资、股权转让与受让的原因及 合理性，历次转让受让威富通股权价格的公允性，与交易方之间是否存在关联 关系，是否存在股份代持情况等 1、北京奕铭短时间内频繁进行威富通增资、股权转让与受让的原因及合理 性 （1）2016年1月，第五次增资 2015年下半年起，威富通逐步确认其业务模式，业务发展状况良好，业务 收入及利增长明显。当时，威富通曾提出于新三板挂牌的计划，并计划引入具有 一定行业经验及市场经验的外部投资者，协助标的公司开展资本运作。基于此， 威富通引入外部投资者北京奕铭。北京奕铭自成立以来，主要投资方向为微信生 态圈的周边项目。威富通以其自身的领先技术、运营能力和领导团队，令奕铭对 其发展前景看好。因此，北京奕铭决定参与本次增资入股威富通。本次增资是北 京奕铭基于其对威富通的尽职调查结果，以及对威富通经营状况、未来盈利的认 可而做出的独立投资决策，具备商业合理性。 （2）2016年2月，第七次股权转让 因威富通决定放弃新三板挂牌计划，外部财务投资者莫淑珍、上海快创营、 兮琗投资与威富通在战略发展上存在一定的分歧。考虑自身投资风格及回报要求， 莫淑珍、上海快创营、兮琗投资分别提出转让其持有的威富通6.60%、1.41%、 2.00%股权的意向，从而实现其投资收益。出于梳理威富通股权架构的考虑，因 北京奕铭对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心，且提出令本次股权转让出 让方满意的收购价格，经股东间协商一致，莫淑珍、上海快创营、兮琗投资向北 京奕铭转让其各自持有的威富通全部股权。本次股权转让是北京奕铭基于其对威 富通业务模式的理解、对威富通技术实力的信任、对威富通当时的经营状况以及 未来盈利的认可、对国内整体市场空间的看好而做出的独立投资决策，具备商业 合理性。 （3）2016年3月，第八次股权转让 威富通于2016年1月及2月出现交易额增长，带动威富通收入与利润增长， 业务发展状况良好，提高威富通股东对于标的公司价值的预期，带动标的公司估 值上涨。2016年2月，股东莫淑珍、罗萍以及马松、中孵三号先后因其自身投 资风格及回报要求，提出在提高交易对价的前提下，转让其持有的威富通全部股 权，实现其投资收益。出于威富通梳理股权架构的考虑，因北京奕铭和东方金奇 对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心，认为威富通会有较好发展，且提出 令本次股权转让出让方满意的收购价格，经威富通股东间协商一致，由股东北京 奕铭、东方金奇受让上述股权。本次股权转让是北京奕铭基于威富通经营业绩的 快速增长、威富通与银行合作中所取得的先发优势、威富通技术实力的不断提升 而做出的独立投资决策，具备商业合理性。 （4）2016年4月，第九次股权转让 北京奕铭作为机构投资者，实现增值收益是其投资的根本目标。因威富通的 估值出现较快增长，市场中潜在投资者对于威富通的认可估值已远高于北京奕铭 取得威富通股权的历史成本，且北京奕铭前几次增资及股权转让后已累计持有威 富通25.30%股权，持股比例较高，占用其基金资金较多，并与其基金滚动投资 的策略存在一定矛盾。北京奕铭为缓解基金资金压力及出于投资回报考虑，有意 转让部分威富通股权。此后，北京奕铭与看好威富通发展的新股东于净、新股东 尤光兴、新股东邓振国、新股东林松柏先后洽谈股权转让相关事宜，并先后达成 转让意向。上述新股东均具有一定股权投资经验，并依据自己的投资分析，看好 威富通的长远发展，愿意支付相应的交易对价入股威富通。 本次股权转让是北京奕铭基于其自身资金压力及出于投资回报考虑而做出 的独立投资决策，具备商业合理性。本次转让完成后，北京奕铭仍持有威富通 12.80%股权，仍为威富通的重要股东之一，北京奕铭亦未改变其看好威富通未来 业务发展的态度。 （5）2016年4月，第十次股权转让 因有新的外部投资者向北京奕铭提出以合理对价购买其持有的部分威富通 股权，出于基金获取投资回报、实现增值收益的需要，以及基金投资人分红的要 求，北京奕铭决定对外转让部分股权。北京奕铭因客户合作及平衡短期投资头寸 需要，转让其所持部分威富通股权后，持股比例大幅下降。同时，其基于彼时行 业及威富通发展的分析，预期未来威富通将面临更多战略性机遇，并将出现更大 的发展空间，因此北京奕铭向鲜丹提出以适当估值增持威富通股权之意愿。经与 鲜丹协商，鉴于双方长期合作、资源共享之考量，双方实施相关股权转让。（未完）  |