[关联交易]华峰超纤:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
证券代码：300180 证券简称：华峰超纤 公告编号：2016-090 上海华峰超纤材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月30日披 露了《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）（具体内容详见公司披露于中国证 监会指定信息披露网站的相关公告）。根据深圳证券交易所出具的《关于对上海华 峰超纤材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第85号） 的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关 文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主 要内容如下： 一、重组预案补充披露了《关于与曾任职单位不存在竞业禁止协议的承诺》、 《任职承诺》，详见重组预案“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺 /（四）威富通员工作出的重要承诺”。 二、重组预案补充披露了若新沃资管计划未按承诺完成备案，拟采取的相关措 施，详见重组预案“重大事项提示/八、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（九） 新沃资管计划未完成备案拟采取的相关措施”。 三、重组预案补充披露了补偿义务人进行现金补偿方案的相关保障措施，详见 重组预案“重大事项提示/八、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（十）补偿义 务人进行现金补偿方案的相关保障措施”。 四、重组预案已就威富通自2016年以来估值增值的情况，补充风险提示，详见 重组预案“重大风险提示/一、本次交易的风险因素/（五）交易标的估值增值较快的 风险”；以及重组预案“第十节 风险因素/一、本次交易的风险因素/（五）交易标 的估值增值较快的风险”。 五、重组预案补充披露了补偿义务人未涵盖所有交易对方的原因及合理性，业 绩补偿不存在补充不足的风险，详见重组预案“第一节 本次交易概况/三、本次交 易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产”；以及重组预案“第五节 发行 股份购买资产及募集配套资金情况/一、发行股份购买资产/4、业绩承诺及补偿安排”。 六、重组预案补充披露了鲜丹、王彤新成立企业的基本情况，详见重组预案“第 三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方/（一）鲜丹/3、控制的 核心企业和关联企业的基本情况”、 “第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购 买资产的交易对方/（三）王彤/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”以及“第 四节 交易标的基本情况/三、威富通股权结构及控制关系情况/（二）威富通实际控 制人情况/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。 七、重组预案补充披露了东方金奇成立时间、工商登记信息、合伙人情况以及 合伙人取得合伙权益日期和出资形式、比例，详见重组预案“第四节 交易标的基本 情况/二、历史沿革/（十）2015年2月，第六次股权转让”。 八、重组预案补充披露了购购通之前业务开展情况，主要经营数据及下一步业 务安排及业务拓展情况，详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/四、威富通下 属公司情况/（一）深圳市购购通电商科技有限公司”。 九、重组预案补充披露了跨境通拟从事业务、相关人员配备、技术准备等情况， 详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/四、威富通下属公司情况/（二）跨境通 移动科技有限公司/3、主营业务情况”。 十、重组预案补充披露了深圳市智付通信息服务有限公司的基本情况，详见重 组预案“第四节 交易标的基本情况/四、威富通下属公司情况/（三）深圳市智付通 信息服务有限公司”。 十一、重组预案补充披露了对富银通和招财宝下一步工作计划和安排以及相应 业务筹备情况，详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/四、威富通下属公司情 况/（四）深圳市富银通科技服务有限公司/3、主营业务情况” 、“第四节 交易标 的基本情况/四、威富通下属公司情况/（五）深圳前海招财宝互联网金融服务有限公 司/3、主营业务情况”。 十二、重组预案补充披露了威富通开展日本市场移动支付技术服务获得的营业 收入、净利润等财务数据，以及威富通开展日本市场移动支付技术服务内容，详见 重组预案“第四节 交易标的基本情况/四、威富通下属公司情况/（六）纳斯达股份 有限公司”。 十三、重组预案补充披露了威富通与银行签订的服务合同、银行模式预测收入 的金额占比以及威富通无法顺利开展银行模式业务的影响并进行风险提示，详见重 组预案“第四节 交易标的基本情况/五、威富通的主营业务发展情况/（二）主营业 务具体情况/2、银行模式”、“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（十一）银 行模式无法顺利开展的风险”及“第十节 风险因素/二、标的资产的经营风险/（十 一）银行模式无法顺利开展的风险”。 十四、重组预案补充披露了一元云购运作模式，威富通向一元云购提供服务方 式、内容、合规性及后续安排，详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/五、威 富通的主营业务发展情况/（六）主要客户及供应商情况/1、威富通主要客户情况/ （2）第一大客户一元云购的基本情况”。 十五、重组预案补充披露了威富通与报告期内关联方杭州威富通科技有限公司 产生的关联采购交易的采购金额、采购内容、采购费率的公允性、威富通与杭州威 富通之间不存在授权与被授权关系及不存在引发法律纠纷的可能性，详见重组预案 “第四节 交易标的基本情况/五、威富通的主营业务发展情况/（六）主要客户及供 应商情况/2、威富通主要供应商情况”。 十六、重组预案补充披露了威富通按业务收入来源分类下的近两年又一期财务 数据以及威富通按移动分润业务按业务模式分类下的近两年又一期财务数据，详见 重组预案“第四节 交易标的基本情况/六、威富通最近两年一期主要财务指标/（五） 按业务收入来源分类威富通近两年又一期财务数据”及“第四节 交易标的基本情况 /六、威富通最近两年一期主要财务指标/（六）移动分润业务按业务模式分类威富通 近两年又一期财务数据”。 十七、重组预案补充披露了深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处（宗地编号： T205-0030）房屋的权证办理进展情况，权属证书办理不存在法律障碍的情况，以及 房屋购买对本次交易作价、交易进程和未来经营不产生影响的情况，详见重组预案 “第四节 交易标的基本情况/七、威富通主要资产的权属状况、对外担保情况及主 要负债情况/（一）主要资产及其权属情况/ 1、自有房产”。 十八、重组预案补充披露了截至目前域名转让变更事项进程、办理相关手续是 否存在法律障碍以及逾期未能办理完毕的影响与保障措施，详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/七、威富通主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 /（一）主要资产及其权属情况/ 7、域名”。 十九、重组预案补充披露了2015年1月至2016年4月，威富通每次增资及股 权转让的背景、原因、定价依据、增资主体及转让主体之间关联关系情况，股权代 持情况等；北京奕铭短时间内频繁进行威富通增资、股权转让与受让的原因及合理 性，历次转让受让威富通股权价格的公允性，与交易方之间关联关系情况，股份代 持情况；东方金奇历次转让、受让威富通股权价格的公允性、频繁进行股权转让与 受让原因以及与交易方之间关联关系情况，股份代持情况；并结合威富通主营业务 定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充了历次增资及股权转让时估值与本次交 易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性，以及威富通自2016年以来估 值增值较高的原因。详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/八、威富通最近三 年股权转让、增资及资产评估情况”。 二十、重组预案补充披露了威富通二清业务的历史背景、监管机构对于二清业 务的整治要求、威富通对于二清业务的整治情况、此次交易将威富通纳入上市公司 不存在政策及法律障碍的原因、威富通自成立以来与第三方支付公司之间的关系、 在中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》之前为客户提 供服务方式具体内容、二清业务对威富通业务的影响、报告期内二清业务的收入数 据、威富通停止二清业务不会影响公司业务发展的原因、本次交易未来收入预测情 况、威富通未来业务新的增长点的具体内容以及威富通未来不存在后续申请支付牌 照的计划或安排，详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/十、其他情况说明/（五） 标的公司报告期内的二次清算业务”。 二十一、重组预案补充披露了威富通员工人数、社会保险及住房公积金缴纳的 合法合规性，详见重组预案“第四节 交易标的基本情况/十、其他情况说明/（六） 符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社保法》、《住房公积金管理条 例》等法律法规的规定”。 二十二、重组预案补充披露了希玛特、得米、中山达华与威富通之间是否存在 业务往来，如存在，是否构成关联交易或同业竞争情形，详见重组预案“第四节 交 易标的基本情况/十、其他情况说明/（七）希玛特、得米、中山达华与威富通之间的 业务往来情况，以及往来公司的关联交易或同业竞争情形”。 二十三、重组预案补充披露了威富通商户O2O平台实现收入情况，详见重组预 案“第四节 交易标的基本情况/十、其他情况说明/（八）威富通商户O2O平台实现 收入情况”。 二十四、重组预案补充披露了不同业务模式下威富通存在的合同关系、威富通 与商户签订合同的具体内容以及威富通与商户所签协议合法合规的原因，详见重组 预案“第四节 交易标的基本情况/十、其他情况说明/（九）威富通与商户签订合同 内容合法合规的说明”。 二十五、重组预案补充披露了威富通目前及本次交易成功后与核心技术人员之 间的任职期限承诺及保持员工队伍稳定性安排，详见重组预案“第四节 交易标的基 本情况/十、其他情况说明/（十）威富通目前及本次交易成功后与核心技术人员之间 的任职期限承诺及保持员工队伍稳定性安排”。 二十六、重组预案补充披露了税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析， 如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，详见重组预 案“第四节 交易标的基本情况/十、其他情况说明/（十一）税收优惠取消对标的资 产净利润的敏感性分析，如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取 的应对措施”。 二十七、重组预案补充披露了威富通目前在长三角开展相关业务情况，详见重 组预案“第五节 发行股份购买资产及募集配套资金情况/二、募集配套资金/（三） 募集资金投资项目概括/1、市场运营中心项目”。 二十八、重组预案补充披露了市场营运中心项目前期建设工作的具体内容，详 见重组预案“第五节 发行股份购买资产及募集配套资金情况/二、募集配套资金/（六） 募集资金投资项目实施进度情况及投资概算/1、市场运营中心项目”。 二十九、重组预案补充披露了是否考虑了募集配套资金用于市场运营中心项目 和研发中心项目对本次业绩补偿的影响，详见重组预案“第六节 交易标的评估情况 /一、标的资产评估情况”。 三十、重组预案补充披露了截至目前评估进展情况，预估时采取的假设前提， 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值及合理性，预期收益的可实现性 等情况，详见重组预案“第六节 交易标的评估情况/三、截至目前评估进展情况， 预估时采取的假设前提，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值及合理 性，预期收益的可实现性等情况”。 三十一、重组预案进一步补充说明了本次交易估值的合理性，详见重组预案“第 六节 交易标的评估情况/四、关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析/（三） 可比交易案例情况” 三十二、重组预案补充披露了威富通所在行业发展趋势、威富通业务发展情况 及竞争优势、竞争对手情况以及在手订单情况并进一步说明了业绩承诺的可实现性， 详见重组预案“第六节 交易标的评估情况/四、关于拟购买资产的估值合理性及定 价公允性分析/（四）威富通未来业绩的可实现性”。 特此公告 上海华峰超纤材料股份有限公司 董事会 2016年11月17日 中财网
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