[关联交易]南山铝业:发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）摘要
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 上市地点：上海证券交易所 山东南山铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （三次修订稿）摘要 交易对方 住所 通讯地址 山东怡力电业有限公司 山东省龙口市徐福镇东海工业 园区 山东省龙口市徐福镇东海工业 园区 独立财务顾问 国信证券股份有限公司 签署日期：二〇一六年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计资料真实、完整。 本次资产重组的交易对方山东怡力电业有限公司已出具承诺函，保证其为本 次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 中国证监会、上交所对本次资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产重 组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次资产重组的交易对方怡力电业已出具承诺函，将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 目录 上市公司声明 ................................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................................... 3 相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................................... 4 目录 .................................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................. 11 重大事项提示 ................................................................................................................. 14 一、本次重组情况概要 .......................................................................................................... 14 二、本次交易标的资产估值和作价情况 .............................................................................. 14 三、本次发行股份情况 .......................................................................................................... 15 四、本次重组相关补偿方案 .................................................................................................. 16 五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 17 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 17 七、本次交易未导致本公司控制权变化 .............................................................................. 18 八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 18 九、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .......................................................................... 18 （一）本次交易对主营业务的影响 ............................................................................. 18 （二）本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 18 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 19 十、本次重组的决策与审批程序 .......................................................................................... 19 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ......................................................... 19 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ......................................................... 21 十一、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件 .......................................................... 21 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 21 （一）交易对方做出的一般性承诺 ............................................................................. 21 （二）交易对方做出的专项承诺 ................................................................................. 24 （三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ............................. 26 十三、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 .. 28 十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................. 28 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 29 （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 ................................................................. 29 （二）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 29 （三）严格执行关联交易决策程序 ............................................................................. 29 （四）股份锁定安排 ..................................................................................................... 29 （五）提供网络投票平台 ............................................................................................. 30 （六）资产定价公平合理 ............................................................................................. 30 （七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................. 31 （八）完善公司治理结构 ............................................................................................. 33 （九）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 33 重大风险提示 ................................................................................................................. 34 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................. 34 二、债权债务转移风险 .......................................................................................................... 34 三、业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................................. 35 四、交易标的涉及限制类项目的风险 .................................................................................. 35 五、交易标的少量房屋无法办理产权证书的风险 .............................................................. 36 六、交易标的部分车辆无法办理产权证书的风险 .............................................................. 36 七、交易标的主营业务成本上升的风险 .............................................................................. 36 八、交易标的报告期内存在无资质经营行为的风险 .......................................................... 37 九、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险 .............................................................. 37 十、安全生产风险 .................................................................................................................. 38 十一、产品价格波动风险 ...................................................................................................... 38 十二、原材料价格波动风险 .................................................................................................. 38 十三、市场竞争风险 .............................................................................................................. 38 十四、行业政策风险 .............................................................................................................. 39 十五、宏观经济与市场环境变化风险 .................................................................................. 39 十六、汇率波动风险 .............................................................................................................. 39 第一章 本次交易概况 ................................................................................................. 40 一、本次交易概述 .................................................................................................................. 40 二、本次交易背景 .................................................................................................................. 40 （一）上市公司与怡力电业资产包存在业务依存关系 ............................................. 40 （二）上市公司与怡力电业资产包存在关联交易的情况 ......................................... 41 （三）国家政策及行业竞争推动铝冶炼及加工行业的兼并重组 ............................. 41 （四）资本市场为上市公司的资源整合创造了有利条件 ......................................... 42 三、本次交易目的 .................................................................................................................. 43 （一）履行收购承诺 ..................................................................................................... 43 （二）减少关联交易 ..................................................................................................... 44 （三）完善产业链，提高运营效率 ............................................................................. 44 （四）增强控股股东的地位，有利于公司长期战略的实施 ..................................... 44 （五）结合上市公司发展战略及未来发展规划，购买电解铝生产线的必要性 ..... 45 四、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准义务 .......................................... 49 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ......................................................... 49 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ......................................................... 50 五、本次交易的具体方案 ...................................................................................................... 50 （一）方案概述 ............................................................................................................. 51 （二）发行股份的种类和面值 ..................................................................................... 52 （三）发行对象及发行方式 ......................................................................................... 52 （四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 ............................................. 52 （五）发行数量 ............................................................................................................. 53 （六）本次发行股份的锁定期及上市安排 ................................................................. 53 （七）本次交易前股份锁定安排 ................................................................................. 53 （八）本次重组相关补偿方案 ..................................................................................... 54 六、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .......................... 55 （一）本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................... 55 （二）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 55 （三）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 55 （四）本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件 ................................................. 56 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 56 （一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响 ................................................. 56 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 57 （三）本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................. 57 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 59 （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 61 （六）本次交易对公司股权结构的影响 ..................................................................... 61 第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................... 63 一、上市公司基本情况 .......................................................................................................... 63 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 64 （一）公司首次公开发行前的股权结构 ..................................................................... 64 （二）首次公开发行前公司前十名股东持股情况 ..................................................... 64 （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构 ......................................................... 65 （四）上市后历次股本变动情况 ................................................................................. 65 （五）公司前十名股东持股情况 ................................................................................. 68 三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................................. 69 （一）上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................. 69 （二）最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 69 四、公司控股股东和实际控制人概况 .................................................................................. 69 （一）控股股东、实际控制人基本情况 ..................................................................... 69 （二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 ................................. 70 五、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................................... 70 六、最近两年及一期的财务数据和财务指标 ...................................................................... 71 （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 71 （二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 71 （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 71 （四）主要财务指标 ..................................................................................................... 72 七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情 况说明 .................................................................................................................................... 72 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 .......................................... 72 九、最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除的说明 .............................................. 72 第三章 交易对方基本情况 ......................................................................................... 73 一、怡力电业的基本情况 ...................................................................................................... 73 二、怡力电业的历史沿革 ...................................................................................................... 73 三、怡力电业下属企业及产权控制关系 .............................................................................. 76 四、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................................... 80 五、最近两年及一期主要财务指标 ...................................................................................... 80 六、拥有标的资产的权属情况 .............................................................................................. 81 七、其他事项说明 .................................................................................................................. 81 第四章 交易标的基本情况 ......................................................................................... 82 一、怡力电业拟转让标的资产及负债概况 .......................................................................... 82 二、历史沿革 .......................................................................................................................... 82 三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .......................................................... 82 四、主要财务数据 .................................................................................................................. 82 五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 .......................... 83 （一）主要资产情况 ..................................................................................................... 83 （二）对外担保情况 ..................................................................................................... 94 （三）主要负债情况 ..................................................................................................... 94 （四）或有负债情况 ..................................................................................................... 94 （五）转移债权债务的相关保障措施 ......................................................................... 94 六、主营业务发展情况 .......................................................................................................... 96 （一）行业基本情况 ..................................................................................................... 96 （二）主要产品、服务的用途及报告期内变化情况 ................................................. 97 （三）经营模式 ............................................................................................................. 99 （四）主要产品产销情况 ........................................................................................... 101 （五）主要原材料、能源供应情况 ........................................................................... 102 （六）生产经营取得的相关资质及历史期间的经营情况 ....................................... 108 七、研发情况 ........................................................................................................................ 112 八、安全生产和环保情况 .................................................................................................... 113 （一）安全生产情况 ................................................................................................... 113 （二）环境保护情况 ................................................................................................... 113 九、质量控制情况 ................................................................................................................ 114 （一）质量控制标准 ................................................................................................... 114 （二）质量控制措施 ................................................................................................... 114 十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................................ 115 十一、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ................ 115 十二、怡力电业主要经营资产及负债的人员安置情况 .................................................... 115 十三、怡力电业主要经营性资产及负债最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售情 况 .......................................................................................................................................... 115 十四、会计政策及相关会计处理 ........................................................................................ 115 （一）收入的确认原则和计量方法 ........................................................................... 115 （二）财务报表编制基础 ........................................................................................... 117 （三）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 ................... 117 第五章 交易标的的评估情况 ................................................................................... 118 一、本次交易标的的评估情况 ............................................................................................ 118 （一）本次评估方法选择 ........................................................................................... 118 （二）本次评估的重要假设 ....................................................................................... 122 （三）资产基础法评估说明 ....................................................................................... 123 （四）评估结果 ........................................................................................................... 128 （五）评估增减值原因分析 ....................................................................................... 129 （六）特别事项说明 ................................................................................................... 132 （七）其他事项说明 ................................................................................................... 136 二、交易标的定价的公允性分析 ........................................................................................ 138 （一）交易标的评估依据的合理性 ........................................................................... 138 （二）交易定价与评估结果差异分析 ....................................................................... 138 三、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目 的的相关性发表的意见 ........................................................................................................ 139 （一）标的公司的财务状况和盈利能力 ................................................................... 139 （二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性 ....................................... 139 四、独立董事对本次评估事项意见 .................................................................................... 140 第六章 发行股份情况 ................................................................................................. 142 一、本次交易方案概况 ........................................................................................................ 142 二、发行股份价格及其依据 ................................................................................................ 142 （一）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据 ................................... 142 （二）发行种类及面值 ............................................................................................... 144 （三）发行数量及发行对象 ....................................................................................... 144 （四）本次发行股份的锁定期及上市安排 ............................................................... 144 三、本次发行前后上市公司股权结构 ................................................................................ 144 一、标的公司财务会计报表 ................................................................................................ 146 第七章 财务会计信息 ................................................................................................. 147 一、标的公司财务会计报表 ................................................................................................ 147 （一）怡力电业资产包资产负债表 ........................................................................... 147 （二）怡力电业资产包利润表 ................................................................................... 148 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息 ............................................................ 149 （一）备考合并资产负债表 ....................................................................................... 149 （二）备考合并利润表 ............................................................................................... 151 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、 一般释义 简称 全称 南山铝业、本公司、上市公 司、公司、发行人 指 山东南山铝业股份有限公司 怡力电业拟转让标的资产及 负债/怡力电业资产包/标的 资产/注入资产 指 电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债 怡力电业/交易对方 指 山东怡力电业有限公司 南山集团 指 南山集团有限公司 南山村村民委员会 指 龙口市东江镇南山村村民委员会 本次交易/本次资产重组/本 次重组 指 南山铝业发行股份购买资产暨关联交易的行为 重组报告书 指 《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（三次修订稿）》 本报告书摘要 指 《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（三次修订稿）摘要》 《发行股份购买怡力电业资 产包协议》/《重组协议》 指 南山铝业与怡力电业签订的《关于山东南山铝业股份有 限公司发行股份购买资产协议（资产包）》 《业绩承诺补偿协议》 指 南山铝业与怡力电业签订的《山东南山铝业股份有限公 司与山东怡力电业有限公司之业绩承诺补偿协议》 交易价格、交易对价 指 南山铝业本次通过向交易对方发行股份方式收购标的 资产的价格 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日分别为2016年6月30 日、2015年12月31日 报告期 指 2014年、2015年、2016年1-6月 定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次 重组事项的董事会决议公告之日 标的资产交割日 指 标的资产变更登记至南山铝业名下的相关工商变更登 记手续完成之当日 本次交易实施完毕日 指 本次重组取得所有必需的批准、核准，且南山铝业为本 次交易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手 续之日 《公司章程》 指 《山东南山铝业股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 山东省发改委 指 山东省发展和改革委员会 山东省环保厅 指 山东省环境保护厅 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 正源和信资产评估、评估机 构 指 山东正源和信资产评估有限公司 和信会计师事务所、审计机 构 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 二、 专业释义 简称 全称 原铝 指 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，也称“电解铝” 铝型材 指 由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。主要由 铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方式生产 铝板带箔 指 经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于0.2毫 米铝卷材称为铝带，厚度小于0.2毫米的铝卷材称为铝 箔。上述产品统称为铝板带箔 热轧 指 在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制成一定厚度 规格的铝板带材的过程 冷轧 指 铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧制过程 箔轧 指 以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧制成厚度 小于0.2毫米以下的箔材卷的轧制过程 铝箔坯料 指 生产铝箔所需的冷轧铝带材 罐料 指 生产易拉罐罐体所需的冷轧铝带材 中厚板 指 厚度大于6.3毫米的铝板材 薄板 指 厚度大于0.2毫米，小于6.3毫米的铝板材 本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之 和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次重组情况概要 山东南山铝业股份有限公司拟收购山东怡力电业有限公司的电解铝生产线、 配套自备电厂相关资产及负债。上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产 包。 本次交易的具体情况如下： 本次交易的整体交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估 结果为基础并经交易双方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的 评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号），以2015年12月31日为评估基 准日，本次交易标的资产的评估值为716,205.96万元。经过交易各方友好协商， 本次交易标的资产的交易作价为716,000.00万元。 按照交易对价为7,160,000,000.00元计算，全部以非公开发行股份方式支付， 发行股份价格为8.36元/股（截至2015年12月31日，上市公司的每股净资产）， 2016年8月31日，公司实施2015年度分红派息及资本公积转增股本，每股派 发现金红利（含税）0.10元；同时，以2015 年 12 月 31 日的股份总数 2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。经除 权除息调整后，发行价格为3.31元/股，共计发行2,163,141,993.00 股，不足一 股的部分无偿赠予上市公司。 怡力电业资产包的交易方案如下： 单位：元；股 序号 股东 持股比例 总对价 股票数量 1 怡力电业 100.00% 7,160,000,000.00 2,163,141,993.00 合计 100.00% 7,160,000,000.00 2,163,141,993.00 二、本次交易标的资产估值和作价情况 本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同 时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016） 第0065号），怡力电业资产包账面总资产为753,759.03万元，总资产评估值约为 786,718.85万元，以此计算的增值率为4.37%；怡力电业资产包账面净资产为 683,246.15万元，评估值约为716,205.96万元，增值率约为4.82%。以2015年 12月31日为评估基准日，本次交易标的评估值为716,205.96万元。经各方友好 协商，本次重组的交易作价为716,000.00万元。 本次交易资产评估的详细情况详见本报告书“第五章 交易标的评估情况”。 三、本次发行股份情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议 决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股 票交易均价列表说明如下： 序号 项目 公司股票交易均价（元/股） 1 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% 6.45 2 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90% 6.15 3 定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90% 6.85 考虑到上市公司2015年12月31日每股净资产为8.36元，为充分保护上市 公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为8.36 元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格 已经本公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调 整。 公司于2016年8月31日实施2015年度分红派息及资本公积转增股本，每 股派发现金红利（含税）0.10元；同时，以2015 年 12 月 31 日的股份总数 2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 据此 调整后的发行价格为3.31元/股。 （四）发行数量 根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元计算，本次向交易对象发行的 股票数量为2,163,141,993.00股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行 日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为， 发行数量亦作相应调整。 （五）本次发行股份的锁定期及上市安排 根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺 函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排 为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让， 且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的 锁定期自动延长六个月。 本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等 股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监 管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份 转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 四、本次重组相关补偿方案 2016年5月5日，南山铝业与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目 前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业资产包 2016年、2017年、2018年未来三年整体业绩情况做如下承诺：怡力电业承诺怡 力电业资产包2016年、2017年、2018年预计可实现的净利润总数不低于 180,000.00万元。南山铝业将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘 请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的各年年末的实际净利润情况 进行专项审核，并出具《专项审核报告》。怡力电业资产包在补偿期内的实际净 利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根 据《专项审核报告》确定。 业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承 诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如 下方式计算： 补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。 其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，可参考“本次 交易合同的主要内容”之“业绩承诺补偿协议”。 五、本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产评估值情况，上市公司本次拟购买的标的资产总额、营业收入 及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及 资产净额的50%以上，如下表所示： 单位：万元 参考 指标 怡力电业资产 包2015年12 月末/2015年度 营业收入 成交金额 孰高值 南山铝业 2015年末/度 （经审计） 占比 是否构 成重大 资产重 组 资产 总额 753,759.03 786,718.85 786,718.85 3,478,917.95 22.61% 否 资产 净额 683,246.15 716,000.00 716,000.00 2,370,517.98 30.20% 否 营业 收入 470,018.87 - 470,018.87 1,366,989.16 34.38% 否 注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额） 与资产交易金额孰高者比南山铝业资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数 据比例以标的资产合计营业收入比南山铝业营业收入的值确定。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同 时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中 国证监会核准后方可实施。 六、本次交易构成关联交易 本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构 成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召 开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。 七、本次交易未导致本公司控制权变化 本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山 德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业 30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。以发行 股份上限2,163,141,993.00股计算，交易完成后南山集团及其一致行动人的持股 比例合计将变更为46.84%，南山集团仍为本公司的控股股东，南山村村民委员 会仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发 生变更。 八、本次交易不构成借壳上市 本次交易前后，本公司第一大股东均为南山集团，实际控制人均为南山村村 民委员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。 九、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对主营业务的影响 本次拟收购资产主营业务为电解铝业务，主要经营发电，工业蒸汽供应，铝 制品加工、销售。标的资产的主营业务具体情况参见本报告书“第四章 交易标 的基本情况”。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后不会引起上 市公司主营业务的变化。本次交易前，上市公司电解铝的供应能力为13.60万吨， 本次交易完成后上市公司的电解铝供应能力将提高至81.60万吨。本次交易将进 一步完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上市公司资产的完整性 和运营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一步提升，电解铝供应 规模进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、净利润水平将较大幅提高， 上市公司竞争实力将得到有效提升。 （二）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次重组前，标的资产主要接受上市公司委托，为上市公司生产加工电解铝， 上市公司与标的资产之间存在大量关联交易。随着标的资产的注入，该部分关联 交易将消除。具体情况参见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、 关联交易情况”部分。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 假设本次发行股份购买资产完成，则本次交易前后的股权结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例 南山集团 211,292.37 29.81% 211,292.37 22.89% 鹏华资产- 平安银行- 鹏华资产南 山德本价值 资产管理计 划 6,893.95 0.97% 6,893.95 0.75% 其他股东 490,609.77 69.22% 490,609.77 53.16% 怡力电业 - - 216,314.20 23.20% 总计 708,796.09 100.00% 925,110.29 100.00% 注：南山集团与鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划存在关联关 系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 本次交易完成后，以发行股份2,163,141,993.00股计算，南山集团持有本公 司的股份占公司总股本比例将变更为22.89%，其一致行动人鹏华资产-平安银行 -鹏华资产南山德本价值资产管理计划持有本公司的股份占公司总股本比例将变 更为0.75%，其一致行动人怡力电业持有本公司的股份占公司总股本比例将变更 为23.20%，南山集团及其一致行动人的持股比例合计46.84%，南山集团仍为本 公司的第一大股东。 十、本次重组的决策与审批程序 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2016年4月29日，公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉 全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关 联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事 就本次交易发表了独立意见。 2、2016年4月26日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资 产。 3、2016年4月26日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安 置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。 4、2016年5月5日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案》以及《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》。 5、2016年5月16日，南山铝业召开2016年第二次临时股东大会审议通过 本次交易方案，并同意豁免南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股 份及相关议案。 怡力电业系南山集团的全资子公司，根据南山集团现行的公司章程第十三条 规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的 经营方针和投资计划。南山集团现行的公司章程第十九条第二款规定，董事会行 使下列职权：决定公司的经营计划和投资方案。 2016年4月26日，南山集团全体股东即南山村村民委员会与宋作文作出股 东会决议，同意怡力电业与南山铝业本次重组事宜。同日，怡力电业的股东即南 山集团作出股东决定，同意参与南山铝业本次重组事宜。 根据《龙口市东江镇南山村村民自治章程》第四十四条约定，村民会议授权 村民代表会议讨论决定涉及借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产的事宜。 根据《中华人民共和国村民委员会组织法》规定，人数较多或者居住分散的 村，可以设立村民代表会议，讨论决定村民会议授权的事项。村民代表会议由村 民委员会成员和村民代表组成，村民代表应当占村民代表会议组成人员的五分之 四以上，妇女村民代表应当占村民代表会议组成人员的三分之一以上。村民代表 会议有三分之二以上的组成人员参加方可召开，所作决定应当经到会人员的过半 数同意。 鉴于南山村村民委员会系上市公司的实际控制人，本次交易关系到南山村村 民的利益，本次交易履行了上述村民委员会相关决策程序。2016年4月22日， 南山村举行了村民代表会议，本次会议由村民委员会成员王玉海、宋建岑、隋荣 庆、王玲、宋建亭、张莲、隋信英、王其海和263位村民代表组成，出席会议的 人数符合上述规定，审议通过了怡力电业与南山铝业本次重组事宜。 综上，本次交易已经履行了南山村村民委员会的相关决策程序。 本次交易中，南山村村民委员会、南山集团、上市公司、怡力电业均已经履 行了现阶段应当履行的批准和授权，不存在其他尚需履行的审批事项。根据《证 券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。 6、2016年11月8日，上市公司取得中国证监会出具的核准本次交易的批 复文件。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易已获得中国证监会核准，不存在其他尚需履行的审批事项。 十一、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件 本次交易前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司 股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法 律法规所规定的股票上市条件。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）交易对方做出的一般性承诺 序 号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 1 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 怡力电业 （一）关于保证上市公司及其控制的子公司人员独 立 1、保证上市公司及其控制的子公司的财务总监、董事 会秘书等高级管理人员专职在上市公司及其控制的子 公司工作、并在上市公司及其控制的子公司领取薪酬， 不在本公司中担任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证上市公司及其控制的子公司拥有完整、独立的 劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于 本公司。 （二）关于保证上市公司及其控制的子公司财务 独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会 计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户， 不与本公司共用一个银行账户。 3、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 4、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务 决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本 公司双重任职。 （三）关于上市公司及其控制的子公司机构独立 保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人 治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司之 间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司及其控制的子公司资产独立 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性 资产。 2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资 金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司及其控制的子公司业务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司在本次交易完成后 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有 独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不 依赖本公司。 2、保证避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞 争。 3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少上市公司及 其控制的子公司 (包括但不限于)与本公司之间的持续 性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。 对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。同时,对重大关联交易按照上市公司及其 控制的子公司的公司章程、有关法律法规规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息 披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股 东权利以外的任何方式, 干预上市公司及其控制的子 公司的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机 构、业务的独立性。 2 避免同业竞 争承诺函 1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地以任何 方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事 与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有实质 性竞争的业务活动。 2、对于本公司直接和间接控制的其他企业，本公司将 通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等） 以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该等企业 履行本承诺函中与本公司相同的义务，不从事与上市 公司及其下属企业主营业务产生同业竞争的业务活 动。如上市公司认定本公司或本公司所控股的其他企 业，正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业 构成同业竞争，本公司将在上市公司提出异议后自行 或要求相关企业及时转让或终止上述业务。 3 规范关联交 易的承诺函 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将 与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不 可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关 联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公 司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公 允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。 4 关于避免资 金占用、关联 担保的承诺 函 承诺防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用 上市公司资金、资产及其他资源，亦不会违规要求上 市公司为本公司提供借款或其他债务担保。在本次资 产重组完成之后，将严格遵守相关规定，承诺不占用 上市公司资金、资产及其他资源，规范关联担保行为。 5 关于公司资 产权利完整 的承诺书 本公司作为本次交易的相对方，就公司拟转让年产20 万吨电解铝生产线项目、年产48万吨电解铝生产线项 目、3*330MW热电机组、一台22万千瓦的热电联产 机组等资产（下称“标的资产”）权利的完整性做出 不可撤销的承诺： 本公司对本次交易相关标的资产享有合法、完整的所 有权或使用权，对上述资产的所有权、使用权的行使 不存在限制，上述标的资产不存在司法冻结或为任何 其他第三方设定担保等权利受限的情形，不存在现实 或潜在的产权纠纷。 6 不存在内幕 交易的声明 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司 及其股东造成的一切损失。 7 关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺函 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和 完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担 个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停本次交易。 8 关于未受处 罚的承诺函 本公司最近36个月内不存在涉及以下情形的违法违规 行为： 1、受到刑事处罚； 2、受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重； 3、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 4、受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴 责； 5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 6、因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规，受到行政处罚的情形。 9 关于股份锁 定的承诺函 怡力电业以资产认购的上市公司股份，自上市之日起 三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内 如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的， 其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。 （二）交易对方做出的专项承诺 序 号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 1 立项环评程 序符合国家 政策的承诺 函 怡力电业 根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意 见》、《山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿方 案》、《国家能源局关于山东省2015年度火电规划建 设的指导意见》等相关政策，本次交易涉及的怡力电 业电解铝生产线项目及热电机组项目有关立项、环保 程序符合国家相关产业政策。 若因怡力电业资产包相关电解铝生产线项目及热电机 组项目的立项、环保问题而导致怡力电业或/和上市公 司受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，怡 力电业将按遭受的实际损失及时、足额地以现金方式 进行补偿。 2 关于未办理 房屋所有权 问题的承诺 函 怡力电业 为避免未办理房屋所有权证的26项房屋建筑物纳入上 市公司体系后可能产生的风险，本公司作出如下承诺： 1、该26项房屋建筑物确系本公司所有，不存在其他 所有权争议； 2、如果未来该26项房屋建筑物因未办理房屋所有权 证而产生的一切风险或其他经济损失，均由本公司承 担，对上市公司所遭受的相关经济损失予以足额赔偿。 3 关于 怡力电业 如果未来留存在怡力电业资产包体外的2*150MW机 组因受政策因素影响被关停，怡力电业资产包日常生 2*150MW机 组可能面临 关停风险的 承诺函 产经营需要的网电采购价格高于《山东省物价局关于 电价调整有关事项的通知》文件约定单价的部分，由 怡力电业全额承担，避免体外机组关停对怡力电业资 产包运营成本及盈利的不利影响。 4 关于 2*150MW机 组所发电力 产品销售安 排的承诺函 怡力电业 对于留存在怡力电业的2*150MW机组所发的电力产 品，全部按照《山东省物价局关于电价调整有关事项 的通知》文件中约定的企业自备机组自用有余上网电 价销售给怡力电业资产包，于本次重组完成后，即销 售给南山铝业，不会对外销售。 5 关于办理车 辆权属转移 的承诺函 怡力电业 本次重组中所涉及的车辆鲁FWY918轻型自卸货车和 鲁FLN736松花江面包车，该2台车辆行驶证登记的 所有人为烟台南山物业管理有限公司、龙口南山国际 高尔夫球会有限公司，该2台车辆的实际属于怡力电 业所有，不存在产权纠纷。怡力电业承诺协助将上述2 台车辆直接办理所有权转移登记至上市公司，若前述 车辆无法办理过户手续，则由怡力电业按评估值向上 市公司支付等额现金，确保上市公司利益不受损害。 对于本次重组中无法办理产权证书的60台车辆，怡力 电业承诺本次交易后，上述车辆均系上市公司所有， 不存在任何争议或纠纷，怡力电业不再对上述车辆主 张任何权益。若上述车辆的使用、权属等因未办理登 记手续而引起的任何问题，对上市公司产生的一切经 济损失，均由怡力电业承担。同时，上市公司在本次 交易后五年内均有权提出要求怡力电业按照本次交易 的评估作价扣除期间计提的折旧金额进行作价，现金 回购上述车辆，怡力电业收到上市公司的回购车辆请 求时，应当无条件配合上述无证车辆的回购事宜，并 在十个工作日内支付等额现金。 6 关于办理房 屋建筑物转 移手续的承 诺函 怡力电业 本次重组尚有26项房屋建筑物未办理房屋所有权证， 待其中的20项房屋建筑物转移至上市公司名下后，怡 力电业将尽快办理相关房屋所有权证至上市公司名 下，预计将于2017年12月前办理完毕。在办理上述 20项房屋建筑物的房屋所有权证的过程中，尚需支付 包括税费、登记费等费用，前述费用均由怡力电业承 担。如果不能在2017年12月前办理完毕，怡力电业 承诺按照本次交易的评估作价扣除计提的折旧金额 后，现金回购上述房屋建筑物。对于6项无法办理房 屋所有权证的房屋建筑物，怡力电业承诺系其所有， 不存在产权纠纷。如果未来因该6项无法办理房屋所 有权证书的房屋建筑物的使用、权属等引起的任何问 题，对上市公司产生一切经济损失，由怡力电业全额 予以承担。 7 关于报告期 内存在无资 质从事业务 的承诺函 怡力电业 本次重组中所涉及的标的资产20万吨电解铝生产线和 48万吨电解铝生产线，以及3*330MW热电机组项目， 因报告期内（2014年度、2015年度）存在未取得有关 手续或资质而从事相关业务的行为受到主管机关的处 罚或采取其他行政措施，因此给上市公司带来的一切 经济损失，均由怡力电业全额承担。 8 关于股份锁 定的承诺函 南山集 团、鹏华 资产－平 安银行－ 鹏华资产 南山德本 价值资产 管理计划 对本次交易前其所持有的上市公司股份，在本次收购 行为完成后的12个月内不得转让，在同一实际控制人 控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限 制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的 规定。 9 关于债务转 移的承诺函 怡力电业 针对相关债务转移，若尚未征询债权人意见或未取得 相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日 或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后 向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权 人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市 公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款 项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电业或上 市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费 用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履 行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业负 责赔偿。 （三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序 号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 1 关于提供资 料真实、准 确、完整的承 诺函 上市公司 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和 完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担 个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停本次交易。 2 公司符合非 公开发行股 票条件的承 诺函 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关 事项进行认真的自查论证后，公司认为已经符合非公 开发行A股股票并进行本次交易的条件。 3 关于本次资 产重组申请 文件真实、准 确、完整的承 诺函 上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 1、本人保证为交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法 律责任。 2、本人保证向参与交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的， 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个 别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停本次交易。 4 关于本次交 易符合非公 开发行股票 的条件的承 诺函 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况 及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符 合非公开发行A股股票并进行本次交易的条件。 十三、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免 于提交豁免要约收购申请 本次重组前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南 山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山 铝业30.78%股权；本次重组中，南山集团及一致行动人将以资产认购本次重组 发行的股份；本次重组完成后，南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变 更为46.84%。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非 关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发 行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于 按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理 股份转让和过户登记手续。怡力电业已承诺3年内不转让本次向其发行的新 股，已经上市公司股东大会同意南山集团及其一致行动人通过本次交易提高对 上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。 十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日 的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指、铝指数波动情况进行了自查比较。 自查比较情况如下： 项目 公司股票停牌前第20个 交易日（2016年3月18 日） 公司股票停牌前一个交 易日（2016年4月15日） 涨跌幅 股票收盘价（元/股） 7.00 7.46 6.57% 上证综指（000001） 2,955.15 3,078.12 4.16% 铝指数（882413） 3,546.40 3,842.95 8.36% 剔除大盘因素影响涨跌幅 2.38% 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -1.79% 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，南山铝业股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下措施 保障中小投资者的权益： （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计 师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业 意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易方 案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续履行信息披露义 务。 （三）严格执行关联交易决策程序 本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对 本次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意 见。 因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议 本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小 股东的合法权益。 （四）股份锁定安排 怡力电业通过本次交易所获得的南山铝业增发股份自上市之日起36个月不 能转让，且本次交易完成后6个月内如南山铝业股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有南山铝业股 票的锁定期自动延长6个月；本次发行结束后，怡力电业基于本次发行而享有的 南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山 德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业（未完）  |