[关联交易]天药股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：600488 股票简称：天药股份 上市地：上海证券交易所 天津天药药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） D:\工作记录\天药股份\照片\公司LOGO.jpg 发行股份及支付现金购买资产交 易对方 住所及通讯地址 天津药业集团有限公司 天津市河东区八纬路109号 广州德福股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号总部经济区 A2栋第九层904-3单元 GL Biotech HK Investment Limited 1401-2 YUE SHING COMMERCIAL BUILDING, 15 QUEEN VICTORIA STREET, CENTRAL, HONG KONG 募集配套资金认购方 待定 独立财务顾问 Description: {A4822BB0-06B2-4D28-8582-B7AD33721638} 签署日期：二〇一六年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财 务会计资料真实、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项 的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得 中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出 谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及 其他投资者注意。 交易对方声明 本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方天津药业集团有限公司、广州德福 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、GL Biotech HK Investment Limited均已承诺，保 证其为本次重组所提供的相关信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给天药股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 相关证券服务机构及人员声明 本次重组的独立财务顾问万联证券有限责任公司、法律顾问天津长实律师事务所、 审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构天津华夏金信资产评估有限 公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同 涵义。 一、本次交易方案概述 本次重组方案包括：（1）发行股份并支付现金购买资产；（2）募集配套资金。 （一）发行股份并支付现金购买资产 以2016年6月30日为审计、评估基准日，天药股份计划向药业集团、广州德福、 GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权。上述标的资产评 估值为115,936.87万元。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审 议本次交易相关事项的董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日，即2016 年10月12日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 天药股份本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价测算如下 表所示： 单位：元/股 类别 前20日 前60日 前120日 股票交易均价 6.22 6.16 6.20 股票交易均价的90% 5.59 5.55 5.58 经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为5.55元/股，不低 于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。 （二）募集配套资金 为了支付本次交易中购买资产的现金对价、中介机构费用以及其他相关费用，天 药股份拟以不低于审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日 交易均价的90%，即不低于5.59元/股的价格，向不超过10名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，拟募集配套资金的数额为46,000.00万元，不超过本次交易总金额 的100%。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通 过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。 非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实 施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集资金 数额不足以支付本次交易的现金对价的部分将由上市公司自筹资金补足。 二、本次交易标的资产评估作价情况 本次交易标的资产经天津华夏金信资产评估有限公司评估，华夏金信具有证券期货 相关业务资格。华夏金信以2016年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对金 耀药业股东全部权益价值进行了评估，并经综合分析后采用了收益法评估结果作为本次 评估结论。 本次交易标的资产评估基准日为2016年6月30日，交易价格以华夏金信出具的并 经天津市国资委备案的评估结果为基础确定。本次交易标的评估结果如下： 单位：万元 项目 归属于母公司所有者 的净资产账面价值 （合并口径） 股东全部权益 评估值 评估增值率 收购股权比例 对应比例 评估值 金耀药业 90,113.38 186,994.95 107.51% 62% 115,936.87 经交易各方协商，本次交易的交易价格为115,936.87万元。 三、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产为金耀药业62%股权。根据标的资产金耀药业2015年经审计的 财务数据以及交易作价情况，以及天药股份经审计的2015年的合并报表财务数据，相 关财务指标计算如下： 单位：万元；% 项目 天药股份 金耀药业 交易作价 财务指标占比 资产总额 303,317.90 118,148.70 115,936.87 38.95% 资产净额 242,794.96 86,997.23 115,936.87 47.75% 营业收入 140,471.99 49,793.28 - 35.45% 注1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营 业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 注2：天药股份的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表；金耀 药业的相关财务指标取自金耀药业2015年经审计的合并财务报表；天药股份及金耀药业的资产净 额均为归属于母公司的净资产。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证 监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本公司本次发行股份购买资产的交易对方为药业集团、广州德福、GL。其中，药 业集团为天药股份的控股股东，故本次发行股份购买资产构成关联交易。 根据《重组管理办法》，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开 董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司控股股东药业集团持有上市公司46.80%的股份，天津市国 资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份。本次交易完 成后，按募集配套资金的上限46,000.00万元和发行底价5.59元/股计算，药业集团将持 有上市公司47.21%的股份，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公 司合计持有公司47.54%的股份。本次交易前后上市公司的控股股东均为药业集团，实 际控制人均为天津市国资委，公司控制权未发生变化，故未构成借壳上市。 六、本次发行股份及支付现金购买资产情况 （一）定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价依据 根据测算，天药股份通过本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2016年10 月12日）前20、60、120个交易日股票均价情况如下： 单位：元/股 类别 前20日 前60日 前120日 股票交易均价 6.22 6.16 6.20 股票交易均价的90% 5.59 5.55 5.58 本次交易选择董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%作为发行股份 购买资产的发行价，即5.55元/股，主要系考虑到： （1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果 本次拟注入上市公司的标的资产为药业集团旗下的优质的药品制剂业务资产，本 次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%为发 行价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来盈利预期等 因素综合考虑并进行充分协商的结果，有利于达到交易双方的合作共赢。 （2）本次发行股份定价方法符合相关法规规定 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。天药股份本次发行股份购买资产 以定价基准日前60个交易日股票均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本 规定。 （3）本次交易的定价方案可保障中小股东利益 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及 中小股东的利益。天药股份将严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次 交易的定价方案，关联董事和关联股东将回避表决，同时独立董事将对本次交易相关决 议发表独立意见。本次交易的定价方案将从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障 上市公司及中小股东的利益。 2、定价基准日、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第六届董事会第 二十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前60个交易日 公司股票交易均价的90%作为发行价格，即5.55元/股。其中，交易均价的计算公式为： 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易 总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。 3、发行价格的调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公 式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派息：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （二）发行数量 本公司向药业集团、广州德福发行A股股票数量根据以下方式确定：向药业集团发 行股份的总股数=拟购买金耀药业31%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行 价格；向广州德福发行股份的总股数=拟购买金耀药业7.75%股权的交易价格÷本次发 行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计 算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。发行股票的数量以中国证监会 最终核准的股数为准。 本次交易的标的资产为金耀药业62%股权，依据本次标的资产的评估情况，即金耀 药业100%股权评估值186,994.95万元进行测算，本次交易总对价为115,936.87万元，其中 公司以发行股份支付的对价为72,460.54万元，按照5.55元/股的发行价格测算，本次发行 股份购买资产涉及的发行股份数量具体如下： 单位：万元；万股 序 号 交易对 方 交易标的 持有股权评估值 支付方式 发行股份数 量 1 药业集团 金耀药业31%股权 57,968.43 发行股份 10,444.76 2 广州德福 金耀药业15.50%股权 28,984.22 50%对价发行股份； 50%对价支付现金 2,611.19 3 GL 金耀药业15.50%股权 28,984.22 支付现金 - 合计 115,936.87 - 13,055.95 注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不 足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。 （三）锁定期安排 1、药业集团的股份锁定 药业集团通过本次交易取得的公司股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起满 36个月内不得转让。 本次交易完成后6个月内如天药股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发 行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，药业集团本次交 易所取得的天药股份股票的锁定期自动延长6个月。 本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 上述锁定期满后，药业集团所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规 和上交所的规则办理。 2、广州德福的股份锁定 广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批 进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下 之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解 锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份 在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的 银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保 障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。 本次发行结束后，广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安 排。 上述锁定期满后，广州德福所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规 和上交所的规则办理。 七、募集配套资金安排 （一）定价依据、定价基准日和发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行 股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日， 且发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.59元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相 应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公 司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。 （二）发行数量 为了支付本次购买资产的现金对价、中介机构费用以及其他相关费用，根据本次交 易标的资产的评估值测算，募集配套金额预计不超过46,000.00万元。按照上市公司定价 基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.59元/股测算，发行股份的数量不超过 8,228.98万股。 （三）锁定期安排 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 （四）募集配套资金总额及用途 本公司计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向不超过10名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过8,228.98万股，募集资金总额 不超过46,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集资金在扣除 本次交易的中介机构费用及其他相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。 如若本次配套资金实际募集资金总额低于原定用途的实际资金需求总量，不足部分 由公司自筹解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 目前，上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、 生产与销售。 本次交易中标的公司金耀药业主要从事皮质激素类、氨基酸类制剂的研发、生产和 销售，主要产品为醋酸氟轻松系列、丁酸氢化可的松乳膏系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸 钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列。本次交易完成后，金耀药业将成为上市 公司的控股子公司，本次交易将进一步完善上市公司在皮质激素类药物和氨基酸类药物 的布局，促进上市公司向皮质激素类药物和氨基酸类药物下游产品的延伸，产业链延伸 后将大大提升产品附加价值。本次交易将使得上市公司的战略方向由“原料药为主”转 变为“原料药与制剂并重”，增强上市公司在皮质激素类和氨基酸类药品市场的综合竞 争力，有效整合上市公司资源，通过与最终用户建立更有效的对接，进一步巩固上市公 司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。 综上，本次交易完成后，将有利于延伸上市公司产业链，增强上市公司的业务多元 性以及抗风险能力，同时，上市公司得以整合业务资源，提升上市公司盈利水平以及可 持续发展能力。此外，上市公司在皮质激素类药物领域的龙头地位将通过本次交易得到 进一步巩固、加强。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，天药股份将可以充分利用金耀药业的优质业务资产，拓展产业链， 为用户提供具有更高附加值的产品，公司的产品种类将大大提升，产品结构将大幅改善。 天药股份的主营业务将由以原料药为主拓展至“原料药与制剂并重”，将较大幅度地提 升天药股份的市场竞争力和资本市场地位。 本次交易完成后，标的公司金耀药业将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资 产规模将扩大，收入结构将得到优化、财务状况将得到改善，盈利能力也将增强。 根据中审华在假设上市公司已于2015年1月1日完成本次交易的基础上编制的《备考 财务报表审阅报告》，本次交易前后主要盈利指标比较如下： 单位：万元；% 项目 2016年1-6月 交易前金额 交易后金额 交易前后比较 变动金额 变动率 营业总收入 61,877.04 85,034.52 23,157.48 37.43 营业利润 4,423.45 8,178.75 3,755.30 84.90 利润总额 4,429.63 8,266.79 3,837.16 86.62 净利润 3,970.74 7,210.16 3,239.43 81.58 归属于母公司所有者 的净利润 3,966.93 6,022.22 2,055.29 51.81 单位：万元；% 项目 2015年度 交易前金额 交易后金额 交易前后比较 变动金额 变动率 营业总收入 140,471.99 185,852.54 45,380.55 32.31 营业利润 8,387.80 16,479.88 8,092.08 96.47 利润总额 8,698.22 16,817.39 8,119.17 93.34 净利润 7,880.76 14,727.76 6,847.00 86.88 归属于母公司所有者 的净利润 7,872.39 12,231.16 4,358.76 55.37 （三）本次交易对同业竞争的影响 1、本次交易对于上市公司自身同业竞争的影响 本次交易完成后，上市公司在原有皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等业 务的基础上，通过收购金耀药业，战略性引入皮质激素类、氨基酸类制剂药物的研发、 生产与销售业务。同时，为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下湖北天药注射剂 业务产生同业竞争，药业集团与上市公司签署了股权托管协议，将持有的51%湖北天药 股权托管给上市公司，托管期限直至湖北天药不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形 之日为止。此外，药业集团承诺：未来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份，完成 注入交易安排后，上市公司将取得湖北天药控股地位。 此外，经过对药品剂型、给药途径、用途、规格、适用人群等方面多维度的排查， 金耀药业持有的吲达帕胺缓释胶囊（国药准字H20090010）和桂利嗪胶囊（国药准字 H12020693）两项药品批准文号与医药集团下属企业力生制药持有的吲达帕安片（国药 准字H10880019）和桂利嗪片（国药准字H12020158）两项药品批准文号存在潜在同业 竞争可能。 针对上述潜在同业竞争的情况，金耀药业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺内容如下： “我公司承诺，对于上述潜在同业竞争业务内容，我公司将不再对其进行后续研发 投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其相关产品投入市场。” 对于上述存在潜在同业竞争的两种药品，金耀药业自获得其药品批准文号起从未从 事任何生产或销售行为，金耀药业以往年度的全部营业收入和利润均与以上两种药品无 关。上述两种药品的剂型不属于金耀药业的主要生产剂型，治疗领域不属于金耀药业重 点发展的治疗领域方向。因此，避免同业竞争承诺函出具之前，金耀药业未将上述两种 药品列入未来生产经营计划或重点发展方向。因此，金耀药业做出的避免同业竞争的承 诺函不会对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。 同时，金耀药业持有的硫酸阿米卡星注射液（国药准字H12020610）与力生制药的 全资子公司生化制药持有的注射用硫酸阿米卡星（国药准字H12020510）在给药路径及 药效上存在重叠，存在潜在同业竞争。针对此情况，金耀药业已出具承诺：不再对硫酸 阿米卡星注射液进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其投入市 场。 金耀药业自获得硫酸阿米卡星注射液生产批件后，仅在2014年对其进行过生产，并 于2014、2015年进行过相关产品的销售，2014、2015年度的销售收入分别为29.92万元、 72.45万元，对金耀药业的经营状况和盈利水平未造成重大影响。因此，上述承诺不会 对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。 另外，上市公司在部分产品上与力生制药及其全资子公司中央药业存在潜在的同业 竞争，具体情况如下： 序号 持有 人 药品名称 药品批准文号 持有 人 药品名称 药品批准文号 1 天药 股份 醋酸地塞米松片 国药准字 H12020686 力生 制药 醋酸地塞米松片 国药准字 H12020122 2 天药 股份 醋酸泼尼松片 国药准字 H12020689 力生 制药 醋酸泼尼松片 国药准字 H12020123 3 天药 股份 维生素B1片 国药准字 H12020744 力生 制药 维生素B1片 国药准字 H12020168 4 天药 股份 呋喃唑酮片 国药准字 H12020902 力生 制药 呋喃唑酮片 国药准字 H12020160 5 天药 股份 硫酸沙丁胺醇片 国药准字 H12020740 力生 制药 硫酸沙丁胺醇片 国药准字 H12020235 6 天药 股份 甲硝唑片 国药准字 H12020896 力生 制药 甲硝唑片 国药准字 H12020165 7 天药 股份 桂利嗪片 国药准字 H12020694 力生 制药 桂利嗪片 国药准字 H12020158 8 天药 股份 布洛芬片 国药准字 H12020895 中央 药业 布洛芬胶囊 国药准字 H12021159 为避免上述同业竞争，上市公司已出具承诺：自2017年12月31日起，不再对维生素 B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行后续研发 投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其投入市场。同时，力生制药也出具承诺： 自2017年12月31日起，不再对醋酸地塞米松片、醋酸泼尼松片进行后续研发投入或跟进， 不通过任何形式组织其生产。 报告期内，上市公司未对维生素B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、 桂利嗪片、布洛芬片进行过生产、经营。因此上述承诺不会对上市公司的生产经营状况 造成不利影响。 除上述情况外，本次交易完成后，公司与药业集团、金耀集团、医药集团控制的其 他企业之间不存在实质性的同业竞争。 为进一步规范和解决同业竞争问题，医药集团、金耀集团、药业集团出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “如果本公司及本公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获得与天药股 份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将书面通知天药股份，并尽最大 努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天药股份或其控股企 业。天药股份在收到本公司发出的优先交易通知后需在30日内向本公司做出书面答复是 否接受该等新业务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司 的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为天药股份已放弃 该等新业务机会，本公司及本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从 事、经营该等新业务。 如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以 其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新 业务，则天药股份在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控制的其他企业应首 先向天药股份发出有关书面通知，天药股份在收到本公司发出的出让通知后30日内向本 公司做出书面答复。如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30 日内向本公司作出书面答复，则视为天药股份放弃该等优先受让权，本公司可以按照出 让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用 该等竞争性新业务。 本承诺在天药股份合法有效存续且本公司作为天药股份（间接）控股股东期间持续 有效。若本公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承 担。” 2、标的公司金耀药业与湖北天药可能构成同业竞争业务的具体业务情况 经比对金耀药业与湖北天药的全部药品批准文号，将可能构成同业竞争的业务及其 经营情况如下： （1）2016年1-6月 单位：万元 序号 产品名称 金耀药业 湖北天药 收入 占主营业务收 入比例 成本 毛利 收入 占主营业务收 入比例 成本 毛利 1 维生素C注射液 66.38 0.27% 48.29 18.09 618.13 7.57% 485.39 132.74 2 地塞米松磷酸钠注射液 274.11 1.12% 216.23 57.88 1,474.60 18.06% 1,227.35 247.25 3 肌苷注射液 - - - - 127.18 1.56% 63.78 63.4 4 盐酸林可霉素注射液 72.60 0.30% 84.61 -12.01 5 维生素B6注射液 69.41 0.28% 99.54 -30.13 315.82 3.87% 224.65 91.17 6 维生素B12注射液 19.85 0.08% 24.66 -4.81 62.71 0.77% 49.75 12.96 7 维生素B1注射液 22.5 0.09% 21.14 1.36 8 酚磺乙胺注射液 334.46 1.36% 299.89 34.57 412.42 5.05% 347.99 64.43 9 氯化钠注射液 10.58 0.04% 8.14 2.44 426.13 5.22% 331.73 94.4 10 氯化钾注射液 76.77 0.31% 48.65 28.12 337.96 4.14% 277.94 60.02 11 硫酸庆大霉素注射液 39.6 0.16% 24.01 15.59 311.07 3.81% 260.09 50.98 12 硫酸阿米卡星注射液 - - - - 13 呋塞米注射液 403.88 1.65% 299.57 104.31 437.34 5.36% 256.29 181.05 14 复方氨林巴比妥注射液 36.84 0.15% 38.42 -1.58 81.81 1.00% 54.14 27.67 15 硫酸妥布霉素注射液 0.00% - 16 马来酸氯苯那敏注射液 13.77 0.06% 15.26 -1.49 30.91 0.38% 17.5 13.41 17 甲磺酸双氢麦角毒碱注射液 - - - - 18 单硝酸异山梨酯注射液 7.03 0.03% 2.43 4.6 19 安乃近注射液 - - - - 2.50 0.03% 3.33 -0.83 20 氢化可的松注射液 73.74 0.30% 74.07 -0.33 21 盐酸左氧氟沙星注射液 - - - - 22 盐酸法舒地尔注射液 16.39 0.07% 3.07 13.32 1.37 0.02% 3.72 -2.35 23 盐酸利多卡因注射液 114.49 0.47% 75.89 38.6 186.52 2.28% 167.25 19.27 合计 1,652.4 6.74% 1,383.87 268.53 4,826.47 59.10% 3,770.9 1,055.6 注：金耀药业相关数据已经审计；湖北天药相关数据未经审计 （2）2015年 单位：万元 序号 产品名称 金耀药业 湖北天药 收入 占主营业务收入 比例 成本 毛利 收入 占主营业 务收入比 例 成本 毛利 1 维生素C注射液 133.41 0.27% 132.13 1.28 1,814.59 11.37% 1436.68 377.91 2 地塞米松磷酸钠注射液 469.6 0.94% 469.57 0.03 3,147.32 19.72% 2814.18 333.14 3 肌苷注射液 3.66 0.01% 3.72 -0.06 594.88 3.73% 341.35 253.54 4 盐酸林可霉素注射液 127.41 0.25% 127.43 -0.02 20.31 0.13% 14.74 5.57 5 维生素B6注射液 103.96 0.21% 157.91 -53.95 419.84 2.63% 314.59 105.24 6 维生素B12注射液 106.47 0.21% 106.35 0.12 136.60 0.86% 115.98 20.63 7 维生素B1注射液 36.9 0.07% 37.91 -1.01 8 酚磺乙胺注射液 391.09 0.78% 390.03 1.06 410.68 2.57% 299.33 111.35 9 氯化钠注射液 30.92 0.06% 31.02 -0.10 723.91 4.54% 504.02 219.89 10 氯化钾注射液 190.38 0.38% 189.99 0.39 892.09 5.59% 734.76 157.33 11 硫酸庆大霉素注射液 86.83 0.17% 86.65 0.18 888.90 5.57% 720.11 168.80 12 硫酸阿米卡星注射液 72.45 0.14% 72.62 -0.17 37.28 0.23% 34.71 2.58 13 呋塞米注射液 728.28 1.45% 728.15 0.13 612.05 3.83% 320.50 291.54 14 复方氨林巴比妥注射液 23.25 0.05% 23.30 -0.05 25.65 0.16% 5.96 19.69 15 硫酸妥布霉素注射液 - - - 16 马来酸氯苯那敏注射液 27.82 0.06% 27.83 -0.01 61.98 0.39% 33.64 28.34 17 甲磺酸双氢麦角毒碱注射液 - - - 18 单硝酸异山梨酯注射液 - - - 19 安乃近注射液 - - - 2.19 0.01% 1.80 0.39 20 氢化可的松注射液 172.85 0.35% 172.90 -0.05 21 盐酸左氧氟沙星注射液 - - - 22 盐酸法舒地尔注射液 - - - 11.87 0.07% 8.91 2.96 23 盐酸利多卡因注射液 174.03 0.35% 173.97 0.06 90.65 0.57% 63.79 26.86 合计 2,879.31 5.75% 2,931.48 -52.17 9,890.78 61.97% 7,765.03 2,125.75 注：金耀药业相关数据已经审计；湖北天药相关数据未经审计 （3）2014年 单位：万元 序号 产品名称 金耀药业 湖北天药 收入 占主营业务 收入比例 成本 毛利润 收入 占主营业务 收入比例 成本 毛利润 1 维生素C注射液 159.01 0.32% 190.89 -31.88 1347.86 9.62% 945.89 401.97 2 地塞米松磷酸钠注射液 443.03 0.88% 524.89 -81.86 3860.69 27.56% 3571.77 288.92 3 肌苷注射液 - - - - 344.44 2.46% 226.78 117.66 4 盐酸林可霉素注射液 197.07 0.39% 210.76 -13.69 97.96 0.70% 71.08 26.88 5 维生素B6注射液 100.97 0.20% 131.18 -30.21 451.76 3.22% 326.86 124.90 6 维生素B12注射液 60.87 0.12% 53.39 7.48 108.82 0.17% 85.38 23.44 7 维生素B1注射液 30.87 0.06% 30.57 0.30 8 酚磺乙胺注射液 294.57 0.59% 295.97 -1.40 453.65 0.91% 326.05 127.60 9 氯化钠注射液 36.89 0.07% 47.73 -10.84 630.18 4.50% 440.75 189.43 10 氯化钾注射液 137.49 0.27% 167.59 -30.10 743.75 5.31% 559.09 184.66 11 硫酸庆大霉素注射液 85.25 0.17% 73.10 12.15 512.15 3.66% 411.58 100.57 12 硫酸阿米卡星注射液 29.92 0.06% 32.88 -2.96 13 呋塞米注射液 735.62 1.47% 643.55 92.07 243.74 1.74% 139.97 103.77 14 复方氨林巴比妥注射液 90.88 0.18% 125.25 -34.37 92.29 0.66% 54.36 37.92 15 硫酸妥布霉素注射液 16 马来酸氯苯那敏注射液 44.08 0.09% 49.84 -5.76 17.58 0.13% 10.05 7.52 17 甲磺酸双氢麦角毒碱注射液 18 单硝酸异山梨酯注射液 19 安乃近注射液 20 氢化可的松注射液 206.49 0.41% 215.57 -9.08 21 盐酸左氧氟沙星注射液 0.44 0.00% 0.30 0.14 22 盐酸法舒地尔注射液 17.92 0.04% 15.79 2.13 11.09 0.08% 6.27 4.82 23 盐酸利多卡因注射液 238.00 0.48% 235.92 2.08 54.89 0.39% 31.88 23.01 合计 2,909.21 5.81% 3,085.01 -135.80 8,970.84 61.10% 7,207.77 1,763.07 注：金耀药业相关数据已经审计；湖北天药相关数据未经审计 为解决本次重组后金耀药业与湖北天药可能构成的同业竞争，药业集团出具了《关 于天药股份资产重组交易完成后避免与天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司同业 竞争的承诺函》，承诺未来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份。同时，药业集团 与天药股份签署了股权托管协议，将持有的51%湖北天药股权托管给天药股份，托管 期限直至湖北天药不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形之日为止。 综上，本次交易完成后，公司与药业集团、金耀集团、医药集团控制的其他企业之 间不存在实质性的同业竞争。 （四）本次交易对公司关联交易的影响 上市公司本次发行股份购买资产的交易对方中的药业集团为上市公司控股股东，因 此本次交易构成关联交易。 目前，上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、 生产与销售。上市公司与关联方的全部关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易 管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价 格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。 本次交易完成后，上市公司将新增皮质激素类制剂业务及化药注射剂业务，上市公 司原有与金耀药业的关联交易，包括向金耀药业销售原料药、向金耀药业收取动力费、 支付动力费、收取综合服务费、支付后勤服务费及租赁费等，将成为内部交易进行合并 报表层面的内部抵消。同时，本次交易将在合并报表层面带入部分关联交易，如金耀药 业继续向药业集团下属的天津金耀集团天药销售有限公司销售皮质激素类产品、继续向 湖北天药采购产品等。该部分交易主要为经常性关联交易，具有必要性和合理性，定价 公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。 本次交易完成后，预计金耀药业的关联交易情况（由于交易完成后，金耀药业与天 药股份及其下属子公司的关联交易将成为内部交易进行合并抵消，故预计中不考虑金耀 药业交易完成后与天药股份及其下属子公司的交易。以下预测数据未经审计机构审核， 敬请注意。）列示如下： （1）销售商品/提供劳务情况表 单位：万元 序号 关联方名称 关联交易内容 2016年度 2017年度 交易金额 占同类交易比例 交易金额 占同类交易比例 1 天津金耀集团天药销售有限公司 销售货物 800.00 1.32% 1,000.00 1.48% 合计 800.00 1.32% 1,000.00 1.48% 1 天津药业集团有限公司 服务费能源费 700.00 23.73% 750.00 22.94% 2 天津万宁保健品有限公司 服务费能源费 400.00 13.56% 450.00 13.76% 3 天津金耀物流有限公司 服务费能源费 380.00 12.88% 450.00 13.76% 4 天津金耀氨基酸有限公司 服务费能源费 30.00 1.02% 30.00 0.92% 5 天津天安药业股份有限公司 服务费能源费 30.00 1.02% 30.00 0.92% 6 天津格斯宝药业有限公司 服务费能源费 200.00 6.78% 260.00 7.95% 7 天津信诺制药有限公司 服务费能源费 260.00 8.81% 300.00 9.17% 合计 2,000.00 67.80% 2,270.00 69.42% 注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。 （2）采购商品/接受劳务情况表 单位：万元 序号 关联方名称 关联交易内容 2016年度 2017年度 交易金额 占同类交易比例 交易金额 占同类交易比例 1 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 采购商品 964.00 3.21% 2,054.00 5.14% 2 天津药业集团有限公司 采购设备、原料 400.00 1.33% 300.00 0.75% 3 天津天安药业股份有限公司 采购原料 30.00 0.10% 30.00 0.08% 4 天津金耀氨基酸有限公司 采购原料 20.00 0.07% 20.00 0.05% 5 天津格斯宝药业有限公司 采购原料 50.00 0.17% 50.00 0.13% 6 天津金耀集团天药销售有限公司 采购原料 50.00 0.17% 50.00 0.13% 合计 采购款 1,514.00 5.05% 2,504.00 6.26% 1 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 委托加工 447.00 100.00% 480.00 100.00% 合计 委托加工费用 447.00 100.00% 480.00 100.00% 1 天津药业研究院有限公司 委托研发 300.00 100.00% 900.00 100.00% 合计 委托研发费用 300.00 100.00% 900.00 100.00% 注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。 （3）关联租赁情况表 单位：万元 序号 关联方名称 关联交易内容 2016年度 2017年度 交易金额 占同类交易比例 交易金额 占同类交易比例 1 天津金耀物流有限公司 仓储租赁 1,300.00 100.00% 2 天津药业集团有限公司 租赁服务费 250.00 50.00% 600.00 100.00% 注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。 （4）关联资金拆借情况表 单位：万元 序号 关联方名称 关联交易内容 2016年度 2017年度 交易金额 占同类交易比例 交易金额 占同类交易比例 1 天津药业集团有限公司 资金使用费 120.00 100.00% 120.00 100.00% 注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。 注：预计未来两年内，向集团借款金额维持在2,239万元的规模不变，测算每年贷款利息规模，向上取整后约为120万元。 本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继 续严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易 决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其 是中小股东的利益。 为进一步规范交易后的关联交易，上市公司承诺如下： “本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交 易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、 关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与 此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、 《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分 发表意见。 本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将 继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。” 同时，本次发行股份购买资产的交易对手方药业集团（天药股份控股股东）、广州 德福、GL承诺如下： “本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若 发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司 按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法 规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部 决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份 及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司及所控制的企业将杜绝非法占用天药股 份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天药股份向本公司及所控制的企业提供 任何形式的担保。 本公司将依照《天津天药药业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行 使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转 移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而 导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 同时，上市公司间接控股股东医药集团及金耀集团承诺如下： “本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若 发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司 按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法 规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部 决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份 及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司保证不利用金耀集团的间接控股股东地 位及药业集团的控股股东地位/药业集团的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联 交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合 法权益。本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承 诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （五）本次交易对公司股本结构的影响 本次交易完成前后（包含不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情形，考虑 募集配套资金时按募集金额上限46,000.00万元和发行底价5.59元/股计算）的股本结构列 示如下： 单位：万股；% 序 号 股东 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 药业集团 44,970.48 46.80% 55,415.24 50.77% 55,415.24 47.21% 2 广州德福 - - 2,611.19 2.39% 2,611.19 2.22% 3 配套资金认购方 - - - - 8,228.98 7.01% 4 其他股东 51,115.02 53.20% 51,115.02 46.83% 51,115.02 43.55% 合计 96,085.50 100.00% 109,141.45 100.00% 117,370.43 100.00% 本次发行前，公司总股本为960,854,960股，药业集团持有公司46.80%的股份，为公 司控股股东，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20% 的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，假设考虑募集配套资金，药业集团持有公 司47.21%的股份，仍为本公司控股股东，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药 印务有限公司合计持有公司47.54%的股份，持股比例略有上升，仍为公司的实际控制人。 本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的审批程序 1、交易预案及调整后的交易预案修订稿已分别经公司第六届董事会第十六次和第 二十一次会议审议通过。 2、关于本次交易变更标的公司审计评估基准日后的预案修订稿已经公司第六届董 事会第十八次会议审议通过。 3、药业集团、广州德福、GL已履行内部程序，同意向上市公司出售其持有的金耀 药业合计62%股权。 4、金耀药业董事会已审议通过关于天药股份以发行股份及支付现金的方式购买药 业集团、广州德福、GL合计持有的金耀药业62%的股权的议案。 5、本次交易标的资产评估结果已经天津市国资委备案完成。 6、本次交易正式方案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得天津市 国资委的同意批复； 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案； 3、本次交易获得中国证监会的核准； 4、其他可能涉及的审批事项。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 出具的承诺 函 主要内容 天药股份 关于信息披 露和申请文 件真实、准 确、完整的承 1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的 诺函 书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员如违反上述承诺及声 明，将愿意承担全部法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本次 非公开发行股份受让方本次受让的股份以及本公司全体董事、监事和高 级管理人员在公司拥有权益的股份（如有）。 关于减少与 规范关联交 易的承诺 本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了 关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行， 日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能 够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理 制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分 发表意见。 本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的 关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联 交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司 和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 关于合法合 规的承诺 本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不 诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。 药业集团 关于新增股 份锁定的承 诺 本公司在本次交易中认购的天药股份的新增股份，自该等股份登记在本 公司名下之日起36个月之内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份 的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认 购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公 司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，本公司所取得上 市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本公司违反上述承 诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔 偿责任。 关于本次重 组完成后避 免与湖北天 药同业竞争 的承诺函 1、本公司作为天药股份控股股东期间，不存在违反已做出的关于避免同 业竞争承诺的情形。本次重组交易完成后，在业务发展定位上，本公司 将继续确保天药股份作为药业集团化学药品制剂生产、经营业务的专业 发展平台。 2、由于湖北天药目前暂时不具备注入上市公司的条件，本公司承诺未来 时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份，完成注入交易安排后，上市 公司将取得湖北天药控股地位，进而从根本上消除同业竞争。 3、在湖北天药相关资产注入上市公司交易安排完成前，本公司将与天药 股份签订《天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权托管协议》，将 本公司所持湖北天药的股权委托给天药股份管理以消除同业竞争，并严 格履行托管协议。 4、本公司及所属公司将不利用对天药股份的控股权/控制权从事或参与 从事任何有损于天药股份及天药股份其他股东利益的行为。 5、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给天药股份造成的直接或间接的 经济损失承担全部赔偿责任。 6、本承诺函自签署之日起即构成对承诺人有法律约束力的文件。 关于原有股 份锁定的承 诺 本次交易完成前，药业集团持有天药股份449,704,773股股份，约占已发 行股份的46.80%，本次交易完成后，本公司增加持有天药股份10,444.76 万股股份，持股比例上升为47.21%。本公司在本次交易中增加持有的天 药股份10,444.76万股股份，将遵循新增股份锁定之承诺，对于本公司在 本次交易完成前持有的股份，在此承诺如下：一、本公司原持有的天药 股份股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。二、本公司于本次交 易前持有的天药股份股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。三、 本公司在被天药股份中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》第六章的规定。 医药集 团、金耀 集团、药 业集团 避免同业竞 争的承诺 如果本公司及本公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获得与 天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将书面通 知天药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和 条件首先提供给天药股份或其控股企业。天药股份在收到本公司发出的 优先交易通知后需在30日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业 务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司 的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为 天药股份已放弃该等新业务机会，本公司及本公司控制的其他企业可自 行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。 如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许 可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从 事或经营的上述竞争性新业务，则天药股份在同等条件下享有优先受让 权。本公司或本公司控制的其他企业应首先向天药股份发出有关书面通 知，天药股份在收到本公司发出的出让通知后30日内向本公司做出书面 答复。如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30日内向本公司作出书面答复，则视为天药股份放弃该等优先受让权， 本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可 使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。 本承诺在天药股份合法有效存续且本公司作为天药股份（间接）控股股 东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损 失，一切损失将由本公司承担。 医药集 团、金耀 集团 关于减少与 规范关联交 易的承诺 本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联 交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与 天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协 议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限 公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程 序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易 时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事 任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司保证 不利用医药集团/金耀集团的间接控股股东地位及药业集团的控股股东 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司 的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。本公司保证 严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而 导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责 任。 保持上市公 在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及（未完）  |