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北京市金杜律师事务所 address02_Beijing_1 KWM_lg_chn_cmyk 关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意见书（二） 致：新疆独山子天利高新技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事 务所（以下简称“本所”）接受新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称 “天利高新”）委托，作为专项法律顾问，就天利高新重大资产出售、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关 事项提供法律服务。为本次交易，本所已于2016年9月25日出具《北京市金杜 律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”），于2016年10月12日出具《北京市金杜律师事务所关于新疆独 山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见 书（一）》”）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 于2016年11月10日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（163032号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就本次交易相关事项进 行核查并出具本意见书。 本意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》相关内容的补充， 并构成前述法律意见书不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、 假设和有关用语释义同样适用于本意见书。 本意见书仅供天利高新为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起 提交中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并依法对所出具 的法律意见承担相应的法律责任。 现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规 定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律 意见如下： 《反馈意见》1. 申请材料显示，截至报告书出具日，天利实业直接持有上 市公司21.23%的股份，为上市公司第一大股东；独山子石化直接持有上市公司 16.34%的股份，为上市公司第二大股东。中石油集团为上市公司的实际控制人。 你公司认为中石油集团自上市公司设立至今一直为其实际控制人，上市公司的实 际控制权从未发生变化。请你公司：1）进一步补充披露公司上市以来的历史沿 革，包括上市公司控股股东、实际控制人的信息披露具体情况。2）结合上市公 司股权结构、董事会构成、董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方 式及调整安排，及上述安排对上市公司股权控制结构和公司治理及经营的影响， 补充披露本次上市公司实际控制人认定依据的合理性。3）本次重组期间上市公 司认定中石油集团为实际控制人的背景、原因，是否与本次交易及标的资产有关， 是否存在规避重组上市的情形。4）上市公司实际控制人认定问题是否需履行新 疆维吾尔自治区人民政府的确认程序并提供相关依据。5）本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。6）上市公司及其董事长、 经理及董事会秘书对于上市公司历史上实际控制人披露不准确情形的整改措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 一、 进一步补充披露公司上市以来的历史沿革，包括上市公司控股股东、 实际控制人的信息披露具体情况 （一） 天利高新上市以来的主要历史沿革 1. 2000年12月，首次公开发行并上市 2000年3月20日，天利高新召开1999年度股东大会并形成决议，审议通 过了《关于申请公开发行股票并上市的议案》等与首次公开发行股票并上市相关 的议案，同意天利高新向社会公开发行6,000万股人民币普通股（A股）。 2000年11月29日，中国证监会作出《关于核准新疆独山子天利高新技术 股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]161号）核准，同意天利 高新向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股。该公司的国家股和法人股暂 不上市流通。2000年12月15日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华 会所验字（2000）104号《验资报告》，经审验，截至2000年12月13日，天利 高新收到募股资金人民币42,653.52万元，已扣除券商手续费、承销费人民币 1,026.48万元，实际募集资金净额为人民币42,351.02万元，其中：股本为人民 币6,000万元，资本公积为人民币36,351.02万元。 2000年12月15日，新疆维 吾尔自治区工商行政管理局向天利高新换发《企业法人营业执照》，天利高新注 册资本为17,000万元。 天利高新上市后股权结构为： 天利高新 天利实业 独山子国资委 新疆管理局 中石油集团 其他股东 32.97% 25.74% 100% 100% 2. 2001年9月，资本公积转增股本 2001年9月16日，天利高新2001年第二次临时股东大会决议，公司以2001 年6月30日股本数17,000万股为基数，向全体股东按每10股转增4股的比例， 共计转增6800万元。本次转增后，天利高新总股本变更为23,800万股。 3. 2002年8月，资本公积转增股本 2002年8月30日，天利高新2002年第一次临时股东大会决议，公司以2002 年6月30日为基准日，向全体股东按每10股转增5股的比例，共计转增11,900 万元。本次转增后，天利高新总股本变更为35,700万股。 4. 2005年4月，资本公积转增股本 2005年4月30日，天利高新2004年度股东大会决议，公司以2004年12 月31日为基准日，向全体股东按每10股转增2股的比例，共计转增7,140万元。 本次转增后，天利高新总股本变更为42,840万股。 5. 2006年3月，股权分置改革 2006年3月13日，天利高新2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议审议通过《新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革相 关事项的议案》。经上交所批准，天利高新实施了股权分置改革方案。本次股权 分置改革方案实施完成后，天利高新总股本由42,840万股变更为31,730.3978万 股。 股权分置改革后，天利高新股权结构变更为： 20.82% 天利高新 天利实业 独山子国资委 新疆管理局 中石油集团 其他股东 26.68% 100% 100% 6. 2007年，非公开发行股票 2006年10月13日，天利高新2006年第三次临时股东大会决议，向包括天 利实业在内、不超过10名特定对象非公开发行不超过11,000万股人民币普通股 股票。经中国证监会于2007年4月20日核发的《关于核准新疆独山子天利高新 技术股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]94号）批准，天 利高新非公开发行人民币普通股11,000万股。本次非公开发行完成后，公司总 股本由31,730.3978万股变更为40,430.3978万股。 本次非公开发行股票后，天利高新股权结构为： 天利高新 天利实业 独山子国资委 新疆管理局 中石油集团 其他股东 25.39% 16.34% 100% 100% 7. 2008年3月，资本公积金转增股本 2008年3月21日，天利高新2007年度股东大会决议，天利高新以2007年 12月31日为基准日，向全体股东按每10股转增3股的比例，共计转增 121,291,193.4元。本次转增后，天利高新总股本由40,430.3978万股变更为 52,559.5171万股。 8. 2010年1月，国有股权无偿划转 2009年11月20日，中石油集团出具《关于将新疆石油管理局所持新疆独 山子天利高新技术股份有限公司股权无偿划转新疆独山子石油化工总厂的批复》 （中油资[2009]510 号），决定将新疆石油管理局持有的85,883,307股股份无偿 划转至独山子石化。2009年12月27日，新疆石油管理局与独山子石化签署《股 份划转协议》，约定上述划转事项。2010年1月19日，国务院国资委出具《关 于新疆独山子天利高新技术股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题 的批复》（国资产权[2010]41号），批准该等股权划转。根据天利高新于2010年 1月22日发布的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司简式权益变动报告书》， 本次划转完成后，独山子石化持有天利高新的85,883,307股股份；根据天利高新 2010年第一季度报告，截至2010年3月31日，独山子石化已登记为天利高新 的股东，持有天利高新的85,883,307股股份。 9. 2011年4月资本公积金转增股本 2011年4月21日，天利高新2010年年度股东大会审议通过，以截至2010 年12月31日的总股本525,595,171股为基数，以资本公积向全体股东每10股转 增1股，合计转增股本52,559,517股。本次转增后，天利高新的总股本变更为 578,154,688股。 自2009年4月非公开发行股票36个月锁定期届满后，天利实业曾依法减持 天利高新股份。截至本意见书出具日，天利高新主要股东及各自所持股份比例情 况如下： 天利高新 天利实业 独山子国资委 独山子石化 中石油集团 其他股东 21.23% 16.34% 100% 100% （二） 天利高新对控股股东、实际控制人的披露情况 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司招股说明书》（以下简称“《招股说 明书》”）及天利高新自上市以来历年年度报告等定期报告披露自上市以来至2016 年5月天利高新发布《关于公司实际控制人情况说明的公告》前，天利实业为天 利高新控股股东，披露独山子国资委（包含其前身新疆克拉玛依市独山子区国有 资产管理局）为天利高新实际控制人。 2016年5月10日，天利高新发布临时公告《关于公司实际控制人情况说明 的公告》，披露天利高新自设立至今一直都是中石油集团通过独山子石化（在不 同时期具体指向新疆独山子石化总厂及其在当地重组后的主体，统称“独山子石 化”）承担对上市公司的实际管控权责，行使公司的实际控制权。中石油集团为 天利高新的实际控制人。 二、 结合上市公司股权结构、董事会构成、董事的具体推荐安排，监事、 高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司股权控制结构和公 司治理及经营的影响，补充披露本次上市公司实际控制人认定依据的合理性 （一） 天利高新股权结构、董事、监事、高级管理人员的构成、推荐、选 举及选聘安排 1. 天利高新股权结构 天利高新自上市以来的股权结构参见上述“一、/（一）天利高新上市以来的 主要历史沿革”内容。 2. 天利高新董事、监事、高级管理人员构成、推荐、选举及选聘安排 （1） 天利高新董事、监事、高级管理人员构成 根据天利高新《2015年年度报告》及相关公告，截至本意见书出具日，天 利高新董事、监事、高级管理人员构成情况如下所示： 序 号 姓名 职务 简历 1. 陈俊豪 董事长 曾任独山子炼油厂催化车间副主任、代理主任、主任、党支 部书记，独山子石化总厂炼油厂厂长助理、副厂长，中国石 油天然气股份有限公司独山子石化分公司（以下简称“独山子 石化公司”）炼油厂副厂长，中国石油天然气股份有限公司独 山子石化分公司副总经理、安全总监、党委常委，独山子区 区长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司五届董事会董 事长。现任独山子石化公司总经理、党委副书记，独山子石 油化工总厂厂长，天利高新第六届董事会董事长。 2. 徐文清 副董事长、 总经理、党 委副书记 曾任独山子乙烯工程指挥部聚丙烯车间副主任，独山子石化 总厂乙烯厂聚丙烯车间副主任、主任、党支部书记，独山子 石化总厂研究院副院长、院长，独山子石化公司研究院院长、 党总支书记、党委书记、独山子石化公司科技信息处处长， 新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会董事。 现任天利高新第六届董事会副董事长、总经理、党委副书记。 3. 肖江 副董事长 曾任独山子乙烯工程指挥部甲醇车间副主任、主任，独山子 石化总厂乙烯厂甲醇车间主任、调度处副处长、调度处处长， 独山子石化公司乙烯厂生产技术处处长、副总工程师、副厂 长兼安全总监，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五 届董事会董事。现任新疆独山子天利实业总公司法定代表人、 董事长、总经理、党委副书记，天利高新第六届董事会董事。 4. 李小伟 董事 历任独山子石化总厂计划财务部销售财务科副科长、独山子 石化公司计划财务处销售财务科科长、独山子石化公司财务 资产处销售财务科科长、独山子石化公司核算中心主任兼销 售核算室主任、独山子石化工程建设指挥部财务管理部经理 助理、独山子石化公司财务处副主任会计师。现任独山子石 化公司财务处副处长、天利高新董事。 5. 陈继南 董事 曾任独山子炼油厂化工车间技术负责人、副主任、芳烃抽提 车间主任、党支部书记，独山子石化总厂炼油厂芳烃抽提车 间主任、党支部书记、教育中心副主任兼安全总监，独山子 石化公司教育中心副主任兼安全总监、党委书记兼党校常务 副校长、公司人事处（党委组织部）副处长（副部长）兼培 训指导中心（职业技能鉴定中心）主任，新疆独山子天利高 新技术股份有限公司第五届董事会董事。现任独山子石化公 司企管法规处处长，天利高新第六届董事会董事。 6. 马新智 独立董事 自工作以来一直在新疆大学经济与管理学院从事教学与研究 工作，现任新疆大学经济与管理学院教授，新疆大学MBA中 心主任，新疆大学文化发展研究中心副主任，光正集团股份 有限公司独立董事，天利高新独立董事。 7. 徐世美 独立董事 曾任新疆大学助教、讲师、副教授。现任新疆大学教授，新 疆国际实业股份有限公司独立董事，天利高新独立董事。 8. 王新安 独立董事 曾任乌鲁木齐万利企业技术咨询有限公司副总经理，新疆中 天律师事务所律师、主任。现任北京市中凯律师事务所合伙 人、律师，新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事，新疆啤 酒花股份有限公司独立董事、新疆城建（集团）股份有限公 司独立董事、天利高新独立董事。 9. 赵息 独立董事 长期从事财务管理、会计、审计等教学与科研工作，主要研 究方向包括企业成本管理、全面预算管理、企业内部控制制 度及公司绩效评价等。现任天津大学教授，博士生导师，天 津膜天膜科技股份有限公司、天利高新独立董事。 10. 李德学 监事会主席 曾任新疆石油管理局独山子石油化工总厂审计处处长，天利 高新第一届监事会主席、第二届、第三届、第四届监事会副 主席、第五届监事会副主席、主席。现任独山子石化公司审 计处处长，天利高新第六届监事会主席。 11. 曲平 监事会副主 席 曾任天利高新党委常务副书记、副总经理，天利高新第三届、 第四届、第五届监事会副主席。现任天利高新党委书记、第 六届监事会副主席。 12. 苟永红 监事 曾任独山子石化总厂审计处综合室主任、审计部主任助理， 独山子石化公司企管营销处处长助理、副处长，独山子石化 公司审计处副处长，天利高新第五届监事会监事。现任独山 子石化公司纪委（监察处）副书记（处长），天利高新第六 届监事会监事。 13. 李雪莲 职工监事 曾任天利高新财务资产部副部长，第三届、第四届、第五届 监事会职工监事。现任天利高新财务资产部部长，第六届监 事会职工监事。 14. 张钢 职工监事 曾任天利高新塑料二厂副厂长、厂长，第三届、第四届、第 五届监事会职工监事。现任天利高新办公室主任，第六届监 事会职工监事。 15. 肖艳 职工监事 曾任天利高新证券信息部咨询管理室主任、副部长，天利高 新第五届监事会职工监事。现任天利高新证券事务代表兼证 券部部长，第六届监事会职工监事。 16. 徐安利 副总经理 曾任独山子石化总厂乙烯厂乙烯车间技术员、值班长，独山 子石化公司乙烯厂乙烯车间主任工程师、副主任、主任、党 支部书记，独山子石化公司乙烯厂烯烃联合车间主任、党总 支书记。现任天利高新副总经理。 17. 王嘉春 副总经理 曾任天利高新生产管理部副部长兼生产调度中心主任、副总 工程师。现任天利高新副总经理兼公司安全总监。 18. 薛巍 副总经理 曾任独山子石化炼油厂沥青车间工艺技术员、副主任兼技术 负责人，天利高新沥青厂厂长、党支部书记，天利高新轻蜡 项目部项目经理，天利高新己二酸项目部经理兼党支部书记， 新疆蓝德精细石油化工股份有限公司副总经理。现任天利高 新副总经理、副总工程师。 19. 唐涛 董事会秘 书、 曾任天利高新证券信息部副部长，天利高新董秘助理，现任 天利高新董事会秘书。 20. 史勇军 财务总监 曾任天利高新财务资产部部长、财务副总监。现任天利高新 财务总监。 21. 宋清山 总工程师 自天利高新成立至今任总工程师。 （2） 天利高新董事、监事、高级管理人员推荐、选举及选聘安排 根据现行《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”），天利高新董事、监事、高级管理人员推荐及选聘安排如下： A、董事 《公司章程》第4.6.2条规定：下列事项由股东大会以普通决议通过：…… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；……。 第4.6.4条第一款规定：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第4.6.8条规定：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。因换届或其 他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事 会、监事会、单独或合并持有公司发行股份5%以上的股东，可提出董事候选人、 监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。提名人应在 董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。由公司 职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事、 监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中 票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、 监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。 第5.1.2条规定：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 B、监事 《公司章程》第7.2.1条规定：公司设监事会。监事会由7名监事组成，监 事会设主席1人，副主席2人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。……。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 C、高级管理人员 《公司章程》第5.2.3条规定：董事会行使下列职权：……（十）聘任或者 解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……。 第5.2.15条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第6.1条规定：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 2-4 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、党委副书记、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师、总机械师为公司高级管理人员。 根据天利高新的说明，除上述《公司章程》规定内容外，天利高新无其他就 董事、监事、高级管理人员推荐、选聘的特殊安排。 （二） 天利高新董事、监事、高级管理人员构成、推荐、选举及选聘安排 对上市公司股权控制结构和公司治理及经营的影响 根据上述天利高新董事、监事、高级管理人员构成情况，天利高新目前的董 事、监事中，除独立董事外的其余5名董事中，有4名董事来自独山子石化或具 有在独山子石化的工作经历，且当选董事职务时仍在任独山子石化相关职务；除 职工监事外的其余3名监事中，有2名监事来自独山子石化或具有在独山子石化 的工作经历，且当选监事时仍在任独山子石化相关职务。根据《招股说明书》、 天利高新自上市以来的历年年度报告，自天利高新设立以来，历任董事长均为独 山子石化总经理或党委书记，除独立董事、职工监事外，天利高新其他董事、监 事均一直大部分来自于独山子石化或具有在独山子石化的工作经历。 基于上述天利高新自上市以来的董事、监事构成的实际情况及推荐、选举程 序，天利高新董事会对高级管理人员聘任的职权和程序，独山子石化虽不是天利 高新的第一大股东，但能够通过来自于其的董事、监事对天利高新高级管理人员 的选聘、及其他董事会、监事会的决策施加重大影响，进而实现对天利高新治理 及经营的实际管控。 （三） 天利高新认定中石油集团为实际控制人的合理性 根据天利高新所处克拉玛依独山子区政企合一的机制，天利高新自设立之日 起至今的实际控制人为中石油集团，中石油集团下属独山子石化实际承担对天利 高新的管控权责，具体依据和理由如下： 1. 历史上“政企合一”体制的运作，使得中石油集团通过独山子石化实际承 担对天利高新的管控权责 克拉玛依市先有油田、后有城市，城市的党委、市政府主要负责人分别由中 石油集团下属新疆油田领导兼任，城市社会人群主体主要来自油田职工和职工家 属，城市发展与油田发展互为一体。 独山子区作为克拉玛依市下辖行政区，与克拉玛依市一样，区党委、政府与 中石油集团下属独山子石化运作“政企合一”的管理体制，独山子石化主要领导兼 任独山子区党政主要负责人。 自上市公司1999年设立至2015年底，基于独山子区“政企合一”的管理体制， 其历任董事长均为独山子石化总经理或党委书记，大部分非独立董事来自独山子 石化或具有在独山子石化的工作经历；在此时期，独山子石化实际承担对上市公 司的管控权责。独山子石化为中石油集团全资拥有的下属企业，其100%产权归 属于中石油集团。 2. 2015年底开始“政企合一”向“政企分开”的管理体制过渡和转换，但天利 高新董事会、高级管理人员不因此发生变化 自2015年底，独山子区逐步向“政企分开”运作过渡和转换，克拉玛依市市 委宣布了独山子新一届区委领导班子，独山子石化领导班子成员不再兼任独山子 区委领导班子成员。 尽管有上述体制过渡和转换的外部情况，但是，上市公司的董事、高级管理 人员并未因此发生变化，经营管理处于持续、稳定状态。上市公司本届董事会由 9名董事组成，除4名独立董事外，其余5名董事中有4名董事来自独山子石化 或具有在独山子石化的工作经历。 为厘清和明确独山子区从“政企合一”向“政企分开”体制转换对上市公司实 际控制权不发生影响，按照实质重于形式的原则，依据上市公司设立以来所处克 拉玛依市及下辖独山子区“政企合一”管理体制的运作实际，中石油集团、独山子 国资委于2016年5月分别向上市公司出具了《有关天利高新实际控制权问题的 意见》，明确中石油集团自上市公司设立以来一直为其实际控制人。 3. 相关主体分别出具意见 就中石油集团为上市公司实际控制人的情况，相关主体分别出具确认意见如 下： （1） 2015年5月，独山子国资委、中石油集团分别向天利高新出具有关 公司实际控制权问题的书面意见，明确：基于独山子区“政企合一”的体制，自天 利高新设立至今，独山子石化实际承担对上市公司的管控权责，中石油集团为上 市公司实际控制人，前述情形符合上市公司所处新疆少数民族油城地区历史发展 和石油现代工业管理的现实。 （2） 2016年8月，克拉玛依市人民政府出具意见，确认自天利高新发起 设立至2015年底，基于克拉玛依市下辖独山子区“政企合一”的体制，独山子石 化承担对上市公司的管控权责，中石油集团为上市公司的实际控制人；自2015 年底，独山子区逐步向“政企分开”运作过渡，但上市公司实际控制权不变；上市 公司的实际控制人为中石油集团情况属实。 （3） 2016年9月，国务院国资委、新疆国资委分别出具意见认为，在“政 企分开”体制改革的实际情况下，中石油集团为上市公司的实际控制人。 根据上述，基于独山子区实施“政企合一”到“政企分开”的体制改革的实际， 中石油集团自上市公司设立至今一直为其实际控制人，上述认定依据及理由合理。 三、 本次重组期间上市公司认定中石油集团为实际控制人的背景、原因， 是否与本次交易及标的资产有关，是否存在规避重组上市的情形 如上所述，2015年底，独山子区党政领导班子调整，逐步从“政企合一”体 制向“政企分开”正式运作进行过渡；独山子区从原先区党委、政府与中石油集团 下属独山子石化“政企合一”，逐步过渡到“政企分开”独立运作。在“政企合一”向 “政企分开”的体制变革的背景下，虽然中石油集团通过独山子石化对上市公司长 期、一贯的实际管控未发生变化，但该等管控的制度依赖和根基已发生变化，上 市公司有必要明确上市公司所在地体制变革的情况及对上市公司实际控制权状 况的影响，以保证公众股东及时、公平获得上市公司重大信息。基于2015年底 以来独山子区逐步向“政企分开”的运作进程，独山子国资委、中石油集团于2016 年5月、克拉玛依市人民政府于2016年8月、国务院国资委、新疆国资委于2016 年9月分别向上市公司出具函件，明确中石油集团为上市公司的实际控制人。 上市公司本次重组系在对标的资产规模及现有和未来盈利水平、上市公司目 前经营状况及上市公司长远发展规划战略等各项情况进行仔细分析、审慎磋商和 深入论证，综合考虑具体购买资产方案后，确定以发行股份及支付现金的方式购 买中石油集团下属的工程建设业务资产。 根据上述，上市公司将实际控制人由独山子国资委重新明确为中石油集团主 要是基于独山子区“政企分开”的实际进程进行披露；确定本次重组方案主要基于 拟注入资产的规模及现有和未来盈利水平、上市公司目前经营状况及上市公司长 远发展规划战略等因素，更有利于上市公司长期可持续性发展。 本次交易前，中石油集团通过独山子石化实际承担对天利高新的管控权责的 事实并未发生改变。本次交易中，拟注入资产注入上市公司并未改变中石油集团 对上市公司的实际控制权，上市公司实际控制人认定与上市公司本次重组方案性 质无实质性关联，不存在规避重组上市的情形。 四、 上市公司实际控制人认定问题是否需履行新疆维吾尔自治区人民政 府的确认程序并提供相关依据 （一） 相关主体的确认 就中石油集团为上市公司实际控制人的情况，相关主体分别出具确认意见情 况参见上述“二、/（二）/3、相关主体分别出具意见”。 （二） 天利高新实际控制人认定问题已经必要确认 天利高新作为国有控股上市公司，其实际控制权需由相应履行国有资产出资 人职责的主体进行认定。根据上述天利高新股权结构，天利高新的主要国有产权 中，包括中石油集团通过独山子石化对天利高新出资形成的相应产权，以及独山 子国资委通过天利实业对天利高新出资形成的相应产权。 根据《企业国有资产法》第四条、第十一条、及《企业国有资产监督管理暂 行条例》第五条、第六条、第十二条等相关法律法规关于国有资产监督管理机构 职权的规定，国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家 对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。国务院国有资产监督管理机 构是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。 省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民 政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业 国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国 有资产监督管理工作进行指导和监督。 截至本意见书出具日，天利高新的国资股东独山子石化对应的国资主管单位 中石油集团、国务院国资委，天利实业对应的国资主管单位独山子国资委、新疆 国资委，以及天利高新经营所在地的克拉玛依市人民政府已经分别就天利高新实 际控制人问题出具确认意见。因此，上述相关主体就天利高新实际控制人的认定 情况符合《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律 法规关于国有资产监督管理机构相关职权的相关规定，无需履行新疆维吾尔自治 区人民政府的确认程序。 五、 本次交易是否符合《重组管理办法》第四条的相关规定 《重组管理办法》第四条规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须 及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据天利高新自2016年2月22日起披露的《重大资产重组停牌公告》、《重 大资产重组继续停牌公告》、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产 出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《新疆 独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的各 项公告内容，本次重大资产重组相关的各项文件中一直披露天利高新实际控制人 为中石油集团，中石油集团下属独山子石化实际承担对天利高新的管控权责。如 上所述，中石油集团为天利高新实际控制人、中石油集团下属独山子石化实际承 担对天利高新的管控权责的情况符合天利高新的实际。 因此，本次重大资产重组相关文件中，就天利高新实际控制人的披露，符合 《重组管理办法》第四条的相关规定。 六、 上市公司及其董事长、经理及董事会秘书对于上市公司历史上实际 控制人披露不准确情形的整改措施 2016年9月，中国证监会新疆监管局（以下简称“新疆监管局”）向天利高新 出具《关于对天利高新出具警示函措施的决定》（[2016]4号，以下简称“《警示 函》”），就天利高新自上市后至2016年5月，一直披露其控股股东为天利实业、 实际控制人为独山子国资委的不准确信息披露情况，向天利高新处以出具警示函 的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。同时新疆监管局一并对天利高新及现 任董事长、总经理、董事会秘书出具了《关于对天利高新董事长等人采取监管谈 话措施的决定》（[2016]3号）。 天利高新在收到《警示函》后，及时履行信息披露义务，及时向有关股东、 全体董事、监事、高级管理人员进行了传达，并要求相关人员按时赴新疆证监局 接受监管谈话。在此基础上，天利高新进一步要求各职能部门加强对《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露相关法律法规及 天利高新有关制度文件的学习，强化日常经营管理中的信息披露事务管理，不断 提高信息披露质量，确保信息披露的准确性。 通过上述整改措施，以及自2016年5月以来就实际控制人相关情况的历次 披露公告，天利高新历史上披露控股股东为天利实业、实际控制人为独山子国资 委的不准确的披露行为已经得到纠正。 综上所述，本所经办律师认为：根据上市公司自上市以来的历史沿革、股权 结构、董事会及监事会构成、董事及监事推荐、选举安排、高级管理人员的选聘 及调整安排，以及独山子国资委、克拉玛依市人民政府、新疆国资委、国务院国 资委分别出具的确认意见，中石油集团自上市公司设立至今一直为其实际控制人， 该认定依据及理由合理；上市公司明确中石油集团为其实际控制人主要是基于独 山子区“政企分开”的实际进程，与本次重组方案性质无实质性关联，不存在规避 重组上市的情形；国务院国资委、新疆国资委等国资主管单位已分别就天利高新 实际控制人做出认定，符合《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行 条例》等法律法规关于国有资产监督管理机构相关职权的相关规定；本次重大资 产重组相关文件中，就天利高新实际控制人的披露，符合《重组管理办法》第四 条的相关规定；上市公司及其董事长、经理及董事会秘书对于上市公司历史上实 际控制人披露不准确的情形已按照相关法律法规进行整改，该等不准确的披露行 为已得到纠正。 《反馈意见》2. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项 规定，补充披露标的资产历史沿革相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 一、 补充披露标的资产历史沿革相关情况 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项规定，对工程建设、寰球工 程、昆仑工程及相关重要子公司2016年改制前的有关历史沿革补充披露如下。 （一） 工程建设历史沿革 1. 1981年1月，中国石油工程建设公司设立 1980年12月15日，原中华人民共和国石油工业部（以下简称“石油工业部”）、 原中华人民共和国对外经济贸易部下发《转发“关于中国石油公司与外国公司开 展对外工程合作的请示报告”和“关于中国石油工程建设公司组建条例的备案报 告”的函》，石油工业部（80）油外字第481号《关于中国石油公司与外国公司开 展对外工程合作的请示报告》业经国务院1980年6月27日批准；《关于中国石 油工程建设公司的组建条例》，也已以（80）油外字第1006号报告于1980年10 月31日报国务院备案。 1981年1月12日，原国家工商行政管理局（以下简称“国家工商行政管理局”） 向中国石油工程建设公司核发《中华人民共和国营业证书》（工商企证字第0130 号）。 1981年1月14日，石油工业部下发《关于成立中国石油石油工程建设公司 的通知》（（81）油建字第26号）及《中国石油工程建设公司组建条例》。 1983年12月12日，石油工业部出具《关于中国石油工程建设公司注册资 本的证明》，中国石油工程建设公司在工商局注册资本为人民币60,000万元。 中国石油工程建设公司设立时，出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国石油天然气总公司 60,000 100% 合计 60,000 100% 2. 1992年9月，减资 1991年2月18日，全国清理整顿公司领导小组下发《关于对能源部管理的 公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]025号），要求能源部按国家工商行 政管理局的规定，组织有关公司到工商行政管理机关办理重新登记注册和注销登 记事宜。 1991年4月2日，中国石油天然气总公司清理整顿公司领导小组下发《转 发《关于对能源部管理的公司撤并留方案的批复》的通知》（（91）中油清整字第 1号）要求中国石油工程建设公司按照批复抓紧做好保留公司的重新登记注册事 宜。 1992年7月27日，中国天然气总公司批准同意中国石油工程建设公司减少 注册资金至20,000万元。 根据1992年7月27日国家国有资产管理局审批的《资金信用证明》，中国 石油工程建设公司的资金总额减少为20,000万元。 1992年7月30日，中国石油天然气总公司下发《关于<中国石油工程建设 公司章程>的批复》（（92）中油企字第478号），对中国石油工程建设公司章程进 行了修订。 1992年9月8日，中国石油工程建设公司就减少注册资本事宜完成工商变 更登记。 本次减资完成后，中国石油工程建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国石油天然气总公司 20,000 100% 合计 20,000 100% 3. 1998年7月，更名、增资 1997年4月1日，中国石油天然气总公司下发《关于组建中国石油工程建 设企业集团的通知》（（97）中油劳字第180号），通知组建中国石油工程建设企 业集团。 1998年1月4日，国家经济贸易委员会下发《关于同意成立中油工程建设 企业集团的批复》（国经贸企[1998]5号），同意中国石油天然气总公司《关于组 建“中油工程建设集团”的请示》（[97]中油劳字第634号），同意中国石油工程建 设公司更名为中国石油工程建设（集团）公司。 经国家工商行政管理局核准，根据中国石油工程建设（集团）公司1998年 6月5日填报并获审批的《企业国有资产变动产权登记表》，产权登记机关审定 中国石油工程建设（集团）公司的实收资本为52,179万元。 1998年7月22日，中国石油工程建设（集团）公司就更名、增加注册资本 事宜完成工商变更登记。 本次增资完成后，中国石油工程建设（集团）公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国石油天然气总公司 52,179 100% 合计 52,179 100% 4. 2002年7月，变更出资人、减资 2000年11月2日，中石油集团出具《关于成立中油国际工程有限责任公司 的通知》（中油人劳字[2000]第487号），决定成立中油国际工程有限责任公司， 中国石油工程建设（集团）公司及其下属部分企业分别变更为中油国际工程有限 责任公司的控股子公司。 根据中国石油工程建设（集团）公司2002年1月24日填报并获审批的《企 业国有资产变动产权登记表》，中国石油工程建设（集团）公司的出资人变更为 中油国际工程有限责任公司，产权登记机关审定中国石油工程建设（集团）公司 的实收资本为33,157.4万元。 2002年6月26日，中油国际工程有限责任公司下发《关于对中国石油工程 建设（集团）公司修改章程的批复》（国际办字[2002]127号），同意《中国石油 工程建设（集团）公司章程》。 2002年7月19日，中国石油工程建设（集团）公司就上述出资人变更及增 加注册资本事宜完成工商变更登记。 本次股权变更及减资完成后，中国石油工程建设（集团）公司的出资情况如 下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 1 中油国际工程有限责任公司 33,157.40 100% 合计 33,157.40 100% 5. 2008年，更名、变更出资人、增资 2008年2月25日，中石油集团出具《关于中国石油天然气第一建设公司与 中国石油工程建设（集团）公司合并重组的通知》（中油人事[2008]96号），决定 自2008年1月1日起，中国石油天然气第一建设公司的业务、资产及人员整体 与中国石油工程建设（集团）公司合并重组；中国石油工程建设（集团）公司更 名为“中国石油工程建设公司”，中国石油工程建设公司为中石油集团全资子公司。 2008年5月16日，中国石油工程建设公司就本次更名完成工商变更登记。 经过与中国石油天然气第一建设公司合并后，中国石油工程建设公司注册资 本增加至51,359万元。2008年6月，根据中国石油工程建设公司2008年4月填 报并获审批的《企业国有资产变动产权登记表》，中国石油工程建设公司的出资 人变更为中石油集团，产权登记机关审定中国石油工程建设公司的实收资本为 51,359万元。 2008年6月26日，中国石油工程建设公司就上述出资人变更及增加注册资 本事宜完成工商变更登记。 本次股权变更及增资完成后，中国石油工程建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 1 中石油集团 51,359 100% 合计 51,359 100% 6. 2009年6月，增资 根据中石油集团出具的《关于中油国际工程有限责任公司业务重组资产划转 的批复》（财资[2008]219号），将中油国际工程有限责任公司部分资产无偿划转 至工程建设公司，根据工程建设公司2009年4月填报并获审批的《企业国有资 产变动产权登记表》，产权登记机关审定工程建设公司的实收资本为163,220.9 万元。 2009年6月24日，中石油集团下发《关于修改<中国石油工程建设公司章 程>的批复》（中油发[2009]293号），同意中国石油工程建设公司章程进行修订。 2009年6月23日，中国石油工程建设公司就上述增资事宜完成工商变更登 记。 本次增资完成后，中国石油工程建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 1 中石油集团 163,220.90 100% 合计 163,220.90 100% 7. 2011年5月，增资 2009年底，中石油集团先后出具《关于第七建设公司、工程设计有限责任 公司大连分公司划入中国石油工程建设公司有关问题的通知》（中油人事 [2009]504号）和《关于乌鲁木齐石化总厂设计院划转中国石油工程建设公司的 通知》（人事[2009]742号，决定将中国石油天然气第七建设公司、中国石油集团 工程设计有限责任公司大连分公司及中国石油乌鲁木齐石油化工总厂划入工程 建设公司。 根据中国石油工程建设公司2010年11月填报并获审批的《企业国有资产变 动产权登记表》，产权登记机关审定中国石油工程建设公司的实收资本为 194,410.4万元。 根据中国石油工程建设公司2011年5月填报并获审批的《企业国有资产变 动产权登记表》，产权登记机关审定中国石油工程建设公司的实收资本为 240,956.2万元。 2011年10月8日，中石油集团下发《关于修改<中国石油工程建设公司章 程>的批复》（中油法[2001]456号），同意对中国石油工程建设公司章程进行修订。 2011年5月25日，中国石油工程建设公司就上述增资事宜完成工商变更登 记。2011年12月6日，中国石油工程建设公司就章程完成工商备案。 本次增资完成后，中国石油工程建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 1 中石油集团 240,956.20 100% 合计 240,956.20 100% （二） 中国石油天然气第一建设有限公司历史沿革 1. 1988年，中国石油天然气总公司第一建设公司设立 1988年12月6日，中国石油天然气总公司下发《关于总公司部分隶属单位 更改名称的通知》（（88）中油劳字第215号）载明，根据国务院批准的中国石油 天然气总公司组建方案，设立中国石油天然气总公司第一建设公司。 1989年，中国石油天然气总公司第一建设公司完成工商备案，中国石油天 然气总公司第一建设公司设立时，出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国石油天然气总公司 6,142 100% 合计 6,142 100% 2. 1992年11月，更名 1991年11月29日，中国石油天然气总公司出具《关于对部分石油企业名 称更改和销售系统机构名称意见的函》（（91）企便字第57号），申请将中国石油 天然气总公司第一建设公司更名为中国石油天然气第一建设公司。 1991年12月27日，国家工商行政管理局企业登记司向中国石油天然气总 公司复函，同意上述名称变更事项。 1992年10月29日，中国石油天然气第一建设公司就本次更名完成工商变 更登记。 3. 1996年5月，增资 1996年5月6日，中国石油天然气第一建设公司向洛阳市工商行政管理局 申请将其注册资本由6,142万元变更为50,085万元。 1996年5月20日，中国石油天然气第一建设公司完成本次工商变更登记。 本次增资完成后，中国石油天然气第一建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国石油天然气总公司 50,085 100% 合计 50,085 100% 4. 1998年10月，变更出资人 1997年4月1日，中国石油天然气总公司下发《关于组建中国石油工程建 设企业集团的通知》（（97）中油劳字第180号），通知组建中国石油工程建设企 业集团，并将中国石油天然气第一建设公司划归中国石油工程建设企业集团作为 子公司。 1998年9月14日，国家工商行政管理局企业注册局向河南省工商行政管理 局下发《关于中国石油天然气第一建设公司变更隶属关系的通知》（企企函字 [1998]第50号），根据（97）中油劳字第180号文，同意将中国石油天然气第一 建设公司的隶属关系由中国石油天然气总公司变更为中国石油工程建设（集团） 公司。 1998年10月16日，中国石油天然气第一建设公司完成工商变更登记。 本次变更完成后，中国石油天然气第一建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国石油工程建设（集团）公司 50,085 100% 合计 50,085 100% 5. 2000年5月，减资 2000年4月25日，中国石油工程建设（集团）公司出具的《资金证明》， 中国石油天然气第一建设公司上报实收资本金数额为23,094万元，中进会计师 事务所的审计报告审计数额为23,094万元。2000年5月15日，中国石油天然气 第一建设公司申请将其注册资本由50.085万元变更为23,094万元。 2000年5月15日，中国石油天然气第一建设公司完成工商变更登记。 本次减资完成后，中国石油天然气第一建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国石油工程建设（集团）公司 23,094 100% 合计 23,094 100% 6. 2002年5月，增资 2002年1月15日，中国石油工程建设（集团）公司出具的《资金证明》， 中国石油天然气第一建设公司上报实收资本金数额为36,090万元。2002年5月 20日，中国石油天然气第一建设公司申请将其注册资本由23,094万元变更为 36,000万元。 2002年5月21日，中国石油天然气第一建设公司完成工商变更登记。 本次增资完成后，中国石油天然气第一建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国石油工程建设（集团）公司 36,000 100% 合计 36,000 100% 7. 2003年3月，增资 2003年1月10日，中国石油工程建设（集团）公司出具的《资金证明》， 中国石油天然气第一建设公司上报实收资本金数额为50,085万元。2003年3月 26日，中国石油天然气第一建设公司申请将其注册资本由36,000万元变更为 50,085万元。 2003年3月27日，中国石油天然气第一建设公司完成工商变更登记。 本次增资完成后，中国石油天然气第一建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国石油工程建设（集团）公司 50,085 100% 合计 50,085 100% （三） 寰球工程历史沿革 1. 1984年，中国寰球化学工程公司设立 1953年3月29日，原中央人民政府重工业部化学工业管理局下发《关于请 求发给成立公司正式指令的答复》（化办字[1953]97号），批准设立化学工业设计 公司。 1984年9月13日，原化学工业部（以下简称“化工部”）下发《关于组建中国 寰球化学工程公司的批复》（（84）化基字第0898号），同意在化学工业设计公司 基础上成立中国寰球化学工程公司（事业单位），同时撤销化学工业设计公司。 中国寰球化学工程公司由化工部基本建设总公司（基建局）管理。 2. 1992年，改制为全民所有制企业 1991年10月29日，原国务院生产办公室下发《关于同意成立中国寰球工 程公司的批复》（国生企业[1991]45号），同意中国寰球化学工程公司变更为全民 所有制企业。 1992年2月11日，原国家国有资产管理局核发《国有资产产权登记表》， 核定中国寰球化学工程公司注册资金（实收资本金）2,944万元，出资人为化工 部。 1992年3月16日，国家工商行政管理局向中国寰球化学工程公司核发《企 业法人营业执照》。中国寰球化学工程公司设立时股权结构如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 化工部 2,944 100% 合计 2,944 100% 3. 2001年8月，变更出资人、增资 2000年9月28日，建设部、国家计划委员会、国家经济与贸易委员会、财 政部、劳动和社会保障部、中央机构编制委员会办公室、企业工作委员会、人事 部、国家税务总局、工商行政管理局联合出具《关于中央所属工程勘察设计单位 体制改革实施方案》，将中国寰球化学工程公司由化工部转入中央管理，隶属于 中央企业工作委员会。 2000年10月24日，国务院办公厅下发《国务院办公厅转发建设部等部门 关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》（国办发[2000]71号）， 同意《关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案》。 2001年，财政核发《企业国有资产变动产权登记表》，中国寰球化学工程 公司企业管理部门由化工部变更为国务院，国家资本由2,944.0万元变更为 5,778.2万元。出资人为国务院，股权比例为100%。 2001年6月18日，中国中央企业工作委员会办公厅下发《关于对<中国寰 球化学工程公司章程>修改意见的函》（中企厅函[2001]66号），对中国寰球化学 工程公司出具的《关于对<中国寰球化学工程公司章程>进行修订的请示》（中寰 计经[2001]60号）中相关章程修改内容作出修订。 2001年8月27日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，并向中国寰球 化学公司换发《企业法人营业执照》。 本次变更后，中国寰球化学工程公司的股权结构如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 国务院 5,778.2 100% 合计 5,778.2 100% 4. 2002年9月，更名 2002年9月3日，中国寰球化学工程公司向国家工商行政管理局提交《关 于中国寰球化学工程公司更名的请示》（中寰（2002）137号）；请求将中国寰球 化学工程公司名称变更为“中国寰球工程公司”。 2002年9月26日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，并向中国寰球 工程公司换发《企业法人营业执照》。 5. 2004年11月，增资 2002年7月，财政部核发《企业国有资产变动产权登记表》，核定中国寰球 化学工程公司的实收资本为6,786.1万元，全部为国家资本。出资人为国务院， 出资比例为100%。 2004年11月3日，中国寰球工程公司出具《有关中国寰球工程公司产权变 动情况的说明》，中国寰球工程公司于2002年7月依法办理了国有资产产权变动 登记事宜。 2004年11月4日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，向中国寰球工 程公司换发《企业法人营业执照》（注册号：1000001001148）。 本次变更后，中国寰球工程公司的股权结构如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 国务院 6,786.1 100% 合计 6,786.1 100% 6. 2005年4月，重组 2005年3月19日，中石油集团与中国寰球工程公司联合出具《关于中石油 集团和中国寰球工程公司重组的请示》（中油办字[2005]98号），将中国寰球工程 公司整体划入中石油集团，成为中石油集团的全资子公司。 2005年4月22日，国务院国资委下发《关于中国石油天然气集团公司等4 家企业重组的通知》（国资改革[2005]435号），同意中国寰球工程公司并入中石 油集团成为其全资子公司。 本次变更后，中国寰球工程公司的股权结构如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中石油集团 6,786.1 100% 合计 6,786.1 100% 7. 2006年，增资 2006年5月18日，国务院国资委核发《企业国有资产变动产权登记表》， 核定中国寰球工程公司的实收资本为56,996.0万元，全部为国有法人资本。出资 人为中石油集团，股权比例为100%。 2006年6月1日，中石油集团下发《关于对<中国寰球工程公司章程>修订 的批复》（中油法字[2006]287号），同意公司对章程所做的修订。 2006年6月28日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，向中国寰球工 程公司换发《企业法人营业执照》。 本次变更后，中国寰球工程公司的股权结构如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中石油集团 56,996.0 100% 合计 56,996.0 100% 8. 2010年6月，增资 2010年8月20日，国务院国资委核发《企业国有资产变动产权登记表》， 核定中国寰球工程公司实收资本为114,686.5万元，全部为国有法人资本。出资 人为中石油集团，股权比例为100%。 2010年6月29日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，向中国寰球工 程公司换发《企业法人营业执照》。 本次变更后，中国寰球工程公司的股权结构如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中石油集团 114,686.5 100% 合计 114,686.5 100% 9. 2013年6月，增资 2013年5月14日，中石油集团核发《企业国有产权登记表》，核定中国寰 球工程公司实缴资本为148,016.570141万元。出资人为中石油集团，股权比例为 100%。 2013年6月4日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，向中国寰球工 程公司换发《企业法人营业执照》（注册号：100000000011480）。 本次变更后，中国寰球工程公司的股权结构如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中石油集团 148,016.570141 100% 合计 148,016.570141 100% （四） 中国石油天然气第六建设有限公司历史沿革 中油六建公司的前身为石油工业部广西林木运输站。 1. 1968年，石油工业部广西林木运输站设立 1968年4月18日，石油工业部下发《关于建立石油工业部林木运输站并颁 发“石油工业部林木运输站”印章的函》（（68）油军人劳37号），批准设立石油工 业部林木运输站，隶属于石油工业部。 2. 1978年，更名 1972年4月14日，中国共产党广西区石油化工安装公司委员会文件载明， 经区革指字（1972）105号文批复，将原“石油工业部广西林木运输站”更名为“广 西壮族自治区石油化工安装公司”。 3. 1986年1月，石油工业部第六工程公司工商登记设立 1978年10月18日，石油工业部下发《关于改变广西石油化工安装公司管 理体制和企业名称的通知》（（78）油建字第680号），经国家建委（78）建发施 字448号文批复，由国务院批准将广西石油化工安装公司的领导关系由以地方为 主的双重领导变更为以石油工业部为主的双重领导管理体制。同时，将广西石油 化工安装公司的名称从1978年11月1日起改为“石油工业部第六工程公司”。 1985年12月31日，石油工业部第六工程公司完成对公司章程的修订。 1986年1月20日，桂林市工商行政管理局出具《通知书》（桂市工商桂字 第3398号），核准设立石油工业部第六工程公司，经济性质为国营；注册资金为 3,145万元。 1986年1月21日，石油工业部第六工程公司取得桂林市工商局核发的《营 业执照》。 石油工业部第六工程公司设立时，出资情况如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 石油工业部 3,145 100% 合计 3,145 100% 4. 1989年7月，更名、减资 1988年12月6日，中国石油天然气总公司下发《关于总公司部分隶属单位 更改名称的通知》（（88）中油劳字第215号），根据国务院批准的中国石油天然 气总公司组建方案，石油工业部第六工程公司更名为中国石油天然气总公司第六 建设公司。 1989年6月6日，桂林市财政局出具《企业注册资金验资证明》，验证截至 1988年12月31日，中国石油天然气总公司第六建设公司的注册资金总额为人 民币2,820.71万元。 1989年7月5日，桂林市工商行政管理局出具《通知书》（市工商字第 19885576-7号），企业名称为中国石油天然气总公司第六建设公司，经济性质为 国营；注册资金为2,820万元。 本次变更完成后，中国石油天然气总公司第六建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中国石油天然气总公司 2,820 100% 合计 2,820 100% 5. 1991年7月，增资 1991年2月18日，全国清理整顿公司领导小组下发《关于对能源部管理的 公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]025号），同意保留中国石油天然气 总公司直接管理的中国石油天然气总公司第六建设公司。 1991年6月7日，中国石油天然气总公司财务局出具《资金信用证明》，确 认中国石油天然气总公司第六建设公司的资金总额为5,046.39万元。 1991年7月，中国石油天然气总公司第六建设公司完成本次变更的工商登记。 本次变更完成后，中国石油天然气总公司第六建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中国石油天然气总公司 5,046 100% 合计 5,046 100% 6. 1992年，更名 1992年1月7日，中国石油天然气总公司下发《关于部分石油企业更改名 称的通知》（（92）中油劳字第140号），中国石油天然气总公司第六建设公司据 此更名为中国石油天然气第六建设公司。 1992年4月，中国石油天然气总公司第六建设公司将名称变更为中国石油 天然气第六建设公司，并相应办理工商变更登记。 7. 1998年，变更出资人 1997年4月1日，中国石油天然气总公司下发《关于组建中国石油工程建 设企业集团的通知》（（97）中油劳字第180号），同意将中国石油天然气第六建 设公司的隶属关系由中国石油天然气总公司变更为中国石油工程建设（集团）公 司。 1998年8月21日，中国石油天然气第六建设公司就上述变更完成工商变更 登记。 本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中国石油工程建设（集团）公司 5,046 100% 合计 5,046 100% 8. 1999年3月，增资 1999年3月4日，中国石油天然气第六建设公司向桂林市工商局提交《营 业注册资金变更申请报告》及岳华集团中进会计师事务所于1999年2月4日出 具的《中国石油天然气第六建设公司审计报告》（岳中进审字（99）第204号）， 申请将注册资金由5,046万元变更为14,808万元。 1999年3月12日，中国石油天然气第六建设公司就上述变更完成工商变更 登记。 本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中国石油工程建设（集团）公司 14,808 100% 合计 14,808 100% 9. 2001年，变更出资人 2001年9月14日，中石油集团下发《关于调整中国石油天然气第一、六、 七建设公司隶属关系的批复》（人劳字[2001]201号），同意将中国石油天然气第 六建设公司的隶属关系由中国石油工程建设（集团）公司调整为中油国际工程有 限责任公司。 本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中油国际工程有限责任公司 14,808 100% 合计 14,808 100% 10. 2006年5月，增资 根据中石油集团财务资产部确认并经国务院国资委审定的《企业国有资产变 动产权登记表》，中国石油天然气第六建设公司的实收资本变更为18,172.8万元， 出资人为中油国际工程有限责任公司。 2006年5月30日，中国石油天然气第六建设公司完成工商变更登记。 本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中油国际工程有限责任公司 18,172.8 100% 合计 18,172.8 100% 11. 2006年7月，增资 根据中石油集团财务资产部确认并经国务院国资委审定的《企业国有资产变 动产权登记表》，中国石油天然气第六建设公司的实收资本变更为25,942.8万元， 出资人为中油国际工程有限责任公司。 2006年7月19日，中国石油天然气第六建设公司完成工商变更登记。 本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中油国际工程有限责任公司 25,942.8 100% 合计 25,942.8 100% 12. 2007年9月，增资 根据中石油集团财务资产部确认并经国务院国资委2007年6月14日审定的 《企业国有资产变动产权登记表》，中油六建公司的实收资本变更为32,027.8万 元，出资人为中油国际工程有限责任公司。 2007年9月21日，中国石油天然气第六建设公司就上述变更完成工商变更 登记。 本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中油国际工程有限责任公司 32,027.8 100% 合计 32,027.8 100% 13. 2009年1月，变更出资人、增资 2008年2月25日，中石油集团中国石油天然气集团下发《关于中国石油天 然气第六建设公司与中国寰球工程公司合并重组的通知》（中油人事[2008]95号）， 决定中国石油天然气第六建设公司与中国寰球工程公司合并重组，重组后沿用 “中国寰球工程公司”名称，暂保留中国石油天然气第六建设公司的品牌与资质。 2008年3月24日，中国石油天然气集团公司中石油集团财务资产部下发《关 于中油国际工程有限责任公司业务重组资产划转的批复》（财资[2008]219号）， 同意以2007年12月31日为划转基准日，将中油国际工程有限责任公司所持有 的中国石油天然气第六建设公司股权428,607.637.28元无偿划转至中国寰球工程 公司。 根据中国石油天然气集团公司中石油集团财务资产部确认并经国务院国资 委于2008年8月审定的《企业国有资产变动产权登记表》，中国石油天然气第六 建设公司的实收资本变更为42,860.8万元，出资人为中国寰球工程公司。 2008年11月24日，中国石油天然气第六建设公司对公司章程进行了修订。 2009年1月5日，中国寰球工程公司同意了中国石油天然气第六建设公司的章 程修正案及新的公司章程。 2009年1月，中国石油天然气第六建设公司完成本次变更工商登记。 本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中国寰球工程公司 42,860.8 100% 合计 42,860.8 100% （五） 昆仑工程历史沿革 1. 1986年，昆仑工程设立 昆仑工程原名中国纺织化纤工程公司，成立于1986年。1986年8月，纺织 工业部出具《关于成立中国纺织化纤工程公司的决定》（86）纺人字第181号， 批准成立中国纺织化纤工程公司，注册资本900万元。1986年，国家工商行政 管理局出具《核准登记通知书》（（86）工商企内字第01525号），对中国纺织化 纤工程公司予以核准登记。 中国纺织化纤工程公司设立时的股权结构如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 纺织工业部 900 100% 2. 1990年，重新注册登记 1990年，全国清理整顿公司领导小组出具《关于对纺织部所属公司撤并留 方案的批复》（清整领审字[1990]033号），要求纺织部所属公司做好被撤销公司 善后工作，并按照国家工商行政管理局的规定，组织有关公司到工商行政管理机 关办理重新登记注册和注销登记事宜。1990年，纺织工业部出具《关于转发清 整领审字[1990]033号<关于对纺织部所属公司撤并留方案的批复>文件的通知》 （（90）纺体字第49号），要求所属各公司根据《关于对纺织部所属公司撤并留 方案的批复》（清整领审字[1990]033号）的要求，办理重新注册登记手续。经国 家工商管理局核定，中国纺织化纤工程公司的注册资金由900万元调整为790 万元。 重新注册登记后，中国纺织化纤工程公司注册资本为790万元，股权结构如 下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 纺织工业部 790 100% 3. 1994年3月，更名 1994年2月22日，中国纺织化纤工程公司向国家工商行政管理局出具《申 请改名为中国纺织化纤工程总公司的报告》，申请将中国纺织化纤工程公司名称 变更为中国纺织化纤总公司，并申请了工商变更。 1994年3月15日，中国纺织化纤工程总公司领取营业执照，注册号 100000525-5。 4. 2001年6月，变更出资人、增资 1993年，第八届全国人民代表大会一次会议决定撤销纺织工业部，成立中 国纺织总会，为国务院直属事业单位。1995年，中国纺织化纤工程总公司出资 人变更为中国纺织总会。1998年3月，中国纺织总会改组成国家纺织工业局， 由国家经济贸易委员会管理。同年，中国纺织化纤工程总公司出资人变更为国家 纺织工业局。 2000年12月26日，国家纺织工业局出具《关于中国纺织化纤工程总公司 由中国纺织工业设计院领导和管理有关事项的通知》（国纺函[2000]269号），将 中国纺织化纤工程总公司划归中石油集团下属中国纺织工业设计院管理。 2001年4月29日，财政部企业司出具的《财政部关于划转中国纺织划线工 程总公司财务指标的通知》财企[2001]326号，同意将中国纺织化纤工程总公司 所有国有资产无偿划转归中国纺织工业设计院，按照经审计的2000年12月31 日财务报表，中国纺织化纤工程总公司所有者权益1,758.1万元。划转后增加中 国纺织工业设计院国有资产总额1,758.1万元。中国纺织工业设计院增加实收资 本——国家资本和长期股权投资1,758.1万元。中国纺织化纤工程总公司相应将 国家资本调整为国有法人资本。因此，中国纺织化纤工程总公司根据净资产审计 结果，将注册资本调整为1,758.1万元。 2001年6月6日，中国纺织化纤工程总公司向工商管理部门申请出资人及 注册资本变更。 变更后，中国纺织化纤工程总公司注册资本为1,758.1万元，股权结构如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中国纺织工业设计院 1,758.1 100% 5. 2011年6月，增资、更名和变更出资人 2009年11月24日，中石油集团出具《关于中国纺织工业设计院等单位实 施重组有关问题的通知》（中油人事[2009]522号），将中国纺织工业设计院所属 中国纺织化纤工程总公司划转至中石油集团，并且中国纺织化纤工程总公司更名 为中国昆仑工程公司。中国纺织工业设计院的资产、负债和人员由中国昆仑工程 公司承接，中国纺织工业设计院及其所属全资、控股、参股单位均变更至中国昆 仑工程公司项下。 2009年12月28日，中石油集团出具《关于中国昆仑工程公司转增注册资 本的批复》（中油资[2009]614号），同意中国昆仑工程公司将部分资本公积金转 增注册资本，转增后中国昆仑工程公司注册资本为30,000万元。 2011年6月，中国昆仑工程公司完成上述出资人变更及增资的工商登记事 项。 变更后，中国昆仑工程公司注册资本为30,000万元，股权结构如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中石油集团 30,000 100% （六） 中国昆仑环境工程有限公司历史沿革 1. 1985年，中国昆仑环境工程有限公司设立 中国昆仑环境工程公司原名中国纺织工程咨询公司，成立于1985年，是由 纺织工业部批准设立的部直属公司。1985年2月，纺织工业部出具《关于成立“中 国纺织工程咨询公司”的批复》（（85）纺建字第3号），批准成立中国纺织工程咨 询公司。1985年2月，纺织工业部财务司向国家工商行政管理局出具（85）纺 财便字第02号证明文件，明确中国纺织工程咨询公司设立注册资本为700万元。 1985年，中华人民共和国国家工商行政管理局出具《核准登记通知书》（（85） 工商企内字第01323号）核准中国纺织工程咨询公司注册登记，注册资本700 万元，主管部门为纺织工业部。 中国纺织工程咨询公司设立时的股权结构如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中华人民共和国纺织工业部 700 100% 2. 1987年，减资 1987年5月26日，纺织工业部财务司出具《关于同意中国纺织工程咨询公 司调整注册资金的函》（（87）纺财司便字第5号），同意中国纺织工程咨询公司 将注册资金由700万元调整至100万元，主管部门为纺织工业部。1987年，中 国纺织工程咨询公司向工商管理部门申请变更注册资本。 变更后，中国纺织工程咨询公司股权结构如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中华人民共和国纺织工业部 100 100% 3. 1990年，变更出资人 1990年，全国清理整顿公司领导小组出具《关于对纺织部所属公司撤并留 方案的批复》（清整领审字[1990]033号），决定变更中国纺织工程咨询公司隶属 关系，变更后由中国纺织工业部设计院管理。1993年，中国纺织工程咨询公司 向工商管理部门申请重新注册登记，出资人变更为中国纺织工业部设计院。 变更后，中国纺织工程咨询公司股权结构如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中国纺织工业部设计院 100 100% 4. 2002年4月，增资 1993年9月29日，中央机构编制委员会办公室出具《关于中国纺织总会所 属事业单位机构编制的批复》（中编办[1993]44号），同意中国纺织工业部设计院 更名为中国纺织工业设计院。 2002年4月12日，中国纺织工业设计院（原中国纺织工业部设计院）出具 《关于中国纺织工程咨询公司转增实收资本请示的批复》（中纺设字[2002]06号）， 同意中国纺织工程咨询公司按有关规定决定从盈余公积金中转增实收资本85万 元，上级公司拨入15万元，转增后公司实收资本增至200万元。2002年4月， 中国纺织工程咨询公司完成上述工商变更。 完成工商变更后，中国纺织工程咨询公司注册资本为200万元，股权结构如 下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中国纺织工业设计院 200 100% （未完）  |