[公告]*ST天利:北京中企华资产评估有限责任公司关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次..
北京中企华资产评估有限责任公司 关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 贵会 2016 年 11 月 10 日对新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下 简称“天利高新”或“上市公司”）重大资产出售并发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（163032号）收悉。根据贵会的要求，北京中企华资产评估 有限责任公司对反馈意见所列涉及资产评估问题10、14题认真进行了核查并书 面回复如下，请予审核。 10. 申请材料显示，标的资产存在多起标的金额超过1000万元的重大未决 诉讼、仲裁。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展 情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及 对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。4）结 合上述进展情况，补充披露标的资产是否需计提预计负债，对本次交易及评估值 的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 四、结合上述进展情况，补充披露标的资产是否需计提预计负债，对本次 交易及评估值的影响 （一）管道局工程公司 1、原告昊宇科工贸集团有限公司诉房屋买卖合同纠纷一案，管道局工程公 司已将房屋价款及补偿款全部记入“固定资产”，未付清的款项，已记入“应付账 款”，无需再计提预计负债。 2、原告昊宇科工贸集团有限公司诉房屋代垫税款及利息纠纷一案，管道局 工程公司已按照判决付清代垫税款及利息，并全部计入“固定资产”，无需再计提 预计负债。 3、原告江苏九鼎环球建设科技集团有限公司一案，双方对工程款数额有争 议，正在进行工程造价司法鉴定，鉴定结果尚未确定，目前尚无法预计结果，故 无法计提预计负债。 4、原告辽宁大辽河投资集团有限公司一案，根据最新仲裁进展，2016年11 月已补计成本支出和应付账款117万元，该事项对本次审计结果无重大影响。 5、原告遵化市北方建筑工程有限公司一案，河北省高级人民法院已作出终 审判决但尚未执行。由于该诉讼事项对应的工程项目已经剥离至中国石油天然气 管道局（辅业），故中国石油管道局工程有限公司无需计提预计负债。 6、原告云南曲靖锦恒信达矿业有限公司马龙一分公司一案，经中石油集团 确认，该案件由中国石油管道建设项目经理部（作为业主单位）和中国石油西南 管道公司（作为运营单位）作为责任主体，不会对中国石油天然气管道局第一工 程分公司造成经济损失，故不需计提预计负债。 7、原告任丘市华北永达建筑安装有限责任公司一案，目前中油管道建设工 程有限公司正在申请抗诉，中油管道建设工程有限公司认为审理胜诉的可能性较 大，故未计提预计负债。 （二）工程建设公司 2015年1月，原告毛成义将新疆天拓伟业建筑安装有限责任公司、第一建 设公司因建设工程施工合同纠纷诉至法院。目前处于一审判决阶段，尚无法预计 审判结果，故无法计提预计负债。 （三）工程设计公司 山东胜利钢管有限公司起诉工程设计公司一案，工程设计公司已计提了100 万元预计负债。 （四）昆仑工程 中国昆仑工程有限公司辽宁分公司与北京中科诚毅科技技术发展有限公司 “保密协议”纠纷案，诉讼标的金额2,371万元。已于2016年10月21日做出仲 裁裁决，裁决申请人合计2,371万元的仲裁请求全部被驳回，中国昆仑工程有限 公司辽宁分公司不承担任何费用。故此事项不存在败诉涉及赔偿情况，不需计提 预计负债。 结合上述目标公司的重大未决诉讼、仲裁事项的最新进展情况，就截至评估 基准日，就审计报告已经确认的负债或预计负债，评估结果已进行确认，对于尚 未确认的或有负债事项，由于其对应的诉讼、仲裁案件尚未形成最终生效的判决 或裁定，未在本次评估结果中考虑，上述未决诉讼、仲裁事项不会对本次评估值 产生重大不利影响。 评估师核查意见 经核查，评估师认为：截至评估基准日，就审计报告已经确认的负债或预计 负债，评估结果已进行确认，对于尚未确认的或有负债事项，由于其对应的诉讼、 仲裁案件尚未形成最终生效的判决或裁定，未在本次评估结果中考虑，上述未决 诉讼、仲裁事项不会对本次评估值产生重大不利影响。 14. 申请材料显示，报告期内拟购买资产存在收入下降、业绩下滑的情况， 2014年、2015年以及2016年1-6月，目标公司营业收入合计为7,916,515.53万 元、6,012,708.93万元和1,843,333.21万元；净利润合计为328,038.08万元、 228,023.66万元和42,129.75万元。请你公司结合行业运行整体情况、周期等， 补充披露拟购买资产报告期内收入和净利润下滑的原因，充分分析拟购买资产的 未来经营风险、本次交易完成后对上市公司是否存在不良影响，拟采取的应对措 施；补充披露对拟购买资产进行资产基础法评估时是否充分考虑了未来经营风险， 是否应计提经济性贬值。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 二、补充披露对拟购买资产进行资产基础法评估时是否充分考虑了未来经 营风险，是否应计提经济性贬值。 本次对拟购买资产进行资产基础法评估时，已充分考虑了未来经营风险，主 要体现在：对目标公司可能存在风险的应收款项计提了评估风险损失、对可能存 在风险的“存货-工程施工”也计提了评估风险损失。 根据目标公司所处行业特点、未来发展规划、评估基准日资产构成等方面分 析，本次评估未发现评估范围内资产存在经济性贬值的情况，具体分析如下： （1）油气工程建设行业存在周期性特点，标的公司未来发展前景可期 本次评估的目标公司主要为国内外原油生产商提供油气田地面建设、油气储 运、炼化等各阶段设计、建设、施工等工程服务，其业务规模与原油生产商油田 开发投资紧密相连。从2014年开始，国际油价持续下跌，目前国际油价处于阶 段性低点，受此影响，世界各大石油公司压缩投资规模，涉油工程建设计划趋缓， 导致各标的公司近年来营业收入、净利润以及新签合同规模下降；但石油作为不 可再生能源，目前仍然是世界各国最重要的能源来源，油价不会长期低迷，随着 国内外经济形势好转，油气投资规模也将逐步恢复，同时在工程建设行业的部分 细分领域，如油气储运工程市场、工业废物处理工程市场、石化装置升级改造市 场，市场需求潜力较大。另外，随着中国国际影响力的日益提升，特别是国家“一 带一路”战略的推进，加之国际区域经济一体化发展，中国在第三世界国家非油 气能源、非能源基础设施建设方面也有很大的市场潜力，目标公司的前景广阔， 近几年收益下降是暂时性的。 （2）目标公司的资产不存在利用率下降或者闲置的情况 根据拟购买资产评估报告，截至2016年6月30日，本次拟注入上市公司的 目标公司流动资产账面值合计623.17亿元，占总资产账面值合计比例为80.23%， 其中货币资金账面值为168.56亿元，存货账面值为172.40亿元，应收款项账面 值为243.25亿元；固定资产账面值合计为36.37亿元，占总资产账面值合计的比 例为4.68%；无形资产账面值合计为18.12亿元，占总资产账面值合计的比例为 2.33%；其他资产账面值合计为99.10亿元，占总资产账面值合计的比例为12.76%。 具体详见下表： 单位：亿元 序号 标的公司 总资产 流动资产 固定资产 无形资产 其他资产 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 管道局工程公司 249.08 204.07 81.93% 13.50 5.42% 0.86 0.35% 30.65 12.31% 2 工程建设公司 261.27 203.54 77.91% 10.57 4.05% 4.07 1.56% 43.08 16.49% 3 寰球工程 134.88 101.79 75.47% 6.85 5.08% 11.60 8.60% 14.64 10.85% 4 昆仑工程 30.74 23.95 77.91% 0.16 0.52% 0.62 2.02% 6.01 19.56% 5 工程设计公司 78.58 69.81 88.84% 4.97 6.33% 0.75 0.95% 3.05 3.88% 6 东北炼化 21.71 19.51 89.87% 0.32 1.46% 0.22 1.01% 1.66 7.66% 7 中油工程 0.50 0.50 100% - - - - - - 合计 776.75 623.17 80.23% 36.37 4.68% 18.12 2.33% 99.10 12.76% 根据上表，七家目标公司流动资产合计占总资产的比例达到80.23%，流动 资产变现能力较快，不存在经济性贬值因素；固定资产合计占比仅为4.68%，本 次评估过程中经评估师现场勘查，未发现房屋建筑物类资产存在利用率下降或者 闲置的情况，也未发现设备类资产存在整体性的利用率下降或者闲置的情况。 评估师核查意见： 经核查，拟购买资产目前都处于正常生产经营活动中，评估师已对目标公司 的应收款项和存货均进行了必要的核实，对于可能存在风险的应收款项、存货计 提了评估风险损失，已充分考虑了未来经营风险对资产基础法评估结果的影响； 纳入评估范围的固定资产并未出现利用率下降或者闲置等存在经济性贬值的迹 象。 （以下无正文） （此页无正文，系《北京中企华资产评估有限责任公司关于新疆独山子天利 高新技术股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的 反馈意见回复》之盖章页） 北京中企华资产评估有限责任公司 年 月 日 中财网
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