[关联交易]新疆城建:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上市公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司 股票简称：新疆城建 股票代码：600545 新疆城建（集团）股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案（修订稿） 交易对方名称 发行股份购买资产交易 对方 江苏金昇实业股份有限公司 国开金融有限责任公司 上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙） 赵洪修 常州金布尔投资合伙企业（有限合伙） 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙） 常州和合投资合伙企业（有限合伙） 深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙） 国投先进制造产业投资基金（有限合伙） 华山投资有限公司 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波裕康股权投资中心（有限合伙） 西藏嘉泽创业投资有限公司 常州合众投资合伙企业（有限合伙） 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙） 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 北京中泰融创投资有限公司 南京道丰投资管理中心（普通合伙） 置出资产承接方 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司或其指定第三方 独立财务顾问 签署日期：2016年11月17日 修订说明 2016年10月31日，公司在上海证券交易所网站披露了《新疆城建（集团） 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称 “《重组预案》”）及其摘要。2016年11月3日，公司收到了上海证券交易所 下发的《关于对新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2248号）（以下简称《问 询函》）。根据《问询函》的要求，公司积极组织各中介机构及相关人员对《问 询函》所列问题进行了逐一落实，并对重组预案进行了补充和完善，具体情况如 下： 1、在预案“重大风险提示 一、与本次交易有关的风险”中补充披露了“（三） 关于常州卓郎业务性质的风险”相关内容。 2、在预案“第三章 交易对方基本情况 一、发行股份购买资产方”中补充 披露了“（二十一）发行股份购买资产方中私募基金及备案情况的说明、（二十 二）发行股份购买资产方股东或出资人穿透情况的说明”相关内容。 3、在预案“第五章 置入资产基本情况 三、主要财务数据”中补充披露了 “4、报告期内卓郎智能经营活动现金流量波动分析”相关内容。 4、在预案“第五章 置入资产基本情况 三、主要财务数据 4、非经常性损 益情况”中补充披露了“（2）报告期内卓郎智能收取资金占用费有关情况的说 明、（3）卓郎智能2015年关闭工厂及处置子公司有关情况的说明”相关内容。 5、在预案“第五章 置入资产基本情况 五、下属公司情况 （四）主要子公 司情况”中补充披露了“5、常州金坛卓郎及常州卓郎基本情况”相关内容。 6、在预案“第五章 置入资产基本情况 十、置入资产主营业务情况 （五） 报告期内业务发展情况”中补充披露了“（5）主要产品的销售收入及毛利率情 况、（6）报告期内对各主要地区客户的销售收入及占比情况”相关内容。 7、在预案“第五章 置入资产基本情况 十、置入资产主营业务情况 （八） 拟置入资产主要技术及研发情况”中补充披露了“3、研发人员的构成及稳定性、 4、报告期内的研发费用支出情况” 相关内容。 8、在预案“第六章 置出资产预估作价及公允性 二、置入资产的预估情况 （四）收益法预估情况及参数说明”中补充披露了“4、关于常州金坛卓郎及常 州卓郎的预估方法、5、卓郎智能非经常性损益的预估思路”相关内容。 9、在预案“第六章 置出资产预估作价及公允性”中补充披露了“（六）置 入资产持续盈利能力及未来收入增长可实现性的说明”相关内容。 10、在预案“第八章 管理层讨论与分析 二、置入资产行业情况”中补充披 露了“（七）主要竞争对手及行业情况”相关内容。 11、在预案“第八章 管理层讨论与分析”中补充披露了“五、报告期内置 入资产主要关联交易情况的说明”相关内容。 12、在预案“第十二章 其他重大事项”中补充披露了“七、中介机构关于 置入资产的海外核查情况”相关内容。 公司提请投资者注意：针对上述事项，公司已对《重组预案》进行了修订和 补充，投资者在阅读和使用《重组预案》时，请以本次披露的《新疆城建（集团） 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》内 容为准。 目 录 修订说明 ....................................................................................................................... 1 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 7 公司声明 ..................................................................................................................... 11 交易对方声明 ............................................................................................................. 13 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................. 14 重大事项提示 ............................................................................................................. 15 重大风险提示 ............................................................................................................. 32 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 40 一、本次交易概述 ................................................................................................ 40 二、本次交易的背景与目的 ................................................................................ 43 三、本次交易的具体方案及重组协议主要内容 ................................................ 46 四、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ........................................ 67 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 68 六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 .................................................... 68 七、本次交易涉及的决策程序 ............................................................................ 69 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 71 一、上市公司基本信息 ........................................................................................ 71 二、上市公司主要历史沿革及前十名股东情况 ................................................ 71 三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ........................................ 74 四、主营业务发展情况及主要财务指标 ............................................................ 74 五、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................ 75 六、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .................... 76 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 77 一、发行股份购买资产方 .................................................................................... 77 二、拟置出资产承接方的具体情况 .................................................................. 142 第四章 置出资产基本情况 ..................................................................................... 147 一、拟置出资产基本情况 .................................................................................. 147 二、股权类资产基本情况 .................................................................................. 147 三、非股权资产基本情况 .................................................................................. 159 四、抵押、质押、对外担保和诉讼情况 .......................................................... 168 五、拟置出资产涉及债务处理方案 .................................................................. 171 六、职工安置情况 .............................................................................................. 172 第五章 置入资产基本情况 ..................................................................................... 173 一、基本情况 ...................................................................................................... 173 二、历史沿革 ...................................................................................................... 173 三、主要财务数据 .............................................................................................. 182 四、控股股东及实际控制人 .............................................................................. 193 五、下属公司情况 .............................................................................................. 193 六、董事、监事、高级管理人员及其变动情况 .............................................. 209 七、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ...................................... 211 八、卓郎智能涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项 .. 221 九、置入资产资质情况 ...................................................................................... 221 十、置入资产主营业务情况 .............................................................................. 221 十一、最近三年资产交易、评估、增资及改制情况 ...................................... 258 十二、最近三年所受处罚情况 .......................................................................... 259 十三、重大未决诉讼、仲裁情况 ...................................................................... 261 十四、其他事项 .................................................................................................. 261 第六章 置入、置出资产预估作价及公允性 ......................................................... 262 一、置出资产的预估情况 .................................................................................. 262 二、置入资产的预估情况 .................................................................................. 262 第七章 本次交易发行股份的情况 ......................................................................... 278 一、本次交易中发行股份购买资产基本情况 .................................................. 278 二、发行前后的股本结构变化 .......................................................................... 282 第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 284 一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 284 二、置入资产行业情况 ...................................................................................... 288 三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 .............................................. 313 四、本次交易完成后上市公司负债结构分析 .................................................. 314 五、报告期内置入资产主要关联交易情况的说明 .......................................... 314 第九章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 323 一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求 .................................. 323 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 .................................. 326 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规 定 ........................................................................................................................... 327 四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的有关规定 ....................................................................................................... 328 五、卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定 .............................................. 329 六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形 ....................................................................................... 334 七、金昇实业符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购 的情形 ................................................................................................................... 334 第十章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 335 一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ...................................................... 335 二、确保本次交易定价公平、公允 .................................................................. 335 三、严格履行相关程序 ...................................................................................... 335 四、本次重组期间损益的归属 .......................................................................... 336 五、本次交易股份锁定期限承诺 ...................................................................... 336 六、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 336 七、提供网络投票平台 ...................................................................................... 337 第十一章 风险因素 ................................................................................................. 338 一、与本次交易有关的风险 .............................................................................. 338 二、卓郎智能经营风险 ...................................................................................... 341 三、其他风险 ...................................................................................................... 345 第十二章 其他重大事项 ......................................................................................... 346 一、本次交易完成后上市公司对外担保及资金占用情况的说明 .................. 346 二、最近十二个月内的重大资产交易情况 ...................................................... 346 三、关于公司股票是否异常波动的说明 .......................................................... 346 四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 .................. 347 五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .................. 350 六、股利分配政策 .............................................................................................. 351 七、中介机构关于置入资产的海外核查情况 .................................................. 351 第十三章 独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 353 第十四章 全体董事声明 ......................................................................................... 354 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本预案、预案 指 新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易预案（修订稿） 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 公司2016年第十四次临时董事会审议通过的资产置换、 置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产的交易行为 上市公司、本公司 指 新疆城建（集团）股份有限公司 交易对方 指 包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方 发行股份购买资产交易 对方 指 卓郎智能全体股东，包括17位法人和1位自然人 置出资产承接方 指 国资公司或国资公司指定的第三方，该第三方应为国资公 司控制的主体 交易标的、标的资产 指 包括置出资产和置入资产 置出资产 指 截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他全 部资产及负债 置入资产 指 卓郎智能100%股权 本次非公开发行、本次发 行 指 上市公司向卓郎智能全体股东非公开发行股份的方式购 买卓郎智能股权的行为 交易基准日、评估基准日 指 2016年8月31日 交割日 指 本次重组标的资产进行交割的日期 过渡期 指 自交易基准日至交割日期间 审议本预案的董事会 指 公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董 事会，即2016年第十四次临时董事会 重组协议 指 包括《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、《业 绩承诺及补偿协议》、《股份转让协议》 资产置换协议 指 新疆城建与金昇实业、国资公司就本次交易签署的《资产 置换协议》 发行股份购买资产协议 指 新疆城建与卓郎智能全体股东就本次交易签署的《发行股 份购买资产协议》 业绩承诺及补偿协议 指 新疆城建与金昇实业就本次交易签署的《业绩承诺及补偿 协议》 股份转让协议 指 国资公司与金昇实业关于协议转让新疆城建部分国有股 份之附生效条件的《股份转让协议》 国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 金昇实业 指 江苏金昇实业股份有限公司 国开金融 指 国开金融有限责任公司 上海涌云 指 上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙） 金布尔 指 常州金布尔投资合伙企业（有限合伙） 江苏华泰 指 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙） 和合投资 指 常州和合投资合伙企业（有限合伙） 深圳龙鼎 指 深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙） 先进制造产业基金 指 国投先进制造产业投资基金（有限合伙） 华山投资 指 华山投资有限公司 上海永钧 指 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波裕康 指 宁波裕康股权投资中心（有限合伙） 西藏嘉泽 指 西藏嘉泽创业投资有限公司 合众投资 指 常州合众投资合伙企业（有限合伙） 上海谨业 指 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙） 上海泓成 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 北京中泰 指 北京中泰融创投资有限公司 南京道丰 指 南京道丰投资管理中心（普通合伙） 卓郎智能、标的公司 指 卓郎智能机械有限公司 卓郎纺机 指 卓郎纺织机械有限公司，卓郎智能前身 卓郎香港 指 卓郎香港机械有限公司 卓郎亚洲 指 卓郎亚洲机械有限公司 卓郎江苏 指 卓郎（江苏）纺织机械有限公司 卓郎常州 指 卓郎（常州）纺织机械有限公司 卓郎泰斯博斯 指 卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有限公司 常州金坛卓郎 指 常州金坛卓郎纺机科技有限公司 常州卓郎 指 常州卓郎纺机科技有限公司 卓郎荷兰 指 Saurer Netherlands Machinery Company B.V. 卓郎管理 指 Saurer Germany Management GmbH 卓郎德国 指 Saurer Germany GmbH & Co KG 卓郎德国专件 指 Saurer Components GmbH 卓郎瑞士 指 SAURER AG 卓郎巴西 指 Saurer Têxtil Solu..es Ltda. 卓郎美国 指 Saurer Inc. 卓郎印度 指 Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd. 卓郎墨西哥 指 Saurer México S.A. de C.V. 卓郎捷克 指 Saurer Czech s.r.o. 卓郎土耳其 指 Saurer Tekstil A.S. 卓郎英国 指 Saurer Fibrevision Ltd. Peass印度 指 Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd. 卓郎印度赐来福 指 Schlafhorst Machines Private Ltd 卓郎印度青泽 指 Zinser Textile Systems Pvt. Ltd. 卓郎新加坡 指 Saurer Components Pte. Ltd. 卓郎Premier 指 Saurer Premier Technologies Pvt. Ltd. 新疆利泰 指 新疆利泰丝路投资有限公司 奎屯利泰 指 奎屯利泰丝路投资有限公司 LT Textile International 指 LT Textile International Limited Liability Company Oerlikon、欧瑞康 指 Oerlikon Group，全球领先的机械设备及工程设计供应商 之一 国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司 开清棉组 指 对棉花进行抓取并初步混合、开松、去杂等处理的设备 梳棉机 指 对棉花进行进一步开松、梳理、去杂、混合等处理并制成 棉条的设备 并条机 指 实现将数根棉条进行混合、牵伸、匀整按要成制成不同条 重的单根棉条的机器 清梳联 指 实现开清棉组及梳棉机整合功能的自动化设备 粗纱机 指 实现对棉条进行牵伸处理形成粗纱的设备 细纱机、环锭纺纱机 指 实现对粗纱进一步牵伸、加捻处理形成细纱的设备 粗细联设备 指 实现粗纱机和细纱机整合功能的自动化设备 转杯纺纱机、气流纺纱机 指 将棉条进一步梳理、混合、牵伸、加捻纺成纱线的设备 络筒机 指 实现对细纱进行去纱疵并络成大卷装纱的设备 细络联 指 实现细纱机和络筒机整合功能的自动化设备 并线机 指 实现将两根或多根纱线合并成大纱线卷装的设备 倍捻机 指 实现对并线机上下来的卷装纱进行加捻、提升纱线品质的 设备 粗细络联系统 指 实现粗纱机、细纱机、络筒机整合功能的自动化系统 TTM研发模式 指 Time to Money研发模式，指快速实现产品技术研发效率 化的研发模式 CoWeMat自动落纱技术 指 实现将纺好的管纱自动从细纱机输出，精简人工、提高细 纱生产效率的技术 IMPACT紧密纺装置 指 在环锭纺纱过程中，用于减少纱线毛羽、提高纱线强力等 品质的装置 HSE组织机构 指 企业内部负责员工健康、安全及环境相关事项管理及判定 的部门 EHS代表 指 承担企业内部各部门员工健康、安全及环境相关事项管理 职能的人员 POC系统工厂管理系统 指 Plant Operation Centre，指将工厂设备通过内部网络与中 央控制系统连接，各种运行参数均可通过中央控制系统读 取、设定、调整和诊断 CTMA 指 China Textile Machinery Association, 中国纺织机械协会 CCTA 指 China Cotton Textile Associations, 中国棉纺织行业协会 TPP 指 Trans-Pacific Partnership Agreement, 跨太平洋伙伴关系协 定 ITMF 指 The International Textile Manufacturers Federation, 国际纺 织制造商联合会 The Fiber Year 指 纤维年报，由纤维行业资讯机构纤维年报股份有限公司发 布 PCI Fibres 指 一家纤维及相关市场专业咨询机构 豪斯泰克 指 北京豪斯泰克钢结构有限公司 家和置业 指 乌鲁木齐家和住房置业担保有限公司 独立财务顾问 指 本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问国 开证券有限责任公司 国开证券 指 国开证券有限责任公司 置入资产会计师、普华永 道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 置入资产评估师、中联评 估 指 中联资产评估集团有限公司 中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：1、本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五 入造成。2、本次置入资产历史财务报表数据以人民币千元为单位，在以万元为单位披露历 史财务数据时，保留一位小数进行列示。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数 据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及 全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评 估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案），相关 资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中 予以披露。 本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本预案所述 事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实 质性判断、确认或批准。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本公司/本人 未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重 组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易的全体交易对方做出承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本公司/本人未在两个交易日 内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组预案的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准 确、完整。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易概况 （一）本次交易对方 本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份 购买资产方为卓郎智能全体股东。置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司 或其指定的第三方。 （二）本次交易的标的资产 本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能100% 的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部 资产及负债。 （三）本次交易方案概况 本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三 部分组成。 1、资产置换 上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。 留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金 分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。 2、置出资产承接及股份转让 金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司或 其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的 一部分，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432 股普通股）。 3、发行股份购买资产 上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎 智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能100%股权。 上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其 中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。 二、本次重组预估值 （一）本次交易的标的资产预估值 本次交易标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评 估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据协商 确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。 本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金（可由上市 公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并 由其享有）以外的其他全部资产及负债。以2016年8月31日为评估基准日，公 司全部资产及负债账面价值为19.67亿元，预估值为23.98亿元，预估增值4.31 亿元，增值率为21.91%。 本次交易置入资产为卓郎智能100%股权。以2016年8月31日为评估基准 日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为22.67亿元，预估值为103.00亿 元，预估增值80.33亿元，增值率为354.34%。 本预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能 存有一定差异，本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估 结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。 （二）置出资产承接及股份转让的交易对价 国资公司或其指定的第三方承接上市公司置出资产后，作为承接置出资产的 交易对价的一部分，国资公司将向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股 份（149,400,432股普通股）（以下简称“标的股份”），标的股份转让总价为 22.13亿元。若标的股份转让总价低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过 3,000万元，国资公司需就超出3,000万元的部分向金昇实业以现金补足；若标 的股份转让总价高于置出资产置出交易价格，差额部分由金昇实业向国资公司以 现金补足。 自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若上市 公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于 标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总 价款不变。 三、本次重组股份发行情况 1、定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本预案的2016年第十四次临时 董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全 体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%，即6.49元/股。 由于新疆城建2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股 东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月7日（本次 重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股 价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币6.44元/股。 若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整，最终发行价格尚需经公司股 东大会批准。 2、股份发行对象及发行数量 本次交易股份发行对象为卓郎智能全体股东，根据本次交易方案，初步计算 的股份发行数量如下： 卓郎智能股东 出资 （万元） 持股 比例 置入资产预估 值（元） 发行股份作价 （元）注1 实际发行股份数 （股）注2 金昇实业 75,400.00 65.00% 6,695,000,000 4,482,000,000 695,962,732 国开金融 6,960.00 6.00% 618,000,000 618,000,000 95,962,732 上海涌云 5,800.00 5.00% 515,000,000 515,000,000 79,968,944 卓郎智能股东 出资 （万元） 持股 比例 置入资产预估 值（元） 发行股份作价 （元）注1 实际发行股份数 （股）注2 赵洪修 5,220.00 4.50% 463,500,000 463,500,000 71,972,049 金布尔 4,640.00 4.00% 412,000,000 412,000,000 63,975,155 江苏华泰 3,469.59 2.99% 308,075,770 308,075,770 47,837,852 和合投资 2,689.23 2.32% 238,784,900 238,784,900 37,078,400 深圳龙鼎 2,436.00 2.10% 216,300,000 216,300,000 33,586,956 先进制造产业 基金 2,320.00 2.00% 206,000,000 206,000,000 31,987,577 华山投资 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788 上海永钧 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788 宁波裕康 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788 西藏嘉泽 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788 合众投资 790.77 0.68% 70,215,100 70,215,100 10,902,965 上海谨业 580.00 0.50% 51,500,000 51,500,000 7,996,894 上海泓成 580.00 0.50% 51,500,000 51,500,000 7,996,894 北京中泰 464.00 0.40% 41,200,000 41,200,000 6,397,515 南京道丰 10.41 0.01% 924,230 924,230 143,513 合计 116,000.00 100.00% 10,300,000,000 8,087,000,000 1,255,745,330 注：1、发行股份作价=置入资产预估值-置出资产预估值 2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总 数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。 本次交易最终股份发行数量需根据本次交易最终确定的交易作价及股份发 行价格调整。 此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进 行相应调整。 四、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业承诺本 次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年， 卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以 下简称“净利润”）分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产 管理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，若本次重组 未能在2017年12月31日前实施完毕，金昇实业的业绩承诺期间将相应顺延。 具体补偿方式如下： 1、补偿主体 本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业。 2、补偿方式 金昇实业应首先以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不 足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进 行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后， 将由金昇实业以现金补偿。 3、补偿数量 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净 利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×卓郎智能100%股权作价－累积 已补偿金额。 当期股份补偿数量=当期补偿金额 ÷本次股份发行价格。 当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次 股份发行价格。 如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除 权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后） =当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则金昇实业按上述公 式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公 司。 按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值， 已经补偿的股份及现金不予冲回。 4、减值测试及补偿 业绩承诺期间届满后，上市公司将对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券 业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。 如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则金昇实业应对上市公司另行 补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先以本次重组获 得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购 买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行 股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。 金昇实业向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过卓郎智 能100%股权的作价。 待置入资产《资产评估报告》最终确定后，由双方签订补充协议予以明确。 五、本次交易的股份锁定安排 1、金昇实业锁定期承诺 金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺： 从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得 转让。 因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转 让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的， 则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票 及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长6个月。 前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺 期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补 偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。 若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。 金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资 本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 2、其他股份认购方承诺 本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺： 若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准） 未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起 36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工 商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股 份发行结束之日起24个月不得转让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行 价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。 就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转 增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 3、国资公司股份锁定承诺 （1）自本次重组完成后36个月内，本公司不转让所持新疆城建剩余股票。 （2）本公司就所持新疆城建剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本 公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 有关法律法规对本公司持有的剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另 有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。 六、过渡期间损益 自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意： 置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置 出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市 公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、 金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。 卓郎智能在过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由金昇实业承担，并以 现金金额向上市公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具 有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当 在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。 七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 本次交易前，上市公司总股本为67,578.58万股，国资公司持有17,947.29万 股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易 完成后，上市公司总股本将增加至193,153.11万股，金昇实业将持有84,536.32 万股，占本次交易后上市公司总股本的43.77%，金昇实业将成为上市公司控股 股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。 本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况请见本预案“第七章 本次交易发行股份的情况 二、发行前后的股本结构变化”。 八、本次交易构成关联交易 本次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方， 因此，本次交易资产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，金昇 实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。根据《重组 管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易， 构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。 九、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 1、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入占上 市公司同期合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 新疆城建 卓郎智能 交易金额 计算依据 比例 资产总额 1,044,908.20 942,626.0 1,030,000.00 1,030,000.00 98.57% 归属于母公 司股东权益 209,061.83 202,809.5 1,030,000.00 1,030,000.00 492.68% 营业收入 437,972.60 664,890.2 - 664,890.2 151.81% 此外，本次交易上市公司拟置出截至基准日除1.85亿元现金以外的其他全 部资产及负债。拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值、净资产额与交易金额 孰高值、2015年营业收入占上市公司同期对应指标比例均不低于50%。 综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构 成重大资产重组。 2、本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入、净 利润占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上 市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下： 单位：万元 项目 新疆城建 卓郎智能 交易金额 计算依据 比例 资产总额 1,044,908.20 942,626.0 1,030,000.00 1,030,000.00 98.57% 归属于母公司股东权益 209,061.83 202,809.5 1,030,000.00 1,030,000.00 492.68% 营业收入 437,972.60 664,890.2 - 664,890.2 151.81% 归属母公司股东净利润 6,011.67 40,362.2 - 40,362.2 671.40% 股份数 67,578.58 125,574.53 - 125,574.53 185.82% 本次交易完成后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公 司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分指标超过上市公司2015年末及 2015年度相关指标的100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根 据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借 壳上市。 本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九章 本次交 易的合规性分析 五、卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定”。 十、本次重组对上市公司的影响 1、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为67,578.58万股，国资公司持有17,947.29万 股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易 完成后，上市公司总股本将增加至193,153.11万股，金昇实业将持有84,536.32 万股，占本次交易后上市公司总股本的43.77%，金昇实业将成为上市公司控股 股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。 本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况请见本预案“第七章 本次交易发行股份的情况 二、发行前后的股本结构变化”。 2、本次交易对上市公司业务的影响 本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。受宏 观经济影响，近年来公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均呈下滑趋 势，同时，房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，公司房地 产板块经营业绩没有得到明显改善。 本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型进 入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。卓郎智能盈利能力强，发展前景 良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力 和发展空间。 3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 2014年、2015年及2016年1-9月，上市公司营业收入分别为566,500.15万 元、437,972.60万元和214,817.50万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 9,660.78万元、3,119.07万元和-22,244.46万元。报告期内，公司营业收入及归属 于上市公司股东净利润持续下降，持续盈利能力较弱。 通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入 盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业 务的转型。根据卓郎智能最近三年未经审计合并财务报表，2013年、2014年和 2015年，卓郎智能归属于母公司净利润分别为1.57亿元、3.28亿元和4.04亿元。 此外，根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业 承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019 年，卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案 的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润。因此，在本次交易完成后，上市 公司的盈利能力将大幅改善。 本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本 次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况 和盈利能力的具体影响。 十一、本次交易涉及的决策程序 （一）本次交易实施已履行的批准程序 1、2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市 人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开 征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。 2、2016年8月30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业 为本次股份转让的拟受让方。 3、2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资 产的职工安置方案。 4、2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。 5、截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议 通过。 6、2016年10月30日，上市公司2016年第十四次临时董事会审议通过本 次重大资产重组预案及相关议案。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、本次重大资产重组有关资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备 案； 2、公司召开审议本次交易正式方案的董事会并通过本次交易的相关议案； 3、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门同意批复； 4、本次交易的股权转让方案取得新疆自治区政府、国务院国资委的批复； 5、本次交易获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免金昇实业因本次 发行触发的要约收购义务； 6、中国证监会核准本次交易； 7、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准， 以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于信息 真实性、 准确性和 完整性的 承诺 上市公司 及全体董 事、监事 及其高级 管理人 员；本次 交易全体 交易对方 1、本公司/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相 关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供 的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的 签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所 有文件或资料上的签字和印章均为真实。 2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相 关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 3、如本公司/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、 说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/ 本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本 公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请 锁定; 若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事 会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公 司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 关于股份 锁定的承 诺 国资公司 1、自本次重组完成后36个月内，本公司不转让所持上市公司剩余股票。 2、本公司就所持上市公司剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增 股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 有关法律法规对本公司持有的上市公司剩余股票的限售期另有规定或中国证监会 另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 金昇实业 1、本公司自国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月 不得转让。 2、本公司以持有的卓郎智能股权认购的上市公司新发行的股票，自本次发行结束 之日起36个月内不得转让。 3、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则 前述本公司因本次重组取得的上市公司股票（含受让取得的股票及因本次发行取 得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。 4、前述锁定期届满时，如本公司在为本次重组签署的《业绩承诺及补偿协议》约 定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股 份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕 之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。 本公司就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积 转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 除金昇实 业外发行 股份购买 资产的全 体交易对 方 1、若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记 之日为准）未满12个月，则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次 发行的股票自本次发行结束之日起36个月不得转让；若本次发行结束时，本公司 /本企业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则本 公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之 日起24个月不得转让。 2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 前述本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个 月。 3、本公司/本企业/本人就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票 股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 4、有关法律法规对本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的限售期 另有规定或中国证监会另有要求的，本公司/本企业/本人将遵守该等规定或要求。 本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 无重大违 法违规的 承诺 上市公司 及全体董 事、监事、 高级管理 人员 1、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出 的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等重大失信行为。 3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 4、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关 证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易 行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 全体交易 对方及其 全体董 事、监事 及其高级 管理人员 /主要管 理人员 1、最近五年，本公司/本企业/本人未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的 除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年，本公司/本企业/本人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方不存在利用本次重组的内 幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关 证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立 案侦查。 5、本公司/本企业/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违 法行为。 本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 金昇实 业、潘雪 平 本次交易完成后，金昇实业作为上市公司控股股东，潘雪平作为实际控制人，承 诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1.上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等） 专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的 除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企 业”）担任除董事、监事以外的职务。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 2.上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职或领薪。 3.上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。 4.上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规定 选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市公司董事会和股东大 会违法干预上述人事任免。 二、保证上市公司资产独立 1.上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之下，并 为上市公司独立拥有和运营。 2.本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的 资金、资产。 3.不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担 保。 三、保证上市公司机构独立 1.上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本 公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。 2.上市公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业在办公机构及生产经营场所 等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。 四、保证上市公司业务独立 1.上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主 经营的能力。 2.除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司/本人不会超越上 市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活动。 3.本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无法避免或确 有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由 上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行 决策程序并及时履行信息披露义务。 五、保证上市公司财务独立 1.上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2.上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业 共用银行账户。 3.上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会 及经营管理层干预上市公司的资金使用。 4.上市公司依法独立纳税。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于避免 同业竞争 的承诺 金昇实 业、潘雪 平 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与标的公司经营相同或类 似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 业未经营也未为他人经营与标的公司相同或类似的业务，与标的公司不构成同业 竞争。 2、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公 司/本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。 3、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本 公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营 范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。 4、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上 市公司因变更经营范围导致与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所从事 的业务构成竞争，本公司/本人将采取并确保本公司/本人控制的其他企业采取以 下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移 给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 5、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经 营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于规范 和减少关 联交易的 承诺 金昇实 业、潘雪 平 1、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与上市 公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合 理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、 关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的 资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业 违规提供担保。 3、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务， 不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于重组 交易标的 资产权属 的承诺函 卓郎智能 全体股东 1、本公司/本企业/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处 分的完整权利。本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何 权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。 2、本公司/本企业/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、 抽逃出资等违反本公司/本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为， 不存在影响标的公司存续的情况；本公司/本企业/本人作为标的公司的股东，在 股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他 担保或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益 权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖本公司/本企业/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转 让或者被采取强制保全措施的情形。 本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于避免 资金占用 及违规担 保的承诺 函 金昇实 业、潘雪 平 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的除标的公司及其控 股子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）不存在占 用标的公司（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以标的公司资产为本 公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保的情形。 2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用标的公司资金，不以标的公司资产为 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。 3、因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与标的公司在本承诺函出具之日 以前发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管 部门的处罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对上市公司受到的损失予以全额赔 偿。 4、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及 其控股子公司的对外担保行为。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任 十三、卓郎智能曾参与IPO或其他交易的情况 本次交易的拟置入资产卓郎智能不存在最近三年向中国证监会报送首次公 开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 十四、公司股票复牌提示 2016年5月31日，因公司控股股东正在筹划与公司有关的重大事项，该事 项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成 重大影响，经公司申请，公司股票开始停牌。2016年6月16日，由于公司控股 股东筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重组，公司发布了重大资产重组停 牌公告并继续停牌。 2016年10月30日，公司召开2016年第十四次临时董事会审议通过本次重 大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后，由 公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监 会和上交所的相关规定进行信息披露。 重大风险提示 一、与本次交易有关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需经上市公司再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及国 有资产管理部门评估备案及批准、中国证监会核准等多项条件满足后方可实施。 本次交易能否通过股东大会以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在 不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此， 本次重组存在审批风险。 （二）本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 2、考虑到本次重组涉及置入资产、置出资产，相关审计、评估等工作量较 大，尚需获得国有资产管理部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素 导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召 开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险。 4、如交易各方无法就最终交易方案的内容达成一致，则本次交易存在暂停、 中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方 （未完）  |