[上市]贝肯能源:北京市天兆雨田律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
北京市天兆雨田 律师事务所 关于 新疆 贝肯能源工程 股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的 补充 法律意见书 （ 六 ） 天兆证字 [20 14 ] 第 15 - 7 号 二〇一 六 年 二 月 通讯地址：北京市方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室 邮政编码： 100078 联系电话： 010 - 58075903 传真： 58075900 北京市天兆雨田律师事务所关于新疆 贝肯能源工程股份有限 公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （ 六 ） 天兆证字 [20 14 ] 第 15 - 7 号 致：新疆 贝肯能源工程 股份有限公司 北 京市天兆雨田律师事务所（下称 “ 本所 ” ）根据与新疆 贝肯能源工程 股份有限公 司（下称 “ 发行人 ” 或 “ 贝肯能源 ” 、 “ 公司 ” ）签定的聘请律师协议接受发行人的委托， 担任其本次公开发行股票（人民币普通股）并上市（下称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专 项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。 本所依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《首次公开发行股票并 上市 管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行上市提供的有关文件资料和法 律事实进行审阅、 核查、论证与判断的基础上， 已于 20 14 年 5 月 12 日出具了天兆 证 字 [20 14 ] 第 15 号《法律意见书》 、 天 兆证 字 [20 14 ] 第 1 6 号《律师工作报告》 等文 件 ，并由 发行人 随同其他申报材料呈报中国证监会。 2014 年 8 月 29 日，本所律师 鉴于 发行人 的 本次发行上市 工作已逾 20 14 年 6 月 3 0 日， 2014 年 8 月 6 日 天职国际 对 发行人 20 11 年 、 20 12 年、 20 13 年 、 2014 年 6 月 30 日 的财务 情况 进行审计并 出具 天职业字 [2014]8972 号 《审计报告》 （下称《审 计报告》） ， 发行人 结合其 20 14 年 6 月 30 日 财务变化等情况，对《招 股说明书》中 的财务数据等有关事项进行了修改 ，在补充律师核查工作的基础上，出具了 天兆证字 [2014] 第 15 - 2 号《 补充 法律意见书 （ 一 ） 》 。 2015 年 3 月 4 日，本所律师鉴于发行人的本次发行上市工作已逾 2014 年 12 月 31 日， 2015 年 2 月 6 日天职国际对发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年（下称“报 告期”或“近三年”）的财务情况进行审计并出具天职业字 [2015]1415 号《审计报告》 （下称《审计报告》），发行人结合其 2014 年 12 月 31 日财务变化等情况，对《招股 说明书》中的财务数据等有关事项进行了修改，在补 充律师核查工作的基础上，出具 了天兆证字 [2014] 第 15 - 3 号《补充法律意见书（二）》。 2015 年 7 月 28 日，中国证监会 2015 年 6 月 8 日就发行人本次发行上市申请文 件进行审查后出具 140508 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下 称“反馈意见”），本所律师根据《反馈意见》中要求核查和说明的有关事项，出具了 天兆证字 [2014] 第 15 - 4 号《补充法律意见书（三）》。 2015 年 7 月 28 日，本所律师鉴于发行人的本次发行上市工作已逾 2015 年 6 月 30 日， 2015 年 7 月 15 日天职国际对发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年、 2015 年 1 - 6 月（下称“报告期”或“近三年及一期”）的财务情况进行审计并出具天职业字 [2015]11217 号《审计报告》（下称《审计报告》），发行人结合其 2015 年 6 月 30 日 财务变化等情况，对《招股说明书》中的财务数据等有关事项进行了修改，在补充律 师核查工作的基础上，出具天兆证字 [2014] 第 15 - 5 号《补充法律意见书（四）》。 2015 年 12 月 2 1 日，本所律师根据发行人本次股票发行工作需要，本所律师依 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对已出具 法律意见书中所涉及的事项进行全面的补充核查，并就发行人的关联方、股东大会和 董事会、监事会的规范运作、董事和监事、高级管理人员等变化情况，补充编制了律 师工作底稿，并据此天兆证字 [2014] 第 15 - 6 号《补充法律意见书（五 ）》。 鉴于发行人的本次发行上市工作已逾 201 5 年 12 月 3 1 日， 201 6 年 1 月 2 5 日 天 职国际对发行人 201 3 年、 201 4 年、 201 5 年 （下称“报告期”或“近三年”） 的财务 情况 进行审计并 出具 天职业字 [2016]2387 号 《 审计报告》（下称《审计报告》），发行 人结合其 201 5 年 12 月 3 1 日财务变化等情况，对《招股说明书》中的财务数据等有 关事项进行了修改 ， 在补充律师核查工作的基础上，出具本 法律意见书。 为此，本所律师 依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神， 对已出具法律意见书中所涉及的 批准与授权、 主体资格、实质条件、关 联 方及其 交易 、主要财产、重大债权债务 、公司章程及修改 等 需要补充、变化的 相关 法律事实进行了 全面的补充 核查，对 发 行人 修改 后 《招股说明书》的内容进行了审阅 ， 补充编制了律师工作底稿， 并据此 出具本 法律意见书 。 本所律师声明： 1 、本所律师依据《证券法》、《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》 等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、发行人已作出保证：其向本所律师提供了为出具 补充 法律意见书及其他律师 文件所 必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者有关事实，所有文 件资料上的签字、盖章均为盖章单位、签字人员本人的真实签署。 3 、本所律师仅依据 补充 法律意见书出具日以前我国现行法律、行政法规和规范 性文件的有关规定发表法律意见。 4 、本所律师已经依据法律、行政法规和中国证监会的规定，在查验相关材料和 事实的基础上，以书面形式对受托事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见。 5 、对于 补充 法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于发行人、 有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件或确认的有关事实， 出具法律意见书 。 6 、本所律师未授权任何单位或个人对 补充 法律意见书 做任何解释或说明。 7 、本 补充 法律意见书 仅供发行人为本次发行上市向中国证监会申报之目的使 用，不得用作其他任何目的。 8 、本所律师同意将 补充 法律意见书及本所律师出具的其他文件作为向中国证监 会申报本次发行上市申请材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同报备。 9 、本所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据的引用并不表明本所对 该等专业事项有效性的判断，本所律师并不对有关的会计、审计、评估、验资等非 法律专业事项发表审核意见。 据此， 本所依据《公司 法》、《证券法》、《首发管理办法》、《编报规则 12 号》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神， 并据 对发行人 本次 发行上市全部相关法律 事项的核查，发表以下补充法 律意见： 一、 发行人 本次公开发行股票并上市的批准和授权 经核查， 2014 年 3 月 9 日 ， 发行人 2014 年第一次临时 股东大会依合法程序就 本次发行上市以及股东大会对董事会授权事项等相关事宜作出了决议 。 根据 2014 年 5 月 28 日中国证监会 证监会公告 [2014]19 号文《 上市公司章程指 引 （ 2014 年修订 ）》、证监会公告 [2014]20 号文 《上市公司股东大会规则（ 2014 年修 订）》的要求，发行人对《公司章程（修订草案）》、《股东大会议事规则（修订草案）》 进行了修改，并经 2014 年 8 月 6 日 发行人 2014 年第二次临时股东大会 审议 批准 。 2015 年 2 月 28 日 ， 由于发行人本次发行股东大会决议有效期临近届满， 2014 年 10 月 20 日中国证监会基于“沪港通”对上市公司股东大会规则、上市公司章程 指引相关条款进行了补充完善， 发行人 201 4 年度股东大会 分别审议通过了 关于公司 申请首次公开发行股票并上市方案 IPO 决议有效期延期的决议、关于修改《新 疆贝 肯能源工程股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的决议、关于修改《新疆贝肯 能源工程股份有限公司章程（草案）》的决议， 以及 关于修订公司首次公开发行股票 并上市申请文件中公司股东公开发售股份、稳定股价预案等内容 等与本次发行有关的 决议事项。 2016 年 2 月 16 日， 由于发行人本次发行股东大会决议有效期临近 到期 ， 并根 据中国证监会 2015 年 12 月 30 日《 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见 》的要求， 发行人 2015 年度 股东大会分别审议通过 以下与 本次 股票发行相关 议案 的决议： （ 1 ） 关于修订 《 公司申 请首次公开发行股票并上市方案 》 及延长决议有效期的 议案 ； （ 2 ） 公司内控自我评价报告的议案 ； （ 3 ） 关于修订公司首次公开发行股票并上市申请文件中公司稳定股价预案等内 容的议案 ； （ 4 ） 关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及应对措施、相关主体承 诺的议案 ； （ 5 ） 关于公司募集资金投资项目可行性分析的议案 ； （ 6 ） 关于 《 公司上市后三年股东分红回报规划 》 的议案 。 发行人 上述 股东大会的召开、股东大会决议的内容、股东大会授权董事会办理本 次发行上市相关事项授权的范围及程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等 法律 、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，合法、有效。 根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，除发行人本次发行尚需取得 中国证监会的核准、其相关股票上市尚需取得深圳证券交易所同意外，发行人已经取 得了本次发行上市必要的批准和授权。 二、 发行人本次发行上市 的主体资格 经核查， 发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在 《公司法》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定 应予 终止的情形 ， 符合《管理办法》 第八条第一款的规定。 发行人自 200 9 年 11 月 26 日 设立 以来一直持续经营 ，符合《管理办法》第九条 第 一 款的规定 。 发行人设立及历次增资股东均以货币出资方式出资，不涉及非货币出资相关资产 的权属证书变更至发行人名下事宜；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《管 理办法》第十条 的规定。 发行人 油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和 油田 化工产品销售 符合 法律、行 政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策 ，符合 《管理办法》第十一条 的规定。 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，发行人 实际控制人未发生变更， 符合 《管理办法》第十二条 的规定。 发行人的股权清晰，控股股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷 ，符合 《管理 办法》第十三条 的规定。 综上所述 ，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规和规范性文件规定的首次 公开发行股票并上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次股票发行的类别 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规和规范性文件规定，发行人本次股票发行为其首次公开发行境内人民币普通 股股票（ A 股），其相关股票拟在深圳证券交易所上市。 （二）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票上市的条件 1 、根据 发行人 本次发行上市的股东大会决议， 发 行人 本次申请公开发行的股票 为人民币普通股， 实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 ，符 合 《公司法》第 一百二十 六 条第一款 的规定。 2 、根据 发行人 为本次发行上市编制的《招股说明书》等申请文件， 发行人 本次 拟公开 发行 及 股东公开发售股份 不超过 2,930 万股人民币普通股 的发行条件和价格 相同，任何认股人所认购股份每股应当支付的价 格 相同，符合 《公司法》第 一百二十 六 条第二款 的规定。 3 、 根据《证券发行与承销管理办法》、 《证券登记结算管理办法》 及发行人股东 大会关于本次发行上市的决议，发行人在本次公开发行股票的价格 、形式、备置股东 名册等方面，符合 《公司法》 第一百二十七条、 第一百二十八条、第一百二十九条、 第一百三十条 的规定。 4 、发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数量、价格、发行起止日期 等方面，做出了明确具体的决议或安排，符合 《公司法》第一百三十 三 条 的规定。 5 、根据发行人现行的 《公司章程》 和 本次股票发行后施行的《公司章程 （草案） 》 的有关规定，发行人的发起人所持股份、本次公开发行股票前已发行股份转让期限的 限制，以及发行人董事、监事和高级管理人员所持股份转让的限制，符合 《公司法》 第一百四十 一 条 的有关规定。 6 、发 行人依法设立了股东大会、董事会、监事会和总经理等决策、管理、经营、 监督机构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事制度》和《内部审计制度》等基本管理制度。发行人 具备健全 且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第 十三 条第（一）项 的规定。 7 、 根据 《审计报告》， 发行 人 201 5 年、 20 1 4 年 、 201 3 年 的净利润（合并数） 分别为 66,077,512.88 元 、 68,931,332.49 元 、 98,964,235.11 元 ，经发行人确认并经 本所律师核查，基于本所律师作为非财 务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发 行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第（二）项 的规定。 8 、 经 发行人 确认及本所律师对 发行人工商 年度审验、依法纳税、环境保护 等方 面 的核查， 发行人 最近三年内未发生重大违法行为，符合《证券法》第 十三 条第（三） 项、《证券法》第 五十 条第（四）项的规定。 9 、 根 据 《审计报告》， 发行人 的财务报表已经按照 企业会计准则 的规定编制， 在 所有重大方面公允反映了发行人 近三年 的经营成果 和现金流量。经合理查验，并基于 本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断，本所律师认 为 发行人 最近三 年的财务会计报告无虚假记载，符合 《证券法》第 十三 条第（三）项 、 《证券法》第 五十 条第（四）项 的规定。 10 、发行人 2009 年 11 月 26 日发起设立为股份有限公司时发起人认缴的股本总 额为 5,600 万元（至 2011 年 4 月 14 日分三期缴足）、 2011 年 12 月 14 日增资至 8,350 万元， 2012 年 12 月 25 日增资至 8,790 万元，本次 公开发行 股票 完成后将 不低于 8,790 万元，超过人民币 3,000 万元。符合《证券法》第五十条第（二）项的规定。 11 、根据发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》等申请文件，本 次公开发 行 股票 完成后，发行人社会公众股占发行人股份总数的比例 不低于 25% ，符合《证 券法》第五十条第（三）项的规定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票并上市条件 1 、关于发行人的主体资格 本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 2 、关于发行人的规范运行 （ 1 ）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第 十 四 条的规定。 （ 2 ）根据本所律师核查和发行人的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务与责任，符合《管理办法》第 十 五 条的规定。 （ 3 ）根据本所律师核查和发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员， 符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》 第 十 六 条和《公司法》第一百四十 六 条的规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确 结论意见； ④ 无民事行为能力或者限制民事行为能力； ⑤ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ⑥ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； ⑦ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ⑧ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （ 4 ）根据《内控报告》和发行 人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运效率与效果，符合《管理 办法》第 十 七 条的规定。 （ 5 ）根据本所律师核查和发行人确认，发行人不存在下列情形，符合《管理办 法》第 十 八 条的规定： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者 有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送 的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者 以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人 或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （ 6 ）经核查，发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）中，已明确对外担保 的审批权限和审议程序，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第 十九 条的规定。 （ 7 ）经核查，发行人有严格的资金管理制度，未有资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 ，符合 《管理办法》第二十 条的规定。 3 、关于发行人的财务与会计 （ 1 ）根据《审计报告》和发行人确认，本所律师认为，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十 一 条的 规定。 （ 2 ）根据《内控报告》和发行人确认，发行人内部控制在所有重大方面是有效 的。发行人的内部控 制，符合《管理办法》第二十 二 条的规定。 （ 3 ）根据《审计报告》和发行人确认，本所律师认为，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人的会计基础工作和会计报 表编制方面，符合《管理办法》第 二十 三 条的规定。 （ 4 ）根据本所律师核查和发行人确认，本所律师认为，发行人编制财务报表是 以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎。 对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更 ，符合《管理办 法》第 二十 四 条的规定。 （ 5 ）经核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》 第 二十 五 条的规定。 （ 6 ）根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合下列条件，且符合《管理办法》 第 二十 六 条的规定： ① 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近 三年 2015 年、 2014 年、 2013 年 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 61,322,088.85 元 、 60,465,901.18 元 、 94,526,6 49.96 元 ， 最近三年 均为正数且累计 为 21 6 , 314 ,639.99 元 ，超过人民币 3,000 万元； ② 最近 三年（ 2015 年、 2014 年、 2013 年） 经营活动产生的现金流量净额（合 并数）分别为 92,102,084.47 元 、 194,989,477.97 元、 132,675,646.91 元；最近三 年均为正数， 累计为 419 , 767,209.35 元，超过人民币 5,000 万元； ③ 发行前股本总额为 8,790 万元 ，不少于人民币 3,000 万元； ④ 最近一期末（ 201 5 年 12 月 3 1 日 ）无形资产（合并数） 账面价值 14,170,39 8.54 元，扣除土地使用权 账面余额 14,057,154.65 元后为 113 ,243.89 元，占净资产 474,684,165.79 元的比例为 0. 0 2 % ，不高于 20% ； ⑤ 最近一期末 （ 201 5 年 12 月 3 1 日 ） 不存在未弥补亏损。 （ 7 ）经发行人确认和本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关 法律法规规定。本所律师认为，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合 《管理办法》第 二十 七 条的规定。 （ 8 ）经本所律师核查和发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《管理办法》第 二十 八 条的规 定。 （ 9 ）经本所律师核查和发行人 确认，发行人申报文件中不存在下列情形，且符 合 《管理办法》第 二十九 条的 规定： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （ 10 ）经本所律师核查和发行人确认， 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情 形，符合 《管理办法》第三十 条的规定 ： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构，已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业 地位或其所处行业的经营环境，已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润，对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润，主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得 或者使用，存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （四）关于发行人本次公开发行股票并上市有关程序 1 、发行人董事会依法就本次股票发行的 具体方案、本次募集资金使用的可行性 及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准，符合《管理办法》第 三十 一 条的规定。 2 、发行人股东大会就本次发行股票作出的决议包括本次发行股票的种类和数量、 发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决 议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必须明确的事项，符合《公 司法》第一百二十 六 条第一款、《管理办法》第 三十 二 条的规定。 3 、发行人已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号 - 首次公开发行股票并上市申请文件》的 有关规定制作申请文件，由保荐人保荐 并向中国证监会申报，符合《管理办法》第 三十 三 条的规定。 4 、发行人已就本次公开发行股票事宜与 主承销商 签署《承销协议》、《保荐协议》， 发行人申请公开发行股票采取承销方式，并聘请具有保荐资格的保荐机构担任保荐 人，符合《公司法》第八十 七 条、《证券法》第十一条的规定。 5 、根据《证券法》第十条的相关规定，发行人本次公开发行股票申请，尚需报 经中国证监会核准。 6 、根据《证券法》第四十八条的相关规定，发行人本次发行上市事宜报经中国 证监会核准、发行后，尚需向证券交易所提出申请，由证券交易 所审核同意并由双方 签署上市协议。 （五）关于发行人本次公开发行股票并上市的信息披露 1 、发行人为本次发行上市，按照中国证监会颁行的《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 1 号 — 招股说明书 （ 20 15 年修订） 》的具体要求编制了《招股 说明书》，符合《管理办法》 第四十一 条 的规定。 2 、 发行人在招股说明书中披露并已达到发行监管对公司独立性的基本要求 （ 1 ）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （ 2 ）发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配 套设施，合法拥有与生产经营有关的房 屋、建设用地、机械设备以及注册商标的所有 权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售体系，具备与其经营有关的业务体系和 相关资产、资质。 （ 3 ）发行人的总经理、副总经理、技术总监、财务总监和董事会秘书没有在控 股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没 有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控 股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。 （ 4 ）发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对分支机构、子公司的管理制度； 发行人没有与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户。 （ 5 ）发行人的经营管理机构独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间没有机构混同的情形。 （ 6 ）发行人独立从事油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销 售等业务。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业没有同业竞争，也没有显失公平的关联交易。 （ 7 ）发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。 根据《招股说明书》，发行人在招股说明书中披露并已达到发行监管对公司独立 性 的基本要求，符合《管理办法》第四十二条的规定。 3 、 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员已在《招股说明书》上签字、盖 章，保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整；保荐机构及其保荐代表人已对《招 股说明书》的真实性、准确性、完整性进行了核查，发表了明确的核查意见，并出具 了《发行保荐书》等文件，符合《管理办法》 第四十四条 的规定。 4 、发行人应当根据《证券法》第二十条、第六十四条、《公司法》第一百三十 四 条等法律、法规和规范性文件的规定，披露《招股说明书》等申请文件。 综上所述，发行人股东大会已就本次发行上市事宜作 出了合法、有效的决议，且 尚须于中国证监会核准后实施；发行人股份之上市安排，亦须取得证券交易所的同意。 四、 发行人的独立性 （一）发行人的业务独立于股东及其他关联方 1 、发行人《企业法人营业执照》记载的经营范围为： 道路普通货物运输；对外 承包工程，与石油和天然气开采有关的服务，石油钻采专业机械制造与销售，化学原 料与化学制品、五金交电、电子产品销售，货物与技术的进出口业务，催化剂、钻井 用助剂、表面活性剂、油田用化学用助剂制造 ，机械设备租赁 。 2 、根据 发行人实际从事的业务和 《审计报告》中发行人营业收入记载情况，发 行 人报告期内 的主营业务： 油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和 油田 化工产品销 售 。 （二）发行人的资产独立、完整 经核查，发行人的资产主要为按照其设立时签署的《 发起人 协议书》 股东货币出 资资产、收购贝肯工业解散清算净资产及自建房屋、出让取得土地使用权 和 设备购置 等形成的 资产。 发行人拥有开展其主营业务的主要生产经营设备， 如 房屋、土地使用权、 工程 设 备、运输设备 等 ；具有与其主营业务相应的业务资质。 经核查，发行人的房屋、土地使用权、机动车辆等主要资产已办理相应的产权登 记手续，发行人享有其资产的所有权或使用权，实际拥有上述 资产的控制权和处置权 等权利，其资产不存在被关联方占用、使用、收益及处置等情形，发行人与其关联方 的资产界定清晰 。 （三）发行人具有完整的业务系统 经核查，发行人以 油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田 化工产品销售 为 其主营业务，建立了独立的设备和材料采购 、 资产 和工程施工、质量管理等机构和业 务体系， 发行人具有完整业务体系的规定。 （四）发行人的人员独立 1 、 公司 2013 年末、 2014 年末 、 2015 年 末， 在职员工总数分别为 1,444 名、 1 , 371 名和 1 , 057 名。 公司实行全员劳动合同制，员工的聘用和解聘均根据《 中华人民共和国劳动法》、 《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律、法规和规范性文件办理。报告期内，公 司及其子公司根据国家及地方政府相关法律、法规和政策的规定，执行养老保险、医 疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和住房公积金等制度，按期向社会保险统筹 部门缴纳各项保险金。 （ 1 ） 报告期内社保的缴纳情况 报告期内，公司及其子公司缴纳社会保险、住房公积金的金额如下： 单位：人、万元 社保种类 2015 年度 2014 年度 2013 年度 期末缴纳 人数 期间缴纳金 额 期末缴纳人 数 期间缴纳金 额 期末缴纳人 数 期间缴纳金 额 养老保险 751 668.22 921 838.79 917 705.17 医疗保险 751 286.13 921 301.80 905 298.72 失业保险 751 56.67 921 88.44 917 74.15 生育保险 751 7.24 921 10.51 917 8.92 工伤保险 751 22.09 921 27.85 917 20.78 住房公积金 695 460.75 779 565.95 861 439.55 （ 2 ）报告期内社保缴 纳人员的说明 报告期内，公司存在部分员 工未缴纳社会保险 和住房公积金 的情形 。 公司 用工中 外来务工人员较多，部分员工在户籍地已办理了新型农村社会养老保险和新型农村医 疗保险 。 公司 钻井、定向井等野外施工队伍中后勤等生产辅助人员流动性较大。在新 疆的钻井施工业务存在季节性，冬季不能施工，公司存在一些季节性用工。 因此 部分 员工参保意愿不强 ， 具体 原因主要 包括：（ 1 ）已在户口所在地参加 “ 新农合 ” 、 “ 新农保 ” ， 不愿再重复缴纳社会保险 。 （ 2 ） 流动频繁的 员工 或季节性用工因 社会保险跨省流转所 需办理手续较为繁琐 等原因，部分险种或住房公积金未缴纳。 公司 2015 年底公司社会保险 和公积金的人员缴纳情况如下： 单位：人 规范情况 养老保险 医疗保险 失业保险 生育保险 工伤保险 住房公积金 按规定缴纳 751 751 751 751 751 695 参加新农保 296 296 296 296 296 296 试用期员工 10 10 10 10 10 10 季节性用工 - - - - - 55 外籍人员 - - - - - 1 合计 1,057 1,057 1,057 1,057 1,057 1,057 （ 3 ） 报告期内劳务派遣情况 报告期内发行人存在少量劳务派遣情况。 20 13 年至 2014 年期间公司通过甘肃 武威凉州区天马劳务派遣中心和甘肃武威市利民人力资源派遣有限公司使用了钻井 劳务人员。公司向劳务派遣公司支付劳务派遣费用，由劳务派遣公司负责为派遣员工 缴纳相关社会保险费用。报告期内公司的用工规模在 50 人以下。 2014 年该劳务派遣 合同执行完毕，公司目前已不存在劳务派遣。 （ 4 ） 主管部门的证明及控股股东、实际控制人的承诺 贝肯能源 及 贝肯科技 所在地的劳动和社会保障部门已分别出具证明， 贝肯能源 及 贝肯科技依照 国家有关法律法规，不存在因违反劳动保障法律法规而被劳动和保障行 政部门处罚 。 所在地 的 社会保险基金管理中心已分别出具证明， 贝肯能源 及 贝肯科技 按期交纳了社会保险。 所在地的住房公积金管理部门已分别出具证明， 贝肯能源 及 贝 肯科技按规定比例为职工按期交纳了住房公积金。 公司 控股 股东 、实际控制人陈平贵先生 向公司出具了承诺函，承诺 如果 发行人及 其控股子公司因上市前存在未按规定 足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险（包括 养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，或因其他违 反劳动法律法规的情况，导致发行人被相关行政主管机关或司法机关要求补缴相关费 用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，陈平贵先生 将以现金支付的方式无条件补足发 行人应缴差额并承担发行人因此可能受到的全部经济损失。 2 、发行人第一届董事会由 7 名董事组成（含 1 名独立董事） ， 第 二 届 、 第三届 董事会由 9 名董事组成（含 3 名独立董事）；第一届 、第二届 、第三届 监事会 均 由 5 名监事组成（含 2 名职工代表监事）。 发行人现有总经理及其他高级管理人员 7 名（其中董事兼任 2 名 ），按任职岗位 为：总经理 1 名（董事 长 兼任）、 副总经理 3 名、 财务总监 1 名（董事兼任）、董事会 秘书 1 名（副总经理兼任）、 技术总监 1 名（兼任 安全总监 ）、市场总监 1 名 。 3 、发行人的高级管理人员均由董 事会聘任，不存在股东单位越权任命的情形。 发行人按照国家的劳动法律、法规及自治区的有关规定制订了相关的劳动人事管理制 度，主要有人力资源管理制度、薪酬制度、考勤管理办法等。 经核查，发行人建立健全了劳动用工规章制度，与在职员工签订了劳动合同，办 理了社会保险手续，发行人的人员与其股东或其他关联方是相互独立的，发行人的总 经理 及其他高级管理人员 没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业 领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及 其所控制的其他企业中兼职 ； 发行人的人员独立 。 （五）发行人的财务独立 经核查，发行人设立财务部，配备了专职财务人员，制定了财务会计制度和对分 公司、子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人的财务人员未在股东单 位或其他关联方兼职、领薪；发行人独立在银行开立账户，不存在与股东及其他关联 方共用银行账户的情形；发行人办理税务登记并独立依法纳税；发行人对其生产经营 管理业务建立了独立的财务核算体系，独立对外承担责任 ； 发行人的财务独立。 （六）发行人的机构独立 1 、发行人的决策、执行、监督机构。根据《公司法》和《公 司章程》的规定， 发行人设立了股东大会，由全体股东组成，系权力机构；发行人设立由 9 名董事（含 3 名独立董事）组成董事会，系发行人决策及股东大会决议执行机构，设董事长 1 名； 发行人设立由 5 名监事（ 2 名职工代表选举的监事）组成的监事会，作为发行人的监 督机构，设监事会主席 1 名。 发行人董事会设董事会秘书办公室，负责公司的董事会、股东大会、监事会及规 范运作、对外投资管理工作；设审计部，负责公司的内部审计、绩效考核、内控制度 建设及其相关工作。 发行人董事会设战略 与投资 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员 会。 2 、 发行人的生产经营管理机构 发行人设：总经理、副总经理、 技术总监 、 安全总监、 市场总监、 董事会秘书、 财务总监等高级管理岗位； 发行人设： 市场开发部、人力资源部、财务部、计划经营部、总经理办公室、安 全生产协调部、证券投资部、 战略投资部、企业文化部 ； 发行人设： 钻井工程项目部、定向井项目部、泥浆项目部、固井项目部、井下作 业项目部、化工项目部、机械项目部、西南项目部、国际项目部 等 。 3 、发行人 尚 控股 85% 股权的新疆贝肯石油科技有限责任公司，控股 99% 并与贝 肯科技合计持股 100% 在伊朗 基什岛岛帕尼兹购物中心 2 楼 16 号房 登记注册 的贝肯 能源凯什有限公司（ BeiKen Energy Kish Co.Ltd ）；该两家子公司均以油田技术服务 为主营业务。 经核查，发行人的决策、管理、经营及监督机构的设置，符合《公司法》和《公 司章程》的规定，发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （七）发行人具有面向市场独立经营的能力 经核查，发行人已按照法律、法规和规范性文件的要求，在业务、资产、机构、 财务、人员等方面与其控股股东及其他关联方独立运作；拥有从事其主营业务 的重要 资产，取得了与其所从事的业务相关的法律、法规和规范性文件规定的业务资质或许 可，其内部设置了 采购、施工、质量、财务 等经营管理系统；发行人与控股股东及其 他关联方不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人具有面向市场独立经营的 能力。 根据《招股说明书》，发行人在招股说明书中披露并 已 达到发行监管对公司独立 性的基本要求，符合《首次公开发行股票并上市管理办法（ 2015 年修订）》第四十二 条的规定。 五 、发起人和股东 1 、经核查，发行人注册资本、股东及股权结构自首次申报以来未发生变化： 序号 股东 累计实缴注册资本 额 持股比例 1 陈平贵 1,935.00 22.01 2 吴云义 490.00 5.57 3 曾建伟 490.00 5.57 4 郭国庆 335.00 3.81 5 戴美琼 315.00 3.58 6 陈相侠 295.00 3.36 7 白黎年 280.00 3.19 8 张志强 245.00 2.79 9 吴伟平 210.00 2.39 10 刘 昕 194.00 2.21 11 柏福庆 190.00 2.16 12 孙千才 190.00 2.16 13 国联昆吾九鼎（无锡） 投资中心（有限合伙） 185.00 2.11 14 李青山 180.00 2.05 15 赵利军 177 .00 2. 01 16 黄倩 177 .00 2.01 17 李 洪 170.00 1.93 18 顾金明 160.00 1.82 19 史建国 160.00 1.82 20 裴成民 160.00 1.82 21 李绪民 160.00 1.82 22 上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 155.00 1.76 23 陈尚冰 150.00 1.71 24 杨 伟 140.0 0 1.59 25 肖润国 130.00 1.49 26 许秀哲 110.00 1.25 27 蒋莉 110.00 1.25 28 柳勇 110.00 1.25 29 向伦富 80.00 0.91 30 冯志萍 80.00 0.91 31 骆红英 80.00 0.91 32 高作明 80.00 0.91 33 刘淑琴 80.00 0.91 34 徐霞 80.00 0.91 35 姜以锦 70.00 0.80 36 朱文国 60.00 0.68 37 付殿国 60.00 0.68 38 黄大军 60.00 0.68 39 赵 宏 50.00 0.57 40 张华桥 50.00 0.57 41 蔡宜东 49.00 0.56 42 朱新珍 40.00 0.46 43 沈世昌 40.00 0.46 44 孙 兰 35.00 0.40 45 冯建建 30.00 0.34 46 杨大树 30.00 0.34 47 董隽 30.00 0.34 48 江旭恒 23.00 0.26 49 张 骏 20.00 0.23 50 朱治华 15.00 0.17 51 孙文静 15.00 0.17 52 王建华 10.00 0.11 53 李君兰 10.00 0.11 54 张 莉 5.00 0.06 55 王若愚 5.00 0.06 合计 8,790 100.00 2 、经核查，股东间的关联关系未发生变化 ： （ 1 ） 持有发行人 2.11 % 股份的股东 国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙） , 成立于 2009 年 8 月 27 日，注册号 320200000174720 ，主要经营场所为无锡新区太 湖国际科技园菱湖大道 200 号中国微纳国际创新园一号楼，类型为有限合伙企业， 执行事务合伙人为无锡 上鼎久鼎投资管理有限公司 ，经营范围： 创业投资业务、代理 其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提 供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 其合伙人情 况如下： 序号 合伙人名称 出资额 （万元） 出资 比例 合伙人性质 1 无锡上鼎久鼎投资管理有限公司 200 1% 普通合伙人 2 无锡国联金融投资集团有限公司 5,000 25% 有限合伙人 3 北京商契九鼎投资中心（有限合伙） 12,800 64% 有限合伙人 4 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公 司 2,000 10% 有限合伙人 合计 20,000 100% - 无锡上鼎久 鼎投资管理有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的企业。 持有发行人 1.76% 股份的股东上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） （下称“豪石九鼎”） ，成立于 2011 年 7 月 27 日，注册号 310000000106426 ，主要 经营场所为上海市普陀区大渡河路 525 号 205 室丙，类型为有限合伙企业，执行事 务合伙人为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙），经营范围：股权投资基金、实业投 资、投资咨询、投资管理。其合伙人情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质 1 严富源 13,500 64.29% 有限合伙人 2 顾清 1,000 4.76% 有限合伙人 3 倪棕 1,000 4.76% 有限合伙人 4 刘泓 500 2.38% 有限合伙人 5 盛建民 500 2.38% 有限合伙人 6 庄超伟 500 2.38% 有限合伙人 7 陈才明 500 2.38% 有限合伙人 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质 8 鲁立辉 500 2.38% 有限合伙人 9 吴茂高 500 2.38% 有限合伙人 10 季蕴佳 500 2.38% 有限合 伙人 11 蒋薇倩 500 2.38% 有限合伙人 12 曹超凡 500 2.38% 有限合伙人 13 李宁川 500 2.38% 有限合伙人 14 嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限 合伙） 500 2.38% 普通合伙人 合计 21,000 100.00% - 嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 为北京惠通九鼎投资 有限公司 和 苏州和聚九 鼎投资中心（有限合伙） 共同出资的企业。北京惠通九鼎投资 有限公司 为 昆吾九鼎投 资管理有限公司 控制的企业。 苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 为 苏州昆吾九鼎投 资管理有限公司 和 昆吾九鼎投 资管理有限公司 共同出资的企业， 苏州昆吾九鼎投资管 理有限公司 为 昆吾九鼎投资管理有限公司 控制的企业。 根据 201 6 年 2 月 1 日 同创九鼎投资管理集团股份有限公司 （九鼎集团 ，新三板 证券代码： 430719 ） 《 201 5 年度报告》 等 文件资料 ，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、 覃正宇 5 名股东持有九鼎控股 100% 的股权 ； 自成立以来，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡 蕾、覃正宇 5 人始终直接或间接持有九鼎投资不低于 51% 的股权，并担任九鼎 集团 董事和主要经营管理职务，且已签署一致行动协议。根据吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、 覃正宇 5 人于 2013 年 12 月 20 日签署的《关于共同控制北京同创九鼎投资管理股 份有限公司并保持一致行动的协议书》约定，除非各方另有约定，协议自各方签署之 日起生效，在不违反国家法律法规的情形下长期有效，该等股东对九鼎 集团 已实际形 成稳定的共同控制关系。吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为九鼎 集团 的共同控制 人。 九鼎 集团 透过分别持有发行人 2.11% （ 185 万股）、 1.76% （ 155 万股）的股东 国联昆吾和豪石九鼎，合计持有发行人 340 万股即 3.87% 的股权。 （ 2 ） 发行人股东 蒋莉女士 ， 系发行人控股股东及实际控制人、董事长兼任总经 理陈平贵先生弟媳 。 3 、经核查， 股东 所持发行人股份不存在质押、保全、冻结等权利受限情形。 六 、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定 1 、根据发行人《公司章程》、《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围： 道路普通货物运输；对外承包工程，与石油和天然气开采有关的服务，石油钻采专业 机械制造与销售，化学原料与化学制品、五金交电、电子产品销售，货物与技术的进 出口业务，催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学用助剂制造 ，机械设备租 赁 。 根据 发行人实际从事的业务和 《审计报告》中发行人营业 收入记载情况，发行人 报告期内 的主营业务： 油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和 油田化工产品销售 。 2 、发行人及子公司取得的与其经营业务相关的 道路运输、危险化学品使用以及 中石油、中石化油田公司或钻探公司核发的钻井、产品供应 等业务资质、资格 [ 详见 八 、发行人的主要财产（二） 5 、业务资质资格 ] 。 经核查，发行人实际从事的业务没有超出核准登记和油田公司等资质资格限定的 经营范围和经营方式，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动情况 经 核查 ， 并据发行人的《审计报告》 ， 发行人在中国大陆设置生产经营机构、从 事生产经营活动主要在： 新疆油田、塔里木油田、吐哈油田、长庆油田。 贝肯能源凯什有限公司（ BeiKen Energy Kish Co.Ltd ）系发行人经境内主管部门 审核后与贝肯科技于 2013 年 2 月 21 日 共同投资在伊朗 凯什 岛设立的控股子公司， 拟从事钻井工程及技术服务业务 。 根据 伊朗律师于 201 6 年 1 月 20 日 出具书面意见 ， 发行人伊朗子公司的设立、股 权结构、拟从事业务等事项符合伊朗法律规定。 （三）发行人自设立以来以钻井工程及钻井技术服务的主营业务未发生过变 更 经核查，发行人自设立以来以 油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和 油田 化工 产品销售 为主营业务，未发生变更。 （四）发行人的主营业务突出 经核查，并据《审计报告》中发行人营业收入的记载，发行人报告期内持续 油气 田钻井工程、油气田钻井技术服务和 油田 化工产品销售 业务，发行人最近三年，主营 业务突出。 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍 经核查，并经发行人确认，发行人持有企业法人营业执照和特许经营证照合法有 效，最近三年未发生重大违法违规行为，根据现行法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定 ，发行人未出现需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。 七 、关联交易及同业竞争 （一）持有发行人5%以上股份的股东及其他关联方 经核查，并据《编报规则 12 号》、财政部 财会 [2006]3 号《企业会计准则第 36 号 -- 关联方披露（ 2006 ）》 、《公司法》第二百一十六条等法律、法规和规范性文件 规 定 ，以及发行人近三年关联方的变化情况，近三年持有发行人（未完）  |