[上市]贝肯能源:北京市天兆雨田律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
北京市天兆雨田律师事务所 关于 新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （五） 天兆证字 [2014] 第 15 - 6 号 二〇一 五 年 十二 月 通讯地址：北京市 丰台区 方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室 邮政编码： 100078 联系电话： 010 - 58075903 传真： 58075900 目 录 一、关联方变化情况 ........................................................................................................................ 5 二、关于发行人的主要财产 ............................................................................................................ 5 三、公司章程的制定与修改 ............................................................................................................ 7 四、发行人股东大会、董事会和监事会的召开情况 .................................................................... 8 1、董事会................................................................................................................................. 8 2、监事会................................................................................................................................. 8 3、股东大会 .............................................................................................................................. 9 五、董事、监事、总经理及其他高级管理人员的变化 ................................................................ 9 六、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 11 七、关于对发行人招股说明书的法律风险评价 .......................................................................... 11 八、结论意见 ................................................................................................................................. 11 北京市天兆雨田律师事务所关于新疆贝肯能源工程股份有限 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （五） 天兆证字 [2014] 第 15 - 6 号 致：新疆 贝肯能源工程 股份有限公司 北京市天兆雨田律师事务所（下称 “ 本所 ” ）根据与新疆贝肯能源工程股份有限公 司（下称 “ 发行人 ” 或 “ 贝肯能源 ” 、 “ 公司 ” ）签定的聘请律师协议接受发行人的委 托，担任其本次公开发行 股票（人民币普通股）并上市（下称 “ 本次发行上市 ” ）的特 聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。 本所依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市 管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行上市提供的有关文件资料和法 律事实进行审阅、核查、论证与判断的基础上，已于 2014 年 5 月 12 日出具了天兆 证字 [2014] 第 15 号《法律意见书》、天兆证字 [2014] 第 16 号《律师工作报告》等文 件，并由发行人随同其他 申报材料呈报中国证监会。 2014 年 8 月 29 日，本所律师 鉴于发行人的本次发行上市工作已逾 2014 年 6 月 30 日， 2014 年 8 月 6 日 天职国际对发行人 2011 年、 2012 年、 2013 年、 2014 年 6 月 30 日的财务情况 进行审计并 出具 天职业字 [2014]8972 号 《审计报告》（下称《审 计报告》），发行人结合其 2014 年 6 月 30 日财务变化等情况，对《招股说明书》中 的财务数据等有关事项进行了修改 ，在补充律师核查工作的基础上，出具了 天兆证字 [2014] 第 15 - 2 号《 补充 法律意见书》。 2015 年 3 月 4 日，本所律师鉴于发行人 的本次发行上市工作已逾 2014 年 12 月 31 日， 2015 年 2 月 6 日天职国际对发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年（下称 “ 报告 期 ” 或 “ 近三年 ” ）的财务情况进行审计并出具天职业字 [2015]1415 号《审计报告》（下 称《审计报告》），发行人结合其 2014 年 12 月 31 日财务变化等情况，对《招股说明 书》中的财务数据等有关事项进行了修改，在补充律师核查工作的基础上，出具了天 兆证字 [2014] 第 15 - 3 号《补充法律意见书（二）》。 2015 年 7 月 28 日 ，中国证监会 2015 年 6 月 8 日就发行人本次发行上市申请文 件进行审查 后出具 140508 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下 称 “ 反馈意见 ” ） ， 本所律师 根据《反馈意见》中 要求核查和说明的有关事项，出具了 天兆证字 [2014] 第 15 - 4 号《补充法律意见书（ 三 ）》。 2015 年 7 月 28 日 ， 本所 律师鉴于发行人的本次发行上市工作已逾 201 5 年 6 月 3 0 日， 2015 年 7 月 15 日天职国际对发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年 、 2015 年 1 - 6 月 （下称 “ 报告期 ” 或 “ 近三年 及一期” ）的财务情况进行审计并出具 天职业字 [2015]11217 号《审计报告》（下称《审计报告》），发行人结 合其 201 5 年 6 月 3 0 日 财务变化等情况，对《招股说明书》中的财务数据等有关事项进行了修改，在补充律 师核查工作的基础上，出具天兆证字 [2014] 第 15 - 5 号《补充法律意见书（ 四 ）》 。 本所律师根据 发行人本次 股票发行 工作需要，本所律师依据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对已出具法律意见书中所涉及 的事项 进行全面的补充核查 ，并就 发行人 的 关联方 、 公司章程的制定与修改、 股东大 会和董事会、监事会 的 规范运作、董事 和监事、高级管理人员 等变化情况 ，补充编制 了律师工作底稿， 审阅了修订后的招股说明书， 并据此出具本法律意见书。 本所律师声明： 1 、本所律师依据《证券法》、《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》 等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、发行人已作出保证：其向本所律师提供了为出具 补充 法律意见书 及其他律师 文件所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者有关事实，所有文 件资料上的签字、盖章均为盖章单位、签字人员本人的真实签署。 3 、本所律师仅依据 补充 法律意见书出具日以前我国现行法律、行政法规和规范 性文件的有关规定发表法律意见。 4 、本所律师已经依据法律、行政法规和中国证监会的规定，在查验相关材料和 事实的基础上，以书面形式对受托事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见。 5 、对于 补充 法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于发行人、有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件或 确认的有关事实， 出具法律意见书。 6 、本所律师未授权任何单位或个人对 补充 法律意见书做任何解释或说明。 7 、本 补充 法律意见书仅供发行人为本次发行上市向中国证监会申报之目的使 用，不得用作其他任何目的。 8 、本所律师同意将 补充 法律意见书及本所律师出具的其他文件作为向中国证监 会申报本次发行上市申请材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同报备。 9 、本所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据的引用并不表明本所对 该等专业事项有效性的判断，本所律师并不对有关的会计、审计、评估、验资等非 法律专业事项发表审核意见。 据此 ，本所依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《编报规则 12 号》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，并据对发行人本次发行上市全部相关法律事项的核查，发表以下补充法 律意见： 一、 关联 方 变化情况 1 、经核查，并据《编报规则 12 号》、财政部 财会 [2006]3 号《企业会计准则第 36 号 -- 关联方披露（ 2006 ）》 、《公司法》第二百一十六条等法律、法规和规范性文件 规定 ，以及发行人近三年关联方的变化情况，近三年持有发行人 5% 以上股份的股东、 董事、监事和高级管理 人员、该等人员关系密切的家庭成员及其所控制的企业、发行 人控股子公司为发行人的关联方。 2 、发行人由于换届选举，董事、监事和高级管理人员发生了一定的变化，引致 增加关联自然人现任独立董事丁辉、张洪生， 2015 年 11 月 18 日聘任总工程师兼安 全总监邓冬红。 增加的关联法人为发行人独立董事丁辉 任职 董事会秘书兼副总经理立昂技术股 份有限公司 、 任职董事长的新疆安联程通信息技术有限责任公司 、 任职独立董事的九 圣禾种业股份有限公司。 二 、关于发行人的主要财产 1 、经核查，发行人的房屋所有权、土地使用权 、 注册商标专用权 、专利权 及其 权属证书，未发生重大变化。 2 、 经核查，发行人进行 钻井工程、钻井技术服务、运输服务 等生产经营业务所 必需的、向政府主管部门 或中石油、中石化及其所属企业 申请取得业务资质、等级、 证号、有效期等情况如下： （ 1 ） 油田服务资质证书 截止 2015 年 11 月 30 日，公司已经获得了中石油集团、中石化集团多项生产经 营所需资质证书和市场准入证书，具体如下： 证书名称 所属单位 有效期 取得 方式 发证机关 资质内容 对发行人的作用 中国石油天然 气集团石油工 程技术服务企 业资质证书 贝肯能源 2017 年 3 月 31 日 申请 获批 中国石油 天 然气集团公 司 钻井、井下作业企业 资质 石油工程技术服务企业市场 准入、参与投标、开展国际 化经营、从事石油工程技术 服务的资格凭证，证明该企 业有施工资格 中国石油新疆 油田市场准入 证 贝肯能源 2016 年 9 月 8 日 申请 获批 新疆油田公 司市场管理 底层测试、地面测 量、定向井轨迹技术 服务、定向井计算服 务、固井工程、欠平 衡技术服务、石油工 程辅助服务专业其 他项目、酸化工程、 钻井工程、钻井液技 术服务 准许进入新疆油田市场进行 相关工程技术服务作业 中石油塔里木 油田分公司市 场准入证 贝肯能源 2016 年 7 月 31 日 申请 获批 中石油塔里 木油田分公 司 定向井服务、钻井液 技术服务 在定向井服务、钻井液技术 服务方面取得中石油塔里木 油田分公司施工准入 中国石油化工 股份有限公司 勘探开发工程 贝肯能源 2016 年 2 月 9 日 申请 获批 中国石油化 工股份有限 公司 定向井技术服务、钻 井液技术服务 在定向井技术服务、钻井液 技术服务方面取得西北区域 中国石油化工股份有限公司 技术服务市场 准入证 施工准入 中石化胜利石 油工程有限公 司塔里木分公 司 市场准入证 （注） 贝肯能源 2015 年 7 月 申请 获批 中石化胜利 石油工程有 限公司塔里 木分公司市 场管理委员 会 钻井 工程现场施工 在胜利石油工程有限公司塔 里木分公司参加招投标、合 同签订、财务结算等经济活 动。 西部钻探工程 有限公司工程 和服务市场准 入证 贝肯能源 2018 年 4 月 7 日 申请 获批 西部钻探工 程有限公司 企管法规处 钻井、固井、欠平衡、 定向井、水平井、泥 浆工程技术服务 具备进入该单位相关对应技 术市场资格 中国石油健康 安全环境管理 体系证书、质量 管理体系证书、 环境管理体系 证书、职业健康 安全管理体系 证书 贝肯能源 2018 年 7 月 11 日 申请 获批 北京中油健 康安全环境 认证中心 钻井工程施工；定向 井、水平井技术服 务；井下作 业；，固 井工程服务；泥浆技 术服务；钻井助剂生 产销售；井控设备检 修，钻头、钻具维修 公司建立的质量管理体系、 环境管理体系、职业健康安 全管理体系、安全环境管理 体系符合标准 中石油新疆油 田公司健康、安 全与环境 （ HSE ）准入证 贝肯能源 2016 年 3 月 申请 获批 新疆油田安 全环保处 钻井工程，钻井泥浆 技术服务与咨询，特 殊井（定向、水平、 欠平衡）技术服务， 固井技术服务。压裂 设计， 地面计量，地 层测试施工 进行施工作业的条件 中国石油新疆 油田市场准入 证 贝肯科技 2016 年 7 月 15 日 申请 获批 新疆油田公 司市场管理 委 油气藏开发调整方 案研究；封堵防窜技 术服务；油井防蜡技 术服务 准许贝肯科技上述所列项目 新疆油田范围内施工作业 中石油新疆油 田公司健康、安 全与环境 （ HSE ）准入证 贝肯科技 2016 年 3 月 申请 获批 新疆油田安 全环保处 采油技术现场服务 （以市场办批准项 目为准）。 贝肯科技 进行施工作业的条 件 注：由于中石化胜利石油工程有限公司进行市场调整，对与公司同类型企业持有的准入证统一进行重新审 核，审核结束后一并办理，在审期间不影响企业的业务经营。 （ 2 ） 道路运输许可证 许可证 名称 证书编号 有限期限 取得 方式 发证 机关 经营范围 对发行人的作用 道路运输经营许 可证 新交运管许可 克市字 650204000055 号 2016 年 2 月 26 日 申请 获批 新疆维吾尔 自治区克拉 玛依市公路 运输管理局 白碱滩分局 道路普通货物运 输 有权利从事道路运输经 营活动的证明，是车辆 上营运证的条件 （ 3 ） 对外承包工程资质 许可证名称 证书编号 颁发时 期 取得 方式 发证机关 经营范围 对发行人的作用 中华人民共和 国对外承包工 程资格证书 6500201000001 2013 年 7 月 18 日 申请 获批 新疆维吾尔 自治区商务 厅 1 、承包与其实力、 规模、业绩相适应 的国外工程项目； 2 、对外派遣实施 上述境外工程所 需的劳务人员 公司有从事国（境）外 对外承包工程业务的资 格 （ 4 ） 对外贸易经营者备案登记表 公司获新疆克拉玛依市经贸委核发的编号为 01004809 号《对外贸易经营者备案 登记表》，同意公司从事对外贸易经营。 （ 5 ） 海关 证书名称 所属单位 有效期 发证机关 资质内容 对发行人的作用 中华人民共和 国海关进出口 货物收发货人 报关注册登记 证书 贝肯能源 2016 年 3 月 16 日 中华人民共 和国乌鲁木 齐海关 许可经营项目：道路 普通货物运输，一 般 经营项目，对外承包 工程，与石油和天然 气开采有关的服务， 石油钻采专用机械制 造与销售，化学原料 及化学制品，五金交 电，电子产品销售， 货物与技术的进出口 业务，催化剂，钻井 用助剂，表面活性剂， 油田用化学制剂制造 允许海关进出口货 物通行 （ 6 ） 安全生产许可证 证书名称 所属单位 有效期 取得方式 发证机关 资质内容 对发行人的作 用 安全生产 许可证 贝肯能源 2016 年 5 月 28 日 申请获批 新疆维吾尔自治 区安全生产监督 管理局 钻井、测井、井 下作业 是企业取得安 全生产许可的 凭证。 （ 7 ） 发行人报告期内取得钻井队伍资 质数量 报告期内，发行人获得中石油认证的钻井队伍资质数量如下： 2015 年 1 - 11 月 2014 年度 2 01 3 年度 2012 年度 发行人获得中石油发放钻井队伍资 质（个） 24 24 24 12 经核查 ， 根据上述资质证书载明的有效期和年检情况，发行人所持有的上述资 质证书，均合法、有效。 3 、 经核查， 发行人原承租王淑仪房屋已到期终止， 2015 年 11 月 1 日起承租李 国升位于乌鲁木齐市江苏东路润和园小区 3 栋 1204 号 108.6 ㎡ 用于乌鲁木齐业务， 租期一年，年租金 3.36 万元，该房屋租赁合同均 真实、合法、有效的。 三、公司章程的制定与修改 经核查， 2015 年 11 月 18 日，新疆贝肯能源工程股份有限公司 2015 年第一次 临时股东大会分别审议通过了修改公司章程 的决议。由于公司董事会不再设副董事长 职务， 对《公司章程 （草案） 》相应条款进行了修订。 发行人的章程的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 经核查，发行人的《公司章程（草案）》系严格按照中国证监会《上市公司章程 指引（ 2014 年修订）》以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等规 定制定，内容合法、有效。 四 、发行人股东大会、董事会 和 监事会 的召开情况 经核查 ，发行人的董事会和监事会的召集、召开情况： 1、董事会 （ 1 ） 2015 年 8 月 28 日，发行人第二届董事会第二十一次会议分别审议通过了 关于出售公司钻机的议案、关于公司在阿塞拜疆共和国设立商务代表处的议案、关 于公司石油制造基地二期扩建工程及一期科技楼工程项目投资方案的议案。 （ 2 ） 2015 年 11 月 2 日，发行人第二届董事会第二十二次会议分别审议通过了 关于新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会换届选举及提名第三届董事会董事候选 人的议案、修订新疆贝肯能源工程股份有限公司章程的议案、 关于修改 股东大 会议 事规则的议案、 关于修改董 事会议事规则的议案、关于公司为新疆贝肯石油科技开 发有限责任公司向中国银行克拉玛依市石油分行贷款提供担保的议案、公司 2015 年 半年度利润分配方案、关于公司在伊拉克巴士拉设立代表处的议案、关于提请召开 2015 年新疆贝肯能源工程股份有限公司第一次临时股东大会的议案。 （ 3 ） 2015 年 11 月 18 日，发行人第三届董事会第一次会议分别审议通过了关 于选举 新疆贝肯能源工程股份有限 公司第三届董事会董事长的议案、关于选举公司 第三届董事会专门委员会委员的议案、关于聘任陈平贵先生为公司总经理的议案、 关于聘任吴伟平先生为公司董事会秘 书的议案，关于聘任公司常务副总经理、副总 经理及其他高级管理人员的议案，以及关于聘任罗新元先生为公司证券事务代表的 议案。 （ 4 ） 2015 年 12 月 4 日，发行人第三届董事会第二次会议分别审议通过了关于 选举丁辉先生为新疆贝肯能源工程股份有限公司独立董事的议案、关于选举张洪生 先生为新疆贝肯能源工程股份有限公司独立董事的议案、关于 公司 购置固定资产的 议案、关于召开新疆贝肯能源工程股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的议 案。 （ 5 ） 2015 年 12 月 20 日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了关于变 更和调整公司第三届董 事会专门委员会委员的议案。 2、监事会 2015 年 11 月 2 日，发行人二届十五次监事会分别审议通过了关于新疆贝肯能源 工程股份有限公司监事会换届选举及提名第三届监事会监事候选人的议案、公司 2015 年半年度利润分配方案。 2015 年 11 月 18 日，发行人三届一次监事会审议通过了关于选举新疆贝肯能源 工程股份有限公司第三届监事会主席的议案。 3、股东大会 （ 1 ） 2015 年 11 月 18 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会分别审议通过了 关于新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会换届选举的议案、关于新疆贝肯能源工 程股份有限公司监 事会换届选举的议案、公司 2015 年半年度利润分配方案，以及关 于修订新疆贝肯能源工程股份有限公司章程的议案 、 关于修改 股东大 会议事规则 的 议案 、 关于修改 董事会议事规则 的议案 。 （ 2 ） 2015 年 12 月 20 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会分别审议通过了 关于选举丁辉先生为新疆贝肯能源工程股份有限公司独立董事的议案、关于选举张 洪生先生为新疆贝肯能源工程股份有限公司独立董事的议案。 经核查，发行人上述 股东大会、 董事会和监事会的召集、 召开程序，决议内容 及签署，符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 五 、董事、监事、总经理及其他高级管理人员的变化 经核查，发行人第二届董事会、第二届监事会于 2015 年 11 月 18 日届满三年， 2015 年第一次临时股东大会进行了换届选举，以及三届一次董事会、三届一次监事 会分别选举产生新一届董事长、监事会主席。主要变化如下： 1 、 根据修改后《公司章程》规定，公司不再设置副董事长。 公司 原副董事长吴 云义先生在本次换届后仅任董事职务。 2 、 公司原董事陈相 侠 先生由于退休原因不再任职公司董事，换届时改选为公司 原 副总经理 兼 财务总监戴美琼女士任职公司董事 兼 财务总监 。 3 、 公司独立董事蒋发太、 戴靖由于任职年限原因，不再于公司任职；换届时改 选为杨庆理、吕福苏任职公司独立董事 。 该两位 独立董事 的基本情况如下： （ 1 ） 杨庆理先生：中国国籍，男， 1956 年 10 月 16 日出生，教授级高工，博 士学位。 1982 年 1 月毕业于华东石油学院，入职于长庆油田，任钻井队技术员。 1984 年 4 月任长庆油田钻井公司主管技术和生产运营的副经理。 1990 年任长庆油田 钻井公司经理。 1998 年任长庆石油勘探局局长助理，协助管理企业经济运营。 2000 年至 2005 年任 长庆石油 勘探局副局长、党委书记，负责生产、安全管理、人力资源 和稳定管理。 2 005 年至 2008 年 3 月分别任中国石油集团公司市场管理部主任、工 程技术与市场部主任。 2008 年 4 月至 2015 年 2 月任中国石油工程技术分公司总经 理。 2015 年 3 月 退休。 （ 2 ） 吕福苏先生：中国国籍， 男 ， 1957 年 2 月 12 日出生，高级工程师，硕 士学位。 1980 年 7 月至 1983 年 9 月任新疆石油管理局钻井处地质研究大队地质技 术员、地质组长、地质三队副队长， 1983 年 9 月至 1993 年 6 月任新疆石油管理局 地质处技术员、助理工程师、工程师、高级工程师，副科长、科长， 1993 年 6 月至 2015 年 3 月任新疆油田公司（新疆石油 管理局）勘探公司高级工程师、总地质师、 副经理兼总地质师， 2015 年 3 月 退岗、内部退休 。在勘探公司期间主要负责物探、 测井、地质等专业的技术与管理工作。 吕福苏 是 新疆地质学会会员、曾任中国石油 天然气集团公司录井专业标准化委员会委员。 杨庆理 先生 在 任职 贝肯能源 独立董事 前 ， 征求 了 退休 前原任职单位 的 意见 。 原任 职单位 对 其 退休后 到 其他单位任职无具体规定 ， 因此 ， 杨庆理 先生 出任了贝肯能源的 独立董事。杨庆理先生作为 曾 担任过 中国石油集团公司 较高级别领导职务的人员， 本着遵循最高要求 、 严以律己 精神，考虑到自己退休时间较短，从严参照领导 干部 到企业兼职的要求， 经慎重考虑 ， 提出辞去公司独立董事职务。 吕福苏先生 是 资深的行业专家 ， 新疆地质学会会员、曾任中国石油天然气集团 公司录井专业标准化委员会委员。 吕福苏先生 现 处于内部退休 状态，已不 在 原任职 单位 新疆油田公司勘探公司 内任职 。 在 担任 贝肯能源 独立董事前 ， 取得 了 其 原任职单 位 的同意。 在担任贝肯能源的独立董事 期间 ， 吕福苏先生 新 了解到 其 存在 到 原 所在 单位 重新 任职的 可能 。 新疆油田公司 与 贝肯能源 有 业务往来 ， 依据 《 深圳证券交易所 独立董事备案办法 》 第七条 不宜担任独立董事情况之 “ （六）在与上市公司及其控股 股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重 大业务往来单位的控股股东单位任职； ” 的 规定 ， 吕福苏先生 提出 辞去公司独立董 事职务。 为此， 2015 年 12 月 20 日 ， 经公司董事会提名、 2015 年第二次临时股东大会 选举丁辉、张洪生任职公司独立董事，并及时相应调整了第三届专门委员会的组成 人员。 该 两位独立董事的基本情况如下： （ 1 ） 丁辉先生：公司独立董事，中国国籍，无境外居留权，男， 1977 年 5 月出 生，研究生学历，通过国家司法考试。 2002 年至 2008 年任新疆自治区经贸委技术 改造投资公司员工， 2008 年至 2 010 年任新疆德蓝股份有限公司董事会秘书， 2010 年 3 月至 2010 年 12 月任麦趣尔集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 2011 年 1 月至今担任立昂技术股份有限公司副总经理兼董事会秘书， 2014 年 5 月 至今任新疆安联程通信息技术有限责任公司董事， 2014 年 7 月至今任九圣禾种业 股份有限公司独立董事。 2015 年 12 月 起 任 发行人 独立董事。 （ 2 ） 张洪生先生：公司独立董事， 中国国籍，无境外居留权，男， 1950 年 11 月 15 日出生，大学学历，高级工程师。 1975 年毕业于华东石油学院， 1975 年至 198 7 年，在新疆石油管理局钻井处历任固井大队副大队长，生产技术科副科长、科 长， 1988 年至 1992 年任新疆石油管理局钻井公司技术服务公司副经理、经理。 1992 年至 1997 年任新疆石油管理局钻井公司总工程师， 1998 年至 2007 年任新疆 石油管理局钻井公司副经理， 2008 年至 2010 年 11 月 在 西部钻探克拉玛依钻井公司 内 部退休 ， 2010 年 11 月 正式 退休。 2015 年 12 月 起 任 发行人 独立董事。 4 、 公司董事会新聘任聘任李青山任市场总监、不再担任 技术总监 职务， 聘任 邓 冬红先生任职公司总工程师、安全总监， 白黎年因工作调整不再任 安全总监职务。 5 、 由于 监事柏福庆先生退休，换届时改选为郭庆国先生。 本所律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规 定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的 瑕疵，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；公司 董事、监事和高级管理人员的任职资格及变化，符合法律、法规和规范性文件的规 定。 六 、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，发行人及其子公司，持有发行人 5% 以上的股东、实际控制人，以及发 行人董事长、总经理， 不存在尚未了结的重大诉讼 、仲裁及行政处罚案件。 七 、关于对发行人招股说明书的法律风险评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》及其摘要编制过程 中参与了法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用的法律意见 书 、 律师工作报告和补充法律意见书的相关内容进行了重点审阅。本所律师确认，《招 股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的 法律风险。 八 、结论意见 本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并上市条件，已依法履行发行人内 部批准与授权程序；发行人最近三年不存在重大违法违规行为， 其申请首次公开发行 股票并上市不存在法律障碍；《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报 告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人系依法设立且合法有效存续的 股份有限公司，申请首次公开发行股票并上市取得中国证监会核准和深圳证券交易所 同意后，其股票可在深圳证券交易所上市交易。 本《补充法律意见书》由北京市天兆雨田律师事务所出具，经办律师为杨有陆律 师、于雷律师。 本《补充法律意见书》正本四份，无副本。 [ 此页无正文，系北京市天兆雨田律师事务所关于新疆贝肯能源工程 股份有限公司首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书 ( 五 ) 签署页 ] 北京市天兆雨田律师事务所 经办律师：杨有陆 负责人 ：于 雷 于 雷 年 月 日 中财网
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