[上市]贝肯能源:北京市天兆雨田律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
北京市天兆雨田 律师事务所 关于 新疆 贝肯能源工程 股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的 补充 法律意见书 （ 二 ） 天兆证字 [20 14 ] 第 15 - 3 号 二〇一 五 年 三 月 通讯地址：北京市方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室 邮政编码： 100078 联系电话： 010 - 58075902 传真： 58075900 北京市天兆雨田律师事务所关于新疆 贝肯能源工程股份有限 公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （ 二 ） 天兆证字 [20 14 ] 第 15 - 3 号 致：新疆 贝肯能源工程 股份有限公司 北 京市天兆雨田律师事务所（下称 “ 本所 ” ）根据与新疆 贝肯能源工程 股份有限公 司（下称 “ 发行人 ” 或 “ 贝肯能源 ” 、 “ 公司 ” ）签定的聘请律师协议接受发行人的委托， 担任其本次公开发行股票（人民币普通股）并上市（下称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专 项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。 本所依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《首次公开发行股票并 上市 管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行上市提供的有关文件资料和法 律事实进行审阅、 核查、论证与判断的基础上， 已于 20 14 年 5 月 12 日出具了天兆 证 字 [20 14 ] 第 15 号《法律意见书》 、 天 兆证 字 [20 14 ] 第 1 6 号《律师工作报告》 等文 件 ，并由 发行人 随同其他申报材料呈报中国证监会。 2014 年 8 月 29 日，本所律师 鉴于 发行人 的 本次发行上市 工作已逾 20 14 年 6 月 3 0 日， 2014 年 8 月 6 日 天职国际 对 发行人 20 11 年 、 20 12 年、 20 13 年 、 2014 年 6 月 30 日 的财务 情况 进行审计并 出具 天职业字 [2014]8972 号 《审计报告》 （下称《审 计报告》） ， 发行人 结合其 20 14 年 6 月 30 日 财务变化等情况，对《招 股说明书》中 的财务数据等有关事项进行了修改 ，在补充律师核查工作的基础上，出具了 天兆证字 [2014] 第 15 - 2 号《 补充 法律意见书》 。 鉴于发行人的本次发行上市工作已逾 2014 年 12 月 3 1 日， 2015 年 2 月 6 日 天职 国际对发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年 （下称“报告期”或“近三年”） 的财务情 况 进行审计并 出具 天职业字 [2015]1415 号 《审计报告》（下称《审计报告》），发行人 结合其 2014 年 12 月 3 1 日财务变化等情况，对《招股说明书》中的财务数据等有关 事项进行了修改 ， 在补充律师核查工作的基础上，出具本 法律 意见书。 为此，本所律师 依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神， 对已出具法律意见书中所涉及的 批准与授权、 主体资格、实质条件、关 联 方及其 交易 、主要财产、重大债权债务等 需要补充、变化的 相关法律事实进行了 全 面的补充 核查，对 发行人 修改 后 《招股说明书》的内容进行了审阅 ， 补充编制了律师 工作底稿， 并据此 出具本 法律意见书 。 本所律师声明： 1 、本所律师依据《证券法》、《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》 等规定及 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、发行人已作出保证：其向本所律师提供了为出具 补充 法律意见书及其他律师 文件所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者有关事实，所有文 件资料上的签字、盖章均为盖章单位、签字人员本人的真实签署。 3 、本所律师仅依据 补充 法律意见书出具日以前我国现行法律、行政 法规和规范 性文件的有关规定发表法律意见。 4 、本所律师已经依据法律、行政法规和中国证监会的规定，在查验相关材料和 事实的基础上，以书面形式对受托事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见。 5 、对于 补充 法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于发行人、 有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件或确认的有关事实， 出具法律意见书 。 6 、本所律师未授权任何单位或个人对 补充 法律意见书 做任何解释或说明。 7 、本 补充 法律意见书 仅供发行人为本次发行上市向中国证监会申报之目的使 用，不得用作其他任何目的。 8 、 本所律师同意将 补充 法律意见书及本所律师出具的其他文件作为向中国证监 会申报本次发行上市申请材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同报备。 9 、本所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据的引用并不表明本所对 该等专业事项有效性的判断，本所律师并不对有关的会计、审计、评估、验资等非 法律专业事项发表审核意见。 据此， 本所依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《编报规则 12 号》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神， 并据 对发行人 本次 发行上市全部相关法律 事项的核 查，发表以下补充法 律意见： 一、 发行人 本次公开发行股票并上市的批准和授权 经核查， 2014 年 3 月 9 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会依合法程序就 本次发行上市以及股东大会对董事会授权事项等相关事宜作出了决议 。 根据 2014 年 5 月 28 日中国证监会证监会公告 [2014]19 号文《 上市公司章程指 引 （ 2014 年修订 ）》、证监会公告 [2014]20 号文《上市公司股东大会规则（ 2014 年修 订）》的要求，发行人对《公司章程（修订草案）》、《股东大会议事规则（修订草案）》 进行了修改，并经 2014 年 8 月 6 日发行人 2014 年 第二次临时股东大会 审议 批准 。 2015 年 2 月 28 日 ， 由于发行人本次发行股东大会决议有效期临近届满， 2014 年 10 月 20 日中国证监会基于“沪港通”对上市公司股东大会规则、上市公司章程 指引相关条款进行了补充完善， 发行人 201 4 年度股东大会 分别审议通过了 关于公司 申请首次公开发行股票并上市方案 IPO 决议有效期延期的决议、关于修改《新疆贝 肯能源工程股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的决议、关于修改《新疆贝肯 能源工程股份有限公司章程（草案）》的决议，以及 关于修订公司首次公开发行股票 并上市申请文件中公司股东公开发售股 份、稳定股价预案等内容 等与本次发行有关的 决议事项。 发行人 上述 股东大会的召开、股东大会决议的内容、股东大会授权董事会办理本 次发行上市相关事项授权的范围及程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等 法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，合法、有效。 根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，除发行人本次发行尚需取得 中国证监会的核准、其相关股票上市尚需取得深圳证券交易所同意外，发行人已经取 得了本次发行上市必要的批准和授权。 二、 发行人本次发行上市 的主体资格 经核查， 发行人为依法设立且合法有效存续的 股份有限公司，不存在 《公司法》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定 应予 终止的情形 ， 符合《管理办法》 第八条第一款的规定。 发行人自 200 9 年 11 月 26 日 设立以来一直持续经营 ，符合《管理办法》第九条 第 一 款的规定 。 发行人设立及历次增资股东均以货币出资方式出资，不涉及非货币出资相关资产 的权属证书变更至发行人名下事宜；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《管 理办法》第十条 的规定。 发行人油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法 》第十一条的规定。 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，发行人 实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 发行人的股权清晰，控股股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理 办法》第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规和规范性文件规定的首次 公开发行股票并上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次股票发行的类别 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规和规范性文件规定，发行人本 次股票发行为其首次公开发行境内人民币普通 股股票（ A 股），其相关股票拟在深圳证券交易所上市。 （二）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票上市的条件 1 、根据 发行人 本次发行上市的股东大会决议， 发行人 本次申请公开发行的股票 为人民币普通股， 实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 ，符 合《公司法》第 一百二十六 条第一款的规定。 2 、根据 发行人 为本次发行上市编制的《招股说明书》等申请文件， 发行人 本次 拟公开 发行 及股东公开发售股份不超过 2,930 万股人民币普通股 的发行条件和价格 相同，任何认股人所认 购股份每股应当支付的价 格 相同，符合《公司法》第 一百二十 六 条第二款的规定。 3 、 根据《证券发行与承销管理办法》、《证券登记结算管理办法》及发行人股东 大会关于本次发行上市的决议，发行人在本次公开发行股票的价格、形式、备置股东 名册等方面，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条、第一百二十九条、 第一百三十条的规定。 4 、发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数量、价格、发行起止日期 等方面，做出了明确具体的决议或安排，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 5 、根据发行人现行的《公司章程》第 3.3.3 条和本次 股票发行后施行的《公司 章程》（草案）第 3.3.3 条的有关规定，发行人的发起人所持股份、本次公开发行股 票前已发行股份转让期限的限制，以及发行人董事、监事和高级管理人员所持股份转 让的限制，符合《公司法》第一百四十一条的有关规定。 6 、发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会和总经理等决策、管理、经营、 监督机构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事制度》和《内部审计制度》等基本管理制度。发行人 具备健全 且运行良好的组织机构，符合《证券法》第 十三 条第（一）项的规 定。 7 、 根据《审计报告》， 发行人 2014 年、 20 13 年 、 2012 年 的净利润（合并数） 分别为 68,931,332.49 元 、 98,964,235.11 元、 66,930,247.22 元 ，经发行人确认并 经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为， 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规 定。 8 、经 发行人 确认及本所律师对 发行人工商 年度审验、依法纳税、环境保护 等方 面 的核查， 发行人 最近三年内未发生重大违法行为，符合《证券法》第 十三 条第（三） 项、《证券法》第 五十 条第（四）项的规定。 9 、 根据 《审计报告》， 发行人 的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在 所有重大方面公允反映了发行人近三年的经营成果 和现金流量。经合理查验，并基于 本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断，本所律师认为 发行人 最近三 年的财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第 十三 条第（三）项、《证券法》第 五十 条第（四）项的规定。 10 、发行人 2009 年 11 月 26 日发起设立为股份有限公司时发起人认缴的股本总 额为 5,600 万元（至 2011 年 4 月 14 日分三期缴足）、 2011 年 12 月 14 日增资至 8,3 50 万元， 2012 年 12 月 25 日增资至 8,790 万元，本次公开发行 股票 完成后将 不低于 8,790 万元，超过人民币 3,000 万元。符合《证券法》第五十条第（二）项的规定。 11 、根据发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》等申请文件，本次公开发 行 股票 完成后，发行人社会公众股占发行人股份总数的比例 不低于 25% ，符合《证 券法》第五十条第（三）项的规定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票并上市条件 1 、关于发行人的主体资格 本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 2 、关于发行人的独立性 根据发 行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、机构、财务等方面独立情况 的说明等文件资料，并经核查，本所律师认为： （ 1 ）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理 办法》第十四条的规定。 （ 2 ）发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配 套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋、建设用地、机械设备以及注册商标的所有 权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售体系，具备与其经营有关的业务体系和 相关资产、资质，符合《管理办法》第十五条的规定。 （ 3 ）发行人的总经理、副总经理、 技术总监 、 财务总监和董事会秘书没有在控 股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没 有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控 股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立方面，符合《管 理办法》第十六条的规定。 （ 4 ）发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对分支机构、子公司的管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人的财务独立方面，符合《管理办法》第 十七条的规定。 （ 5 ）发行人的经营管理机构独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的机构独立方面，符合《管理办法》 第十八条的规定。 （ 6 ）发行人独立从事 油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销 售 等业务。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业没有同业竞争，也没有显失公平的关联交易。 发行人的业务独立方面，符合《管理办法》第十九条的规定。 （ 7 ）根据本所律师核查和发行人确认，发行人在独立性方面没有其他严重缺陷， 符 合《管理办法》第二十条的规定。 3 、关于发行人的规范运行 （ 1 ）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （ 2 ）根据本所律师核查和发行人的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务与责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。 （ 3 ）根据本所律师核查和发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员， 符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》 第二十三条和《公司法》第一百四十 六 条的规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； ④ 无民事行为能力或者限制民事行为能力； ⑤ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ⑥ 担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； ⑦ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ⑧ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （ 4 ）根据《内控报告》和发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运效率与效果，符合《管理 办法》第二十四条的规定。 （ 5 ）根据本所律师核查和发行人确认，发行人不存在下列情形，符合《管理办 法》第二十五条的规定： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者 有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者 以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人 或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （ 6 ）经核查，发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）中，已明确对外担保 的审批权限和审议程序，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 （ 7 ）经核查，发行人有严格的资金管理制度，未有资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 ，符合 《管理办法》第二十七条的规定。 4 、关于发行人的财务与会计 （ 1 ）根据《审计报告》和发行人确认，本所律师认为，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的 规定。 （ 2 ）根据《内控报告》和发行人确认，发行人内部控制在所有重大方面是有效 的。发行人的内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。 （ 3 ）根据《审计报告》和发行人确认，本所律师认为，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量。发行人的会计基础工作和会计报 表编制方面，符合《管理办法》第三十条的规定。 （ 4 ）根据本所律师核查和发行人确认，本所律师认为，发行人编制财务报表是 以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎。 对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更，符合《管理办 法》第三十一条的规定。 （ 5 ）经核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十 二条的规定。 （ 6 ）根据 《审计报告》，本所律师认为发行人符合下列条件，且符合《管理办法》 第三十三条的规定： ① 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近 三年 2014 年、 2013 年、 2012 年 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 60,465,901.18 元 、 94,526,649.96 元、 59,888,066.32 元 ， 最近三年 均为正数且累计 为 214, 880,617.46 元，超过人民币 3,000 万元； ② 最近 三年（ 2014 年、 2013 年、 2012 年） 经营活动产生的现金流量净额（合 并数）分别为 194,989,47 7.97 元、 132,675,646.91 元、 108,063,966.58 元；最近三 年均为正数， 累计为 435,7 29,091.46 元，超过人民币 5,000 万元； ③ 发行前股本总额为 8,790 万元 ，不少于人民币 3,000 万元； ④ 最近一期末（ 201 4 年 12 月 3 1 日 ）无形资产（合并数） 账面价值 14,240,704.77 元，扣除土地使用权 账面余额 14,099,242.95 元后为 141,461.82 元，占净资产 423,555,151.70 元的比例为 0. 0 3 % ，不高于 20% ； ⑤ 最近一期末 （ 2014 年 12 月 3 1 日 ） 不存 在未弥补亏损。 （ 7 ）经发行人确认和本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关 法律法规规定。本所律师认为，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合 《管理办法》第三十四条的规定。 （ 8 ）经本所律师核查和发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规 定。 （ 9 ）经本所律师核查和发行人确认，发行人申报文件中不存在下列情形，且符 合《管理办法》第三十六条的规定： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会 计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （ 10 ）经本所律师核查和发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情 形，符合《管理办法》第三十七条的规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构，已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或其所处行业的经营环境，已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润，对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润，主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得 或者使用，存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5 、关于发行人本次公开发行股票的募集资金运用 （ 1 ）发行人本次公开发行股票募集资金分别用于购买 钻井、定向井 工程施工设 备 和补充流动资金 。募集资金使用项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。发 行人的募集资金有明确的使用方向，并用于其主营业务， 符合《管理办法》第三十八条的规定。 （ 2 ）发行人的募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。 （ 3 ）发行人募集资金投资项目，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。 （ 4 ）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合 《管理办 法》第四十一条的规定。 （ 5 ）经本所律师核查和发行人确认，发行人的募集资金投资项目实施后，不会 产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的 规定。 （ 6 ）经本所律师核查并经发行人确认，发行人建立了募集资金管理制度，募集 资金将专项存储，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四 十三条的规定。 综上所述，发行人本次公开发行股票并上市申请，符合《管理办法》规定的条件。 （四）关于发行人本次公开发行股票并上市有关程序 1 、发行人董事会依法就本次股票发行的具体方案、本次募集 资金使用的可行性 及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准，符合《管理办法》第四十四 条的规定。 2 、发行人股东大会就本次发行股票作出的决议包括本次发行股票的种类和数量、 发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决 议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必须明确的事项，符合《公 司法》第一百二十 六 条第一款、《管理办法》第四十五条的规定。 3 、发行人已按照中国证监会 2006 年 5 月 18 日颁行的《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 9 号 - 首次公开发行股票并上市申请 文件》的有关规定制作 申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报，符合《管理办法》第四十六条的规定。 4 、发行人已就本次公开发行股票事宜与 主承销商 签署《承销协议》、《保荐协议》， 发行人申请公开发行股票采取承销方式，并聘请具有保荐资格的保荐机构担任保荐 人，符合《公司法》第八十 七 条、《证券法》第十一条的规定。 5 、根据《证券法》第十条的相关规定，发行人本次公开发行股票申请，尚需报 经中国证监会核准。 6 、根据《证券法》第四十八条的相关规定，发行人本次发行上市事宜报经中国 证监会核准、发行后，尚需向证券交易所提出申请，由 证券交易所审核同意并由双方 签署上市协议。 （五）关于发行人本次公开发行股票并上市的信息披露 1 、发行人为本次发行上市，按照中国证监会颁行的《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 1 号 — 招股说明书（ 2006 年修订）》的具体要求编制了《招股 说明书》，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。 2 、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员已在《招股说明书》上签字、盖 章，保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整；保荐机构及其保荐代表人已对《招 股说明书》的真实性、准确性、完整性进行了核查，发表了明确的核查意见， 并出具 了《发行保荐书》等文件，符合《管理办法》第五十五条的规定。 3 、发行人应当根据《证券法》第二十条、第六十四条、《公司法》第一百三十四 条和《管理办法》第五十三条等法律、法规和规范性文件的规定，披露《招股说明书》 等申请文件。 综上所述，发行人股东大会已就本次发行上市事宜作出了合法、有效的决议，且 尚须于中国证监会核准后实施；发行人股份之上市安排，亦须取得证券交易所的同意。 四、 发行人的独立性 （一）发行人的业务独立于股东及其他关联方 1 、发行人《企业法人营业执照》记载的经营范围为：道路普通货物运输；对外 承包 工程，与石油和天然气开采有关的服务，石油钻采专业机械制造与销售，化学原 料与化学制品、五金交电、电子产品销售，货物与技术的进出口业务，催化剂、钻井 用助剂、表面活性剂、油田用化学用助剂制造 ，机械设备租赁 。 2 、根据 发行人实际从事的业务和 《审计报告》中发行人营业收入记载情况，发 行人报告期内 的主营业务：油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销 售。 （二）发行人的资产独立、完整 经核查，发行人的资产主要为按照其设立时签署的《 发起人 协议书》 股东货币出 资资产、收购贝肯工业解散清算净资产及自建房屋、出让取得土地使 用权 和 设备购置 等形成的 资产。 发行人拥有开展其主营业务的主要生产经营设备， 如 房屋、土地使用权、 工程 设 备、运输设备 等 ；具有与其主营业务相应的业务资质。 经核查，发行人的房屋、土地使用权、机动车辆等主要资产已办理相应的产权登 记手续，发行人享有其资产的所有权或使用权，实际拥有上述资产的控制权和处置权 等权利，其资产不存在被关联方占用、使用、收益及处置等情形，发行人与其关联方 的资产界定清晰，符合 《管理办法》第十五条 关于发行人资产独立完整的规定。 （三）发行人具有完整的业务系统 经核查，发行人以 油气田钻井工程、油气田钻 井技术服务和油田化工产品销售 为 其主营业务，建立了独立的设备和材料采购、 资产 和工程施工、质量管理等机构和业 务体系，符合 《管理办法》第十五条 关于发行人具有完整业务体系的规定。 （四）发行人的人员独立 1 、 截 止 2014 年 12 月 31 日，公司及下属控股公司共有员工 1371 人，缴纳 养 老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和补充医疗保险的共 921 人， 450 人未缴纳。 未缴纳人中： 385 人参加了户口所在地的新农保； 65 人为试用期人员，相关社保手 续正在办理中。 医疗保险缴纳 921 人， 450 人未缴纳 。未缴纳人中： 385 人参加了户 口所在地的 新农保； 65 人为试用期人员，相关社保手续正在办理中。 缴纳住房公积金 779 人， 592 人未缴纳 。未缴纳人中： 385 人参加了户口所在地 的新农保； 65 人为试用期人员，相关社保手续正在办理中； 1 人为外籍人员； 141 人为季节性用工。 鉴于公司报告期内存在个别员工自行个人缴费、原单位缴费等情形，为保障员工 及公司利益不受损失，公司 主要 股东签署《承诺函》，若相关员工要求公司承担任何 赔偿责任或者相关机关要求公司依法为其缴纳社保费用、滞纳金和罚款时，均以自有 资金及时足额承担赔偿或代为公司及时足额缴纳的义务，并赔偿给公 司造成的任何损 失。 2 、发行人第一届董事会由 7 名董事组成（含 1 名独立董事） ， 第 二 届董事会由 9 名董事组成（含 3 名独立董事）；第一届 、第二届 监事会 均 由 5 名监事组成（含 2 名 职工代表监事）。 发行人现有总经理及其他高级管理人员 9 名（其中 2 名由董事兼任），按任职岗 位为：总经理 1 名（董事 长 兼任）、常务副总经理 1 名（董事兼任）、副总经理 4 名 （含 财务总监 、董事会秘书各 兼任 1 名） 、 技术总监 1 名、 安全总监 1 名、 市场总监 1 名、 董事会秘书 1 名、财务总监 1 名。 3 、发行人的高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东单位越权任命的情形。 发 行人按照国家的劳动法律、法规及自治区的有关规定制订了相关的劳动人事管理制 度，主要有人力资源管理制度、薪酬制度、考勤管理办法等。 经核查，发行人建立健全了劳动用工规章制度，与在职员工签订了劳动合同，办 理了社会保险手续，发行人的人员与其股东或其他关联方是相互独立的，发行人的总 经理 及其他高级管理人员 没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业 领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。 发行人的人员独立 ，符合 《管理办法》第十六条 关于发行人的人员独立的规定。 （五）发行人的财务独立 经核查，发行人设立财务部，配备了专职财务人员，制定了财务会计制度和对分 公司、子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人的财务人员未在股东单 位或其他关联方兼职、领薪；发行人独立在银行开立账户，不存在与股东及其他关联 方共用银行账户的情形；发行人办理税务登记并独立依法纳税；发行人对其生产经营 管理业务建立了独立的财务核算体系，独立对外承担责任。发行人的财务独立，符合 《管理办法》第十七条 关于财务独立的规定。 （六）发行人的机构独立 1 、发行人的决策、执行、监督机构。根据《公司法》和《公司章程》的规定， 发行人设立了股东大会，由全体股东组成，系权力机构；发行人设立由 9 名董事（含 3 名独立董事）组成董事会，系发行人决策及股东大会决议执行机构，设董事长 1 名； 发行人设立由 5 名监事（ 2 名职工代表选举的监事）组成的监事会，作为发行人的监 督机构，设监事会主席 1 名。 发行人董事会设董事会秘书办公室，负责公司的董事会、股东大会、监事会及规 范运作、对外投资管理工作；设审计部，负责公司的内部审计、绩效考核、内控制度 建设及其相关工作。 发行人董事会设战略 与投资 委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员 会。 2 、发行人的生产经营管理机构 发行人设：总经理、常务副总经理、副总经理、 技术总监 、 安全总监、 市场总监、 董事会秘书、财务总监等高级管理岗位； 发行人设： 市场开发部、人力资源部、财务部、计划经营部、总经理办公室、安 全生产协调部、证券投资部、 战略投资部、企业文化部 ； 发行人设： 钻井工程项目部、定向井项目部、泥浆项目部、固井项目部、井下作 业项目部、化工项目部、机械项目部、西南项目部、国际项目部 。 3 、发行人 尚 控股 85% 股权的新疆贝肯石油科技有限责任公司，控股 99% 并 与贝 肯科技合计持股 100% 在伊朗基什岛岛帕尼兹购物中心 2 楼 16 号房登记注册的贝肯 能源凯什有限公司（ BeiKen Energy Kish Co.Ltd ）；该两家子公司均以油田技术服务 为主营业务。 经核查，发行人的决策、管理、经营及监督机构的设置，符合《公司法》和《公 司章程》的规定，发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合 《管理办法》 第十八条 关于发行人机构独立的规定。 （七）发行人具有面向市场独立经营的能力 经核查，发行人已按照法 律、法规和规范性文件的要求，在业务、资产、机构、 财务、人员等方面与其控股股东及其他关联方独立运作；拥有从事其主营业务的重要 资产，取得了与其所从事的业务相关的法律、法规和规范性文件规定的业务资质或许 可，其内部设置了采购、施工、质量、财务等经营管理系统；发行人与控股股东及其 他关联方不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人具有面向市场独立经营的 能力，符合 《管理办法》第十九条 关于业务独立的规定。 五 、发起人和股东 发行人的自然人股东及实际控制人未发生变化。 持有发行人 2.11 % 股份的股东 国联昆吾九鼎（无锡）投资 中心（有限合伙）的普 通合伙人为 北京商契九鼎投资中心（有限合伙） ， 北京商契九鼎投资中心（有限合伙） 的执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司， 昆吾九鼎投资管理有限公司 持 有苏州昆吾九鼎投资管理有限公司注册资本 1,000 万元 100% 的股权 。 持有发行人 1.76% 股份的股东上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） （下称“豪石九鼎”）的普通合伙人为 嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙） ，北京惠通 九鼎投资有限公司为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人，昆吾九鼎投 资管理有限公司持有北京惠通九鼎投资有限公司 1,0 00 万元的 100% 股权。 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（ 北京同创九鼎投资控股有限公司 持有其注 册资本 200 万元 100% 的股权）、北京同创九鼎投资管理股份有限公司 合计 持有 昆吾 九鼎投资管理有限公司 注册资本 5.00 亿元的 100 % 。 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 （新三板证券代码： 430 7 19 ） 注册资本 407383.3339 万元 。 同创九鼎投资控股有限公司注册资本 5,000 万元，黄晓捷、吴刚、吴强、蔡蕾、 覃正宇 合计持有 100% 的股权 。 分别持有发行人 2.11% （ 185 万股）、 1.76% （ 155 万股）股权的股东 国联 昆吾 和豪石九鼎，合计持有发行人 340 万股即 3.87% 的股权。 如上所述，公司股东国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）和上海豪石九 鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人未发生变化。 六 、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定 1 、根据发行人《公司章程》、《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围： 道路普通货物运输；对外承包工程，与石油和天然气开采有关的服务，石油钻采专业 机械制造与销售，化学原料与化学制品、五金交电、电子产品销售，货物与技术的进 出口业务 ，催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学用助剂制造 ，机械设备租 赁 。 根据 发行人实际从事的业务和 《审计报告》中发行人营业收入记载情况，发行人 报告期内 的主营业务：油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售。 2 、发行人及子公司取得的与其经营业务相关的道路运输、危险化学品使用以及 中石油、中石化油田公司或钻探公司核发的钻井、产品供应等业务资质、资格 [ 详见 十、发行人的主要财产（二） 5 、业务资质资格 ] 。 经核查，发行人实际从事的业务没有超出核准登记和油田公司等资质资格限定的 经营范围和经营方式，本所律师认为 ，发行人的经营范围和经营方式，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动情况 经 核查 ， 并据发行人的《审计报告》 ， 发行人在中国大陆设置生产经营机构、从 事生产经营活动主要在：新疆油田、塔里木油田、吐哈油田、长庆油田。 贝肯能源凯什有限公司（ BeiKen Energy Kish Co.Ltd ）系发行人经境内主管部门 审核后与贝肯科技于 2013 年 2 月 21 日共同投资在伊朗 凯什 岛设立的控股子公司， 拟从事钻井工程及技术服务业务 。 根据伊朗律师于 2015 年 1 月 15 日出 具书面意见， 发行人伊朗子公司的设立、股 权结构、拟从事业务等事项符合伊朗法律规定。 （三）发行人自设立以来以钻井工程及钻井技术服务的主营业务未发生过变 更 经核查，发行人自设立以来以油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工 产品销售为主营业务，未发生变更。 （四）发行人的主营业务突出 经核查，并据《审计报告》中发行人营业收入的记载，发行人报告期内持续油气 田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售业务，发行人最近三年，主营 业务突出。 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍 经核查，并经发行人确认，发行人持有 企业法人营业执照和特许经营证照合法有 效，最近三年未发生重大违法违规行为，根据现行法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定，发行人未出现需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。 七 、关联交易及同业竞争 （一）持有发行人5%以上股份的股东及其他关联方 经核查，并据《编报规则 12 号》、财政部 财会 [2006]3 号《企业会计准则第 36 号 -- 关联方披露（ 2006 ）》 、《公司法》第二百一十六条等法律、法规和规范性文件 规 定 ， 以及发行人近三年关联方的变化情况， 近三年持有发行人 5% 以上股份的股东、 董事监事和高级管理人员、该 等人员关系密切的家庭成员及其所控制的企业、发行人 控股子公司为发行人的关联方。 1 、发行人的关联法人（包括关联自然人及其关系密切家庭成员所控制的其他企 业）及关联关系 序号 关联方 关联关系 交易事项 1 新疆贝肯工业发展股份有 限公司 / 注册资本 3,240.33 万元 1.2010 年 2 月 9 日前 ， 发行人股东、实际控制人、董事 长陈平贵任该公司董事、总经理； 2. 2010 年 2 月 9 日前 ， 发行人董事、股东陈相侠任该公 司董事、董事长； 3. 2010 年 2 月 9 日前 ， 发行人董事、副总经理吴云义任 该公司董事、副总经理； 4. 2 010 年 2 月 9 日前 ， 发行人董事、副总经理曾建伟任 该公司董事、副总经理； 5. 2010 年 2 月 9 日前 ， 发行人财务总监戴美琼任该公司 财务总监、董事会秘书； 6. 李青山曾任该公司总工程师； 7. 白黎年曾任该公司副总经理； 8. 蒋发太曾任职该公司独立董事。 因购买其解散清算 资产涉及专有债务 引致的， 2012 年向 其支付垫付资金利 息 2 克拉玛依强盛投资有限公 司 / 注册资本 1,000 万元 1. 发行人 副董事长 吴云义，董事、 常务 副总经理曾建伟分 别持有该公司 11.92% 、 19.38% 的股权； 2 、发行人财务总监 、副总经理 戴美琼 女士 持有该公司 19.38% 的股权； 3. 发行人监事柏福庆持有该公司 10.56% 的股权 ，发行人 监事会主席张志强任该公司执行董事及法定代表人 。 3 新疆塔林投资（集团）有 限责任公司 / 注册资本 4,490 万元 发行人股东 、 2011 年 12 月 31 日 前任职发行人 监事 的 李 洪担任该公司法定代表人 1. 提供担保； 2. 向其 油料采购； 3. 钻井 工程技术服务。 4 香港海纳技术发展有限公 司（ HONGKONG HAI NA TECHNDLDGY DEVELOPMENT LIMITED ），有股本的私人 公司，法定股本 HKD10,000 元。 发行人控股股东及实际控制人陈平贵配偶 孙安华女士 所 控制的企业 ， 2014 年 9 月 23 日取得税务局长发出不反对 税务注销通知书， 2014 年 9 月 30 日提出撤销注册申请。 5 北京加华维尔能源技术有 限公司 / 实收资本 600 万元 1.2010 年 5 月 8 日发行人受让贝肯工业净资产而持有该 公司认缴出资 390 万元（实缴 182 万元）即 65% 的股权， 2011 年 7 月 18 日将所持 28.33% 的股权转让给江胜宗后 减持至 36.67% ， 2012 年 6 月 26 日再次将所持 27.67% 的股权转让给江胜宗减持至 9% ； 2014 年 10 月 17 日， 发行人 将所持 9% 的股权转让给查知能后不再持有该公司 任何股权。 2. 发行人设立至 2011 年 7 月 18 日期间发行人财务总监 戴美琼担任法定代表人职务。 6 新疆天物科技发展有限公 司 / 注册资本 3,950 万元 2011 年 12 月 31 日 前任职发行人 监事李洪担任该公司法 定代表人 7 新疆克拉玛依市荣昌有限 责任公司 / 注册资本 9,006,228.78 元 发行人董事、 原 副董事长陈相侠 2012 年 3 月前 兼任该公 司董事职务 1 、机械修理； 2 、 运输服务。 8 克拉玛依市黑豹工程有限 责任公司 / 注册资本 20,466,927.77 元 1. 发行人因受让贝肯工业净资产 2010 年 4 月 15 日曾持有 该公司 1,469,703.04 元即 7.18% 的股权， 2012 年 10 月 25 日 转让 全部 持股。 2. 发行人董事刘昕女士任职该公司董事。 1. 接受该公司向发 行人债权银行提供 连带责任保证担 保； 2. 与 该公司子 公司 房产公司股权 转让； 3. 承揽发行 人 维修业务 。 9 新疆克拉玛依市迪马有限 责任公司 / 注册资本 1,100 万元 1. 塔林集团持有 1,547,370.83 元股权，占比 14.07% ； 2. 发行人董事刘昕女士任职该公司监事会主席，发行人董 事、原副董事长陈相侠 2012 年 3 月 辞去该公司董事。 1 、机械修理； 2 、运输服务； 3 、采购泥浆及泥浆 材料。 10 伊犁上林投资有限公司 公司董事孙千才控制的企业 11 宁波雅品进出口有限公司 12 宁波慈溪投资有限公司 强盛投资全资子公司 13 广州宏普贸易有限公司 原发行人监事、原董事会秘书许秀哲曾任该公司董事长 ， 已于 2011 年 7 月 1 日注销 。 14 BEIKEN IRAN KISH/ 贝肯 伊朗凯什公司 发行人董事、 常务 副总经理曾建伟 先生曾于 2009 年 8 月 20 日至 2010 年 11 月 21 日任贝肯基什有限公司董事会主 席 ，该公 司已于 2013 年 4 月 20 日注销 。 15 克拉玛依市宏迈油田服务 有限责任公司 2011 年 12 月 31 日前任职 发行人监事肖润国 于 2011 年 11 月 14 日将所持该公司 40 万元即 80% 的股权转让给范 福才 买卖 设备 16 深圳市信和源投资担保有 限公司 原发行人监事、原董事会秘书许秀哲 持股 30% 并任职执行 董事、法定代表人所 控制的企业 17 深圳市兴富达贸易有限公 司 2014 年 5 月 4 日前任职 发行人监事、原董事会秘书许秀 哲曾经控制的企业 。 化工产品采购与销 售 18 克拉玛依市科比特石油工 程技术有限责任公司 发行人董 事长、实际控制人陈平贵先生之弟陈斌全资的企 业，公司 于 2013 年 6 月 24 日注销 。 设备租赁 19 新疆凯瑞特石油工程技术 服务有限公司 发行人董事长、实际控制人陈平贵先生之妹陈兰 2014 年 5 月 6 日前 控股 75% 的企业 并担任法定代表人 设备采购 20 贝肯伊朗定向井凯什有限 公司（ Beiken Iran directional Drilling Kish Co,Ltd ，已注销） 发行人董事、 常务 副总经理曾建伟 先生 曾控股的企业 ，该 公司已于 2011 年 11 月 14 日注销。 21 克拉玛依创业有限公司 发行人实际控制人 陈平贵先生配偶孙安华女士 2014 年 6 月 27 日前 持有该公司 19.07% 的股权、任该公司董事。 购买公司泥浆材 料、加砂水泥 ，提 劳务 22 克拉玛依市华石科苑有限 责任公司 发行人实际控制人陈平贵先生妹妹陈兰女士持有该公司 46% 的股权 购买公司泥浆材料 23 霍尔果斯保利国际贸易有 限公司 公司股东、董事孙千才先生一人有限公司，任该公司执行 董事及总经理。 2 、 发行人关联 方 情况 变化 （ 1 ） 陈兰女士原持有新疆凯瑞特石油工程技术服务有限公司 75% 的股权，作为 发行人关系密切的家庭成员为避免同业竞争， 已于 2014 年 5 月 6 日将其所持股权全 部转让给刘能祺，且办理了其股权转让的工商变更登记手续。 （ 2 ） 孙安华女士原持有 克拉玛依创业有限公司 19.07% 的股权，作为发行人关 系密切的家庭成员为避免同业竞争， 于 2014 年 6 月 27 日将其所持股权全部转让给 邵君劢，且办理了其股权转让的工商变更登记手续。 （ 3 ） 关联自然人增加公司新任监事杨伟先生，根据 2014 年 8 月 6 日公司 2014 年第二次临时股东大会决议，由于公司监事许秀哲先生已于 2014 年 5 月 4 日辞去公 司监事职务，选举杨伟先生为公司第二届监事会股东代表监事。 （ 4 ）香港海纳技术发展有限公司 （ HONGKONG HAI NA TECHNDLDGY DEVELOPMENT LIMITED ），有股本的私人公司，法定股本 HKD10,000 元，系发行 人控股股东及实际控制人陈平贵配偶孙安华女士所控制的企业。 2014 年 9 月 23 日 取得税务局长发出不反对税务注销通知书， 2014 年 9 月 30 日提出撤销注册申请， 相关撤销注册事宜尚在等待之中。 （ 5 ） 2014 年 11 月 14 日，公司监事顾金明因为工作变化原因，辞去公司监事 职务。 （ 6 ） 2014 年 11 月 26 日，发行人二届第十七次董事会决定：由于陈相侠退休 原因辞去副董事长职务，改选吴云义为公司副董事长；吴云义辞去公司常务副总经理 职务，改聘副总经理曾建伟为常务副总经理；同时聘任财务总监戴美琼女士兼任副总 经理，聘任顾金明先生为公司副总经理，聘任叶诗均先生为公司 副总经理， 聘任董事 会秘书吴伟平先生兼任副总经理， 聘任李绪民先生为公司市场总监 ， 聘任李青山 先生 任技术总监 。 （ 7 ） 2014 年 12 月 19 日，发行人职工代表监事王忠军由于工作变动原因辞去 职工代表监事职务，发行人召开职工代表大会选举李春伟为职工代表 监事。 （ 8 ） 2015 年 2 月 28 日，发行人 2014 年度股东大会选举张志强为股东代表监 事。 同日，柏福庆辞去监事会主席职务， 二届十三次 监事会选举张志强为公司监事会 主席。 （二）发行人与关联方间的重大关联交易及内容、数量、金额、相对比重 经核查，根据《编报规则 12 号》、 《企业会计准则第 36 号 -- 关联方披露（ 2006 ）》 等有关规定，并据《审计报告》及发行人确认：发行人与其子公司在提供资金、产品 销售、钻井工程技术服务等方面发生的交易事项，在发行人合并会计报表中进行了抵 销会计处理。 1 、 发行人与其他关联方报告期内重大关 联交易 情况 项目 期间 交易事项 发生额 / 元 同类占比 /% 一 购买新疆贝肯工业发展股份有限公司解散清算净资产涉及专有债务引致资金垫付产生利息 2012 发行人 2010 年 3 月该买该公司净资产引致支付专有债 务垫付资金利息 903 , 685.19 已支付完毕 二 新疆塔林投资（集团）有限责任公司 2012 公司接受钻井工程劳务 1,896,360.80 0.40 公司采购油料 3,806,728.77 0.61 公司提供运输服务 225,576.63 47.99 公司销售泥浆材料 511,22 1.66 0.99 其子公司克拉玛依塔林石油工程技术服务有限责任公司 向公司提供定向井技术服务 3,865,446.00 13.43 公司为其提供担保 1,000 万元 2012 年 2 月 20 日履行 完毕 公司接受其为债权银行提供担保 7,890 万元 含 1 笔 2,000 万元与迪 马公司为公司共同担 保，均于 2012 年 9 月 10 日前履行完毕 2013 为公司银行承兑票据提供担保 2,330.28 万元 与迪马公司为公司共 同担保，均于 2013 年 9 月 27 日前履行完毕 2014 2,414.795 万元 与迪马公司为公 司共 同担保，均于 2014 年 6 月 27 日前履行完毕 三 新疆克拉玛依市迪马有限责任公司 2012 公司接受运输服务 621,040.63 4.67 公司采购泥浆材料等 2,033,315.86 3.55 为公司债权银行提供担保 2,000 万元 与塔林公司共同为公 司提供担保 2013 公司销售商品 227,364.99 0.24 公司接受运输服务 222,618.89 1.32 公司采购商品 1,289,596.19 0.13 为公司银行承兑票据提供担保 2,330.28 万元 与塔林公司 为公司共 同担保，均于 2013 年 9 月 27 日前履行完毕 2014 采购商品 653,669.59 1.41 接受劳务 213,933.24 1.79 销售商品 45,900.00 0. 08 为公司债权银行提供担保 2,000 万元 2015 年 11 月 6 日主债 务到期 为公司银行承兑票据提供担保 2,414.795 万元 与塔林公司为公司共 同担保，均于 2014 年 6 月 27 日前履行完毕 四 新疆克拉玛依市荣昌有限责任公司 2012 公司接受设备维修服务 523,852.83 2.61 公司销售机械设 备 8,775.00 0.01 公司采购逆境净化系统等固定资产 4,915,735.35 8.49 2013 公司接受设备维修劳务 106,791.75 6.71 公司采购商品 2,031,250.60 5.36 公司电器控制房、柴油机等 7,867,009.24 3.67 五 克拉玛依市宏迈油田服务有限责任公司 2012 提供设备修理劳务 300,527.75 0.20 六 深圳市兴富达贸易有限公司 2012 为公司子公司广州市贝肯能源有限公司提供担保 8,193,726.74 已于 2012 年 4 月 13 日履行完毕 七 新疆凯瑞特石油工程技术服务有限责任公司 2012 采购泥浆材料等 1,069,045.00 0.20 2013 883,984.71 0.09 2014 2,713,824.31 5.87 八 克拉玛依市科比特石油工程技术有限责任公司 2012 发行人承租设备 1,125,292.00 11.81 十 克拉玛依创业有限公司 2012 购买公司泥浆材料及设备检修服务等 1,230,939.02 2.38 2013 购买公司泥浆材料、加砂水泥等 6,210 ,520.40 6.77 2014 购买公司 泥浆、 固井 材料 4,130,502.59 7.07 提供劳务 519,479.57 0.89 接受劳务 8,033,015.10 1.77 九 克拉玛依市华石科苑有限责任公司 2012 购买公司泥浆材料 378,405.96 0.86 2013 511,591.87 0.65 2014 18,100.00 0.0 3 十 克拉玛依市黑豹工程有限责任公司 2014. 为公司提供劳务 90,075.00 3.61 2 、发行人与关联方正在履行的 重大 关联交易合同 2014 年 11 月 10 日，发行人与中行克拉玛依石油分行签署《流动资金贷款合同》， 金额 2,000 万元，借期： 12 个月，利率：基础利率上浮 25 基点，双方对借款用途、 罚息、结息、借款支付、还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确 约定。迪马公司为发行人该笔贷款提供连带责任保证担保。 （三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况 经核查，发行人与关联方的重要交易事项均签署相应合同或协议 ，按市场价格定 价，价格公允； 发行人近三年关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （四）上述关联交易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护 经核查，上述关联交易，发行人已采取以下措施对其他股东利益进行保护： （未完）  |