[上市]贝肯能源:北京市天兆雨田律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
北京市天兆雨田律师事务所 关于 新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 天兆证字 [2014] 第 15 - 4 号 二〇一五年七月 通讯地址：北京市丰台区方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室 邮政编码： 100078 联系电话： 010 - 58075902 传真： 58075900 北京市天兆雨田律师事务所关于新疆贝肯能源工程股份有限 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三） 天兆证字 [2014] 第 15 - 4 号 致：新疆贝肯能源工程股份有限公 司 北京市天兆雨田律师事务所（下称 “ 本所 ” ）根据与新疆贝肯能源工程股份有限公 司（下称 “ 发行人 ” 或 “ 贝肯能源 ” 、 “ 公司 ” ）签定的聘请律师协议接受发行人的委托， 担任其本次公开发行股票（人民币普通股）并上市（下称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专 项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。 本所依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市 管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行上市提供的有关文件资料和法 律事实进行 审阅、核查、论证与判断的基础上，已于 2014 年 5 月 12 日出具了天兆 证字 [2014] 第 15 号《法律意见书》、天兆证字 [2014] 第 16 号《律师工作报告》等文 件，并由发行人随同其他申报材料呈报中国证监会。 2014 年 8 月 29 日，本所律师鉴于发行人的本次发行上市工作已逾 2014 年 6 月 30 日， 2014 年 8 月 6 日天职国际对发行人 2011 年、 2012 年、 2013 年、 2014 年 6 月 30 日的财务情况进行审计并出具天职业字 [2014]8972 号《审计报告》（下称《审 计报告》），发行人结合其 2014 年 6 月 30 日财务变化等情况， 对《招股说明书》中 的财务数据等有关事项进行了修改，在补充律师核查工作的基础上，出具了天兆证字 [2014] 第 15 - 2 号《补充法律意见书（一）》。 2015 年 3 月 4 日，本所律师鉴于发行人的本次发行上市工作已逾 2014 年 12 月 31 日， 2015 年 2 月 6 日天职国际对发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年（下称 “ 报告 期 ” 或 “ 近三年 ” ）的财务情况进行审计并出具天职业字 [2015]1415 号《审计报告》（下 称《审计报告》），发行人结合其 2014 年 12 月 31 日财务变化等情况，对《招股说明 书》中的财务数据等有关事项进行了修改 ，在补充律师核查工作的基础上，出具了天 兆证字 [2014] 第 15 - 3 号《补充法律意见书（二）》。 2015 年 6 月 8 日，中国证监会就发行人本次发行上市申请文件进行审查后出具 140508 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称 “ 反馈意见 ” ） 。 本 所律师 根据《反馈意见》中 要求核查和说明的有关事项，出具本补充法律意见书。 为此，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对反馈意见中的相关法律事实 进行了全面的补充核查，对发行人修改后 《招股说明书》的内容进行了审阅，补充编制了律师工作底稿，并据此出具本法律意 见书。 本所律师声明： 1 、本所律师依据《证券法》、《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》 等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、发行人已作出保证：其向本所律师提供了为出具补 充法律意见书及其他律师 文件所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者有关事实，所有文 件资料上的签字、盖章均为盖章单位、签字人员本人的真实签署。 3 、本所律师仅依据补充法律意见书出具日以前我国现行法律、行政法规和规范 性文件的有关规定发表法律意见。 4 、本所律师已经依据法律、行政法规和中国证监会的规定，在查验相关材料和 事实的基础上，以书面形式对受托事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见。 5 、对于补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于发行人、有关政府部门和其他有关单位出具 的证明文件或确认的有关事实， 出具法律意见书。 6 、本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书做任何解释或说明。 7 、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市向中国证监会申报之目的使 用，不得用作其他任何目的。 8 、本所律师同意将补充法律意见书及本所律师出具的其他文件作为向中国证监 会申报本次发行上市申请材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同报备。 9 、本所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据的引用并不表明本所对 该等专业事项有效性的判断，本所律师并不对有关的会计、审计、评估、验资等非 法律专业事项发表审核 意见。 据此，本所依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《编报规则 12 号》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，并据对发行人本次发行上市全部相关法律事项的核查，发表以下补充法 律意见： 一、《反馈意见》 “ 一、规范性问题 1 、根据招股书披露，发行人 2010 年 3 月收 购了贝肯工业全部资产与负债。请保荐机构和发行人律师：（ 1 ）核查并补充披露贝肯 工业及其子公司历史沿革和业务演变的详细情况，其与发行人主营业务的区别和联 系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购销售渠 道相同、商标专利技术等混用 情形，是否存在违法违规情况；（ 2 ）就发行人重组贝肯工业是否彻底解决了发行人在 主体资格、独立性及资产完整性、规范运作等方面存在的问题出具明确意见，详细说 明理由和依据；（ 3 ）核查并补充披露贝肯工业解散清算过程中是否存在有损国有和集 体资产情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否提供有权部门的确认文件。 ” （一）核查并补充披露贝肯工业及其子公司历史沿革和业务演变的详细情 况，其与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共 用、采购销售渠道相同、商标专利技术等混用情形，是否存在违法违规情况。 1 、经核查，贝肯工业基本情况 （ 1 ）贝肯工业历史沿革 1 ）贝肯工业设立 1995 年 3 月 27 日香港新欣技术发展有限公司、新疆克拉玛依塔林实业开发总公 司和乌鲁木齐市蓝光商贸公司签署的合营合同，共同出资设立贝肯工业。 1995 年 3 月 28 日，乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会出具《对在乌鲁木齐高新技术产业 开发区内合资兴办“新疆贝肯工业发展有限公司”的批复》（乌高新办外字【 1995 】 07 号）。 1995 年 4 月 4 日，新疆自治区政府批准《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》（新外经贸外资企字【 1995 】 64 号） 。贝肯工业设立时注册资本 237.33 万 元， 1995 年 6 月 1 日及 6 月 19 日新疆会计师事务所出具新会所字【 1995 】 337 号和 361 号《验资报告》，验证贝肯工业注册资本已全额缴足。 1995 年 4 月 10 日，贝肯工业取 得《企业法人营业执照》，经营期限为 1995 年 4 月 10 日至 2015 年 4 月 9 日。 设立时的股东及持股比例： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 香港新欣技术发展公司 110.00 46% 2 新疆克拉玛依塔林实业开发总公司 97.30 41% 3 乌鲁木齐市蓝光商贸公司 30.03 13% 合计 237.33 100% 2 ）贝肯工业 1996 年增资 根据 1996 年 3 月 11 日乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于新疆 贝肯工业发展有限公司申请增加注册资本和经营项目的批复》（乌高新办外字 【 1996 】 06 号），贝肯工业将 1995 年的部分利润用于扩大注册资本，扩资后公司注 册资本由 237.33 万元增加到 432.13 万元，出资各方原出资比例不变。 1996 年 6 月 25 日新疆会计师事务所出具新会所验字（ 1996 ） 146 号《验资报告》验证出资到位。 增资后贝肯工业股东及持股比例： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 香港新欣技术发展公司 198.78 46% 2 新疆克拉玛依塔林实业开发有限公司 177.17 41% 3 乌鲁木齐市蓝光商贸公司 56.18 13% 合计 432.13 100% 3 ）贝肯工业 1997 年增资 根据 1997 年 2 月 24 日乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于新疆 贝肯工业发展有限公司申请追加注册资金的批复》（乌高新办外字【 1997 】 04 号）， 贝肯工业将 1996 年的部分利润用于扩大注册资本，扩资后公司注册资本由 432.13 万 元增加到 1045.68 万元，出 资各方原出资比例不变。 1997 年 3 月 18 日新疆会计师事务 所出具新会所验字（ 1996 ） 038 号《验资报告》验证出资到位。 增资后贝肯工业股东及持股比例： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 香港新欣技术发展公司 484.67 46% 2 新疆克拉玛依塔林实业开发有限公司 428.72 41% 3 乌鲁木齐市蓝光商贸公司 132．29 13% 合计 1,045.68 100% 4 ）贝肯工业 1998 年股东变更和增资 根据 1998 年 2 月 17 日乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会出具《关于新疆贝 肯 工业发展有限公司申请变更股东和增加注册资金的批复》（乌高新办外字【 1998 】 006 号），同意贝肯工业股东变更和增资。新疆众源有限公司入股并增资，除持有乌 鲁木齐市蓝光商贸公司持有贝肯工业 13% 的股份数额外增加出资。贝肯工业按照股 权变更后的股权比例将 1997 年度部分利润转增注册资金，注册资本由 1,045.68 万元 增加到 1,289.03 万元。 1998 年 3 月 5 日新疆会计师事务所出具新会所验字（ 1998 ） 013 号《验资报告》验证出资到位。 股东变更和增资后出资额及持股比例情况： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比 例（ % ） 1 香港新欣技术发展公司 532.24 41.29 2 新疆克拉玛依塔林实业开发总公司 470.88 36.53 3 新疆众源有限公司 285.91 22.18 合计 1,289.03 100.00 5 ）贝肯工业 1999 年股东变更 根据 1999 年 1 月 20 日乌鲁木齐高新技术产业开发区产业发展局出具的《关于对 “新疆贝肯工业发展有限公司申请股份转让报告”的批复》（乌高新区产发（外）字 【 1999 】 07 号），新疆众源有限公司将所持 22.18% 的股份转让给香港新欣技术发展 公司。 股东变更后出资额及持 股比例情况： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ % ） 1 香港新欣技术发展公司 818.15 63.47 2 新疆克拉玛依塔林实业开发总公司 470.88 36.53 合计 1,289.03 100.00 6 ）贝肯工业 1999 年增资 根据 1999 年 6 月 3 日乌鲁木齐高新技术产业开发区产业发展局出具的《关于对新 疆贝肯工业发展有限公司申请增加注册资金的批复》（乌高新区产发（外）字【 1999 】 22 号），贝肯工业将部分利润用于扩大注册资本，注册资本由 1,289.03 万元增加到 1,390.46 万元，出资 各方原出资比例不变。 增资后出资额及持股比例情况： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ % ） 1 香港新欣技术发展公司 882.53 63.47 2 新疆克拉玛依塔林实业开发总公司 507.93 36.53 合计 1,390.46 100.00 7 ）贝肯工业 2000 年设立为股份公司 根据对外贸易经济合作部 2000 年 4 月 20 日出具的《关于新疆贝肯工业发展有限公 司转制为股份有限公司的批复》（【 2000 】外经贸资二函字第 340 号文），同意新疆 贝肯工业发展有限公司以发起设立的方式，包括原投资方在内的六 家股东为发起 人，转为外商投资股份有限公司。贝肯工业获得对外贸易经济合作部颁发的《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审 A 字【 2000 】 0017 号）。 2000 年 9 月 14 日，贝肯工业办理了工商设立手续并领取了企股新总字第 4000629 号《企业法 人营业执照》，注册资本 3,024.33 万元。 贝肯工业改制后，公司股东及持股情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 香港新欣技术发展公司 993.74 32.86 2 新疆克拉玛依塔林实业开发总公司 986.00 32.60 3 新疆石油管理局钻井实业开发公司 959.59 31.73 4 克拉玛依市鑫塔有限公司 50.00 1.65 5 乌鲁木齐建林实业有限公司 30.00 0.99 6 哈密市火焰山锅炉厂 5.00 0.17 合计 3,024.33 100.00 出资情况如下：新疆贝肯工业发展有限公司截止 2000 年 6 月 30 日的账面净资产 为 17,117,480.96 元（经新疆华西会计师事务所审计（华会所审字（ 2000 ） 357 号）， 香港新欣技术发展公司以其享有的净资产中 9,937,400.00 元作为出资，新疆克拉玛 依塔林 实业开发总公司以其享有的净资产 6,253,015.79 元作为出资。 新疆克拉玛依塔林实业开发总公司增加投入实物资产 3,609,809.81 元，其中 3,606,984.21 元作为出资。该实物资产已经新疆华夏资产评估有限责任公司评估（华 评评报字【 2000 】 027 号）。 新疆石油管理局钻井实业开发公司增加投入实物资产 9,596,630.97 元，其中 9,595,900.00 元作为出资。该实物资产已经新疆华夏资产评估有限责任公司评估（华 评评报字【 2000 】 027 号、华评评报字【 2000 】 028 号）。 克拉玛依市鑫塔有 限公司、乌鲁木齐建林实业有限公司、哈密市火焰山锅炉厂 分别以现金出资 50 万元、 30 万元和 5 万元。 2000 年 8 月 26 日，新疆华西会计师事务所出具验资报告（华会所验字（ 2000 ） 086 号）验证出资到位。 8 ）贝肯工业 2002 年股东变更 根据克拉玛依市经济体制改革委员会于 2002 年 5 月 27 日出具的《关于申请成立克 拉玛依塔林工贸有限责任公司改制的批复》（克体改委【 2002 】 8 号），在原新疆石 油管理局钻井公司下属新疆克拉玛依塔林实业开发总公司、新疆石油管理局钻井实 业开发公司、花园宾馆的基础上，由参与改制的员工和新疆石 油管理局集体资产管 理中心出资改制设立克拉玛依塔林工贸有限责任公司。 2003 年 11 月 19 日，商务部签 发《商务部关于同意新疆贝肯工业发展股份有限公司股权变更的批复》（商资二批 【 2003 】 1040 号），同意新疆克拉玛依塔林实业开发总公司和新疆石油管理局钻井 实业开发公司分别持有的 32.60% 和 31.73% 股权变更为克拉玛依塔林工贸有限责任 公司持有。 股权变更后的股东及持股情况如下： 序号 股东名称 出资额（万股） 持股比例（%） 1 新疆克拉玛依塔林工贸有限责任公司 1,945.59 64.33 2 香港新欣技 术发展公司 993.74 32.86 3 克拉玛依市鑫塔有限公司 50 .00 1.65 4 乌鲁木齐建林实业有限公司 30 .00 0.99 5 哈密市火焰山锅炉厂 5 .00 0.17 合计 3,024.33 100 .00 2006 年贝肯工业股东克拉玛依塔林工贸有限责任公司企业名称变更为新疆塔林 投资（集团）有限责任公司。 9 ）贝肯工业 2007 年股权转让及增资 根据 2007 年 6 月 4 日商务部出具的《商务部关于同意新疆贝肯工业发展股份有限 公司股权转让及增资的批复》（商务部【 2007 】 481 号），贝肯工业股 东新疆塔林投 资（集团）有限责任公司将其持有的股份公司 851.57 万股股份转让给克拉玛依强盛投 资有限公司。贝肯工业增资，其中新疆创新投资有限公司新增 167 万股，新疆天物 科技发展有限公司新增 49 万股，注册资本由 3,024.33 万元增加到 3,240.33 万元。 2007 年 11 月 6 日新疆西部有限责任会计师事务所出具新西会验字【 2007 】第 026 号《验 资报告》验证出资到位。 股权转让及增资后的股权比例情况如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 新疆克拉玛依塔林投资（集团）有限责任公司 1,094. 03 33.76 序 号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 2 香港新欣技术发展公司 993.74 30.67 3 克拉玛依强盛投资有限公司 851.57 26.28 4 新疆创新投资有限公司 167.00 5.15 5 克拉玛依市鑫塔有限公司 50.00 1.54 6 新疆天物科技发展有限公司 49.00 1.52 7 乌鲁木齐建林实业有限公司 30.00 0.93 8 哈密市火焰山锅炉厂 5.00 0.15 合计 3,240.33 100.00 10 ）贝肯工业 2008 年股权转让 根据 2008 年 9 月 22 日新疆自治区对外贸易经济合 作厅出具的《关于对新疆贝肯工 业发展股份有限公司股权转让和变更经营范围的批复》（新外经贸外资函字【 2008 】 134 号文），香港新欣技术发展公司将 993.74 万股股权转让给香港海纳技术发展有限 公司，哈密市火焰山锅炉厂将 5 万股股权转让给克拉玛依强盛投资有限公司。 2008 年 11 月 28 日，新疆自治区工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。 股权转让后的股权比例： 序 号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 新疆克拉玛依塔林投资（集团）有限责任公司 1,094.02 33.76 2 香港海纳技术发展公司 993.74 30.67 3 克拉玛依强盛投资有限公司 856.57 26.43 4 新疆创新投资有限公司 167.00 5.15 5 克拉玛依市鑫塔有限公司 50.00 1.54 6 新疆天物科技发展有限公司 49.00 1.52 7 乌鲁木齐建林实业有限公司 30.00 0.93 合计 3,240.33 100.00 11 ）贝肯工业清算注销 2010 年 2 月 9 日，贝肯工业股东塔林公司、香港海纳技术发展有限公司、克拉玛 依强盛投资有限公司、新疆创新投资有限公司、克拉玛依市鑫塔有限责任公司、新 疆天 物科技发展有限公司和乌鲁木齐市建林实业有限公司召开了 2010 年第一次临时 股东大会，一致同意解散清算贝肯工业，并成立清算组办理具体清算事宜。 2010 年 2 月 11 日、 12 日及 13 日，贝肯工业在《新疆经济报》发布了关于贝肯工业解散、成立 清算组及债权人申报债权的公告。 2012 年 8 月 21 日，自治区工商局出具了《准予注销 登记通知书》（外资准字【 2012 】第 294799 号），核准新疆贝肯工业发展股份有限公 司注销。 （ 2 ）贝肯工业清算时主要股东的情况 贝肯工业清算时股东情况： 序 号 股东名称 企业性质 出资额（万 元） 持股比例 （%） 1 新疆克拉玛依塔林投资（集团）有 限责任公司 有限责任公司 1,094.02 33.76 2 香港海纳技术发展公司 香港独资企业（自 然人出资） 993.74 30.67 3 克拉玛依强盛投资有限公司 有限责任公司（自 然人出资） 856.57 26.43 4 新疆创新投资有限公司 有限责任公司（自 然人出资） 167.00 5.15 5 克拉玛依市鑫塔有限公司 有限责任公司 50.00 1.54 6 新疆天物科技发展有限公司 有限责任公司 49.00 1.52 7 乌鲁木齐建林实业有限公 司 有限责任公司（自 然人出资） 30.00 0.93 合计 3,240.33 100.00 1 ）塔林公司的基本情况 ①塔林公司历史沿革 新疆石油管理局于 2002 年 4 月 25 日出具《关于钻井公司所属塔林总公司等三家单 位产权制度改革立项的批复》（新油经【 2002 】 5 号），同意新疆石油管理局钻井公 司下属新疆克拉玛依塔林实业开发总公司、新疆石油管理局钻井实业开发公司、花 园宾馆三家单位合并，进行改制。 克拉玛依市经济体制改革委员会于 2002 年 5 月 27 日出具《关于申请成立克拉玛依 塔林工贸有限责任公司改制的批复》（克 体改委【 2002 】 8 号），在原新疆石油管理 局钻井公司下属新疆克拉玛依塔林实业开发总公司、新疆石油管理局钻井实业开发 公司、花园宾馆的基础上由参与改制的职工、职工个人和新疆石油管理局集体资产 管理中心共同改制、出资设立克拉玛依塔林工贸有限责任公司。塔林公司注册总资 本 4,490 万元，其中：已量化到参与改制员工的集体股为 2,668.77 万元，占总股本的 59.44% ；职工个人出资 1,146.91 万元，占总股本的 25.54% ；管理局集体资产管理 中心参股 674.32 万元，占总股本的 15.02% 。参与改制的员工以及在公司工作 的其他 人员都与新公司签订新的劳动合同。 2002 年 5 月 28 日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信验字 【 2002 】 103 号）验证出资到位。新疆永信有限责任会计师事务所对塔林工贸公司持 股会用于出资的净资产和新疆石油管理局集体资产管理中心用于出资的净资产进行 了评估，出具了新信评报字【 2002 】 003 号、 004 号资产评估报告。 2002 年 5 月 29 日， 克拉玛依塔林工贸有限责任公司领取了 6502041000037 号《企业法人营业执照》。 克拉玛依塔林工贸有限责任公司设立时股东及持股比例如下： 序 号 股东名 称 出资金额 （万元） 出资方式 持股比例 现金出资（万元） 净资产出资（万元） 1 塔林工贸公司持股会 3,815.68 1,146.91 2,668.77 84.98% 2 新疆石油管理局集体资 产管理中心 674.32 - 674.32 15.01% 合计 4,490.00 100.00% 2006 年克拉玛依塔林工贸有限责任公司企业更名为新疆塔林投资（集团）有限 责任公司。 塔林公司设立至 2010 年贝肯能源收购贝肯工业之时，股权未发生变更。 ③塔林公司与新疆天物科技发展有限公司的关系 2010 年贝肯能源收购贝肯工业时，贝肯工业股东新疆天物科技发展有限公司是 塔林公司的子公司、塔林公司控制的企业。 2) 香港海纳技术发展公司的基本情况 香港海纳技术发展有限公司 成立于 2008 年 3 月 20 日，注册地香港，注册资本 10,000 港元，孙安华持股 100% 、任董事，孙安华为陈平贵之妻。 3 ）克拉玛依强盛投资有限公司的基本情况 克拉玛依强盛投资有限公司成立于 2006 年 10 月 20 日，注册地克拉玛依。经新疆 宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字（ 2006 ） 9 - 091 号、宏昌验 字（ 2007 ） 9 - 06 5 号）验证出资到位。 设立时股东及持股比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 白黎年 19.37 19.38 2 张志强 19.37 19.38 3 戴美琼 19.37 19.38 4 曾建伟 19.37 19.38 5 吴云义 11.93 11.92 6 柏福庆 10.57 10.56 合计 100.00 100.00 克拉玛依强盛投资有限公司成立至 2010 年贝肯能源收购贝肯工业时，股权未发 生变更。 （ 3 ）贝肯工业子公司的历史沿革 贝肯工业被收购时有两家控股子公司， 分别是贝肯科技和加华维尔。 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 与贝肯工业关系 贝肯科技 200 100% 子公司 加华维尔 600 65% 子公司 1 ）贝肯科技设立于 2009 年 2 月 3 日，设立时股东及持股比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 贝肯工业 200.00 100.00 合计 200.00 100.00 2009 年 2 月 2 日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》（瑞新克验字 【 2009 】 003 号）验证以上货币出资到位。 由于贝肯能源收购了贝肯工业的净 资产， 2010 年 6 月，贝肯科技股东发生变 更，变更后股东及持股比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 贝肯能源 200.00 100.00 合计 200.00 100.00 2012 年 1 月 14 日，贝肯能源、石磊、刘衍彤和克拉玛依市广盛城市建设投资开 发有限责任公司签署增资协议。增资及增资后贝肯科技股东、持股比例如下： 序 号 股东名称 增资后出资 （万元） 增资后持股 比例（%） 原出资额 （万元） 新增出资 额（万元） 新增出资 形式 1 贝肯能源 510.00 51.00 200.00 310.00 货币 2 石磊 170.00 17.00 - 170.00 货币 3 刘衍彤 170.00 17.00 - 170.00 货币 4 克拉玛依市广盛城市 建设投资开发有限责 任公司 150.00 15.00 - 150.00 货币 合计 1000.00 100.00 200.00 800.00 2012 年 1 月 21 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职新 QJ 【 2012 】 4 号）验证出资到位。 2013 年 6 月 17 日，石磊、刘衍彤与贝肯能源签订股权转让协议，分别将其持有 的 17% 的 股权作价 195.50 万元转让给贝肯能源。 2013 年 9 月 17 日完成了工商变更。 变更后贝肯科技股东、持股比例如下： 序号 股东名称 出资（万元） 持股比例（%） 1 贝肯能源 850.00 85.00 2 克拉玛依市广盛城市建设投资开发有限责任公司 150.00 15.00 合计 1000.00 100.00 2015 年 5 月，克拉玛依市广盛城市建设投资开发有限责任公司名称变更为克拉 玛依市广盛实业投资有限公司。 2 ）加华维尔为中外合资企业，外商投资企业批准证书批准号为商外资京字 【 2009 】 05096 号，于 2009 年 5 月 8 日在北京市工商行政管理局领取 110000450098891 号企业法人营业执照。设立时股东及持股比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 贝肯工业 130.00 货币 65.00 2 江胜宗（加拿大） 70.00 货币 35.00 合计 200.00 100.00 以上出资经北京凌峰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（凌峰验【 2009 】 212 号）进行了审验。 经北京市朝阳区商务委员会《关于北京加华维尔能源技术有限公司修改合同、章 程的批复》（朝商复字【 2009 】 2942 号）批复，同意加华维尔的注册资本增加至 600 万元。股东增资情况如下所示： 序 号 股东名称 增资后出资 （万元） 增资后持股 比例（%） 原出资额 （万元） 新增出资 额（万元） 新增出资 形式 1 贝肯工业 390.00 65.00 130.00 260.00 货币 2 江胜宗（加拿大） 210.00 35.00 70.00 140.00 货币 合计 600.00 100.00 200.00 400.00 以上出资北京凌峰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（凌峰验【 2010 】 7 号）进行了 审验。 由于贝肯能源收购了贝肯工业的资产，经北京市朝阳区商务委员会《关于北京加 华维尔能源技术有限公司修改合同、章程的批复》（朝商复字【 2010 】 3213 号）批复， 2010 年 11 月，贝肯科技股东发生变更，变更后股东及持股比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 贝肯能源 390.00 65.00 2 江胜宗（加拿大） 210.00 35.00 合计 600.00 100.00 2011 年 7 月 8 日北京市朝阳区商务委员会出具《关于北京加华维尔能源技术有限 公司修改合同、章程的批复》（朝 商复字【 2011 】 2489 号），同意贝肯能源将部分股 权（占注册资本 28.33% ）转让给江胜宗。股权转让后股东及持股比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 贝肯能源 220.00 36.67 2 江胜宗（加拿大） 380.00 63.33 合计 600.00 100.00 2012 年 8 月，北京市朝阳区商务委员会出具《关于北京加华维尔能源技术有限公 司修改合同、章程的批复》（朝商复字【 2012 】 2589 号），同意公司将部分股权（占 注册资本 27.67% ）转让给加拿大江胜宗。股权转让后 ，公司以 54 万元人民币的现金 投入，占注册资本的 9% 。 2012 年 9 月，公司办理了工商变更。 备注： 2013 年 10 月 31 日，发行人与查知能签署《北京加华维尔能源技术有限公司 股权转让协议》，发行人将所持加华维尔 9% 的股权以 190 万元对价转让给查知能。本 次股权转让后发行人将不再持有该公司任何股权。 2014 年 10 月 10 日取得外商投资主 管部门的批准； 2014 年 10 月 17 日，办理了工商变更登记手续。 （ 4 ）贝肯工业及子公司的业务演变 1 ）贝肯工业的业务演变 ①初始阶段（ 1995 - 2005 年） 贝肯工业初始阶段以生产和销售 钻井助剂为主，主要生产钻井液用油溶性暂堵 剂、乳化剂、低荧光消泡剂和抗高温改性沥青防塌剂、聚合物降滤失剂等钻井助 剂。 贝肯工业在此阶段研发了适用本地钻井的堵漏剂、稀释剂、乳化剂、消泡剂等 化学产品，提升钻井助剂产品的性能。增加了促凝剂、缓凝剂、分散剂等固井助 剂，原油降凝剂、原油降粘剂等采油助剂，阻垢剂、杀菌剂、灭藻剂等水处理剂， 拓展了贝肯工业产品的适用领域。贝肯工业在此阶段还为固井工程队伍开展了配液 服务，配送固井所需的前置液、隔离液等。后期初步组建了石油技术服务队伍，完 成少量的泥浆（钻井液）技术服务、定向井技术 服务。 在此期间，贝肯工业业绩增长幅度不大，利润一直维持在较低水平。 ②转型、快速发展阶段（ 2006 - 2009 ） 贝肯工业为了解决油田化学产品生产竞争日益激烈，利润空间不断萎缩的局 面，开始尝试业务转型，发展钻井、定向井等油田工程技术服务。 在此阶段，贝肯工业引进成熟技术人才和自主培养人才相结合，提升了技术人 员整体实力和技术水平。积极引进国内外先进的仪器装备，进行设备的升级和改 造，提升仪器装备等的硬件实力。 2006 年贝肯工业获得中石油颁发的定向井技术服务、泥浆技术服务和固井技术 服务市场准入许可，定向井业务进 入快速发展期。 2008 年贝肯工业获得中石油颁发 的钻井队伍资质，钻井业务进入快速发展期。 2008 年，贝肯工业也开始发展欠平衡 技术服务业务。 至此，贝肯工业实现业务转型，从钻井助剂生产销售企业转型成以石油钻井工 程及技术服务为主的综合性油田服务公司，在石油钻井技术服务的各个环节形成较 为完整的产业链。 ③解散、注销（ 2010 - 2012 ） 2010 年初，股东决定解散贝肯工业。 2012 年 8 月贝肯工业被注销。 2 ）贝肯科技的业务演变 贝肯科技成立于 2009 年 2 月，成立初期主要承担与石油勘探开发、石油钻采技 术等有关的科技项 目攻关；提供石油钻采开发技术、油气层保护技术咨询服务、设 计方案；提供钻井液、固井液、采油助剂等石油化工产品的检验、检测服务并根据 客户需求研制新配方；对上述服务收取科研、设计、检验经费或服务费用。 2009 年 贝肯科技承接了部分科研项目，但当年处于亏损状态。 2010 年控制人由贝肯工业变更为贝肯能源。 3 ）加华维尔的业务演变 加华维尔成立于 2009 年 5 月，成立初期定位于石油与天然气特殊工艺井技术服 务中高端领域，如：超稠油开发的平行水平井技术，煤层气开发的对穿井技术，以 及多分支井和高温井等。加华维尔初创期间人员、设 备装备准备不足， 2009 年仅有 辽河油田高温定向井和新疆油田的平行水平井的部分工作量。 2010 年控制股东由贝肯工业变更为贝肯能源。 （ 5 ）贝肯能源与贝肯工业的区别与联系 贝肯能源与贝肯工业是两个独立的法人主体。贝肯能源 2009 年 11 月成立至 2010 年 3 月收购贝肯工业期间，是新疆地区钻井业务的冬歇期，贝肯能源未大规模开展业 务，与贝肯工业的主营业务没有关系。贝肯能源 2010 年 3 月出资收购了贝肯工业的 资产和人员，之后贝肯工业不再开展业务。 贝肯能源与贝肯工业在主营业务开展方面不存在重叠或交叉的时间，不存在历 史上资 产混同、人员共用、采购销售渠道相同的情形。贝肯能源使用的商标、专利 技术、企业标识等知识产权，均为贝肯能源成立后向国家商标局、国家知识产权局 申请并经授权取得，相关业务资质、资格系贝肯能源根据自身人员设备技术条件、 业务需要申请取得，与贝肯工业不存在商标、专利技术、资质等混用的情形。 依据贝肯工业解散清算的债权申报、债务清偿、解散清算财产分配等文件资 料，以及 2012 年 11 月 26 日新疆自治区国税局直属局北疆分局出具的证明， 2012 年 11 月 27 日乌鲁木齐高新区地税局、国税局分别出具的证明， 2012 月 11 月 15 日克拉玛 依市白碱滩区地税局出具的证明， 2012 年 12 月 3 日新疆自治区安监局出具的证明， 2013 年 1 月 11 日新疆自治区工商局出具的证明，贝肯工业自设立以来未发生重大违 法违规行为，未受到重大行政处罚。 2 、贝肯工业与发行人主营业务的区别和联系 2010 年 2 月 9 日，贝肯工业 2010 年第一次临时股东大会决议解散清算。发行人于 2009 年 11 月 26 日成立至 2010 年 3 月 20 日经乌鲁木齐市产权交易中心挂牌以 6,280.82 万元取得贝肯工业除诉讼、仲裁、担保等或有事项及与清算相关税费以外的净资产 期间，未从事任何业务。由于发行人全员 安置贝肯工业人员（含抚恤人员 1 人），有 偿取得贝肯工业钻井及其他业务资产，向中石油新疆油田公司等单位申请取得了市 场准入证等资质资格后，方开展了相关业务。同时，由于贝肯工业从事业务周期和 中石油新疆油田公司年终业务结算等特点，发行人与贝肯工业在业务资质资格、过 往业务开展与结算等方面本身不存在联系，在服务客户等方面存在联系。 3 、 历史上是否存在资产混同、人员共用、采购销售渠道相同、商标专利技术等 混用情形 经核查，贝肯工业与发行人在主营业务开展方面不存在重叠或交叉的时间，不 存在历史上 资产混同、人员共用、采购销售渠道相 同 的情形；发行人报告期内使用 的商标、专利技术、企业标识等知识产权，均为发行人在成立后向国家商标局、国 家知识产权局申请并经授权取得财产，相关业务资质、资格系发行人自身根据人员 和设备的技术条件、业务需要申请取得，与贝肯工业不存在 商标专利技术等混用 的 情形 。 4 、 是否存在违法违规情况 经核查，并据贝肯工业解散清算的债权申报、债务清偿、解散清算财产分配等 文件资料，以及 2012 年 11 月 26 日自治区国税局直属局北疆分局出具的证明， 2012 年 11 月 27 日乌鲁木齐高新区地税局、国税局分别出具的证明， 2012 月 11 月 15 日克拉 玛 依市白碱滩区地税局出具的证明， 2012 年 12 月 3 日自治区安监局出具的证明， 2013 年 1 月 11 日自治区国税局出具的证明，贝肯工业及其克拉玛依分公司存续期间，未发 生重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。 综上所述 ， 本所律师认为，贝肯工业与发行人在主营业务开展方面不存在重叠 或交叉的时间，不存在历史上资产混同、人员共用、采购销售渠道相同的情形；发 行人报告期内使用的商标、专利技术、企业标识等知识产权，均为发行人在成立后 向国家商标局、国家知识产权局申请并经授权取得财产，相关业务资质、资格系发 行人自身根据人员和设备的技 术条件、业务需要申请取得，与贝肯工业不存在商 标、专利技术等混用的情形。 依据贝肯工业解散清算的债权申报、债务清偿、解散清算财产分配等文件资 料， 以及 2012 年 11 月 26 日新疆自治区国税局直属局北疆分局出具的证明， 2012 年 11 月 27 日乌鲁木齐高新区地税局、国税局分别出具的证明， 2012 月 11 月 15 日克拉玛 依市白碱滩区地税局出具的证明， 2012 年 12 月 3 日新疆自治区安监局出具的证明， 2013 年 1 月 11 日新疆自治区工商局出具的证明，贝肯工业自设立以来未发生重大违 法违规行为，未受到重大行政处罚。 （二）就发行人重组贝肯工业是否彻底解决了发行人在主体资格、独立性及 资产完整性、规范运作等方面存在的问题出具明确意见，详细说明理由和依 据。 经核查， 发行人重组贝肯工业彻底解决了发行人在主体资格、独立性及资产完 整性、规范运作等方面存在的问题。 1 、 在主体资格方面，由于贝肯工业第一大股东系改制设立的新疆塔林投资（集 团）有限责任公司，塔林集团的第一大股东系克拉玛依塔林工贸有限责任公司员工持 股会，在产权明晰、股东（追溯至其实际控制人）资格依法合规等方面存在不确定 性，且在时间上不可预期解决 。 塔林公司及其他子企业尚从事钻井和技术服务业 务， 作为改制企业难以作出利益割舍，形成贝肯工业后续发展的障碍性问题。为 此，在主体资格依法合规 、同业竞争 等方面，构成贝肯工业健康发展的难题。 发行人在设立以及此后历次增资时，充分关注、了解股东的资格、背景，保证 股东资格符合《民法通则》、《公司法》 、《首次公开发行股票并上市管理办法》 等 法律法规的规定 。为使 股东、董事、监事、总经理、其他高级管理人员及其关系密 切家庭成员所控制的企业 与发行人 不存在同业竞争， 发行人 采取 了 有效措施得以解 决。 2 、 在独立性方面， 发行人 的业务、机构、人员、财务、资产等方面 保持 独立 。 发行人业务独立 ，控股股东、实际控制人陈平贵未控制其他企业。发行人建立了健 全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。发行人的高级管理人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，财务人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的财 务核算体系，能够独立作出财务决策。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂 房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。 3 、 在资产完整性方面，发行人设立后取得了土地使用权、房屋所有权、注册商 标专用权、专利权、市场准入证等特许经营 权等方面的财产和财产权利，建立了完 整的产购销系统，资产完整。 4 、 在规范运作等方面，发行人建立股东大会、董事会、监事会、经营层机构， 并根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定规范 运 作；经营层建立健全内部控制制度，保障资产、资金、人员与业务等可控。报告 期内未发生控股股东及其他关联方占用资金、资产或其他资源的情形；关联交易履 行了决策、监督程序。 综上所述 ， 本所 律师认为 ， 发行人重组贝肯工业彻底解决了发行人在主体资 格、独立性及资产完整性、规范运作等方面存在的问题。 （三）核查并补充披露贝肯工业解散清算过程中是否存在有损国有和集体资 产情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否提供有权部门的确认文件 经核查 发行人 收购贝肯工业 的收购程序 、签署文件 ，贝肯工业的历史 沿革、 业务 演变和股东背景，贝肯工业的解散清算程序 和相关决议 ，贝肯工业股东及控制人出具 的证明文件等 ， 贝肯工业 在 解散清算过程，履行了 相关 法律法规规定的程序，其股东 的董事会、股东会等有权部门 依据 相应权利 做了权力 范围的批准程序，不存在纠纷或 潜在纠纷，不存在有损国有和集体资产情形。 贝肯工业的清算过程中，贝肯工业第一大股东塔林公司的控股股东塔林公司持股 会 依 据持股会章程，持股会理事会 于 2010 年 2 月 28 日通过决议同意贝肯工业的清 算方案，于 2012 年 7 月 23 日通过决议同意贝肯工业清算分配方案。中介机构进场 工作之后，保荐机构及发行人律师对当时克拉玛依塔林工贸有限责任公司员工持股会 会员进行了访谈。持股会共 265 位会员中有 2 52 人签署了确认函或访谈记录，确认 其作为塔林公司第一大股东持股会会员大会的会员，对塔林公司及持股会理事会关于 贝肯工业解散清算的决策、贝肯工业解散清算、贝肯工业清算方案及执行事项、贝肯 工业清算财产分配方案等任何清算事宜均无异议。被访谈确认持股会会员人 数比率超 过 90% 。 塔林公司的 另一名股东新疆石油管理局集体资产管理中心于 2010 年 1 月 10 日 做出决定同意塔林公司解散清算贝肯工业的议案和成立清算组的决定，于 2010 年 2 月 28 日做出决定同意贝肯工业清算方案，于 2012 年 7 月 23 日做出决定同意贝肯工 业的清算资产分配方案。新疆石油管理局集体资产管理中心的主管部门新疆石油管理 局于 2015 年 6 月 18 日出具《关于新疆贝肯工业发展股份有限公司解散清算有关事 宜的说明》，确认在贝肯工业解散清算过程中，不存在有损国有和集体资产情形，不 存在纠纷或潜在纠纷 。 在贝肯工业清算时的主 要股东中除塔林公司外，其余股东香港海纳技术发展公 司、克拉玛依强盛投资有限公司、新疆创新投资有限公司均为自然人出资设立的公司。 新疆石油管理局集体资产管理中心的上级主管部门新疆石油管理局于 2015 年 6 月 18 日出具《关于新疆贝肯工业发展股份有限公司解散清算有关事宜的说明》：“新 疆贝肯工业发展股份有限公司解散清算过程中，不存在有损国有和集体资产情形，不 存在纠纷或潜在纠纷”。 综上所述，本所律师认为，新疆贝肯工业发展股份有限公司解散清算过程中，不 存在有损国有或集体资产的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 二、《反馈意见》 “ 一、规范性问题 2 、根据招股书披露，贝肯工业历史沿革中存 在经由新疆创新投、天物公司向社会公众发放、清理和收回股权证的情形。请保荐机 构和发行人律师：（ 1 ）就贝肯工业发放股权证的合法性发表明确意见；（ 2 ）核查贝 肯工业股权证的清理和收回情况，是否履行完备的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠 纷；（ 3 ）就贝肯工业股权证事宜对发行人本次发行上市是否构成实质性影响发表明确 意见。 ” （一）就贝肯工业发放股权证的合法性发表明确意见 经核查， 2003 年 12 月，贝肯工业为筹集资金扩大生产规模决定以 1.2 元 / 股的 价格增资扩股 1,500 万股。新疆创新投资有限公司声称可帮助公司引进投资者，并在 本次增资扩股结束后对新增的股份在其法定代表人任职的新疆联合产权交易所进行 集中托管和登记。受此误导， 2003 年 12 月 26 日，贝肯工业出具授权委托书委托创 新投办理增资扩股事宜， 2004 年 1 月 2 日与其签署《财务顾问协议》，委托其引进投 资者。 2003 年 12 月 30 日至 2004 年 5 月 21 日期间，贝肯工业经创新投、天物公司 先后向 187 人合计发放了 194 张股权证（由于重复认购，存在一人持有两张股权证 的情况），载明股份数合计 744 万股，贝肯工业共收到资金 892.80 万元 。 本所律师认为，由于新疆创新投并不具有合法的证券特许经营资格等原因，上述 授权委托书、财务顾问协议的内容及签署、履行行为，不符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规的规定，是无效的。 （二）核查贝肯工业股权证的清理和收回情况，是否履行完备的法律程序， 是否存在纠纷或潜在纠纷 经核查， 贝肯工业股权证前期清理和收回工作，系贝肯工业在 2007 年增资前进 行。因此，股权转让的清理和收回工作，不涉及贝肯工业的减资程序。 贝肯工业认识到 2003 年 12 月 30 日至 2004 年 5 月 21 日期间发放股权证的不 符合相关规定， 2004 年底即 开始沟通退款事宜。 1 、股权证的清退 为退还上述增资款， 2005 年 2 月贝肯工业与创新投签订解除原签署的财务顾问 等相关协议。因贝肯工业并未与上述自然人发生过直接联系，也不知其具体的联系方 式，故约定由创新投、天物公司负责收回其代为发放的全部股权证，然后由贝肯工业 根据创新投、天物公司收回的股权证，向创新投、天物公司进行退款。 截至 2005 年 2 月贝肯工业开始办理退款时，共有 185 人持有 194 张股权证（由 于发生两起 1 人受让 2 人股权证情况引致总人数减少 2 人）。 2005 年 2 月至 2006 年 1 月，创新投先后收回 135 人所持 144 张股权证，载明 股份 628 万股，并与贝肯工业办理了股权证原件交接手续，贝肯工业将合计 628 万 股的资金即 753.60 万元退还给创新投，由其分别向已收回股权证原件的持有人清退 投资款。 2007 年 12 月，天物公司收回 11 人所持 11 张股权证，载明股份 49 万股， 贝肯工业支付清退资金 58.80 万元。 如上所述，贝肯工业合计收回 146 人所持 155 张股权证，载明股份 677 万股， 共退还金额 812.4 万元。余下 39 人未完成清退，所持股权证载明股份为 67 万股， 未退还金额 80.4 万元。其中有 2 人贝肯工业收回了其所持 2 张股权证（载 明股份 3 万股）但未退款，另 37 人所持的 37 份股权证（载明股份 64 万股）未收回与清退。 2006 年 11 月，贝肯工业召开股东大会审议通过增资方案，创新投按每股 1.2 元 对贝肯工业增资 167 万股，有关验资及工商登记手续在 2007 年办理完成。 2 、未完成清退的 39 人解决情况 其中 25 人（共持有 45 万股）于 2010 年 9 月向法院提起诉讼，根据《乌鲁木齐 市新市区人民法院民事判决书》，判决为新疆创新投资有限公司持有的贝肯工业 167 万股中的相应股份归其所有，同时法院驳回了其对贝肯工业的诉讼请求。 2012 年 6 月，该 25 人又向乌鲁 木齐市新市区人民法院起诉，请求能够直接参与贝肯工业清算。 法院主持调解达成协议，并制作了《民事调解书》，该 25 人可按法院调解确认的金额 分别参与贝肯工业清算财产分配。贝肯工业清算时 25 人已参与贝肯工业清算，有关 款项已支付完毕。 其中 12 人（共持有 20 万股）由强盛公司参照贝肯工业清算财产分配标准给予 补偿， 9 人股权证已由强盛公司收回后交还给贝肯工业， 2 人股权证在原通过新疆创 新投资有限公司清退时已交还给贝肯工业， 1 人股权证遗失。 上述 37 人均签署了书面确认函，并经新疆维吾尔自治区公证处公证，确认其不 再享有任何因贝肯工 业股权证所代表的全部权利和权益，且与贝肯工业及清算组不存 在任何争议或潜在纠纷，如有，均予以放弃；不对贝肯工业就因持有贝肯工业股权证 代表的全部权益、权利等一切事宜进行任何质疑、信访、起诉等权利主张；对贝肯工 业解散清算的全部事宜均无异议，也不存在纠纷或潜在纠纷。 其中 2 人的股权证（载明股份 2 万股）及其相应权益因已由创新投收回，股权证 创新投亦未交给贝肯工业。该 2 人作为权利人均签署确认函，确认不再享有因购买、 持有贝肯工业股权证所代表的包括但不限于出资、分红、处置等所有权益，不对贝肯 工业及其清算组就因持有贝肯工业股权 证代表的全部权益、权利等进行质疑、信访、 起诉等任何权利主张，并与贝肯工业及其清算组再无任何关系，不存在任何纠纷或潜 在纠纷；与新疆创新投资有限公司及其法定代表人王松琦之间存在的关于全部分红 款、利息、其他债权债务关系及股权证原件处置引致的任何争议或纠纷，均与贝肯工 业及贝肯工业清算组无关，贝肯工业及清算组就此不承担任何责任。 3 、贝肯工业已退款并收回股权证人员的诉讼及处理情况 由于投资款清退时不是由贝肯工业直接退款给投资人，存在创新投未将贝肯工业 已退还款项退给投资人的情况。存在后续贝肯工业已收回股权证人员提起诉 讼的情 况，共有 50 人提起诉讼，具体如下： A.2011 年 3 月有 39 人提起诉讼，法院判决：新疆创新投资有限公司持有的贝肯 工业 167 万股中的相应股份归其所有，驳回了其对贝肯工业的诉讼请求。 2012 年 6 月，该 39 人又向乌鲁木齐市新市区人民法院起诉，请求能够直接参与贝肯工业清算。 法院主持调解达成协议，并制作了《民事调解书》，该 39 人参与贝肯工业清算财产分 配。贝肯工业清算时 39 人参与贝肯工业清算，有关款项已支付完毕； B. 有 8 人起诉时因证据不足法院裁定：不予受理或驳回其诉讼请求； C. 有 1 人请求法院确认其持有贝肯工业 相应股权，法院判决：创新投持有其股份 同时驳回了其对贝肯工业的诉讼请求； D. 有 1 人请求法院判令解除其与创新投签订的《贝肯工业认购协议书》等相关协 议并返还其股权回购款，法院判决：创新投返还其股票认购款同时驳回了其对贝肯工 业的诉讼请求； E. 有 1 人请求法院判令解除其与创新投签订的《贝肯工业认购协议书》等相关协 议并返还其股权回购款和剩余未退还的股权认购款，法院判决：创新投给付其股权回 购款、贝肯工业给付其剩余未退还的股权认购款。对于该法院判决贝肯工业给付剩余 未退还股权认购款的责任，已由创新投承诺承担。 截至贝肯工业 解散清算结束时，贝肯工业不涉及任何尚未了结的诉讼案件。 为维护各方利益，消除潜在纠纷，贝肯工业清算组、发行人保荐机构及发行人律 师开展了对上述 185 人的联系访谈工作，与其中 158 人取得了联系，具体情况如下： 39 名未清退贝肯工业股权证原件的人员全部接受了访谈，并签署书面文件确认 与贝肯工业没有任何争议或潜在纠纷； 39 名当年已清退股权证原件后经司法裁判确认参与贝肯工业清算的人员全部接 受了访谈，并签署书面文件确认与贝肯工业没有任何争议或潜在纠纷； 64 名当年已清退人员接受了访谈，并签署书面文件确认与贝肯工业没有任 何争 议或潜在纠纷； 有 16 人取得电话联系但不接受访谈，其中 13 人明确表示原持有贝肯工业股权 证事宜已经处理完毕， 3 人不愿表示任何意见； 有 3 名当年已清退人员如上述 C.D.E 所述，相关事宜已经司法裁决确认，已与 贝肯工业没有任何争议。 虽然贝肯工业清算组先后于 2013 年 1 月 18 日、 2013 年 1 月 21 日、 2013 年 1 月 23 日在《乌鲁木齐晚报》对尚未取得联系的人员进行了公告，其余 24 人（原所 持股权证载明股份共计 41 万股）截止招股书签署日仍未与贝肯工业清算组取得联系。 2012 年 8 月 8 日，贝肯工业股东克拉玛依强盛投资有（未完）  |