[上市]贝肯能源:北京市天兆雨田律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
北京市天兆雨田 律师事务所 关于 新疆 贝肯能源工程 股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的 补充 法律意见书 （ 七 ） 天兆证字 [20 14 ] 第 15 - 8 号 二〇一 六 年 三 月 通讯地址：北京市方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室 邮政编码： 100078 联系电话： 010 - 58075903 传真： 58075900 北京市天兆雨田律师事务所关于新疆 贝肯能源工程股份有限 公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （ 七 ） 天兆证字 [20 14 ] 第 15 - 8 号 致：新疆 贝肯能源工程 股份有限公司 北 京市天兆雨田律师事务所（下称 “ 本所 ” ）根据与新疆 贝肯能源工程 股份有限公 司（下称 “ 发行人 ” 或 “ 贝肯能源 ” 、 “ 公司 ” ）签定的聘请律师协议接受发行人的委托， 担任其本次公开发行股票（人民币普通股）并上市（下称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专 项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。 本所依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《首次公开发行股票并 上市 管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行上市提供的有关文件资料和法 律事实进行审阅、 核查、论证与判断的基础上， 已于 20 14 年 5 月 12 日出具了天兆 证 字 [20 14 ] 第 15 号《法律意见书》 、 天 兆证 字 [20 14 ] 第 1 6 号《律师工作报告》 等文 件 ，并由 发行人 随同其他申报材料呈报中国证监会。 2014 年 8 月 29 日，本所律师 鉴于 发行人 的 本次发行上市 工作已逾 20 14 年 6 月 3 0 日， 2014 年 8 月 6 日 天职国际 对 发行人 20 11 年 、 20 12 年、 20 13 年 、 2014 年 6 月 30 日 的财务 情况 进行审计并 出具 天职业字 [2014]8972 号 《审计报告》 （下称《审 计报告》） ， 发行人 结合其 20 14 年 6 月 30 日 财务变化等情况，对《招 股说明书》中 的财务数据等有关事项进行了修改 ，在补充律师核查工作的基础上，出具了 天兆证字 [2014] 第 15 - 2 号《 补充 法律意见书 （ 一 ） 》 。 2015 年 3 月 4 日，本所律师鉴于发行人的本次发行上市工作已逾 2014 年 12 月 31 日， 2015 年 2 月 6 日天职国际对发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年（下称“报 告期”或“近三年”）的财务情况进行审计并出具天职业字 [2015]1415 号《审计报告》 （下称《审计报告》），发行人结合其 2014 年 12 月 31 日财务变化等情况，对《招股 说明书》中的财务数据等有关事项进行了修改，在补 充律师核查工作的基础上，出具 了天兆证字 [2014] 第 15 - 3 号《补充法律意见书（二）》。 2015 年 7 月 28 日，中国证监会 2015 年 6 月 8 日就发行人本次发行上市申请文 件进行审查后出具 140508 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下 称“反馈意见”），本所律师根据《反馈意见》中要求核查和说明的有关事项，出具了 天兆证字 [2014] 第 15 - 4 号《补充法律意见书（三）》。 2015 年 7 月 28 日，本所律师鉴于发行人的本次发行上市工作已逾 2015 年 6 月 30 日， 2015 年 7 月 15 日天职国际对发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年、 2015 年 1 - 6 月（下称“报告期”或“近三年及一期”）的财务情况进行审计并出具天职业字 [2015]11217 号《审计报告》（下称《审计报告》），发行人结合其 2015 年 6 月 30 日 财务变化等情况，对《招股说明书》中的财务数据等有关事项进行了修改，在补充律 师核查工作的基础上，出具天兆证字 [2014] 第 15 - 5 号《补充法律意见书（四）》。 2015 年 12 月 2 1 日，本所律师根据发行人本次股票发行工作需要，本所律师依 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对已出具 法律意见书中所涉及的事项进行全面的补充核查，并就发行人的关联方、股东大会和 董事会、监事会的规范运作、董事和监事、高级管理人员等变化情况，补充编制了律 师工作底稿，并据此天兆证字 [2014] 第 15 - 6 号《补充法律意见书（五 ）》。 2016 年 2 月 22 日 ， 鉴于发行人的本次发行上市工作已逾 201 5 年 12 月 3 1 日， 201 6 年 1 月 2 5 日 天职国际对发行人 201 3 年、 201 4 年、 201 5 年 （下称“报告期” 或“近三年”） 的财务情况 进行审计并 出具 天职业字 [ 2016]2387 号 《审计报告》（下 称《审计报告》），发行人结合其 201 5 年 12 月 3 1 日财务变化等情况，对《招股说明 书》中的财务数据等有关事项进行了修改 ， 在补充律师核查工作的基础上， 补充编制 了律师工作底稿，并据此天兆证字 [2014] 第 15 - 7 号《补充法律意见书（六 ）》。 根据 2016 年 3 月 18 日中国证监会 发行监管部 《 关于请做好相关项目发审委会 议准备工作的函 》 的 有关要求 ， 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《编报规则 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范 和勤勉尽责精神， 对 有关事项 进行核查 ， 并 出具本《 补充法律意见 书 》 ： 一、招股书披露，截至 2013 年年底，发行人自有钻井队伍 19 只，其中自有钻 机 16 台，租赁钻机 3 台。 2013 年为满足公司业务需要公司还与 10 只外部钻井队建 立了稳定的合作关系；截至 2015 年 12 月 31 日，公司主要生产设备情况时披露钻机 20 台。发行人的上述数据之间存在不一致的情况。请发行人对结合报告期内拥有的 钻井队伍、钻机（包括：数量、型号、使用情况）及所取得中石油、中石化等企业及 施工作业队伍资质等情况，在充分披露相关数据的基础上量化分析说明发行人在 行 业中地位、竞争优势和劣势。请保荐机构及发行人律师对上述问题及发行人所取得 的企业及施工作业队伍资质是否符合相关规定的核查情况发表意见。 经核查，中石油、中石化对油田技术服务企业发放许可资质是对供应商管理的方 式。许可资质由中石油、中石化或下属公司分区域负责管理。 中石油出具了《中国石油天然气集团公司石油工程技术服务企业及施工作业队伍 资质管理规定》，对申请发放钻井队伍资质企业的设备、人员配备、工程业绩、质量、 安全和环保事故情况等进行审核，最终确定对申请企业发放钻井队伍资质的数量。 发行人报告期内业绩、业务人员、 信用记录、安全生产等方面优良，对照中石油 颁发的相关管理办法，发行人维持或再次取得资质资格不存在障碍。 1 、报告期内发行人自身拥有的钻机情况 报告期发行人拥有的钻机数量及型号如下： 钻机型号 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 ZJ20 （ 20 钻机 ） 7 8 7 ZJ30 （ 3 0 钻机 ） 4 4 4 钻机型号 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 ZJ40 （ 4 0 钻机 ） 3 3 3 ZJ50 （ 5 0 钻机 ） 3 3 1 ZJ70 （ 7 0 钻机 ） 1 1 1 修井机 2 3 - 合计 20 22 16 报告期内，发行人自身 拥有的钻机数量是动态变化的。 2014 年公司购买新增了 2 台 50 钻机， 1 台 20 钻机， 3 台修井机。 2015 年公司的钻井深度加深，公司处理了 1 台浅井 20 钻机，另外还处理了 1 台修井机。相对钻机来说修井机价值较低，在 100 - 200 万左右。 从钻机型号看，发行人拥有的 20 钻机数量最多，与发行人浅井工作量较大匹配， 因此发行人主要的竞争优势在浅井业务领域。 2 、报告期内发行人钻井队伍资质情况 报告期内，发行人未获得中石化认证的钻井队伍资质，获得了中石油认证的钻井 队伍资质数量如下： 2015 年 2014 年度 2013 年度 发行人获得中石油发放钻井队伍 资质（个） 24 24 24 报告期内，发行人受限于自身的资金实力，未购买过多的设备。考虑到油田公司 每年度和年度 内 施工期间的工作量变化，发行人灵活采购了少量的钻机租赁或钻机设 备及劳务，并对应设立施工队伍和人员，因此也造成了钻井队伍个数的变化。该措施 满足了发行人的产能需求，也控制了发行人自身的固定成本。对于采购的钻机租赁或 钻机设备及劳务，发行人都配备关键人员，保障了工程质量。 因此，由于上述情况，导致报告期内发行人自身拥有的钻机台数少于获得中石油 发放的钻井队伍资质个数，在报告期内 及期间也有少量变化。 3 、发行人在行业中的地位 在钻井业务方面，中石油钻井工作量占据国内大部分份额，其钻井服务主要由中 石油集团下属钻探公司提供，民营公司占据少量份额。近年，中石油集团旗下的钻井 队伍完成的井数和总进尺都占中石油总数的 70% 左右，其他部分主要是由外部钻井 队伍来承担完成。 截至 2012 年 1 月，中国石油共授予钻机资质 1,130 台，中国石化共授予钻机资 质 579 台，国有油服公司占据国内钻井业务的大部分份额，具体构成如下： 钻井队伍类型构成 单位：个 队伍类型 中石油 占比 中石化 占比 中石油集团内部钻井队伍 875 77.43% 18 3.11% 中石化集团内部钻井队伍 53 4.69% 545 94.13% 延长石油集团内部钻井队伍 7 0.62% - - 民营钻井队伍 195 17.26% 16 2.76% 合计 1,130 - 579 - 资料来源：《中国民营钻井队伍发展现状调查》，《国际石油经济》2012年第12期 按照中石油钻机资质 1,130 台测算，发行人钻机队伍资质个 数占比为 2.12% 。按 照外部钻井队伍总占比为 30% 测算，发行人钻机队伍资质个数占中石油外部钻井队 比例为 7.08% 。 在中石油、中石化的年报中，未披露对外总共发放的钻机队伍的数量，但披露了 每年度钻井完工的进尺情况： 发行人钻井服务开展情况 单位：口、万米 、米 项目 2015 年 201 4 年 2013 年 发行人钻井口数 287 390 809 中石油、中石化国内合计 钻井口数 - 15,588 17,579 发行人 与中 石油、中石化国内合计 钻井口数 的 占比 - 2.50% 4.60% 发行人钻井进尺数 33.72 25.43 49.73 中石油、中石化 国内 合计 钻井进尺数 - 3,283 3,786 发行人 与中石油、中石化国内合计 钻井进尺数 的 占比 - 0.77% 1.31% 发行人每口井的平均进尺 1,174.91 652.05 614.71 中石油、中石化每口井的平均进尺 - 2,106.11 2,153.71 注：中石油、中石化数据来自中石油、中石化集团公司年报 从上面数据看出，从油田技术服务市场总体来 说，发行人市场占有率占比较低。 主要因为油田技术服务目前仍以三大石油公司内部的钻井队为主。但在中石油外部的 油田技术服务队伍资质数量中，发行人钻机资质个数占比为 7.08% ，具有一定的竞争 优势。 依据上述数据，中石油、中石化总体每口井的平均进尺为在 2100 米左右，而发 行人的平均进尺在 1000 米左右。发行人主要从事浅井业务，造成发行人井口数、钻 机资质数量占总体市场的比例高于发行人进尺上在总体市场的占比。 4 、发行人在行业中的竞争优势及劣势 从上述数据看出，在油田技术服务的总体市场上，发行人占比较低。三大油田公 司内部的钻井队占主导地位，发行人处于劣势地位。在中石油外部的技术服务市场市 场份额中，发行人钻机资质占比为 7.08% ，具有一定的竞争优势。 从发行人的业务类型看，发行人主要从事浅井业务。发行人在该领域工作经验丰 富，管理能力突出，成本控制能力强，具有一定的竞争能力。但在深井领域，由于深 井设备价值更高，发行人受限于资金实力等多方面因素，开展的业务不多。发行人目 前拥有一台 70 深井钻机，积累了一定的经验，具备了开展深井业务的技术基础。 发行人在定向 井业务领域，在技术水平、业务经验方面，相比较同业务区域内的 其它民营企业具有领先优势。 5 、石油技术服务行业的发展趋势 在石油工业发展之初，多数石油公司实行勘探开发和工程技术服务全产业链一体 化的经营模式。随着科技水平不断进步和开发难度的增加，油气勘探开发越来越需要 多学科、多专业的协同。从行业的专业化发展趋势上，石油公司逐步分离为油田公司 和油田服务公司两个阵营。前者主要从事油田开发作业，后者在工程和技术领域为其 提供服务。 从我国能源领域的改革看，能源领域的改革在逐步推进。 2014 年以来，政府积 极推进能源领域的混 合所有制改革，鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资。 同时，三大石油集团改制上市，追求规模效益的同时注重专业化管理。油田技术服务 从区域性发展状态过渡到开放市场，积极引入民营油服公司和外资油服公司参与市场 竞争，建立新型合作油田，进一步弱化了各油田服务公司的区域性特征。 从石油技术服务行业的发展趋势看，发行人拥有较好的市场前景。民营油田工程 技术服务公司受益于国家鼓励民间资本参与石油工业、市场区域化特征淡化，民营油 服企业面临的市场空间扩大。 6 、中介机构的核查情况 本所律师 核查了发行人的固定资产情况，进行了固定 资产盘点，实地查看了发行 人钻机的情况，到施工现场进行了现场核查 ； 取得了中石油关于钻井队伍资质审核的 制度文件，取得了中石油对发行人下发的发放钻井队伍资质的通知或批文，核查了发 行人取得中石油批准的钻井队伍资质数量情况和合规情况 ； 收集了中石油、中石化的 业务数据，收集了行业报告，核查了石油技术服务的市场容量及竞争格局情况，核查 了发行人的行业竞争地位。 如上所述 ， 本所 律师认为：发行人取得的企业及钻井施工资质合法合规。发行人 在油田技术服务总体市场中占比较低，但对中石油外部的技术服务企业而言，具有一 定的竞争优势。 二 、 请 保荐机构、发行人律师补充说明核查函后对发行人安全生产、环保情况及 其是否合规的核查情况，包括但不限于核查过程、核查方式、核查结论，并对发行人 环保方面是否存在重大违法违规情形发表意见。 1 、发行人在安全生产和环保方面的具体情况 经核查， 发行人的主营业务中包括钻井、定向井等的施工以及钻井助剂等化工品 的生产。在钻井、定向井等施工业务中，发包方 油田公司 负责建设项目的环境评价工 作，具有 对 发行人 业务上 的 安全 生产 和环境保护 进行 监管的职责 ，油田公司 履行、 检 查 、验收 的 过程监督 、 监管机制 ，发行人 该等业务 所涉及 的安全和环境保护事项 与 钻 井及固定等技术服务合同 同步 。泥浆等产品生产是公司主营业务中的辅助业务，收入 在发行人总收入中占比较小。 （ 1 ） 安全生产方面 。 ① 公司设立了安全总监作为公司高级管理人员，设立了安 全生产协调部作为公司安全生产工作的主要责任部门，负责推动落实公司在生产服务 过程中安全生产方面的工作。 ② 在实际生产经营中，公司开展各项油田服务业务积极 与甲方签订《石油工程和技术服务安全生产合同》，合同中明确双方在安全生产方面 的权利和义务。 ③ 公司积极开展对所有员工进行安全生产培训，考核合格方可上岗， 增强员工安全生产意识。上述措施保证了各项 作业的安全性，降低了安全生产过程中 的风险。报告期内，发行人未受到安全监督部门的处罚，未受到甲方油田公司安全生 产方面的处罚，在安全生产方面合法合规。 （ 2 ） 环境保护方面。钻井、定向井等施工业务中合同约定由甲方负责钻前工作， 包括土地征用、电力通讯线路铺设、提供地质资料等，并对环保情况履行监督机制。 泥浆等化工品的生产是前期环保核查和中介机构尽职调查过程中的重点，但该业务是 公司的辅助业务，收入在发行人总收入中占比较小。报告期内，发行人未受到环保部 门的处罚，未受到甲方油田公司环保方面的处罚，在环保方面合法合规。 2 、 核查过程 在尽职调查过程中， 本所 律师持续关注了发行人的安全生产和环保情况。 （ 1 ） 安全生产核查情况 本所 律师核查了发行人安全生产方面的机构设置。发行人设立了安全总监作为公 司高级管理人员，设立了安全生产协调部作为公司安全生产工作的主要责任部门。 本所 律师核查了发行人在安全生产方面的制度建设和执行情况。发行人以《管理 手册》为总纲领，结合实际情况制定了《合规性评价控制程序》等操作程序，以及配 套的《设备安全操作规程》、《有毒、有害、易燃、易爆、腐蚀性物品使用规定》、《交 通安全管理办法》、《高处作业安全管理规范》、《 吊装作业安全规范》及《进入受限空 间作业安全管理规范》等具体制度。上述制度在生产过程中能够得到良好的执行。 本所 律师核查了发行人员工培训和施工操作情况。发行人对所有员工进行安全生 产培训，考核合格方可上岗。针对施工作业项目制定具体健康安全环境规定，为作业 人员配备符合国家、行业标准的劳动防护用品，教育、监督作业人员按照使用规则佩 戴、使用。将公司 HSE 机构报甲方备案，现场配备专（兼）职安全（ HSE ）管理人 员。 （ 2 ） 环保核查情况 本所 律师核查了发行人环保方面的机构设置。发行人设立了安全总监作为公司高 级管理人员，设立 了安全生产协调部作为公司环保工作的主要责任部门。 本所 律师核查了发行人在环境保护方面的制度建设和执行情况。公司结合实际情 况制定了《 QHSE 管理方案控制程序》、《危害与环境因素识别、评价控制程序》、《运 行控制管理程序》、《应急准备和响应控制程序》、《职业健康安全、环境绩效测量控制 程序》、《事故管理控制程序》、《作业许可控制程序》及《清洁生产管理程序》等操作 程序，以及配套的《职业安全健康环境管理办法》、《劳动防护用品管理办法》等具体 制度。上述制度在生产过程中能够得到良好的执行。 对钻井、技术服务的施工业务 ，本所 律师核查了发行人与 发包方 签订的业务合同 和《石油工程和技术服务安全生产合同》，合同中明确双方在环境保护方面的权利和 义务。 本所 律师核查了发行人配备的环境保护设施、设备和器材，发行人对员工进行 环境保护教育培训情况，使其具备相应环境保护意识和技能。 本所 律师核查了发行人 在油田服务合同履行过程中是否受到 发包方 油田公司 的处罚情况。以钻井为例，完井 后发行人做到工完料尽场地清，对环境敏感区域按照环评要求完成，对废液池进行安 全防护处理，废液池干涸后按甲方相关管理规定进行环境治理等工作。 对泥浆等化工品业务， 本所 律师持续关注并核 查了发行人化工项目的环保情况， 对上市环保核查函后续的情况进行了核查。 本所 律师通过收集数据、资料、实地走访 核查了主要污染物及特征污染物达标排放情况，污染物排放总量控制情况，环保设施 及自动监控设备稳定运行情况，企业环境管理情况，是否涉及环境纠纷和违法处罚情 况等。 3 、 核查方式 （ 1 ）本所 律师 到公司化工厂、机械厂（ 含 搬迁后新建 的 生产经营场所） ， 现场查 看了厂区、库房、实验室、质检室、车间等场所、工艺 ， 以及安全 生产 、环境保护设 施、设备及运行情况，与 工厂 管理人员 进行访谈。 （ 2 ） 对公司 钻井 、定向井 等技术服务 业务 ， 发包方 油田公司具有在业务上对安 全 生产 和环境保护监管的职责， 本所 律师重点关注该等业务合同的实际履行、结算情 况 ， 是否存在 发包单位 因 公司违反 安全、环境保护义务而 承担 违约责任。 （ 3 ）本所 律师就 公司安全和环境保护、 守法合规 情况 与 公司董事长、主管 安全 生产 和环境保护工作的主管负责人进行访谈 。 （ 4 ） 在守法合规方面 ， 本所 律师充分关注 了是否受到安全生产 和环境保护 部门 的处罚情况，关注了公司 财务会计中的罚款科目及发生情况， 同时也关注了安全生产 等 主管机关 出具 的证明文件。 4 、中介机构的核查结论 如上所述，本所 律师认为 ： 发行人 在安全生产 和环境保护工作 方面不存在重大违 法违规情形。 三 、 请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《私募基金登记备 案办法》”）的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设 立的股权投资基金，即以进行股权投资活 动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由 基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基 金备案。 本所律师 根据上述规定，对非自然人现有股东国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有 限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立的过程进行了核查。 核查方式包括但不限于审阅该等企业及其股东的营业执照、合伙协议，对设立的过程、 资产管理与运用进行了解。 根据 2014 年 4 月 17 日中国证券投资基金业协会 01 《私募投资基金证明》，国 联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）已在私募投资基金登记备案系统 填报所列 基金信息，管理人为无锡上鼎九鼎投资管理有限公司。 根据 2014 年 3 月 25 日中国证券投资基金业协会 062 《私募投资基金证明》，上 海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在私募投资基金登记备案系统填报 所列基金信息，管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司。 如上所述 ， 本所 律师认为：发行人股东中国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限 合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规履行登记备案程 序。 本《补充法律意见书》由 北京市天兆雨田 律师事务所出具，经办律师为 杨有陆 律 师、 于雷 律师。 本《补充法律意见书》正本四份，无副本。 [ 此页无正文，系北京市天兆雨田律师事务所关于新疆贝肯能源工程 股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充 法律意见书 ( 七 ) 签署页 ] 北京市天兆雨田 律师事务所 经办律师： 杨有陆 负责人 ： 于 雷 于 雷 年 月 日 中财网
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