[上市]贝肯能源:北京市天兆雨田律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市天兆雨田律师事务所 关于 新疆贝肯能源工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 天兆证字 [201 4 ]1 6 号 二〇一 四 年 五 月 通讯地址：北京市方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室 邮政编码： 100078 联系电话： 010 - 58075902 传真： 58075900 目 录 释 义 ...................................................................................................................................................... 6 第一节 引言 ........................................................................................................................................... 7 一、律师事务所及经办律师简介 ....................................................................... 7 （一）北京市天兆雨田律师事务所简况.................................................................................................. 7 （二）本次经办律师杨有陆律师的证券业务执业记录及简介 ................................................................. 7 （三）本次经办律师于雷律师的证券执业记录及简介 ............................................................................ 7 二、本所律师制作律师工作报告及法律意见书的工作过程.................. 8 （一）工作方式 .................................................................................................................................... 8 （二）工作过程 .................................................................................................................................... 9 三、本所律师声明................................................... 10 第二节 正文 ........................................................................................................................................... 11 一、本次发行上市的批准和授权....................................... 11 （一）发行人股东大会依法定程序已作出批准发行上市的决议 ............................................................ 11 （二）发行人股东大会决议的内容合法、有效 ..................................................................................... 16 （三）发行人股东大会授权董事会全权办理有关上市事宜的授权范围、程序合法有效 ........................ 16 二、发行人本次发行上市的主体资格................................... 17 （一）发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司 ................................................................... 17 （二）发行人是持续经营三年以上的股份有限公司 .............................................................................. 18 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷 ................................................. 18 （四）发行人的生产经营业务符合法律、行政法规、《公司章程》的规定和国家产业政策 ................. 19 （五）发行人的最近三年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更。19 （六）发行人的股权清晰，控股股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷。 ...................................... 20 三、本次发行上市的实质条件......................................... 20 （一）发行人本次股票发行是根据《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票..................... 20 （二）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票并上市的条件 ................................... 21 （三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票并上市条件 ........................................................ 22 （四）关于发行人本次公开发行股票并上市有关程序 .......................................................................... 27 （五）关于发行人本次公开发行股票并上市的信息披露....................................................................... 27 四、发行人的设立................................................... 28 （一）发行人的设立方式 ..................................................................................................................... 28 （二）发行人设立的批准与授权 .......................................................................................................... 28 （三）发行人设立时股东、股东的出资及股权结构 .............................................................................. 28 （四）发行人设立的程序、资格、条件、方式 ..................................................................................... 30 （五）发行人设立过程中所签定的改制重组合同 ................................................................................. 30 （六）发行人设立过程中有关财务审计、资产评估和验资 ................................................................... 31 （七）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项 ............................................................... 31 五、发行人的独立性................................................. 32 （一）发行人的业务独立于股东及其他关联方 ..................................................................................... 32 （三）发行人具有完整的业务系统 ....................................................................................................... 32 （四）发行人的人员独立 ..................................................................................................................... 32 （五）发行人的财务独立 ..................................................................................................................... 33 （六）发行人的机构独立 ..................................................................................................................... 34 （七）发行人具有面向市场独立经营的能力 ........................................................................................ 34 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）....................... 35 （一）发行人的发起人和股东 .............................................................................................................. 35 （二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定 ................. 44 （三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍 ............. 44 （四）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形 ............. 45 （五）发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形 ..................................................... 45 （六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移至发行人，不存在法律障碍或风险 ............. 45 七、发行人的股本及其演变........................................... 45 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构 ........................................................................................ 46 （二）发行人的历次股权变动 .............................................................................................................. 46 （三）发行人近三年实际控制人未发生变化 ........................................................................................ 50 （四）股东所持发行人股份不存在质押、保全、冻结的情形 ............................................................... 50 八、发行人的业务................................................... 50 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定 ................................... 50 （二）发行人在中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动情况 .......................................... 51 （三）发行人自设立以来以钻井工程及钻井技术服务的主营业务未发生过变更 ................................... 51 （四）发行人的主营业务突出 .............................................................................................................. 51 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍 ............................................................................................ 51 九、关联交易及同业竞争............................................. 51 （一）持有发行人5%以上股份的股东及其他关联方 ........................................................................... 51 （二）发行人与关联方间的重大关联交易及内容、数量、金额、相对比重 .......................................... 67 （三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况 ............................................................ 69 （四）上述关联交易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护 ..................................................... 69 （五）发行人已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序 ................................... 70 （六）发行人与关联方之间不存在同业竞争 ........................................................................................ 70 （七）有关方面已采取有效措施避免同业竞争 ..................................................................................... 70 （八）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。 ............................................................................................................................................................... 71 十、发行人的主要财产............................................... 71 （一）发行人拥有的房屋所有权 .......................................................................................................... 71 （二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产情况 .......................................... 72 （三）发行人拥有主要生产经营设备情况 ............................................................................................ 79 （四）发行人主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷情况 ................................................................... 79 （五）发行人主要财产所有权或使用权的取得方式及取得完备权属证书情况 ...................................... 80 （六）发行人主要财产是否存在担保、抵押、查封、冻结等权利受限情况 .......................................... 80 （七）发行人租赁房屋情况 ................................................................................................................. 81 （八）发行人的对外股权投资 .............................................................................................................. 81 十一、发行人的重大债权债务......................................... 84 （一）发行人正在履行、将要履行的重大合同 ..................................................................................... 84 （二）上述合同主体为发行人及子公司，合同履行不存在法律障碍。 ................................................. 87 （三）发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债 ... 87 （四）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况 ................................... 87 （五）发行人金额较大的其他应收应付款项是否因正常生产经营活动发生及合法有效 ........................ 88 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 88 （一）发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本或收购资产等行为.............................................. 88 （二）发行人的增资扩股 ..................................................................................................................... 88 （三）发行人设立以来重要的资产收购与出售 ..................................................................................... 89 （四）发行人目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等引致其重大资产变化及收购兼 并行为 .................................................................................................................................................... 96 十三、发行人公司章程的制定与修改................................... 96 （一）发行人章程或章程草案的制定和历次修改均已履行了法定程序 ................................................. 96 （二）发行人的章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 ............................ 97 （三）本次发行上市时施行的公司章程（草案）系按照有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有 效。 ........................................................................................................................................................ 97 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 97 （一）发行人具有健全的组织机构 ....................................................................................................... 97 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范 性文件的规定。 ...................................................................................................................................... 98 （三）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签订均合法、合规、真 实、有效。 ............................................................................................................................................. 98 （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 .......................................................................... 98 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 99 （一）发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 . 100 （二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况如下，该变化情况符合有关规定，并履行了 必要的法律程序。 ................................................................................................................................ 100 （三）发行人设3名独立董事，其任职资格和职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。 ........ 102 十六、发行人的税务................................................ 102 （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受 的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。 ........................................................................ 102 （二）发行人的税收优惠和财政补贴 ................................................................................................. 104 （三）发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 ...................................................... 104 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准........................ 104 （一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。 ........ 104 （二）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚 ............................. 105 （三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面 的法律法规而受到处罚 .......................................................................................................................... 105 （四）安全生产 ................................................................................................................................ 105 十八、发行人募集资金的运用........................................ 106 （一）发行人本次募股资金投资项目及批准或授权 ............................................................................ 106 （二）发行人本次募股资金投资不涉及与他人合作的项目或已依法签署相关合同，不会导致与关联方之 间的同业竞争。 .................................................................................................................................... 107 十九、发行人业务发展目标.......................................... 107 （一）发行人的业务发展目标与主营业务一致 ................................................................................... 107 （二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险 ........ 108 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................ 108 （一）发行人、持有发行人5%及以上股东（追溯至实际控制人）、发行人控股子公司不存在重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件 .............................................................................................................................. 108 （二）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 ............................................... 108 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................ 108 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题............................ 108 （一）贝肯工业股权证的清理工作 ..................................................................................................... 108 （二）发行人利润分配政策和未来分红回报规划 ............................................................................... 111 二十三、结论意见.................................................. 115 第三节 结尾 ....................................................................................................................................... 115 北京市天兆雨田律师事务所关于新疆贝肯能源工程 股份有限公司首次公开发行股票 并上市的律师工作报告 天兆证字[2014]16号 致：新疆贝肯能源工程股份有限公司 北京市天兆雨田律师事务所（下称 “ 本所 ” ）接受 新疆贝肯能源工程股份有 限公司 （下称 “ 发行人 ” 或 “ 贝肯能源 ” 、 “ 公司 ” ）的委托，根据与发行人签定 的聘请律师协议，作为其本次公开发行股票并上市（下称 “ 本次发行上市 ” ）的 法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，出具本《律师工作报告》。 本所乃依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理 办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公 开发行证 券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行上市提供的有关材料和有关法律事实 审阅、核查、验证的基础上，出具本《律师工作报告》。 释 义 除文义另有所指外，本所律师为发行人本次发行上市编制的《律师工作报 告》、《法律意见书》及律师出具的其他文件中，下列词语或简称具有如下含义： 1 贝肯能源 / 发行人 / 公司 指 新疆贝肯能源工程股份有限公司 2 贝肯科技 指 新疆贝肯石油科技开发有限责任公司 3 四川贝肯 指 四川贝肯石油工程技术服务有限公司 4 广州贝肯 指 广州贝肯能源有限公司 5 加华维尔 指 北京加华维尔能源技术有限公司 6 贝肯工业 指 新疆贝肯工业发展股份有限公司 7 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 8 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 9 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 10 《编报规则 12 号》 指 中国证监会颁行的《公开发行证券公司信息披露编报规则 12 号 — 公开发行证券 的法律意见书和律师工作报 告》 11 《律师证券业务管理 办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 12 《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 1 3 《公司章程》 指 《 新疆贝肯能源工程股份有限公司 章程》 1 4 《公司章程（草案）》 指 《 新疆贝肯能源工程股份有限公司 章程（草案）》，自发行并上市时起施行。 1 5 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 16 深交所 指 深圳证券交易所 1 7 自治区 指 新疆维吾尔自治区 1 8 克拉玛依工商局 指 克拉玛依市工商行政管理局 19 中 国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 20 中石油 指 中国石油天然气集团公司 21 中国石化 指 中国石油天然气化工股份有限公司 22 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（ A ）并上市 23 《招股说明书》 指 发行人为本 次发行上市编制的《 新疆贝肯能源工程股份有限公司 首次公开发行 股票招股说 明书》 24 天职国际 指 天职国际会计师事务所 25 报告期 指 20 11 年 1 月 1 日 ~201 4 年 12 月 3 1 日期间 26 《审计报告》 指 2014 年 2 月 16 日天职国际天职业字 [2014]21 57 号《审计报告》 27 《内控报告》 指 2014 年 2 月 16 日天职国际 天职业字 [2014]2157 - 1 号 《内部控制鉴证报告》 28 元 指 人民币元 29 主承销商、保荐人 指 东方花旗 证券有限公司 30 本所 指 北京市天兆雨田律师事务所 31 本所律师 指 北京市天兆雨田律师事务所经办律师 第一节 引言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）北京市天兆雨田律师事务所简况 1、北京市天兆雨田律师事务所是于1995年6月经北京市司法局批准成立 的一家合伙制律师事务所，住所：北京市方庄芳城园一区17号楼日月天地大厦 B座2807室，邮编：100078。 2、本所的主要业务范围：境内首次发行股票并上市，上市公司配股、增发、 公司债券等再融资，发行企业债券、短期融资券，外商投资，国有企业主辅分离、 企业国有产权转让，企业收购兼并、重组，金融、担保，知识产权，房地产与重 大工程建设项目，国际贸易，常年法律顾问，仲裁与诉讼等法律服务业务。 3、本所为发行人本次发行上市项目出具法律意见书、律师工作报告及其他 律师文件的经办律师为杨有陆律师、于雷律师。 （二）本次经办律师杨有陆律师的证券业务执业记录及简介 1、证券业务记录 2000年10月起，杨有陆律师先后为新疆库尔勒香梨股份有限公司、新疆八 一钢铁股份有限公司、新疆城建（集团）股份有限公司、新疆赛里木现代农业股 份有限公司、新疆天业节水灌溉股份有限公司（H股）、特变电工股份有限公司、 新疆机械研究院股份有限公司等数十家上市公司及拟上市公司提供相关的法律 服务，具有证券、公司法律业务知识和实践经验。 2、主要经历与简介 杨有陆律师，1986年7月中国政法大学毕业（法学学士）自愿支援新疆曾 任职新疆财经学院助教、新疆公安司法管理干部学院讲师；1993年5月起从事 律师执业；具有教师资格、注册税务师资格和司法部、证监会授予的律师从事证 券法律业务资格。 3、杨有陆律师的联系方式为：联系电话010-58075902，传真 010-58075900，E-mail：yangyoulu@126.com （三）本次经办律师于雷律师的证券执业记录及简介 1、证券执业记录 1999年8月起，于雷律师向中信国安信息产业股份有限公司、贵州红星发 展股份有限公司、淮坊亚星化学股份有限公司的承销商、新疆机械研究院股份有 限公司和多家拟上市公司提供了相关法律服务，具有一定的证券、公司法律业务 知识和实践经验。 2、主要经历与简介 于雷律师，1986年7月中国政法大学毕业，法学学士。自1986年起先后 任职北京市侨务律师事务所、北京市张涌涛律师事务所专职律师。1995年组建 北京市天兆雨田律师事务所，现为事务所合伙人。具有司法部、证监会授予的证 券法律从业资格。 3、于雷律师的联系方式为：联系电话010-58075907，传真010-58075900， E-mail：yl3939@sina.com 二、本所律师制作律师工作报告及法律意见书的工作过程 （一）工作方式 1、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《编报规则12号》等法律、 法规和规范性文件的要求，并据与发行人就历史沿革、股权结构与演变、业务、 经营等方面的沟通，初步确定了律师尽职调查的范围和工作重点。 2、本所律师在发行人现场收集与本次发行上市有关的文件、资料和权属证 书并进行审阅、查验，对原件和复印件进行了核对；与发行人董事、监事及总经 理及其他高级管理人员进行座谈，了解公司的业务流程、市场分布、机构设置及 职能、建设及管理程序、关联方及其交易、同业竞争、核心技术人员等方面的基 本情况。现场调研了发行人的房屋、土地使用权等主要财产、主要建设项目及进 展情况，查阅了发行人及其全资子企业、主要股东的工商档案。 3、本所律师参加发行人本次发行上市工作协调会，对有关法律问题提出意 见和建议，积极与承担发行人本次发行上市相关工作的主承销商、其他证券服务 机构及现场经办人员保持沟通，其中对发行人实际控制人的界定、规范和减少关 联交易、避免同业竞争、募集资金投资项目、购买贝肯工业解散清算资产的潜在 法律风险及防范措施等重要事项进行充分探讨。 4、本所律师根据尽职调查的需要制作律师工作备忘录，直至发行人对涉及 本次发行上市相关的重要事项得以落实。 5、本所律师未参与《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程 中参与了法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用的法律 意见书、律师工作报告及其他律师文件的相关内容进行了重点审阅。 6、本所律师在对收集的证据资料进行分类和整理的基础上，就涉及的重要 法律事项进行充分的分析、论证，编制了律师工作底稿；在进行上述工作同时进 行起草律师工作报告、法律意见书及其他需要律师出具的文件。 （二）工作过程 1、第一阶段：本所律师在2011年11月起在进行现场调研的初步尽职调查 的基础上，参与了发行人拟首次公开发行股票并上市方案的调研、论证工作。 2、第二阶段：本所律师在2012年9月起开展了正式的现场尽职调查工作， 本所律师与其他证券服务机构现场工作人员就发行人本次发行股票的重要事项， 诸如房屋和土地使用权权属、增资扩股、实际控制人、法人治理结构、独立董事 制度、内部控制制度、关联交易和同业竞争、运用募集资金投资项目等重要事项 进行了沟通，并依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定提出了意见和建 议。在充分审核基础文件资料和相关事实的基础上，本所律师多次与发行人主要 股东、董事长、总经理、常务副总经理、财务总监、董事会秘书及财务部、经营 管理部进行沟通，对发行人合同的签署及履行情况进行了核查，对其经营情况、 财务状况等作了必要的了解；本所律师对主要资产的所在场所及占有、使用、权 属证书办理情况进行了查验、核实，对发行人的财务管理及财务核算体系进行了 解。 3、第三阶段：对与本次发行上市有关的文件资料同时进行了收集、查阅、 核对，着手律师工作报告及底稿的编制工作，对需要律师鉴证的文件的提供进行 了具体要求。 本所律师依照中国证监会关于拟上市公司规范运行、辅导验收、发行上市等 方面的要求，依工作的不同阶段，分别向发行人提交律师工作备忘录，前往发行 人生产、经营场所，对每一阶段的工作均有计划、安排、落实。 4、根据新疆证监局的要求，2014年3月，本所为发行人申请规范运行、辅 导验收，以及本次发行上市相关法律事项出具内核意见。 5、本所律师就新疆证监局对发行人规范运行、辅导工作进行现场检查等监 管工作的基础上，与发行人、其他证券服务机构逐项落实新疆证监局对发行人具 体的监管意见。 6、本所律师在充分核查验证的基础上，按照《管理办法》、《编报规则第 12号》、《律师执业规则》的要求，进行内业整理，编制了《律师工作底稿》， 撰写《律师工作报告》、《法律意见书》及其他需要律师出具的文件；根据本所 证券业务质量控制制度的要求，对发行人本次股票发行上市涉及的主要法律问 题、拟出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和其他律师文件进行复核。 7、本所律师对发行人首次申请公开发行股票并上市的法律服务工作累计现 场工作时间不少于12个月。 本所律师根据《管理办法》、《编报规则第12号》、《律师执业规则》等 有关规定，在发行人本次发行股票上市项目整个法律服务过程中，本所律师着重 审核了以下事项： 1、本次发行上市的批准和授权； 2、发行人本次发行上市的主体资格； 3、本次发行上市的实质条件； 4、发行人的设立； 5、发行人的独立性； 6、发起人或股东（实际控制人）； 7、发行人的股本及其演变； 8、发行人的业务； 9、关联交易及同业竞争； 10、发行人的主要财产； 11、发行人的重大债权债务； 12、发行人的重大资产变化及收购兼并； 13、发行人公司章程的制定与修改； 14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 16、发行人的税务； 17、发行人的环境保护、产品质量和技术标准； 18、发行人募集资金的运用； 19、发行人业务发展目标； 20、诉讼、仲裁或行政处罚； 21、发行人招股说明书法律风险的评价； 22、本所律师认为需要说明的其他问题； 23、结论意见。 综上所述，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用精神， 对发行人本次申请公开发行股票并上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书、律师工作报告和其他律师文件。 本所律师在出具该等律师文件的过程中，对与法律相关的事项已经履行了作为法 律专业人士的特别注意义务，对于其他事项，已经履行了非专业人士的合理关注 义务。 三、本所律师声明 （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务管理办法》和《律 师执业规则》等规定及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）发行人已作出保证：其向本所律师提供了为出具《法律意见书》、《律 师工作报告》及其他律师文件所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本 材料或者有关事实，所有文件资料上的签字、盖章均为盖章单位、签字人员本人 的真实签署。 （三）本所律师仅依据《律师工作报告》出具日以前我国现行法律、行政法 规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 （四）本所律师已经依据法律、行政法规和中国证监会的规定，在查验相关 材料和事实的基础上，以书面形式对受托事项的合法性发表明确、审慎的结论性 意见。 （五）对于《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于发行人、有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件或确认的 有关事实，出具《律师工作报告》。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》做任何解释或说 明。 （七）本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市向中国证监会申报之 目的使用，不得用作其他任何目的。 （八）本所律师同意将《法律意见书》、《律师工作报告》及本所律师出具 的其他文件作为向中国证监会申报本次发行上市申请材料所必备的法律文件，随 其他申报材料一同报备。 （九）本所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据的引用并不表明 本所对该等专业事项有效性的判断，本所律师并不对有关的会计、审计、评估、 验资等非法律专业事项发表审核意见。 综上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的文件资料和有关事实，全面、客观、真实地反应律师进行尽 职调查工作所涉及的核查、验证、分析、论证等事项，并根据《编报规则12号》、 《律师执业规则》的要求，就发行人本次发行上市出具法律意见书，编制本律师 工作报告。 第二节 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会依法定程序已作出批准发行上市的决议 根据2014年2月21日发行人二届十一次董事会分别审议通过的关于公司 首次公开发行股票并上市方案、募集资金投资项目可行性及其他与本次发行上市 有关事项的决议，发行人董事会已就本次发行上市作出决议，并决定将该等事项 提请2014年3月9日发行人2014年第一次临时股东大会审议。 根据《关于召开新疆贝肯能源工程股份有限公司2014年第一次临时股东大 会的通知》，发行人董事会于2014年2月21日向股东发出召开2014年第一 次临时股东大会的通知，审议发行人本次发行上市的相关事项。 2014年3月9日，发行人以现场会议方式在克拉玛依市白碱滩区门户路91 号公司二楼会议室召开2014年第一次临时股东大会，到会股东及其代理人55 人，代表股份数8,790万股，占股份总数的100%。根据本次会议分别审议通过 的关于公司首次公开发行股票并上市方案、募集资金投资项目可行性、关于股票 发行前公司滚存利润分配政策、关于制订公司首次公开发行股票上市后生效的 《公司章程（草案）》、关于制订信息披露制度、关于制订投资者关系管理制度、 关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜等决 议，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司 实际情况，制订首次公开发行股票并上市方案。 1 、 首次公开发行股票并上市方案 （1）发行股票种类：境内人民币普通股（A股）； （2）发行股票的面值：每股人民币1.00元； （3）发行数量：本次发行股票及股东公开发售股份数量不超过2,930万股， 不低于占发行后股份总数的25%。 本次发行包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。本次公开发行预 计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下称 “老股转让”）方式，其中：拟发行新股不超过2,930万股，公司股东向自愿设 定12个月及以上限售期的投资者发售股份数量不超过2,319.95万股。公司股东 公开发售股份所得资金不归公司所有。具体将由董事会按照本次股东大会的授 权，在中国证监会的核准范围内发行。 截至公司股东大会审议通过老股转让计划之日，公司股东持股超过36个月 且不受董监高任期内持股转让条件限制的股份情况如下： 序号 股东 可转让的股份（万股） 1 陈平贵 483.75 2 吴云义 122.50 3 曾建伟 122.50 4 戴美琼 78.75 5 白黎年 70.00 6 陈相侠 73.75 7 张志强 135.00 8 郭庆国 201.00 9 肖润国 120.00 10 刘昕 48.50 11 李洪 102.00 12 柏福庆 47.50 13 陈尚冰 90.00 14 顾金明 40.00 15 许秀哲 27.50 16 向伦富 48.00 17 冯志萍 48.00 18 骆红瑛 48.00 19 高作明 48.00 20 刘淑琴 48.00 21 朱文国 36.00 22 李青山 30.00 23 杨伟 30.00 24 赵宏 30.00 25 姜以锦 30.00 26 蔡宜东 29.40 27 朱新珍 24.00 28 孙兰 35.00 29 冯建建 18.00 30 史建国 16.80 31 杨大树 12.00 32 江旭恒 9.00 33 孙文静 9.00 34 张莉 3.00 35 王若愚 5.00 合计 2,319.95 在具备转让条件的股份中，控股股东、实际控制人陈平贵持有的483.75万 股，陈平贵以外的现任董事、监事、高级管理人员的股东持有661.00万股，其 余股东持有1,175.20万股。 经本公司符合老股转让条件的股东申请及平等、自愿商定，公司股东公开发 售股份顺序及比例如下： A. 将具备转让条件的股东分为三个优先级，具备转让条件的股东中，现任 董监高以外的股东为第一优先级，陈平贵以外现任董事、监事或高级管理人员的 股东为第二优先级，陈平贵为第三优先级。每个股东可转让的股份数量为计划转 让数量的上限（优先顺序：第一优先级股东优先，然后依次是第二、第三优先级）。 B.在股东持有的可转让股份数量范围内，依据优先级顺序转让，在优先级高 的股东老股数量全部转让完毕后，优先级低的股东方可转让。 C.在同一优先级内部，各股东之间转让老股无优先顺序，按照同比例进行转 让。 以上股东最终的股份发行数量将由公司与保荐机构（主承销商）依据发行价 格确定。公司股东公开发售股份所得资金归股东个人所有，公司将不会获得股东 公开发售股份所得资金。 公司本次申请首次公开发行股票并上市预计发行费用包括保荐费用、承销费 用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。公司按公开发行新股的数量占本次 公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊保荐承销费用；公开发售股份的股东 按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊保荐承 销费用，其他发行费用由公司承担。 ⑤老股转让对公司的影响 老股转让股东中陈平贵为公司控股股东、实际控制人，吴云义、曾建伟、戴 美琼、白黎年、陈相侠、肖润国、刘昕、李洪、柏福庆、顾金明、许秀哲、李青 山为公司现任或曾任董事、监事或高级管理人员。 本次发行前公司的控股股东、实际控制人为陈平贵先生。本次公开发行股票 控股股东、实际控制人陈平贵转让老股排在第三优先级，现任董事、监事、高级 管理人员为第二优先级，涉及老股转让的可能性均较小。发行后控股股东及实际 控制人仍为陈平贵先生。公司董事会、监事会及管理层不会因本次老股转让而发 生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。 （4）拟上市证券交易所：深圳证券交易所 （5）发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。 （6）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和已在拟上市证券交易所开 立股票账户的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规及公司需遵守的 其他监管要求所禁止者除外）； （7）承销方式：由主承销商或及承销团余额包销； （8）定价方式：由公司和保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询 价，根据初步询价结果确定发行价格；（如果发行时，中国证监会关于股票的发 行方式有变化时，按变化后的方式发行） （9）发行前滚存利润的分配方案：本次公开发行前的滚存未分配利润，在 公开发行股票后由新老股东按持股比例共享； （10）本次发行上市股东大会决议有效期：本次公开发行人民币普通股（A 股）相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月； （11）股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权： 公司股东大会授权董事会就本次发行上市办理以下事宜： ①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和 实施本次公开发行股票的具体方案，制作并申报本次公开发行股票申请材料； ②依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场具体情况，最终确 定本次公开发行股票的起止时间、发行数量（含新股发行数量、老股转让数量及 其调整）、发行对象、发行价格、发行方式及上市地等有关事宜； ③签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同，以及其它有关发 行股票上市所涉及的协议； ④在本次发行上市工作完成后，根据发行情况对《公司章程（草案）》的有 关条款进行文字性修订，并办理公司有关工商变更登记和公司章程的备案手续； ⑤确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用； ⑥在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会 对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划延期实施； ⑦本次发行完成后公司股份申请在深圳证券交易所挂牌上市； ⑧向证券登记结算机构申请办理公司股东证券账户的登记及限售手续； ⑨办理与本次公开发行股票相关的其他事宜。 本次发行上市方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 2 、本次发行上市的募集资金投资项目 本次发行所得募集资金在扣除相关发行费用后，将用于以下项目： （1）钻井工程服务能力建设项目，预计用募集资金投入43,500万元人民 币，其中固定资产投资39,545万元。 （2）定向井技术服务能力建设项目，预计用募集资金投入17,765万元人 民币，其中固定资产投资16,150万元。 （3）补充流动资金项目5,000万元 上述项目预计投入募集资金金额合计66,265万元。 若本次发行实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹 解决。公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项 帐户，专款专用。 公司已通过自有资金或银行贷款等方式先行部分实施，本次公开发行股票募 集资金到位后将继续用于该项目，并置换先期投入。 3 、发行前滚存利润的分配方案 本次公开发行前的滚存未分配利润，在公开发行股票后由新老股东按持股比 例共享。 4 、本次发行上市股东大会决议有效期 本次公开发行人民币普通股（A股）相关决议的有效期为自股东大会审议通 过之日起12个月。 发行人本次发行上市已取得股东大会的批准，尚需经中国证监会核准后方可 实施，相关股票上市亦需经深圳证券交易所同意。 （二）发行人股东大会决议的内容合法、有效 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定，发行人2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序， 以及作出关于本次发行上市决议的内容，合法、有效。 （三）发行人股东大会授权董事会全权办理有关上市事宜的授权范围、程 序合法有效 根据2014年3月9日发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关 于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市 相关事宜》的决议，发行人股东大会授权董事会就本次发行上市办理以下事宜： 1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定 和实施本次公开发行股票的具体方案，制作并申报本次公开发行股票申请材料； 2、依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场具体情况，最终 确定本次公开发行股票的起止时间、发行数量（含新股发行数量、老股转让数量 及其调整）、发行对象、发行价格、发行方式及上市地等有关事宜； 3、签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同，以及其它有关 发行股票上市所涉及的协议； 4、在本次发行上市工作完成后，根据发行情况对《公司章程（草案）》的 有关条款进行文字性修订，并办理公司有关工商变更登记和公司章程的备案手 续； 5、确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用； 6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但 会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划延期实施； 7、本次发行完成后公司股份申请在深圳证券交易所挂牌上市； 8、向证券登记结算机构申请办理公司股东证券账户的登记及限售手续； 9、办理与本次公开发行股票相关的其他事宜。 经核查，发行人股东大会已依法定程序批准本次发行上市，相关股东大会 的召集、召开程序和决议的内容，以及股东大会授权董事会办理有关本次发行 上市事宜的授权范围和程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。 除发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准、其相关股票上市尚需取得 深圳证券交易所同意外，发行人已经取得了本次发行上市的批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司 1、发行人系于2009年11月26日由陈平贵等40名自然人股东以发起设 立方式成立的股份有限公司（详见四、发行人的设立）。 2、根据克拉玛依市工商局2013年3月27日换发的注册号为 650200060000050的《企业法人营业执照》，发行人： 住所：克拉玛依市白碱滩区门户路91号； 法定代表人姓名：陈平贵； 注册资本：8,790万元，实收资本：8,790万元； 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）； 经营范围：道路普通货物运输；对外承包工程，与石油和天然气开采有关的 服务，石油钻采专业机械制造与销售，化学原料与化学制品、五金交电、电子产 品销售，货物与技术的进出口业务，催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用 化学用助剂制造，机械设备租赁； 成立日期：2009年11月26日； 营业期限：2009年11月26日至2059年11月25日。 3、发行人自设立以来依法办理税务登记，持有与其从事具体经营业务相关 的资质、资格手续，依法经营，通过最近三年的工商年度审验。 经核查，并据政府主管部门出具的证明文件，公司最近三年生产经营活动不 存在重大违法行为，未受到行政处罚。 4、根据《审计报告》，发行人2013年度、2012年度、2011年（下称“近 三年”或“报告期”）的净利润（合并数）分别为98,964,235.11元、66,930,247.22 元、42,790,049.47元。 5、根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 不存在导致发行人终止的下列情形： （1）《公司章程》规定的营业期限届满或《公司章程》规定的其他解散事 由出现； （2）股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （5）人民法院根据股东请求依法予以解散； （6）人民法院依法裁定宣告破产。 经核查并经发行人确认，本所律师认为，发行人为依法设立且合法有效存续 的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章 程》规定应予终止的情形，符合《管理办法》第八条第一款的规定。 （二）发行人是持续经营三年以上的股份有限公司 经核查，并据发行人创立大会暨第一次股东大会（下称“创立大会”）决议、 发行人设立之验资报告、工商注册登记档案等文件资料，发行人于2009年11 月26日设立以来一直持续经营，符合《管理办法》第九条第一款的规定。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷 1 、发行人设立时的注册资本及股东出资已足额到位 根据发行人工商登记资料，并据2009年11月25日北京立信会计师事务所 有限公司新疆分所（下称“北京立信新疆分所”）京信新分验字[2009]1-001号 《验资报告》、2010年6月12日立信大华会计师事务所有限公司新疆分所（下 称“立信大华新疆分所”）立信大华（新）验字号[2010]024号《验资报告》、 2011年4月14日天职国际天职新SJ字[2011]58号《验资报告》，2009年11 月26日发行人设立时，发起人股东以货币出资方式认缴发行人5,600万元注册 资本分三期并应于2011年5月15日前缴付完毕，发起人股东分别于2009年 11月23日、2010年6月11日、2011年4月14日缴付1,680万元、1,704 万元、2,216万元，发行人设立时5,600万元的注册资本及股东出资已足额到位。 2 、发行人设立后的两次增资扩股的注册资本及股东出资已足额到位 根据发行人工商登记资料，并据2011年12月9日天职国际天职新 QJ[2011]100号《验资报告》，陈平贵等31名新老股东（18名原股东、13名 新增股东）按1.80元/股的价格认缴发行人新增注册资本2,750万元货币出资合 计4,950万元已于2011年12月6日足额到位； 2011年12月14日发行人办 理了本次增资的工商变更登记手续，发行人注册资本由5,600万元增加至8,350 万元。 根据发行人工商登记资料，并据2012年12月17日天职国际天职新 QJ[2012]T69号《验资报告》，陈平贵及新增股东国联昆吾九鼎（无锡）投资中 心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）按4.80元/ 股的价格分别认缴发行人新增注册资本100万股、185万股、155万股（合计 440万股）货币出资合计2,112万元已于2012年12月13日足额到位； 2012 年12月25日发行人办理了本次增资的工商变更登记手续，发行人注册资本由 8,350万元增加至8,790万元。 3 、股东出资资产相关的权属变更情况 经核查，发行人设立及历次增资股东均以货币出资方式出资，不涉及非货币 出资相关资产的权属证书变更至发行人名下事宜；发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 （四）发行人的生产经营业务符合法律、行政法规、《公司章程》的规定和 国家产业政策 1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》关于经营范 围的记载，并据《审计报告》关于发行人主营业务收入的数据，发行人主要经营 业务为油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和石油化工产品销售。 2、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》关于经营范 围的记载，以及《产业结构调整指导目录（2011年本）》等国家和自治区关于 石油、天然气采掘业方面的法律、法规和规范性文件的规定，发行人生产经营业 务符合国家产业政策。 综上，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 （五）发行人的最近三年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化， 实际控制人未发生变更。 1、根据《审计报告》并经发行人确认，发行人从事的油气田钻井工程、油 气田钻井技术服务和石油化工产品销售为其主营业务，最近三年内未发生变更 （详见八、发行人的业务）。 2、经核查，发行人最近三年控股股东及实际控制人为陈平贵先生，未发生 变更[详见六、发起人和股东（追溯至实际控制人）]。 3、经查阅发行人股东会决议、董事会决议、股东大会决议，发行人的董事、 高级管理人员最近三年未发生重大变化（详见十五、董事、监事和高级管理人员 及其变化）。 经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，发行人实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 （六）发行人的股权清晰，控股股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷。 1、经查阅发行人的工商登记档案资料以及历次股权转让、增资扩股相关的 股权转让协议、股东会决议、增资扩股协议书、股东大会决议、《验资报告》等 文件资料，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 （详见七、发行人的股本及其演变）。 2、经核查，并根据发行人股东提供的文件资料以及两家非自然人股东的产 权结构、治理结构，发行人不涉及国有股权。 发行人不涉及需根据2009年6月19日财政部、国资委、证监会、社保基 金会关于印发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 的通知（财企［2009］94号）的规定办理国有股转持的相关事宜。 3、经核查，发行人股东所持股份，不存在质押、冻结等权利受限的情形。 经核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规和规范性文件规定的 本次发行股票上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，认为发行人本 次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性 文件规定的实质条件，具体为： （一）发行人本次股票发行是根据《证券法》、《管理办法》规定的首次 公开发行股票 经核查，发行人本次发行上市是其设立股份有限公司后的首次公开发行股票 并上市。 （二）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票并上市的 条件 1 、根据 发行人 本次发行上市的股东大会决议， 发行 人 本次申请公开发行的 股票为人民币普通股， 实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利 ，符合 《公司法》第 一百二十 六 条第一款 的规定。 2 、根据 发行人 为本次发行上市编制的《招股说明书》等申请文件， 发行人 本次 拟公开 发行 及 股东公开发售股份 不超过 2,930 万股人民币普通股 的发行条 件和价格相同，任何认股人所认购股份每股应当支付的价 格 相同，符合 《公司法》 第 一百二十 六 条第二款 的规定。 3 、 根据《证券发行与承销管理办法》、 《证券登记结算管理办法》 及发行人 股东大会关于本次发行上市的决议，发行人在本次公开发行股票的价格、 形式、 备置股东名册等方面，符合 《公司法》 第一百二十七条、 第一百二十八条、第一 百二十九条、第一百三十条 的规定。 4 、发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数量、价格、发行起止 日期等方面，做出了明确具体的决议或安排，符合 《公司法》第一百三十 三 条 的 规定。 5 、根据发行人现行的 《公司章程》 第 3.3.3 条和 本次股票发行后施行的《公 司章程》（草案） 第 3.3.3 条 的有关规定，发行人的发起人所持股份、本次公开 发行股票前已发行股份转让期限的限制，以及发行人董事、监事和高级管理人员 所持股份转让的限制，符合 《公司法》第一百四 十 一 条 的有关规定。 6 、发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会和总经理等决策、管理、 经营、监督机构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《内部审计制度》等基本管理制度。发 行人 具备健全且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第 十三 条第（一）项 的规 定。 7 、 根据 《审计报告》， 发行 人报告期 20 13 年 、 2012 年、 201 1 年的净利润 （合并数）分别为 98,964,235.11 元、 66,930,247.22 元、 42,790,049.47 元 ， 经发行人确认并经本 所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判 断，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》 第十三条第（二）项 的规定。 8 、 经 发行人 确认及本所律师对 发行人工商 年度审验、依法纳税、环境保护 等方面 的核查， 发行人 最近三年内未发生重大违法行为，符合《证券法》第 十三 条第（三）项、《证券法》第 五十 条第（四）项的规定。 9 、 根 据 《审计报告》， 发行人 的财务报表已经按照 企业会计准则 的规定编制， 在所有重大方面公允反映了发行人 近三年 的经营成果 和现金流量。经合理查验， 并基于本所律师作为非财务专业人员对 相关文件的理解和判断，本所律师认为 发 行人 最近三年的财务会计报告无虚假记载，符合 《证券法》第 十三 条第（三）项 、 《证券法》第 五十 条第（四）项 的规定。 10 、发行人 2009 年 11 月 26 日发起设立为股份有限公司时发起人认缴的股 本总额为 5,600 万元（至 2011 年 4 月 14 日分三期缴足）、 2011 年 12 月 14 日 增资至 8,350 万元， 2012 年 12 月 25 日增资至 8,790 万元，本次 公开发行 股票 完成后将 不低于 8,790 万元，超过人民币 3,000 万元。符合《证券法》第五十条 第（二）项的规定。 11、根据发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》等申请文件，本次公 开发行股票完成后，发行人社会公众股占发行人股份总数的比例不低于25%， 符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开 发行股票并上市的条件。 （三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票并上市条件 1 、关于发行人的主体资格 如“本《律师工作报告》二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，本所律 师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 2 、关于发行人的独立性 根据发行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、机构、财务等方面独立 情况的说明等文件资料，并经核查，本所律师认为： （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管 理办法》第十四条的规定。 （2）发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋、建设用地、机械设备以及注册商 标的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售体系，具备与其经营有关 的业务体系和相关资产、资质，符合《管理办法》第十五条的规定。 （3）发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书没有 在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；发行人的财务 人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。发行人的人员 独立方面，符合《管理办法》第十六条的规定。 （4）发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对分支机构、子公司的管理制度；发行人没有与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人的财务独立方面，符合《管 理办法》第十七条的规定。 （5）发行人的经营管理机构独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的机构独立方面，符合《管 理办法》第十八条的规定。 （6）发行人独立从事油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产 品销售等业务。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有同业竞争，也没有显失公平的 关联交易。发行人的业务独立方面，符合《管理办法》第十九条的规定。 （7）根据本所律师核查和发行人确认，发行人在独立性方面没有其他严重 缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。 3 、关于发行人的 规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一 条的规定。 （2）根据本所律师核查和发行人的确认，发行人的董事、监事和高级管理 人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务与责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据本所律师核查和发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人 员，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管 理办法》第二十三条和《公司法》第一百四十六条的规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； ④ 无民事行为能力或者限制民事行为能力； ⑤ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ⑥ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； ⑦ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ⑧ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （ 4 ）根据《内控报告》和发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运效率与效果， 符合 《管理办法》第二十四条 的规定。 （5）根据本所律师核查和发行人确认，发行人不存在下列情形，符合《管 理办法》第二十五条的规定： ① 最近 36 个月内未经法定 机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经核查，发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）中，已明确 对外担保的审批权限和审议程序，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 （7）经核查，发行人有严格的资金管理制度，未有资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《管理办法》第二十七条的规定。 4 、关于发 行人的财务与会计 （1）根据《审计报告》和发行人确认，本所律师认为，发行人资产质量良 好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二 十八条的规定。 （2）根据《内控报告》和发行人确认，发行人内部控制在所有重大方面是 有效的。发行人的内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）根据《审计报告》和发行人确认，本所律师认为，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人的会计基础 工作和会计报表编制方面，符合《管理办法》第三十条的规定。 （4）根据本所律师核查和发行人确认，本所律师认为，发行人编制财务报 表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应 有的谨慎。对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更， 符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）经核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交 易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》 第三十二条的规定。 （6）根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合下列条件，且符合《管 理办法》第三十三条的规定： ① 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近 三年（ 2013 年、 2012 年、 2011 年） 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别 为 94,526,649.96 元、 59,888,066.32 元、 39,149,820.35 元 ， 最近三年 均为正 数且累计为 193,564,536.63 元，超过人民币 3,000 万元； ② 最近 三年（ 2013 年、 2012 年、 2011 年） 经营活动产生的现金流量净额 （合并数）分别为 132,675,646.91 元、 108,063,966.58 元、 54, 7 89,367.33 元； 最近三年均为正数， 累计为 295,5 28,980.82 元，超过人民币 5,000 万元； ③ 发行前股本总额为 8,790 万元 ，不少于人民币 3,000 万元； ④ 最近一期末（ 201 3 年 末 ）无形资产（合并数） 账面余额 6,114,744.41 元， 扣除土地使用权 账面余额 5,810,384.80 元后为 304,359.61 元，占净资产 368,937,618.16 元的比例为 0. 08 % ，不高于 20% ； ⑤ 最近一期末（ 201 3 年 12 月 31 日 ）不存在未弥补亏损。 （7）经发行人确认和本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合 相关法律法规规定。本所律师认为，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。 （8）经本所律师核查和发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十 五条的规定。 （9）经本所律师核查和发行人确认，发行人申报文件中不存在下列情形， 且符合《管理办法》第三十六条的规定： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （未完）  |