[发行]如通股份:首次公开发行股票招股意向书附录
江苏如通石油机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书附录 3-1-1 广发证券股份有限公司关于 江苏如通石油机械股份有限公司首次公开发行股票 之 发行保荐书 二零一六年十月 3-1-2 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”） 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 杜涛，经济学硕士、保荐代表人，现任广发证券投资银行部总经理助理。曾 主持或参与金飞达、特锐德、九九久科技、金发科技、七喜股份、宜华木业、云 意电气等企业的改制辅导与发行上市；汇源通信、金马集团重大资产重组后的辅 导工作；大东南、星网锐捷的改制辅导工作等，具有扎实的资本运作理论功底与 丰富的投资银行业务经验。 李声祥，金融学硕士，保荐代表人，现任广发证券投资银行部高级副总裁。 主持或参与山东海龙 2007 年公募增发、金飞达 IPO、鸿路钢构 IPO、古井贡酒定 向增发、歌尔声学定向增发，负责多家企业改制、辅导等工作，在企业改制上市、 再融资等多方面具有丰富经验。 3-1-3 2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 徐东辉：会计学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与金飞达、九九 久、中国化学、超日太阳等多家企业的首发项目，以及三峡水利非公开发行项目， 具有丰富的投资银行业务经验。 3、其他项目组成员姓名及其执业情况 吴其明：保荐代表人，经济学硕士，广发证券投资银行部总监。先后主持或 参与了金山股份、青岛软控、九九久、百川股份、远洋电缆、扬杰科技等多家企 业改制、辅导与发行上市工作，主持了金岭矿业、园城股份的重大重组、资产置 换和定向增发工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 王 骞：保荐代表人，法律硕士，广发证券投资银行部高级副总裁。曾主持、 参与了金飞达、九九久、鸿路钢构、林洋电子、云意电气、东强股份等多家企业 的改制辅导与发行上市，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经 验。 刘 磊：经济学硕士，广发证券投资银行部高级经理。曾参与林洋电子、云 意电气、赛福天等多家企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资 本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运作经验。 李宗贵：管理学硕士，广发证券投资银行部高级经理。曾参与四方冷链、正 海生物、电工合金等公司的改制、辅导与首次公开发行上市工作，以及恒顺醋业、 林洋电子再融资，金飞达重大资产重组等工作，具有扎实的资本市场理论基础与 丰富的投资银行业务经验。 三、发行人基本情况 1、发行人名称：江苏如通石油机械股份有限公司 （以下简称“发行人”、 “公司”、“如通股份”） 2、注册地址：江苏省南通市如东经济开发区新区淮河路 33 号 3、成立时间： 1989 年 10 月 12 日（2011 年 12 月 30 日整体变更为股份有限 公司） 3-1-4 4、联系地址：江苏省南通市如东经济开发区新区淮河路 33 号 5、联系电话：0513-81907806 6、传 真： 0513-84523102 7、业务范围：许可经营项目：无。一般经营项目：石油机械设备、工具及配 件的研发、设计、生产、销售、服务；通用机械、预应力锚固体系及派生产品、 铸钢件制造、销售；热处理加工；机械修理；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股。 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形： 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人 权益、在发行人任职等情况。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控 制项目风险。本保荐机构制订了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投 资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对 3-1-5 内部审核程序予以具体规范。 2、内核小组意见 本公司关于如通股份首次公开发行股票项目内核会议于 2013 年 5 月 29 日召 开，2013 年 5 月 30 日内核委员投票表决通过。本次与会内核委员 12 人，通过审 议，内核会议认为：发行人符合首次公开发行股票条件，股票发行申请文件符合 有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次 发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次 申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分 的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承 诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理； 3-1-6 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在需披露的关联关系； 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发 行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式 持有发行人的股份。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构认为：发行人是国内行业领先的石油钻采井口装备生产企业，主 营业务突出，在同行业中具有较强的竞争实力，发展潜力和前景良好，具备了《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定 3-1-7 的首次公开发行股票的条件。通过辅导，发行人健全了法人治理结构，完善了公 司的规范运作，并在业务、资产、人员、财务和机构方面与关联方分开，形成了 独立的生产经营体系。本次发行募集资金投资项目进行了充分的市场调研可行性 论证，项目致力于优化产品结构，满足不断增长的市场需求，进一步提高技术水 平，项目实施后有利于提高核心竞争力，实现发行人可持续发展，与发行人现有 生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。因此同意保荐其申请首次公开发 行。 二、本次证券发行所履行的程序 1、发行人股东大会已经按照法定程序作出批准本次发行的决议。 发行人已按照其《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布 的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 发行人第一届董事会第八次会议及发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通 过了本次发行的相关决议：《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜 的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于 公司未来三年分红回报规划的议案》、《关于制定<江苏如通石油机械股份有限公 司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其 可行性的议案》、《关于制定<江苏如通石油机械股份有限公司募集资金管理制度 （草案）>的议案》等议案。 发行人第一届董事会第十二次会议及发行人 2014 年第一次临时股东大会审议 通过了本次发行的相关决议：《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议 案》、《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上 市有关具体事宜的议案》、《关于修订<江苏如通石油机械股份有限公司章程（草 案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议 案》、《关于同意公司为本次公开发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》、 《关于全体股东同意并委托发行人代为签署与本次发行上市相关的主承销协议等 3-1-8 文件的议案》等议案。 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的 内容合法有效。 发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第一百 条、第三十八条、第四十七条、第一百三十三条的规定，其内容符合《公司法》 第一百二十七条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并上市管理办法》 第四十五条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 三十八条、第四十条的规定。 3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相 关事宜，上述授权范围及程序合法有效。 4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十 六条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。 5、根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市 交易尚须证券交易所审核同意。 三、本次证券发行的合规性 1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认 为： （1）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东 大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。 发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《公司总经理工作细则》及《公司独立董事工作制度》、《公司董事会秘 书工作制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》等 法人治理制度，建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会、总 经理按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的 权利和义务，发行人重大经营决策、投资决策及重要财务决策均按照《公司章程》 3-1-9 规定的程序与规则进行。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审 计报告》（天健审〔2016〕7958 号），发行人 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 8,074.31 万元、8,129.82 万元、 6,289.41 万元和 4,767.48 万元。报告期内，发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，现金流量正常，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三 条第一款第（二）项的规定。 （3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审 计报告》（天健审〔2016〕7958 号）及有关政府部门出具的证明文件并经本保荐 机构适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假，无重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 （4）发行人本次发行前的股本总额为人民币 15,252 万元，符合《证券法》第 五十条第一款第（二）项的规定。 （5）发行人本次发行前股份总数为 15,252 万元，依据发行人 2013 年第一次 临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》， 以及 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并 上市方案的议案》，公司首次公开发行股票数量不超过 5,084 万股，包括新股发行 和股东公开发售股份，其中持有股份 36 个月以上的公司股东曹彩红等 31 人按照 本次发行前的持股数量以相同比例公开发售股份，公开发售股份的数量不超过 2,500 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的 数量，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。本次新股发行数量与符合条件 的股东公开发售股份数量之和占发行后公司总股本的比例不低于 25%。公司首次 公开发行股票新股发行和股东公开发售股份的具体数量将根据询价结果确定。符 合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人符合发 行条件进行逐项核查，认为： 3-1-10 （1）发行人的主体资格 1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且 合法存续的股份有限公司； 2）发行人前身是如东县通用机械厂，1989 年 10 月 12 日如东县通用机械厂根 据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定重新登记成立；1992 年 8 月 15 日更名为江苏如东通用机械厂；1993 年 5 月 17 日改制为南通海发实业有限公 司；1999 年 2 月 8 日更名为江苏如东通用机械有限公司；2002 年 7 月 26 日完成 集体企业改制；2011 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时 间已在 3 年以上； 3）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行 人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； 4）经过对发行人生产经营相关监管部门出具证明等资料的核查，本保荐机构 认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策；江苏省南通工商行政管理局已于 2016 年 10 月 10 日出具了无违法违规证明。 5）经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐 机构认为发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更； 6）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关 人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，公司全体股东持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷。 （2）发行人的规范运作 1）经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够 依法履行职责。 3-1-11 2）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本 保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士 的访谈，并结合相关人士出具的承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高 级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 4）经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访谈， 本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5）经过对相关政府证明文件的查阅及对发行人的适当核查，本保荐机构认为， 发行人不存在下列情形： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、安监、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 2016 年 10 月 10 日，江苏省南通工商行政管理局出具《市场主体守法经营状 况意见》证明文件：发行人自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 10 月 10 在江苏省工 商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规记录。 2016 年 10 月 8 日、2016 年 10 月 10 日，南通市如东地方税务局、江苏省如 东县国家税务局分别出具《证明》：发行人自 2013 年 1 月 1 日起至今依法纳税， 3-1-12 执行的税种税率符合国家法律法规及地方性法规的要求，无偷逃税款行为，不存 在税收方面的违法违规行为，未受到过国税、地税管理部门的行政处罚。 2016 年 10 月 13 日，如东县国土资源局出具《证明》：发行人目前拥有的国 有土地使用权均为合法取得，自 2013 年 1 月 1 日至今未发生过因违反土地管理法 律法规而受到行政处罚的情况。 2016 年 10 月 13 日，如东县安全生产监督管理局出具《证明》：发行人自 2013 年 1 月 1 日至今日常生产经营符合有关安全生产法律法规和规范性文件的规定， 未发生过安全责任事故，没有受到过安全生产方面的行政处罚。 2013 年 7 月 16 日、2014 年 3 月 26 日、2014 年 7 月 14 日、2015 年 1 月 15 日、2015 年 7 月 20 日、2016 年 1 月 6 日、2016 年 7 月 11 日、2016 年 10 月 17 日，中华人民共和国南京海关、中华人民共和国南通海关分别出具《证明》：发 行人自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日未发现因违反法律法规受到海关行政 处罚的情事。 ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6）经过对发行人《公司章程》、主要担保合同、公司用章记录、贷款卡信息 等文件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限 和审议程序，不存在为股东及其他关联方进行违规担保的情形； 7）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，并结合具体会计的明细情 况分析，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被股东及其 3-1-13 他关联方以借款、代偿债务、代垫款项方式占用的情形。 （3）发行人的财务与会计 依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕 7958 号）并经本保荐机构的适当核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常。 1）报告期内主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 735,795,754.26 722,708,003.99 651,006,181.46 575,244,918.83 负债总额 88,936,011.99 111,414,857.52 91,008,713.77 97,283,028.44 股东权益 646,859,742.27 611,293,146.47 559,997,467.69 477,961,890.39 归属于母公司股 东的股东权益 633,601,024.60 596,606,457.57 547,439,180.47 466,140,934.81 项 目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年 营业收入 170,214,049.80 244,511,437.29 308,111,731.30 304,168,659.46 营业利润 47,950,602.43 70,409,248.68 94,958,708.02 92,801,696.68 净利润 47,742,995.80 62,922,478.78 82,035,577.30 80,781,266.84 归属于母公司股 东的净利润 47,674,812.15 62,894,077.10 81,298,245.66 80,743,148.24 经营活动产生的 现金流量净额 18,097,395.62 77,847,059.51 39,869,754.59 104,484,448.39 报告期内，发行人的主要财务指标情况如下： 项 目 2016 年6 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 流动比率 11.51 8.24 8.16 6.63 速动比率 9.14 6.37 6.29 5.20 资产负债率（母公司） 13.32% 18.93% 17.08% 21.28% 每股净资产（元） 4.15 3.91 3.59 3.06 无形资产占净资产比 例（扣除土地使用权） 0.0794% 0.0231% 0.0323% 0.0465% 项 目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 3-1-14 存货周转率 0.73 1.01 1.41 1.43 应收账款周转率 1.14 1.83 2.33 2.56 息税折旧摊销前利润 （万元） 6,686.03 8,645.26 10,991.72 10,781.03 利息保障倍数 - - - 8,864.10 基本每股收益（元） 0.31 0.41 0.53 0.53 基本每股收益（元）（扣 除非经常性损益） 0.27 0.40 0.52 0.51 加权平均净资产收益 率 7.76% 11.06% 16.04% 18.83% 加权平均净资产收益 率（扣除非经常性损 益） 6.69% 10.66% 15.59% 18.13% 每股净现金流量（元） 0.03 0.35 0.10 0.34 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） 0.12 0.51 0.26 0.69 2）经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机构 认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师事务所（特殊普通 合伙）已出具了无保留结论的《关于江苏如通石油机械股份有限公司内部控制的 鉴证报告》（天健审〔2016〕7959 号），主要意见如下：如通石油机械公司按照 《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 9 月 30 日在所有重大方面保持 了有效的内部控制； 3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告； 4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政 策，未随意变更； 5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6）依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕 3-1-15 7958 号）以及本保荐机构的适当核查，发行人符合下列条件： ①最近 3 个会计年度净利润均为正数，归属于母公司普通股股东净利润以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为 21,735.86 万元，超过人民币 3,000 万元； ②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 22,220.13 万元，超 过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为 85,679.18 万元，超过人 民币 3 亿元。 ③发行前股本总额为 15,252 万元，不少于人民币 3,000 万元； ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例为 0.0794%，不高于 20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 7）经过对发行人所属主管税务部门出具的专项意见的审阅，并结合对主要税 种纳税申报资料及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料的核查，本 保荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对 发行人主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。 8）经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查，本 保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。 9）依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕 7958 号）以及本保荐机构的适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10）本保荐机构收集了发行人的重大商务合同、行业研究报告等资料，并对 3-1-16 发行人的高管人员、主要供应商、主要客户的有关人员进行了访谈，对发行人的 经营模式、业务品种、行业环境等方面进行了调查。依据天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7958 号）并经本保荐机构的 适当核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》第三十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 三、发行人劣势与主要风险的提示 （一）发行人存在的劣势 1、产能瓶颈明显 报告期内，发行人主要生产设备产能利用率较高。部分生产设备使用年限已 经较长，维护成本较高。为保障产品的质量和交货速度，发行人主要设备产能的 限制已经影响了承接订单的能力，难以将发行人的品牌、管理等优势进一步转化 为经济效益。 2、国际化人才储备不足 近年来，包括发行人在内的我国石油装备企业纷纷加快了“走出去”的步伐， 3-1-17 着力开拓国际市场。发行人产品在海外市场客户使用反馈良好，已经形成了一定 的品牌认知度，具备了进一步开拓国际市场的条件。发行人已经将海外市场的开 拓作为未来发展的一项重要战略，进一步提高产品的国际市场地位。目前发行人 国际化的销售人才和管理人才储备已经不能满足开拓海外市场的需要，亟需加强 国际化人才的储备。 （二）发行人面临的主要风险 针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会 同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素如下： 1、石油天然气行业周期性波动风险 发行人主要经营石油钻采井口装备的研发、生产和销售业务，主要产品提升 设备、卡持设备和旋扣设备用于油气勘探开发行业，而油气价格波动对石油天然 气的勘探开发活动产生一定影响。如果油气价格持续走低，将会抑制石油天然气 的勘探开发投资，进而延缓对石油钻采设备的市场需求。若未来受宏观经济波动 影响导致油气价格持续低迷进而影响油气勘探开发活动，将对发行人产品市场需 求产生不利影响。 2、国际市场行业竞争风险 在全球范围内，目前具备国际竞争力的石油钻采设备的生产厂家主要集中在 北美、欧洲和中国等地区。北美和欧洲等地区的国际厂商经过多年发展，在国际 市场具有领先的研发技术水平，产品技术含量高，附加值大，主要面向资本实力 雄厚的国际油田销售产品。国际厂商资本实力雄厚，如果发行人在与国际厂商共 同参与国际竞争过程中不能紧密结合前沿的研发技术理念，稳步提升产品质量性 能，深入推动产品结构升级，有效执行国际市场经营战略，将面临国际市场竞争 风险。 3、国际政治环境带来的市场风险 石油和天然气等能源对一国经济发展和居民日常生活具有重要影响，世界各 国一方面通过境内自主勘探开发保障国内需求，另一方面通过政治或外交方式加 强在产油国的影响力，保障境外能源供给和运输，满足国内能源需求。如果国际 3-1-18 主要石油和天然气供应地区因为国际政治环境紧张，导致石油和天然气勘探开发 活动减少或中断，将对我国石油钻采设备的国际市场需求产生不利影响。报告期 内，发行人外销收入分别为7,747.60万元、9,332.56万元、6,335.23万元和4,812.28 万元，占主营业务收入的比例分别为25.53%、30.64%、26.21%和28.48%，海外市 场是发行人销售收入的重要来源。因此，如果发行人海外市场的主要销售区域政 治环境紧张影响石油天然气勘探开发，将对发行人海外市场销售产生影响。 4、产品质量风险 发行人主营产品为提升设备、卡持设备和旋扣设备等，在油气勘探开发钻井 过程中，该等产品质量对钻采安全、成本和效率具有重要影响，如果产品质量存 在瑕疵可能影响生产安全，导致钻采活动返工，重新打捞井下的工具将进一步增 加钻采活动的资金成本和时间成本，因此客户对产品质量的要求较高，并将产品 质量作为选择产品的首要因素。由于下游客户对产品质量要求较高，而产品质量 亦受多种因素影响，因此如果发行人产品质量出现重大问题，将会对公司产品销 售和后续的市场拓展造成不利影响。 5、技术开发风险 我国能源消费结构的战略性调整、中西部油气资源和海洋能源开发力度的加 大，对我国石油钻采设备行业技术开发和自主创新能力提出了更高要求。发行人 为保持行业领先的研发技术优势，紧密结合前沿的技术发展趋势，围绕国内外陆 上钻井市场对石油钻采井口装备机械化需求的提高，以及我国海洋能源勘探开发 力度的持续加大，发行人不断加强相关技术的研发力度，然而石油钻采井口装备 规格品种多样，对产品技术持续创新要求较高，下游市场需求亦不断变化，如果 发行人新技术开发及其产业化未达到预期效果，将影响产品结构升级，进而对市 场开拓造成不利影响。 6、原油价格低迷等导致的经营业绩大幅下降的风险 2014 年下半年起，国际油价开始大幅下降并低位运行，受此影响，我国石油 钻采设备行业上市公司经营业绩均受不同幅度影响，2015 年公司实现营业收入、 营业利润和归属母公司股东的净利润分别为 24,451.14 万元、7,040.92 万元和 6,289.41 万元，较上年分别下降了 20.64%、25.85%和 22.64%。2016 年 1-9 月，公 3-1-19 司实现营业收入、营业利润和归属母公司股东的净利润分别为 17,021.40 万元、 4,795.06 万元和 4,767.48 万元，较上年同期分别下降 10.53%、18.71%和 7.24%。 若未来国际油价继续大幅下降或持续低位运行，油气公司进一步缩减勘探开发支 出，或公司未来市场开发、新产品开发及其产业化未达到预期效果等，可能导致 公司 2016 年营业利润存在下滑 50%以上的风险。 四、对发行人发展前景的评价 1、行业发展的宏观分析 （1）产业发展政策 《装备制造业调整和振兴规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规 划》、《重大技术装备自主创新指导目录》等文件均将石油钻采设备，尤其是具 备自主知识产权的海洋、海工等特种装备列为装备制造业“十二五”期间重点项 目。《国家能源科技“十二五”规划》将旋转导向系统、自动垂直钻井系统、连 续管钻井系统、特种陆地钻机等石油钻井装备列为“十二五”期间国家重大技术 装备。以上文件从政策层面对我国石油钻采设备行业提高自主创新能力、推进产 业调整与结构升级、完善产业链以及提高竞争能力起到了积极的推动作用。 （2）产业发展前景 1）我国油气能源需求长期增长将推动行业持续稳定发展 随着我国工业化和城镇化进程的深入发展，未来我国对能源消费需求将持续 增长。在能源消费结构方面，由于我国煤炭消费占比过大导致的环保问题日益凸 显，因此我国提出要提高石油、天然气在一次能源消费中的比重，这对油气稳产 和增产提出了更高要求。我国油气需求日益增长推动了油气生产活动长期活跃， 为石油钻采设备提供了广阔的发展空间。 2）非常规油气资源发展规划为行业发展提供了新的机遇 我国的非常规天然气主要包括页岩气、致密气、煤层气和天然气水合物等， 勘探表明我国非常规天然气资源储量丰厚，具备加快发展的条件。预计非常规天 然气田的建设将在“十二五”和“十三五”期间取得重大突破，在页岩气开发方 3-1-20 面，“十二五”期间我国将建设长宁、威远、昭通、富顺‐永川、鄂西渝东、川西‐ 阆中、川东北、延安等 19 个页岩气勘探开发区，大力发展页岩气等非常规资源。 因此，随着非常规油气资源的发展逐步加速，石油钻采设备行业将迎来新的发展 机遇。 2、发行人竞争优势的微观分析 （1）产品质量优势 发行人在数十年生产经营过程中积淀了丰富的产品质量管控经验，产品质量 始终保持行业先进水平。发行人在多年生产过程中积累了丰富的关键毛坯铸造、 调质、产品加工精度控制等技术经验，并凭借对井口装备关键质控点的质量管控， 通过自主创新将所有关键检测程序融入到产品常规生产流程中，做到了产品生产 与检测的无缝连接，能够从生产的第一道环节开始保障产品的加工满足质量要求。 （2）整体配套优势 由于发行人主营的井口装备三大类产品规格品种十分多样，现有石油钻采提 升设备、卡持设备和旋扣设备三大类产品数百种规格，每一个规格品种又分为多 种型号，不同型号产品具有不同的产品设计、吨位、尺寸和功能，可覆盖石油钻 井、固井、修井作业中对三大类产品的大部分需求。基于多样化的产品特点，下 游客户倾向于集中采购以降低供应链管理成本。发行人是国内最早从事石油钻采 井口装备业务的企业之一，同时也是目前我国石油钻采井口装备三大类产品规格 品种全面、产品结构完整、配套能力领先的企业，发行人在行业内具有突出的整 体配套能力优势。 （3）品牌资质优势 发行人前身为石油部石油钻采井口产品定点制造企业，经过数年的经营，凭 借过硬的产品质量和稳健进取的管理理念，在我国石油钻采设备市场积累了良好 的品牌知名度和美誉度。发行人先后通过美国 API 和德国劳氏船级社的产品质量 标准认定。自 2006 年起，公司每年均位居中石协专家组评定的“中国石油石化装 备制造企业五十强”之列。通过的各项资质认证和获得的各项品牌荣誉是发行人 产品质量、研发实力和管理水平的集中体现。 3-1-21 （4）研发技术优势 发行人是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业 和江苏省科技厅、国资委、总工会、工商业联合会联合授予的“江苏省创新型企 业”，设有江苏省认定企业技术中心、江苏省企业院士工作站、江苏省石油钻采 井口装备（如东通用）工程技术研究中心、省级研究生工作站等高规格研发平台。 依托行业领先的研发技术优势，发行人参与制定了《钻井和修井用动力钳、吊钳》 （SY/T5074-2012）和《修井用气动卡盘》（SY/T 6113-2008）两项国家石油、天 然气行业标准。 五、其他需要说明的事项 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务 信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开 发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等文件的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，本 保荐机构会同发行人、申报会计师等其他中介机构重点关注发行人可能造成粉饰 业绩或财务造假的事项，并通过查询完整业务资料、核实资料间勾稽性、第三方 独立询证、现场走访、查阅公开资料等必要手段和程序，印证发行人财务信息真 实，不存在粉饰业绩或财务造假等情形。 附件：保荐代表人专项授权书 3-1-22 [此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏如通石油机械股份有 限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签字盖章页] 项目协办人： 签名： 徐东辉 年 月 日 保荐代表人： 签名： 杜 涛 李声祥 年 月 日 内核负责人: 签名： 陈天喜 年 月 日 保荐业务负责人: 签名： 欧阳西 年 月 日 保荐机构法定代表人： 签名： 孙树明 年 月 日 广发证券股份有限公司(盖章) 年 月 日 3-1-23 附件： 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹授权我公司保荐代表人杜 涛和李声祥，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保 荐机构（主承销商）的江苏如通石油机械股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定徐东辉作为项目协办人， 协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。 保荐代表人杜涛作为签字保荐代表人申报的在审企业已有一家，为无锡隆盛科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。保荐代表人李声祥申报 的在审企业已有两家，为江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目、深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市项目。保荐代表人杜涛、李声祥不存在如下情形：（一）最近 3 年内有过违规记 录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或 中国证券业协会自律处分的；（二）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资 项目签字保荐代表人的。 保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加 强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐杜涛和李声 祥担任本项目的保荐代表人。 保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人杜涛、李声祥承诺：对相关事项的 真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的江苏如通石油机械股份 有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任 何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做 出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出 具之日起自动失效。 3-1-24 【本页无正文，专用广发证券股份有限公司荐代表人专项授权书之签字盖章页】 保荐机构法定代表人签字： 孙树明 保荐代表人签字： 杜 涛 李声祥 广发证券股份有限公司 年 月 日 5-1-1 浙江天册律师事务所 关于 江苏如通石油机械股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 法律意见书 浙江天册律师事务所 （ZHEJIANG T&C LAW FIRM） 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007 电话：0571－87901110 传真：0571－87902008 5-1-2 目 录 释 义............................................................... 3 第一部分 引言 ...................................................... 5 第二部分 正文 ...................................................... 6 一、 本次发行上市的批准和授权 .................................... 6 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 8 三、 本次发行上市的实质条件 ...................................... 9 四、 发行人的设立 ............................................... 15 五、 发行人的独立性 ............................................. 16 六、 发起人和股东 ............................................... 18 七、 发行人的股本及演变 ......................................... 28 八、 发行人的业务 ............................................... 28 九、 关联交易及同业竞争 ......................................... 29 十、 发行人的主要财产 ........................................... 30 十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 32 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 32 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................... 33 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 33 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 34 十六、 发行人的税务 ............................................. 35 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 35 十八、 发行人募集资金的运用 ..................................... 36 十九、 发行人业务发展目标 ....................................... 38 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 39 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 39 二十二、 结论 ................................................... 39 5-1-3 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 浙江天册律师事务所 公司/如通股份/发行人 江苏如通石油机械股份有限公司 通用有限 江苏如东通用机械有限公司 如通铸造 江苏如通铸造有限公司 惠通机械 惠通石油机械（南通）有限公司 金通机械 如东金通石油机械有限公司 汇聚投资 南通汇聚投资中心（有限合伙） 合力投资 南通合力投资中心（有限合伙） 元 人民币元 《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》 《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》 《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《章程指引》 《上市公司章程指引（2006 年修订）》 《公司章程》 现行的经江苏省工商行政管理局备案登记的《江 苏如通石油机械股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 经发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过， 并于公司股票发行上市后生效的《江苏如通石油 机械股份有限公司章程（草案）》 本次发行上市 公司本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股 票并在上海证券交易所上市 A 股 每股面值 1.00 元人民币之普通股 中国证监会 中国证券监督管理委员会 5-1-4 天健 天健会计师事务所有限公司、天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 报告期 2010 年、2011 年、2012 年 《审计报告》 天 健 为 本 次 发 行 上 市 出 具 的 “ 天 健 审 [2013]3358 号”《审计报告》 《内部控制的鉴证报告》 天健为本次发行出具的“天健审[2013]3359 号” 《关于江苏如通石油机械股份有限公司内部控 制的鉴证报告》 《纳税情况的鉴证报告》 天健为本次发行上市出具的“天健审[2013]3362 号”《关于江苏如通石油机械股份有限公司最近 三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 5-1-5 浙江天册律师事务所 关于江苏如通石油机械股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 法律意见书 编号：TCYJS2013H0183 号 致：江苏如通石油机械股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证 券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编 报规则》、《执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具法律意见如下： 第一部分 引言 1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求 引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的 法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相 应的法律责任。 5-1-6 4．发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证 明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印 章均为真实。 5．本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生 或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我 国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对发行人的验资、审计、 评估、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。 6．本所律师经过认真核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于 本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政 府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。 7．本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所 律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二部分 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发 行人于 2013 年 1 月 22 日召开了 2013 年第一次临时股东大会，会议以投票表决 方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关 议案。同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股），发行数量为 5,084 万股，并申请在上海证券交易所上市。 1.2 发行人的 2013 年第一次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体 办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括： (1)履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出发行 5-1-7 股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请； (2) 确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种 类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市地 等； (3) 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说 明书及其他有关文件； (4) 根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案； (5) 根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》； (6) 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续； (7) 聘用中介机构并决定其专业服务费用； (8) 办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。 上述授权自本次股东大会决议通过之日起至公司股票上市并完成工商变更 登记为止。 1.3 查验与结论 本所律师出席了发行人召开的公司 2013 年第一次临时股东大会，书面审查 了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等议案以及 其他相关会议文件的原件，同时见证了发行人股东及股东代表在相关会议决议上 签字（盖章）的过程。 根据《公司法》、《证券法》等法律文件以及《公司章程》相关规定，本所律 师经查验后认为： 1．发行人召开 2013 年第一次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议， 符合法定程序。 2．上述决议的内容合法有效。 3．股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序 合法有效。 5-1-8 4．公司本次发行上市尚待取得以下核准： (1) 中国证监会关于公司本次公开发行的核准； (2) 上海证券交易所关于公司本次股票发行后上市的核准。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 2.1 发行人的法律地位 发行人是由原江苏如东通用机械有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2011 年 12 月 30 日在江苏省南通工商行政管理局登记注册，现持有注册号为 320623000111804 号《企业法人营业执照》。公司由自然人股东曹彩红、姚忠、 管新、许波兵、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华、杨新泉、黄夕昌、 顾道林、管永林、王建恒、何云华、冯建、宋刘旗、周晓峰、殷志高、季红兵、 张松球、顾建国、徐永寿、强晓明、袁新康、薛金友、许秀光、鲍强、杨正泉、 沈建全和徐胜利共同发起设立，现注册资本为 15,252 万元，法定代表人为曹彩 红，公司经营范围为：石油机械设备、工具及配件的研发、设计、生产、销售、 服务；通用机械、预应力锚固体系及派生产品、铸钢件制造、销售；热处理加工； 机械修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）。 2.2 发行人存续的合法性 根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人为合法存续的股份 有限公司且已通过历次工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司 章程》需要终止的情形。 2.3 发行人的经营情况 发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及公司营业执照所载明的业务 范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从 事的业务活动与其法定行为能力相一致。 2.4 发行人发行上市的限制性条款 5-1-9 据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人 对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市 的条款或规定。 2.5 查验与结论 本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了 发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》等与发行人主体资 格相关的由政府权力机关颁发的文件原件，书面审查了发行人的《公司章程》、 相关股东大会决议及重大合同文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次 发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了面谈。 根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后 认为： 发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形，发行人具备 本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、 职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的 公司组织机构。 3.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2010、2011、2012 年度连续 盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 3.1.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。 3.1.4 发行人本次发行前股本总额为 15,252 万元，本次发行后股本总额不 少于 3,000 万元。 3.1.5 发行人本次拟发行 5,084 万股股份，拟发行的股份数不少于本次A 5-1-10 股发行后发行人股份总数的 25%。 3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件 3.2.1 主体资格 3.2.1.1 发行人前身是 1983 年成立的如东县通用机械厂，1989 年 10 月 12 日如东县通用机械厂根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定 重新登记成立；1992 年 8 月 15 日更名为江苏如东通用机械厂；1993 年 5 月 17 日改制为南通海发实业有限公司，企业同时使用“江苏如东通用机械厂”名称； 1999 年 2 月 8 日更名为江苏如东通用机械有限公司；2002 年 7 月 26 日完成集体 企业改制；2011 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司。公司持续经营时间已 在 3 年以上，并通过历次工商年检，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公 司。 3.2.1.2 根据天健于 2011 年 12 月 2 日出具的天健验[2011]508 号《验资 报告》，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。发行人系由 31 位股东共同发起设 立的股份有限公司，发起人用于出资的资产已足额投入公司。经发行人确认，并 经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。 3.2.1.3 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策。 3.2.1.4 经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化，发行人最近三年无实际控制人，不存在发行人实际控制 人变更的情况。 3.2.1.5 经本所律师核查，发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷。 3.2.2 独立性 3.2.2.1 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力。 3.2.2.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人 拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产 5-1-11 经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使 用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 3.2.2.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的人员独立。不存在 发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在股东单位 及股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在股东单位及控 制的其他企业领薪的情形；亦不存在发行人的财务人员在股东单位股东其控制的 其他企业中兼职的情形。 3.2.2.4 根据天健出具的《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，并经 本所律师核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独 立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在 发行人与股东及股东控制的其他企业共用银行账户的情形。 3.2.2.5 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人 建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东及股东 控制的其他企业间机构混同的情形。 3.2.2.6 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人 的业务独立于股东及股东控制的其他企业，发行人与股东及股东控制的其他企业 间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 3.2.2.7 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在 其他严重缺陷。 3.2.3 规范运作 3.2.3.1 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 3.2.3.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级 管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监 事、高级管理人员的法定义务和责任。 3.2.3.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级 管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在下列情形： 5-1-12 (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 3.2.3.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》及发行人 确认，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3.2.3.5 根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形： (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； (2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3.2.3.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的的审批权限和审议程序， 经发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在 为股东及股东控制的其他企业进行违规担保的情形。 3.2.3.7 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人有 严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被股东及股东控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 5-1-13 3.2.4 财务与会计 3.2.4.1 根据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负 债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 3.2.4.2 根据《内部控制的鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制 于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结论的 《内部控制的鉴证报告》。 3.2.4.3 根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的 《审计报告》。 3.2.4.4 根据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。 3.2.4.5 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已 完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不 存在通过关联交易操纵利润的情形。 3.2.4.6 根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人符合下列条件： (1) 2010、2011、2012 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据）分别为 31,816,741.55 元、58,526,028.43 元和 71,486,521.86 元，最 近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； (2) 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； (3) 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元； (4) 截至 2012 年 12 月 31 日（最近一期末），无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例不高于 20%； (5) 截至 2012 年 12 月 31 日（最近一期末），发行人不存在未弥补亏损。 3.2.4.7 根据发行人所在地的税务机关出具的证明及天健出具的《纳税情 5-1-14 况的鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，其所享受的各项税收优 惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》和发行人确认，发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖。 3.2.4.8 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 3.2.4.9 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及发行人的承 诺，发行人申报文件中不存在下列情形： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 3.2.4.10 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不 存在下列影响持续盈利能力的情形： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； (4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 3.2.5 募集资金运用 3.2.5.1 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集 资金将用于石油钻采提升设备建设项目、石油钻采卡持设备建设项目、石油钻 5-1-15 采旋扣设备建设项目和石油钻采研发中心建设项目。本次募集资金有明确的使用 方向，并全部用于发行人的主营业务。 3.2.5.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人募集资金数额和投资 项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 3.2.5.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符 合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的 规定。 3.2.5.4 根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告及发行 人确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。 3.2.5.5 经发行人确认，并经本所律师核查，募集资金投资项目实施后， 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 3.2.5.6 经发行人确认，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金 将存放于董事会决定的专项账户。 3.3 查验与结论 本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行 A 股股票并 上市的条件，结合天健出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》、《纳税情况 的鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、独立性、规 范运作、财务与会计、募集资金运用等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、 查证、面谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。 根据《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所 律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面审查了坤元 资产评估有限公司及天健分别为发行人整体变更设立而出具的资产评估报告、审 5-1-16 计报告及验资报告等文件的原件，查阅了经发起人签署的发起人协议、公司章程 等文件的原件，并对相关人员进行了访谈。本所律师出席了发行人于2011年12 月17日召开的创立大会暨第一次股东大会，见证了发行人发起人现场审议各项议 案、投票表决并在会议决议等文件上签字的全部过程。 根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经查验后认为： 1、发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规 和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有 权部门的批准，为依法设立的股份有限公司。 2、发行人变更设立过程中全体发起人签署的《关于变更设立江苏如通石油 机械股份有限公司之发起人协议》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性 文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3、发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有 关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规 范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 5.1 本所律师书面审查了发行人《企业法人营业执照》的原件，实地走访 了发行人生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人 相关负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范 围及相互间的关联交易，并取得了发行人主要股东出具的避免同业竞争的承诺 函。 本所律师经查验后认为：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。 5.2 本所律师查阅了天健出具的天健验[2011]508号《验资报告》原件，书 面审查了发行人拥有的国有土地使用权、房屋、商标、专利等财产权利证书原件， 通过网络检索、电话查询、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的 权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备，并就发 行人资产的完整性和独立性与发行人的相关高级管理人员进行了访谈并取得了 公司全体董事的承诺。 5-1-17 本所律师经核查后认为：发行人的资产独立完整。 5.3 本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以 外的其他企业任职和投资等情况，书面审查了发行人董事、监事及高级管理人员 选举和聘任的会议决议等文件原件，并向有关机构查证了发行人员工的社会保 险、公积金缴纳情况。 本所律师经核查后认为：发行人的人员独立。 5.4 本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面审查了发行 人内部组织机构的设立和会议记录等文件原件，与发行人相关职能部门负责人进 行了面谈。 本所律师经核查后认为：发行人的机构独立。 5.5 本所律师核查了天健为发行人出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证 报告》和《纳税情况的鉴证报告》等文件的原件，对发行人的银行存款、银行贷 款、对外担保等事项向其往来银行进行了函证，并与发行人的财务总监就相关事 项进行了面谈。 本所律师经核查后认为：发行人的财务独立。 5.6 本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、 研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及 研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。 本所律师经核查后认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系 统。 5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其企业法人营业 执照所核定的经营范围中的业务，未受到股东的干涉、控制，亦未因与股东之间 存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥 有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员，具有面向市场独立经营的 能力。 5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他 严重缺陷。 5-1-18 5.9 查验与结论 本所律师逐条比照了《管理办法》中规定的关于发行人业务、资产、人员、 机构、财务等方面的独立性要求，结合天健出具的《审计报告》、《内部控制的鉴 证报告》、《纳税情况的鉴证报告》中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独 或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了 查验。 根据《公司法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认 为： 1. 发行人具有面向市场自主经营的能力； 2. 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统； 3. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关 联方。 六、 发起人和股东 6.1 发行人的发起人 根据发行人的工商登记资料及发行人的公司章程记载，发行人的发起人为曹 彩红、姚忠、管新、许波兵、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华、杨新 泉、黄夕昌、顾道林、管永林、王建恒、何云华、冯建、宋刘旗、周晓峰、殷志 高、季红兵、张松球、顾建国、徐永寿、强晓明、袁新康、薛金友、许秀光、鲍 强、杨正泉、沈建全和徐胜利。 （1）曹彩红，女，身份证号码：32062319501011****。 （2）姚 忠，男，身份证号码：32062319520713****。 （3）管 新，男，身份证号码：32062319551006****。 （4）许波兵，男，身份证号码：32100219670106****。 （5）施秀飞，男，身份证号码：32062319520224****。 （6）施建新，男，身份证号码：32062319500126****。 5-1-19 （7）包银亮，男，身份证号码：32062319540806****。 （8）张友付，男，身份证号码：32062319620803****。 （9）朱建华，男，身份证号码：32062319630810****。 （10）杨新泉，男，身份证号码：32062319550625****。 （11）黄夕昌，男，身份证号码：32062319540324****。 （12）顾道林，男，身份证号码：32062319560419****。 （13）管永林，男，身份证号码：32062319550824****。 （14）王建恒，男，身份证号码：32062319650729****。 （15）何云华，男，身份证号码：32062319620810****。 （16）冯 建，男，身份证号码：32062319591002****。 （17）宋刘旗，男，身份证号码：32062319510612****。 （18）周晓峰，男，身份证号码：32040419701203****。 （19）殷志高，男，身份证号码：32010319680202****。 （20）季红兵，男，身份证号码：32062319701017****。 （21）张松球，男，身份证号码：32010619660707****。 （22）顾建国，男，身份证号码：32062319580720****。 （23）徐永寿，男，身份证号码：32062319520415****。 （24）强晓明，男，身份证号码：32062319581024****。 （25）袁新康，男，身份证号码：32062319541102****。 （26）薛金友，男，身份证号码：32062319541218****。 （27）许秀光，男，身份证号码：32062319471108****。 （28）鲍 强，男，身份证号码：32062319600513****。 （29）杨正泉，男，身份证号码：32062319520228****。 （30）沈建全，男，身份证号码：32062319540523****。 5-1-20 （31）徐胜利，男，身份证号码：32062319690620****。 6.2 发行人的现有股东 6.2.1 企业股东 6.2.1.1 南通汇聚投资中心（有限合伙） 汇 聚 投 资 现 持 有 江 苏 省 南 通 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 320600000201206050016的《合伙企业营业执照》，住所地为如东县经济开发区新 区淮河路33号，执行事务合伙人为孙维正，经营范围为从事非证券股权投资活动 及相关咨询业务（合伙期限至2022年6月4日止）。汇聚投资全体合伙人认缴出资 额866.1168万元，实缴出资额为866.1168万元。汇聚投资目前出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%） 1 孙维正 普通合伙人 354,240 4.09 2 陶建成 有限合伙人 354,240 4.09 3 张优华 有限合伙人 354,240 4.09 4 石 坚 有限合伙人 318,816 3.68 5 瞿光辉 有限合伙人 301,104 3.48 6 夏国俊 有限合伙人 301,104 3.48 7 李建华 有限合伙人 283,392 3.27 8 蔡建东 有限合伙人 283,392 3.27 9 严亚琴 有限合伙人 283,392 3.27 10 卞俊泉 有限合伙人 283,392 3.27 11 林爱建 有限合伙人 283,392 3.27 12 胡嘉峰 有限合伙人 283,392 3.27 13 吴 兵 有限合伙人 283,392 3.27 14 傅 浩 有限合伙人 283,392 3.27 15 李明桂 有限合伙人 283,392 3.27 16 董建平 有限合伙人 247,968 2.86 17 张 建 有限合伙人 177,120 2.04 18 王 辉 有限合伙人 177,120 2.04 5-1-21 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%） 19 姜卫华 有限合伙人 177,120 2.04 20 韩国建 有限合伙人 177,120 2.04 21 冒亚飞 有限合伙人 177,120 2.04 22 曹长兵 有限合伙人 177,120 2.04 23 朱国锋 有限合伙人 177,120 2.04 24 陈建泉 有限合伙人 177,120 2.04 25 缪庆云 有限合伙人 177,120 2.04 26 宋建华 有限合伙人 106,272 1.23 27 康晓东 有限合伙人 106,272 1.23 28 沈 辉 有限合伙人 106,272 1.23 29 吴明军 有限合伙人 106,272 1.23 30 张海洋 有限合伙人 106,272 1.23 31 石兢兢 有限合伙人 106,272 1.23 32 顾 洁 有限合伙人 106,272 1.23 33 肖春霞 有限合伙人 106,272 1.23 34 陆勇建 有限合伙人 106,272 1.23 35 顾雪亮 有限合伙人 106,272 1.23 36 樊晓亮 有限合伙人 106,272 1.23 37 陆维松 有限合伙人 106,272 1.23 38 缪雪松 有限合伙人 106,272 1.23 39 王 伟 有限合伙人 106,272 1.23 40 蒋春峰 有限合伙人 106,272 1.23 41 王德泉 有限合伙人 106,272 1.23 42 袁中伟 有限合伙人 106,272 1.23 43 秦爱东 有限合伙人 106,272 1.23 44 阚爱华 有限合伙人 70,848 0.82 45 马强维 有限合伙人 70,848 0.82 46 瞿 勇 有限合伙人 70,848 0.82 5-1-22 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%） 47 沙冬冬 有限合伙人 70,848 0.82 48 陈 建 有限合伙人 53,136 0.61 49 冯晓卫 有限合伙人 35,424 0.41 合计 8,661,168 100 6.2.1.2 南通合力投资中心（有限合伙） 合 力 投 资 现 持 有 江 苏 省 南 通 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 320600000201206050017的《合伙企业营业执照》，住所地为如东县经济开发区 新区淮河路33号，执行事务合伙人为韩振华，经营范围为从事非证券股权投资活 动及相关咨询业务（合伙期限至2022年6月4日止）。合力投资全体合伙人认缴出 资额600.4368万元，实缴出资额600.4368万元。合力投资目前出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%） 1 韩振华 普通合伙人 336,528 5.60 2 曾爱华 有限合伙人 318,816 5.31 3 冯智龙 有限合伙人 301,104 5.01 4 李小东 有限合伙人 283,392 4.72 5 毛春林 有限合伙人 283,392 4.72 6 葛红兵 有限合伙人 283,392 4.72 7 郑国杰 有限合伙人 283,392 4.72 8 葛卫彬 有限合伙人 283,392 4.72 9 沈松泉 有限合伙人 194,832 3.24 10 张海峰 有限合伙人 177,120 2.95 11 冒小明 有限合伙人 177,120 2.95 12 裴玉龙 有限合伙人 177,120 2.95 13 黄小卫 有限合伙人 177,120 2.95 14 陈 斌 有限合伙人 106,272 1,77 15 施叶军 有限合伙人 106,272 1.77 5-1-23 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%） 16 薛志良 有限合伙人 106,272 1.77 17 袁新林 有限合伙人 106,272 1.77 18 胡国华 有限合伙人 106,272 1.77 19 严建华 有限合伙人 106,272 1.77 20 王小卫 有限合伙人 106,272 1.77 21 管永标 有限合伙人 106,272 1.77 22 张录祥 有限合伙人 106,272 1.77 23 倪红卫 有限合伙人 106,272 1.77 24 冯菊云 有限合伙人 70,848 1.18 25 董海燕 有限合伙人 70,848 1.18 26 周 峰 有限合伙人 70,848 1.18 27 孙建龙 有限合伙人 70,848 1.18 28 顾爱俊 有限合伙人 70,848 1.18 29 严海峰 有限合伙人 70,848 1.18 30 倪 兵 有限合伙人 70,848 1.18 31 巫海东 有限合伙人 70,848 1.18 32 许小兵 有限合伙人 70,848 1.18 33 顾建军 有限合伙人 70,848 1.18 34 姚佰洪 有限合伙人 70,848 1.18 35 郭建东 有限合伙人 70,848 1.18 36 姚银飞 有限合伙人 70,848 1.18 37 曹 勇 有限合伙人 70,848 1.18 38 田小春 有限合伙人 70,848 1.18 39 龚一生 有限合伙人 70,848 1.18 40 邵益民 有限合伙人 70,848 1.18 41 李晓东 有限合伙人 70,848 1.18 42 薛 兵 有限合伙人 70,848 1.18 43 张何林 有限合伙人 70,848 1.18 5-1-24 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%） 44 季国华 有限合伙人 70,848 1.18 45 马 军 有限合伙人 70,848 1.18 46 陈刚刚 有限合伙人 70,848 1.18 47 施维平 有限合伙人 35,424 0.59 合计 6,004,368 100 6.2.2 自然人股东 发行人现有自然股东为：曹彩红、姚忠、管新、许波兵、施秀飞、施建新、 包银亮、张友付、朱建华、杨新泉、黄夕昌、顾道林、管永林、王建恒、何云华、 冯建、宋刘旗、周晓峰、殷志高、季红兵、张松球、顾建国、徐永寿、强晓明、 袁新康、薛金友、许秀光、鲍强、杨正泉、沈建全、徐胜利、高宝勇、朱晓宁和 陈世龙。 （1）曹彩红，女，身份证号码：32062319501011****。 （2）姚 忠，男，身份证号码：32062319520713****。 （3）管 新，男，身份证号码：32062319551006****。 （4）许波兵，男，身份证号码：32100219670106****。 （5）施秀飞，男，身份证号码：32062319520224****。 （6）施建新，男，身份证号码：32062319500126****。 （7）包银亮，男，身份证号码：32062319540806****。 （8）张友付，男，身份证号码：32062319620803****。 （9）朱建华，男，身份证号码：32062319630810****。 （10）杨新泉，男，身份证号码：32062319550625****。 （11）黄夕昌，男，身份证号码：32062319540324****。 （12）顾道林，男，身份证号码：32062319560419****。 （13）管永林，男，身份证号码：32062319550824****。 5-1-25 （14）王建恒，男，身份证号码：32062319650729****。 （15）何云华，男，身份证号码：32062319620810****。 （16）冯 建，男，身份证号码：32062319591002****。 （17）宋刘旗，男，身份证号码：32062319510612****。 （18）周晓峰，男，身份证号码：32040419701203****。 （19）殷志高，男，身份证号码：32010319680202****。 （20）季红兵，男，身份证号码：32062319701017****。 （21）张松球，男，身份证号码：32010619660707****。 （22）顾建国，男，身份证号码：32062319580720****。 （23）徐永寿，男，身份证号码：32062319520415****。 （24）强晓明，男，身份证号码：32062319581024****。 （25）袁新康，男，身份证号码：32062319541102****。 （26）薛金友，男，身份证号码：32062319541218****。 （27）许秀光，男，身份证号码：32062319471108****。 （28）鲍 强，男，身份证号码：32062319600513****。 （29）杨正泉，男，身份证号码：32062319520228****。 （30）沈建全，男，身份证号码：32062319540523****。 （31）徐胜利，男，身份证号码：32062319690620****。 （32）高宝勇，男，身份证号码：51122319790522****。 （33）朱晓宁，男，身份证号码：32110219731021****。 （34）陈世龙，男，身份证号码：23210119761207****。 6.3 发行人的实际控制人 报告期内发行人股权结构较为分散，单一最大股东持股比例较低，董事会成 员由全体股东推选，任何单一股东均不能决定董事会半数以上成员，且任何单一 5-1-26 股东均不能控制股东大会表决权，因此，报告期内发行人无实际控制人。 6.4 截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 南通汇聚投资中心（有限合伙） 372.9114 2.445 2 南通合力投资中心（有限合伙） 258.5214 1.695 3 曹彩红 3,006.9752 19.716 4 许波兵 1,049.04 6.878 5 姚忠 744 4.878 6 管新 744 4.878 7 施秀飞 744 4.878 8 施建新 744 4.878 9 包银亮 744 4.878 10 张友付 496 3.252 11 朱建华 496 3.252 12 高宝勇 305.04 2 13 杨新泉 248 1.626 14 黄夕昌 248 1.626 15 顾道林 248 1.626 16 管永林 248 1.626 17 王建恒 248 1.626 18 何云华 248 1.626 19 冯 建 248 1.626 20 宋刘旗 248 1.626 21 周晓峰 248 1.626 22 殷志高 248 1.626 23 季红兵 248 1.626 24 张松球 248 1.626 25 顾建国 248 1.626 5-1-27 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 26 徐永寿 248 1.626 27 强晓明 248 1.626 28 袁新康 248 1.626 29 薛金友 248 1.626 30 许秀光 248 1.626 31 鲍 强 248 1.626 32 杨正泉 248 1.626 33 沈建全 248 1.626 34 徐胜利 248 1.626 35 朱晓宁 61.008 0.4 36 陈世龙 30.504 0.2 合 计 15,252 100 6.5 根据天健于2011年12月2日出具的天健验[2011]第508号《验资报告》， 发行人的发起人均已足额缴纳出资。 6.6 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公 司后已办理相关资产和财产权的更名手续。 6.7 查验与结论 本所律师调取并查阅了发行人的股东汇聚投资、合力投资的最新工商登记档 案资料，核查了发行人的自然人发起人（股东）的身份证原件，并与发行人股东 进行了面谈，同时结合天健出具的上述《验资报告》，就发行人发起人的主体资 格、住所、出资资产等进行了查验。 根据《公司法》、《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本 所律师经查验后认为： 1、发行人的股东汇聚投资、合力投资为依法存续的合伙企业，34 名自然人 股东均为具有民事行为能力的中国公民，该等发起人和股东具有法律、法规和规 范性文件规定担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。 5-1-28 2、发行人的发起人全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行人的股东 人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人投入发行人的资产不 存在法律障碍。 4、发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人， 不存在法律障碍或风险。 七、 发行人的股本及演变 本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，审查了相关验资报告和审计 报告原件，书面审查了发行人历次增资、股权转让的决议、合同等文件，并对相 关股东进行了访谈，取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不 存在权属纠纷的承诺函。 根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经核查后认为： 1．发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。 2．发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。 3．发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。 4．发行人集体企业改制履行了资产评估、制定改制方案、召开职工会议、 签订股权转让协议、有权政府部门批准等法律程序，并支付了相应的对价，妥善 解决了职工安置问题，改制过程符合相关法律法规和政策规定，不存在侵害国有 及集体资产的行为，也不存在侵害职工权益的行为，不存在纠纷。 5．发行人历史上曾经存在的委托持股情况已经得到清理和规范，不存在因 委托持股引发的纠纷。 八、 发行人的业务 根据发行人《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：石油机械设备、 工具及配件的研发、设计、生产、销售、服务；通用机械、预应力锚固体系及派 生产品、铸钢件制造、销售；热处理加工；机械修理；自营和代理各类商品及技 5-1-29 术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 本所律师书面审查了发行人的《企业法人营业执照》和《公司章程》，与发 行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流 程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健出具的《审计报告》原件。 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为： 1． 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 2． 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。 3． 发行人的主营业务未曾发生变更。 4． 发行人的主营业务突出。 5． 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 9.1 本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明 原件，书面审查了关联法人的审计报告或财务报表，并对发行人董事、监事、高 级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人及其 子公司与关联方之间的关联交易合同、价款支付凭证、发行人就关联交易事项履 行的内部决策文件以及内部管理制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员 进行了面谈，同时查阅了天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相 关内容。 根据《公司法》、《合同法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定， 本所律师经核查后认为： 1．发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在 （未完）  |