[关联交易]华鑫股份:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：600621证券简称：华鑫股份上市地点：上海证券交易所 上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 资产置换交易对方住所/注册地址 上海仪电（集团）有限公司上海市徐汇区田林路 168号 发行股份购买资产交易对方住所/注册地址 上海仪电（集团）有限公司上海市徐汇区田林路 168号 上海飞乐音响股份有限公司上海市嘉定区嘉新公路 1001号第七幢 上海贝岭股份有限公司上海市宜山路 810号 募集配套资金认购方住所/注册地址 上海仪电（集团）有限公司上海市徐汇区田林路 168号 上海国盛集团资产有限公司秣陵路 80号 2幢 601F室 中国太平洋人寿保险股份有限公司-中 国太平洋人寿股票主动管理型产品（保 额分红）委托投资（长江养老） - 独立财务顾问 二零一六年十一月 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订说明 华鑫股份已根据本次重大资产重组的最新进展对《上海华鑫股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进 行了修订，修订内容主要体现在以下方面： 1、本次重大资产重组标的资产评估报告已完成资产评估备案，华鑫证券评 估报告亦作了相应调整，详见本报告书“第六章本次交易的评估情况”之“（二） 拟注入资产评估情况”之“6、评估方法介绍”之“（1）资产基础法”之“⑨可 供出售金融资产”、“第六章本次交易的评估情况”之“（二）拟注入资产评估情 况”之“7、评估结果”之“（1）评估结论概述”之“①资产基础法评估结论”。 2、更新了本次重大资产重组涉及的报批事项情况，详见本报告书“重大事 项提示”之“九、本次交易涉及的报批事项”、“第一章本次交易概况”之“十、 本次交易涉及的报批事项”。 2 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 目录 目录 ...................................................................................................................... 2 释义 ...................................................................................................................... 7 声明 .................................................................................................................... 11 一、董事会声明 ...................................................................................................... 11 二、交易对方声明 .................................................................................................. 11 三、相关证券服务机构及人员声明 ...................................................................... 12 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 13 二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 15 三、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 19 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 20 五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 21 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 21 七、资产减值测试与资产减值补偿安排 .............................................................. 21 八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 22 九、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 24 十、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 26 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 32 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 36 重大风险提示 ............................................................................................................. 37 一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 .................................................. 37 二、本次交易的相关审批风险 .............................................................................. 37 三、拟注入资产评估增值的风险 .......................................................................... 37 四、标的公司业绩波动的风险 .............................................................................. 38 五、本次交易完成后整合风险 .............................................................................. 38 六、标的资产经营相关风险 .................................................................................. 39 七、股价波动的风险 .............................................................................................. 42 第一章本次交易概况............................................................................................ 43 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 43 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 45 三、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 46 四、本次股份发行情况 .......................................................................................... 49 五、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 53 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 54 七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 54 八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 55 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 55 3 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 十、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 57 第二章上市公司基本情况.................................................................................... 59 一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 59 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 59 三、公司控制权变动情况 ...................................................................................... 65 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 65 五、公司控股股东概况 .......................................................................................... 65 六、最近三年公司主营业务发展情况 .................................................................. 66 七、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 67 八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .................. 68 第三章交易对方基本情况.................................................................................... 69 一、资产置换交易对方基本情况 .......................................................................... 69 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 76 三、募集配套资金认购方基本情况 ...................................................................... 89 第四章拟置出资产基本情况.............................................................................. 101 一、拟置出资产概况 ............................................................................................ 101 二、拟置出资产基本情况 .................................................................................... 103 三、拟置出资产的抵押和担保情况 .................................................................... 116 四、拟置出资产的债务转移情况 ........................................................................ 119 五、拟置出资产职工安排情况 ............................................................................ 120 六、拟置出资产最近三年的评估、估值或者交易 ............................................ 121 第五章拟注入资产基本情况.............................................................................. 124 一、基本情况简介 ................................................................................................ 124 二、历史沿革 ........................................................................................................ 124 三、股东情况及产权控制关系 ............................................................................ 131 四、出资及合法存续情况分析 ............................................................................ 131 五、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况 .................................... 132 六、华鑫证券主营业务发展情况 ........................................................................ 147 七、最近两年一期的财务数据 ............................................................................ 180 八、报告期内的利润分配情况 ............................................................................ 180 九、业务资质 ........................................................................................................ 181 十、最近三年资产评估、估值或者交易 ............................................................ 191 十一、报告期内会计政策及相关会计处理 ........................................................ 191 十二、其他情况说明 ............................................................................................ 197 十三、华鑫证券及其下属公司员工及其社会保障情况 .................................... 198 十四、华鑫证券重大诉讼、仲裁、行政处罚及合规经营情况 ........................ 199 十五、华鑫证券下属子公司及分支机构基本情况 ............................................ 199 第六章本次交易的评估情况 ................................................................................. 234 一、标的资产的评估情况 .................................................................................... 234 4 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 二、标的资产定价的合理性分析 ........................................................................ 283 三、董事会对本次评估的意见 ............................................................................ 286 四、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................ 290 第七章发行股份情况.......................................................................................... 292 一、发行股份基本情况 ........................................................................................ 292 二、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 296 三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 311 四、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ................................................ 311 第八章本次交易合同的主要内容...................................................................... 313 一、《资产置换及发行股份购买资产协议》 .................................................... 313 二、《发行股份购买资产协议》 ........................................................................ 317 三、《股份认购协议》 ........................................................................................ 320 第九章本次交易的合规性分析.......................................................................... 323 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 323 二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ................ 325 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 329 四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ................ 330 五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形说明 ............................................................................................................ 331 六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定 ........................................................................................................................ 331 第十章管理层讨论与分析.................................................................................. 333 一、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................ 333 二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析 ................................................ 357 三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ........................ 378 第十一章财务会计信息 ......................................................................................... 392 一、拟置出资产财务会计信息 ............................................................................ 392 二、拟注入资产财务会计信息 ............................................................................ 396 三、上市公司备考财务会计信息 ........................................................................ 402 第十二章同业竞争和关联交易 ............................................................................. 407 一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ................................................ 407 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 408 第十三章风险因素与风险提示 ............................................................................. 430 一、本次重组的交易风险 .................................................................................... 430 二、本次重组完成后的相关风险 ........................................................................ 431 三、股价波动的风险 ............................................................................................ 435 第十四章其他重要事项 .......................................................................................... 436 5 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人 占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 436 二、上市公司负债结构是否合理 ........................................................................ 436 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 437 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 438 五、上市公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）.......................... 440 六、上市公司股票停牌前股价波动说明 ............................................................ 443 七、相关方买卖上市公司股票核查情况 ............................................................ 444 八、交易各方相关人员最近 36个月内受到监管部门的处罚情况 .................. 445 九、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 445 十、独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ........................................ 451 第十五章本次交易的有关中介机构情况 ..............................................................455 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 455 二、法律顾问 ........................................................................................................ 455 三、审计机构（置出资产） ................................................................................ 455 四、审计机构（注入资产） ................................................................................ 456 五、资产评估机构 ................................................................................................ 456 第十六章公司及各中介机构声明 .......................................................................... 457 一、上市公司及全体董事声明与承诺 ................................................................ 457 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 458 三、法律顾问声明 ................................................................................................ 459 四、拟置出资产审计机构声明 ............................................................................ 460 五、拟注入资产审计机构声明 ............................................................................ 461 六、资产评估机构声明 ........................................................................................ 462 第十七章备查文件 .................................................................................................. 463 一、备查文件目录 ................................................................................................ 463 二、备查地点 ........................................................................................................ 463 6 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 本草案/本报告书指 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） 本公司、上市公 司、华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称上 海金陵 华鑫置业指华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东 华鑫证券指华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司 仪电集团指 上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交 易对方之一，前身为上海仪电控股（集团）公司 飞乐音响指 上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交 易对方之一 上海贝岭指 上海贝岭股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对 方之一 华鑫宽众指华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司 华鑫期货指华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司 华鑫投资指华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司 摩根华鑫证券指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司 摩根华鑫基金指摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业 摩根士丹利指摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东 杨思项目指 位于上海浦东新区上南路 3120号的 2-9/12/14/16-30/32/36-53/56号 房产及位于上海浦东新区上南路 3140号的 10、11幢房产 松江项目指 位于上海松江区小昆山镇文俊路 182号土地（宗地号：松江区小 昆山镇 4街坊 118丘）及地上 1幢房产、松江区广富林路 5155号 土地（宗地号：松江区 104街坊 18丘）及地上 1-8幢房产 宜山路项目指 位于宜山路 801号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道 255街坊 2丘） 及地上房产 PDP项目指 位于浦东新区金穗路 1398/1-10号土地（宗地号：浦东新区曹路镇 永乐村 27丘）及地上房产 沪太路项目指 位于沪太路 1250号地块土地（宗地号：彭浦乡 397街坊 1丘）及 地上房产 金陵置业指上海金陵置业有限公司 择鑫置业指上海择鑫置业有限公司 青剑湖置业指苏州工业园区青剑湖置业有限公司 奥仑实业指上海奥仑实业有限公司 上海华勍指上海华勍企业发展有限公司 7 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 华鑫智城指上海华鑫智城科技有限公司 太保寿险指中国太平洋人寿保险股份有限公司 国盛资产指上海国盛集团资产有限公司 长江养老指长江养老保险股份有限公司 中国太保股票主 动管理型产品 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司 -中国太平洋人寿股票主动管理 型产品（保额分红）委托投资（长江养老） 拟置入资产 /置入 资产 指仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权 拟注入资产 /注入 资产 指 本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音响、 上海贝岭合计持有的华鑫证券 92%股权 拟置出资产 /置出 资产 指 拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资 产和负债，包括（ 1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%股 权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置业 有限公司 100%股权、上海奥仑实业有限公司 100%股权、上海华 勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限公司 35% 股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、 PDP项目、沪太路项目及上市公司对第（ 1）项股权类资产的应收 款项；（3）负债：上市公司对第（ 1）项股权类资产的负债及第（ 2） 项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内 到期的非流动负债、应付利息、长期借款 标的资产指本次交易拟置出资产和拟注入资产 中国证监会并购 重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 审计、评估基准日指 2016年 8月 31日 报告期/两年一期指 2014年、2015年和 2016年 1-8月 过渡期指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准 日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。 资产交割日指 华鑫股份向仪电集团交付置出资产，重组交易对方将注入资产过 户至上市公司名下之日 重大资产置换指 华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券 66%股权的等值部 分进行资产置换之行为 发行股份购买资 产 指 华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格 的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股权， 向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权 募集配套资金指 华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品 非公开发行股票募集配套资金 127,200.00万元，募集资金规模不 超过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次 交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分 对应的交易价格）的 100% 本次交易/本次重 组/本次重大资产 指华鑫股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发行 8 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重组股份购买资产及募集配套资金 交易对方指仪电集团、飞乐音响、上海贝岭 《资产置换及发 行股份购买资产 协议》 指 华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券 66%股权之资产置换并发行股 份购买资产协议 《发行股份购买 资产协议》 指 华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券 24%、 2%股权之发行股份购买资产协议 《股份认购协议》指 华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品 的管理机构长江养老分别签署的募集配套资金非公开发行股份之 股份认购协议 “重大资产重组协 议” 指 本次重组交易各方于 2016年 11月 7日签订的协议组，包括《资 产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和 《股份认购协议》 《上市公司 2015 年年报》 指《上海华鑫股份有限公司 2015年年度报告》 《华鑫证券专项 审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2016]第 130711号《华鑫证券有限责任公 司审计报告及财务报表（2014年 1月 1日至 2016年 8月 31日止）》 《拟置出资产模 拟合并专项审计 报告》 指 众华出具的众会字(2016)第 6164号《上海华鑫股份有限公司 2014、 2015年度及 2016年 1至 8月拟置出资产模拟合并财务报表及审计 报告》 《上市公司备考 合并财务报表及 审阅报告》 指 众华出具的众会字（2016）第 6165号《上海华鑫股份有限公司 2015 年度及 2016年 1-8月备考合并财务报表及审阅报告》 《华鑫证券评估 报告》 指 东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0837077号”《上海华鑫股份 有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券 有限责任公司股东全部权益价值评估报告》 《拟置出资产评 估报告》 指 东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0836077号”《上海华鑫股份 有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分资产 及负债评估报告》 《公司法》指《中国人民共和国公司法》 《证券法》指《中国人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深圳证监局指中国证券监督管理委员会深圳监管局 上交所指上海证券交易所 上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会 9 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 国泰君安指国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问 观韬中茂指北京观韬中茂律师事务所，系本次重组的法律顾问 立信指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组注入资产的审计 机构 众华指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），系上市公司及置出资产的审 计机构 东洲指 上海东洲资产评估有限公司，系本次重组置出资产和注入资产的 评估机构 企业信用系统指全国企业信用信息公示系统 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致。 10 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 一、董事会声明 本公司董事会及全体董事保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、中国证监会等相关政府 部门的同意或核准。中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书 披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组中资产置换及发行股份购买资产的交易对方仪电集团、飞 乐音响和上海贝岭，募集配套资金的交易对方仪电集团、国盛资产、中国太保股 票主动管理型产品的管理机构长江养老已出具书面承诺函，保证其为本次重大资 产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 11 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、 完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的 法律责任。 12 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 一、本次交易方案的主要内容 （一）本次交易的主要步骤 本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金 三部分组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如 上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重 大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份 购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置 换及发行股份购买资产的实施。 1、重大资产置换 华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪 电集团持有的华鑫证券 66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。 2、发行股份购买资产 华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120个交易 日股票交易均价的 90%即 9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入 资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24% 股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权。 3、募集配套资金 为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫 股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交 易均价的 90%即 10.60元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股 票主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,200.00万元，募集资金规模不超过 以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。 13 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （二）交易对方 本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为仪电集团，发行股份购买资产 的交易对方为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭，募集配套资金的交易对方为仪电 集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品。 （三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况 本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资 格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各方协 商确定。 1、评估基准日 本次交易的评估基准日为 2016年 8月 31日。 2、拟置出资产的估值情况 本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关 资产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%股权、苏州工 业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置业有限公司 100%股权、上海 奥仑实业有限公司 100%股权、上海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫 智城科技有限公司 35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江 项目、PDP项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项； （3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类资产 对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、 长期借款。 根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2016年 8月 31日为基准 日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法 的评估值作为评估结论。截至 2016年 8月 31日，全部拟置出资产的评估值为 92,923.35万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 92,923.35万元。 3、拟注入资产的估值情况 本次交易的拟注入资产为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证 券 92%股权。根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》，以 2016年 8月 31日 14 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 为基准日，本次评估采用市场法和资产基础法对拟注入资产的价值进行评估，并 采用市场法的评估值作为评估结论。截至 2016年 8月 31日，按照市场法评估， 华鑫证券股东全部权益评估价值为 535,490.00万元，拟注入资产的评估值为 492,650.80万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 492,650.80 万元。 （四）本次重大资产重组将募集配套资金 本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见 “重大事项提示”之“三、募 集配套资金具体情况”。 （五）本次交易完成后的上市公司控制权情况 本次交易前，华鑫置业持有上市公司 13,951.75万股股份，占上市公司总股 本的 26.62%，是上市公司的直接控股股东。仪电集团持有华鑫置业 100%股权， 是上市公司的间接控股股东。上海市国资委持有仪电集团 100%股权，是上市公 司的实际控制人。 本次交易后（考虑配套融资），仪电集团持有上市公司 27.49%的股权，华鑫 置业持有上市公司 13.15%的股权，飞乐音响持有上市公司 12.63%股权，仪电集 团成为上市公司直接控股股东。仪电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通 过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权。上市公司控股股东仍为仪电集团，实际控制人仍为上海市国资委。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 二、本次股份发行情况 根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，华鑫股份拟向仪电集团发行股份 购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向飞乐音响、上海贝岭发行 股份购买其分别持有的华鑫证券股权；并向仪电集团、国盛资产、中国太保股票 主动管理型产品发行股份募集配套资金。 本次发行股份的具体情况如下： 15 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （一）发行股票类型 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管 理型产品。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四会议决议公告日。根据《重组管 理办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平 的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日 前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90% 作为发行价格的基础，即 9.59元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准 日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易 总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。 16 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的 第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 10.60元/股。 鉴于参与认购的战略投资者愿意成为上市公司的长期合作伙伴，长期投资本 次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份 的锁定期为 36个月。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次重大资产重组的评估基准日为 2016年 8月 31日。华鑫股份拟置出资产 的交易价格为 92,923.35万元；拟注入资产的交易价格为 492,650.80万元。按照 9.59元/股的发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向仪电集团发行 271,637,170股，同时上市公司向飞乐音响和上海贝岭分别发行 134,012,096股和 11,167,675股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由仪电集团、飞乐 音响、上海贝岭分别以现金补足。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 发行情况具体如下： 序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股） 1 仪电集团 260,500.05 271,637,170 2 飞乐音响 128,517.60 134,012,096 3 上海贝岭 10,709.80 11,167,675 合计 399,727.45 416,816,941 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，上市公司拟募集配套资金 127,200.00万元，募集资金规模不超 17 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。按照 上市公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%即 10.60元/股测算，募 集配套资金发行股份的数量为 120,000,000股。 认购对象认购的股份数量及金额如下： 序号发行对象认购金额（万元）认购股份数（股） 1 仪电集团 21,200.00 20,000,000 2 国盛资产 63,600.00 60,000,000 3 中国太保股票主动管理型产品 42,400.00 40,000,000 合计 127,200.00 120,000,000 （五）上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市。 （六）本次发行股份锁定期 根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认 购的本公司股票锁定期安排如下： 1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股 份登记至其名下之日起 36个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发行 股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起 12个月内不以任何形 式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份送红 股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。 同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票 连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低 于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6个月。 2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管 理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行 完成日起 36个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增 股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。 18 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （七）过渡期间损益的分配 根据“重大资产重组协议”，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的过渡期间 损益安排如下： 1、拟置出资产过渡期间损益归属 过渡期间，华鑫股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的 权益变动由华鑫股份享有或承担。 2、拟注入资产过渡期间损益归属 过渡期间，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损 由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享 有或承担。 三、募集配套资金具体情况 （一）募集配套资金上限及计算方式 本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100% （不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注 入资产部分对应的交易价格）。根据本次发行股份方式购买资产交易价格总额计 算，本次交易中募集配套资金总额上限为 399,727.45万元，股份发行数量上限为 377,101,364股。 （二）募集配套资金的股份发行方式 鉴于参与认购的战略投资者愿意成为华鑫股份的合作伙伴，长期投资华鑫股 份，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。 19 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期 募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本报告书“重大 事项提示”之“二、本次股份发行情况”。 （四）募集配套资金的用途 本次募集配套资金将主要用于补充华鑫证券资本金，募集资金使用计划如下 表所示： 序号项目名称项目情况 募集资金计划 使用金额（亿 元） 1 开展信用交易类 创新业务 拟扩大融资融券业务的规模和股票质押式回购 交易规模，两项业务合计约 8.00亿元。 8.00 2 扩大证券投资业 务规模 计划安排约 2.72亿元资金用于增加证券投资业 务规模，包括自营投资和新三板做市业务。 2.72 3 发展财富与资产 管理业务 未来主动管理型资产管理计划自有资金参与部 分规模将扩大 2.00亿元。 2.00 合计 12.72 四、本次交易构成重大资产重组 根据华鑫股份、华鑫证券经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比 例计算如下： 单位：万元 项目华鑫股份华鑫证券占比 资产总额 359,959.26 1,771,153.29 492.04% 资产净额 185,047.90 492,650.80 266.23% 2015年度营业收入 36,533.80 220,025.34 602.25% 注：华鑫股份的资产总额、营业收入、资产净额取自经审计的 2015年财务报表；华鑫 证券的资产总额、营业收入分别取自《华鑫证券专项审计报告》中截至 2016年 8月 31日资 产总额及 2015年度营业收入，资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次 交易拟注入资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易拟注入资产的交易价格 492,650.80 万元。 华鑫证券截至 2016年 8月 31日的资产总额占上市公司 2015年度资产总额 20 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 比例超过 50%，华鑫证券 2015年度营业收入占上市公司 2015年度营业收入比例 超过 50%，华鑫证券截至 2016年 8月 31日的资产净额与拟注入资产交易价格孰 高值占上市公司 2015年度资产净额比例超过 50%且超过 5,000万元，因此构成 《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产， 根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司未曾发生过控制权变更，上市公司控股股东为华鑫置 业，其持股比例为 26.62%，仪电集团为上市公司间接控股股东。本次交易后， 仪电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有 上市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权，仍为上市公司的控 股股东。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易， 根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本 次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决； 在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 七、资产减值测试与资产减值补偿安排 本次重组减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两 个会计年度，补偿义务人为仪电集团、飞乐音响，所对应的减值测试资产分别为 华鑫证券 66%股权、华鑫证券 24%股权。 在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值 机构对华鑫证券进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结 果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总 21 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 额”）出具减值测试专项审核报告。 在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试 资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额× 本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累 积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，仪电集团应当优先以 股份补偿，不足部分以现金方式补偿；飞乐音响以股份补偿。 补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定： 补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产 期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份 购买资产每股发行价格。 减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易 价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、 减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 针对减值测试资产于补偿期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产 于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义 务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿现金总额。 若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则补偿义务人当 期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补 偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。 若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应 补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，仪电 集团以现金方式补偿的金额如下：仪电集团应支付的补偿现金 =[仪电集团当期应 承担的减值测试资产应补偿股份数量-仪电集团当期就减值测试资产已补偿股份 数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成 22 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 为华鑫股份的全资子公司；上市公司转变为以证券业务为主、少量持有型物业出 租管理及其他业务为辅的局面。本次交易完成后，华鑫股份将大力发展盈利能力 较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建 立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本 次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈 利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。 （二）对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为 52,408.24万股，本次交易将发行普通股 41,681.69 万股用于购买资产，发行 12,000.00万股用于募集配套资金。本次发行股份前后 本公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次重组前发行股份购买资产后 发行股份购买资产并募集 配套资金后 股份数量 （万股） 占比(%) 股份数量 （万股） 占比(%) 股份数量（万 股） 占比(%) 华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15% 仪电集团 --27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49% 飞乐音响 --13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63% 上海贝岭 --1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05% 国盛资产 ----6,000.00 5.66% 中国太保 股票主动 管理型产 品 ----4,000.00 3.77% 重组前其 他股东 38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25% 合计 52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 106,089.93 100.00% 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《上市公司 2015年年报》和截至 2016年 8月 31日的财务报表（未经 23 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 审计）及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后 上市公司主要财务数据及指标如下表所示： 单位：万元 项目 2016年 8月 31日/2016年 1-8月 2015年 12月 31日/2015年度 本次交易前本次交易后（备考）本次交易前本次交易后（备考） 总资产 428,134.15 1,966,993.70 359,959.26 2,135,815.87 归属于母公司所有 者的权益 195,679.28 468,991.94 185,047.90 442,244.29 营业收入 43,774.92 128,210.38 36,533.80 224,026.85 归属于母公司所有 者的净利润 14,616.70 33,302.84 13,038.73 61,437.61 资产负债率（%） 52.19 49.23 46.59 56.28 每股净资产（元 / 股） 3.73 4.98 3.53 4.70 基本每股收益（元 / 股） 0.28 0.35 0.25 0.65 注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易完成后，随着华鑫证券注入上市公司，上市公司总资产、净资产及 营业收入规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平， 增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。 九、本次交易涉及的报批事项 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案； 2、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方 案的批复》（沪国资委产权[2016]352号），对本次交易方案进行了预核准； 3、飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项； 4、上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事 项； 5、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组方案及 相关议案； 24 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 6、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上海市国资委批准本次交易； 2、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方 案； 3、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上 市公司股份； 4、华鑫证券变更持有 5%以上股权的股东事项获得深圳证监局的核准； 5、中国证监会核准本次重大资产重组事项； 6、其他可能涉及的审批事项。 上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上 述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 25 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 十、本次重组相关方的重要承诺 为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺： 出具承诺的名 称 相关方承诺内容 关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺 仪电集团、飞 乐音响、上海 贝岭、国盛资 产、中国太保 股票主动管理 型产品的管理 机构长江养 老 1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续 提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求 。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项 6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任 7、本公司承诺，如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益 的股份。 关于最近五年 未受处罚及诚 信情况的承诺 函 仪电集 团 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 2、根据中国证监会 于 2013 年 8 月 2日作出的《中国证监会行政处罚决定书》（[2013]33号），本公司因未就本 公司与本公司控制的企业合计持有上市公司的股票超过上市公司总股本 的 5%进行披露而受到中国证监会的处 罚，处罚内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警告，并处 以 30万元罚款。本公司已按照该处罚决定书支 付了罚款 。 3、除上述披露事项外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定 而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的 其他重大民事诉讼或仲裁案件 。 4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良 好 ,不存在重大失信情况,包括但不限于未按 26 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 出具承诺的名 称 相关方承诺内容 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 飞乐音响、上 海贝岭、国盛 资产、中国太 保股票主动管 理型产品的管 理机构长江养 老 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或 仲裁案件 。 3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良 好 ,不存在重大失信情况,包括但不限于未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 关于标的资产 完整性的承诺 函 仪电集团、飞 乐音 响 1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存 在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限 制、阻滞或禁止被转让的情形 。 2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进 行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司 法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任 。 3、截至本承诺函出具日，华鑫证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况；据本公司所知，华鑫证券不存在 尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。 上海贝 岭 1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存 在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限 制、阻滞或禁止被转让的情形 。 2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进 行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司 法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。 关于股份锁定 期的承诺函 仪电集 团 1、关于本公司因华鑫股份发行股份购买资产而取得的上市公司股份（以下简 “购买资产股 ”）的承诺 1.1.自本次华鑫股份的购买资产股份登记在本公司名下之日 起 36个月内，本公司不得转让该等购买资产股份。 本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等购买资产股份的 认购数量并遵守前述规定 。 1.2.本次交易完成 后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份时适 用的发行价，或者交易完成 后 6个月期末收盘价低于该等发行价的，本公司持有的该等华鑫公司购买资产股份 的锁定期自动延长至 少 6个月 。 1.3.如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见 27 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 出具承诺的名 称 相关方承诺内容 对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法 律法规和上交所的规则办理 。 2、关于本公司因华鑫股份发行股份募集配套资金而取得的上市公司股份（以下简 “募集资金股 ”）的承诺 2.1.自本次华鑫股份的募集资金股份登记在本公司名下之日 起 36个月内，本公司不得转让该等募集资金股份。 本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等募集资金股份数 量并遵守前述规定 。 2.2.如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等募集资金股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法 律法规和上交所的规则办理。 飞乐音 响 1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日 起 36个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股份。 本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守 前述规定 。 2、本次交易完成 后 6个月内如上市公司股票连 续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 6个月期 末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至 少 6个月 。 3、如果中国证监会 及 /或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对 上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所 的规则办理。 上海贝 岭 1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日 起 12个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股份。 本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守 前述规定 。 2、如果中国证监会 及 /或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对 上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所 的规则办理。 国盛资产、中 国太保股票主 动管理型产品 的管理机构长 江养 老 1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日 起 36个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股份。 本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守 前述规定 。 2、如果中国证监会 及 /或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对 上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所 的规则办理。 关于认购资金仪电集团 1 、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为本公司自 有 /自筹资金，认购资金来源合法合规。 28 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 出具承诺的名 称 相关方承诺内容 来源的承诺 函 2、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排 3、本公司具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。 国盛资 产 1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为本公司自 有 /自筹资金，且认购资金未直接或间接来源于华 鑫股份或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方， 认购资金来源合法合规 。 2、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排 3、本公司具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。 中国太保股票 主动管理型产 品的管理机构 长江养 老 1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金来源于受托管理 的 “中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国 太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老 ） ”，该股票主动型管理产品资金来源于中国 太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备金，来自分红保险账户；认购资金未直接或间接来源于华鑫股份 或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购 资金来源合法合规 。 2、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排 3、本公司及受托管理 的 “中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红） 委托投资（长江养老）”具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。 关于避免同业 竞争的承诺函 仪电集 团 1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与华鑫股份及其下属子 公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在 中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务 存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动 。 2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第 三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动 3、本承诺函一经签署即在本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺 而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 关于规范关联 交易的承诺函 仪电集 团 1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易 。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及 本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地 位损害上市公司及其他股东的合法权益 。 3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、 29 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 出具承诺的名 称 相关方承诺内容 监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事 任何损害上市公司利益的行为 。 4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 保持上市公司 独立性的承诺 函 仪电集 团 1、在本次交易完成后，本公司将继续维护华鑫股份的独立性，保证华鑫股份人员独立、资产独立完整、业务独 立、财务独立、机构独立 。 1.1.保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、 监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证华鑫股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及华鑫 股份章程的规定履行合法程序；保证华鑫股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及 本公司控制的其他企业 ； 1.2.保证华鑫股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给华 鑫股份的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预华鑫股份资产管 理以及占用华鑫股份资金、资产及其他资源的情况 ； 1.3.保证华鑫股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证华鑫股份拥 有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证华鑫股份拥有独立的采购和销售系统；保证 华鑫股份拥有独立的经营管理体系；保证华鑫股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系， 实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险 ； 1.4.保证华鑫股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决策；保证华鑫股份独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 1.5.保证华鑫股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治 理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证华鑫股份的经营管理机构与本公司及 本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形 ； 2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给华鑫股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 关于置出资产 相关事项的承 诺函 仪电集 团 1、由于历史原因，上海市沪太 路 1250号（原沪太 路 1082号）地块的土地使用权及房屋所有权实际均为华鑫股 份所有，但相关《房地产权证》（沪房闸字 （ 1996） 第 000407号）所载权利人为本公司。本公司特此确认和承 诺，该房产的土地使用权人及房屋所有人均为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让 2、由于历史原因，上海市浦东新区上南 路 3120号、3140号的土地使用权为本公司所有，该两处地块上的房屋 所有权为华鑫股份所有，但上南 路 3120号的《房地产权证》（沪房地浦字 （ 2006） 078736号）所载权利人为 本公司；上南 路 3140号仍然沿用至今仍沿用以上海微型电机厂为所有人的《房屋所有权证》（沪房南字 04578 号）及《国有土地使用证》（沪国用（ 浦 94）字 第 3210043号），暂时无法办理产证变更。本公司特此确认和承 诺，该两处房产的房屋所有人为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。（未完）  |