[公告]东方网络:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
证券代码：002175 证券简称：东方网络 上市地：深圳证券交易所 东方时代网络传媒股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（修订稿）摘要 发行股份及支付现金购买资产交易对方 宋宪强 陈建斌 刘延滨 吴邦 王学兵 周玉容 张磊 柳彬 王克非 许晴 蒋勤勤 关晖 刘辉 王为民 薛宜昌 深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙） 天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海易晴投资有限公司 天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙） 募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十一月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件放置于上市公司 场所。 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《东方时代网络传媒股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要以及 上市公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准 确、完整，保证提供数据的真实性和合理性，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个 别及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 作为本次交易的交易对方，宋宪强、新视界宏富、吴邦、张磊、许晴、刘辉、 陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、上海易晴、王克非、 关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌承诺，保证所提供的有关信息真实、准确 和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 重大事项提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次交易方案概况 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买嘉博文化100% 的股权、华桦文化100%的股权、元纯传媒100%的股权。本次交易总价为 353,576.38万元，其中发行股份购买资产的交易金额为219,369.29万元，支付现 金购买资产的交易金额为134,207.09万元。 同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过209,000.00万元，用于支付本次交易现金对价部分、支 付交易相关费用及嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目、元纯传媒 电视节目及影视剧投拍项目等。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分 组成。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股票种类及面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宋宪强、新视界宏富、吴邦、 张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、 上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌。 本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。 3、发行股票的价格 上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十 三次会议决议公告日。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格 以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（定价基准日前60个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）为市场参考价格， 即46.64元/股。鉴于自筹划重大资产重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准 日期间，上市公司实施每10股派送现金红利1.00元（含税）并转增16股的利 润分配及资本公积转增股本方案，本次交易定价基准日前60个交易日公司股票 除权除息后交易均价调整为17.90元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格 确定为不低于市场参考价格的90%，即16.12元/股，最终发行价格尚需经公司 股东大会批准。 公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发 行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调 整。 4、发行股票数量 根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买 标的资产总交易对价为353,576.38万元，其中需发行股票数量总计为136,085,156 股，需支付现金金额为134,207.09万元，具体情况如下： 交易对方 本次发行股份支 付对价（万元） 本次发行股票数 量（股） 取得股票占购买 资产部分发行股 数的比例 本次现金支付对 价（万元） 宋宪强 57,053.70 35,393,114 26.01% 35,318.96 新视界宏富 25,245.00 15,660,669 11.51% 23,441.79 吴邦 5,049.00 3,132,133 2.30% 3,125.57 张磊 2,019.60 1,252,853 0.92% 1,250.23 许晴 - - 0.00% 3,125.57 刘辉 - - 0.00% 1,562.79 陈建斌 1,009.80 626,426 0.46% 625.11 交易对方 本次发行股份支 付对价（万元） 本次发行股票数 量（股） 取得股票占购买 资产部分发行股 数的比例 本次现金支付对 价（万元） 王学兵 504.90 313,213 0.23% 312.56 王为民 504.90 313,213 0.23% 312.56 柳彬 504.90 313,213 0.23% 312.56 刘延滨 504.90 313,213 0.23% 312.56 蒋勤勤 504.90 313,213 0.23% 312.56 小计 92,901.60 57,631,260 42.35% 70,012.80 周玉容 23,989.93 14,882,090 10.94% 9,547.01 上海易晴 23,989.93 14,882,090 10.94% 9,547.01 新视界宏富 15,680.78 9,727,533 7.15% 14,560.73 王克非 8,467.04 5,252,508 3.86% 3,369.54 小计 72,127.69 44,744,221 32.88% 37,024.29 关晖 42,928.60 26,630,645 19.57% 21,464.30 天津众盈 8,151.00 5,056,451 3.72% 4,075.50 天津联悦 2,717.00 1,685,483 1.24% 1,358.50 薛宜昌 543.40 337,096 0.25% 271.70 小计 54,340.00 33,709,675 24.77% 27,170.00 合计 219,369.29 136,085,156 100.00% 134,207.09 注：本次交易中，以发行股份方式支付对价所对应的标的公司100%股权价值，经交易 双方根据评估结果协商一致确定为363,900.00万元；以支付现金方式支付对价所对应的标的 公司100%股权价值，系在前述363,900.00万元基础上，按92.86%折价计算得出。 上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足1股的已舍去尾数取整，不 足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发 行数量及上述约定的计算方法确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现 触发价格调整机制或派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本 次发行数量将作相应调整。 5、锁定期安排 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月 内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得 的上市公司股份）；自本次发行股份结束之日起前12个月通过股权转让等方式取 得交易标的股权进而成为本次交易对方的，其通过本次交易取得的上市公司股份 自发行结束之日起36个月不得转让。 （二）募集配套资金 1、发行股票种类及面值 本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人 民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基 金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。 3、发行价格及定价原则 公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行 股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量），即44.35元/股。鉴于自筹划重大资产重组事 项股票停牌首日至本次交易定价基准日期间，上市公司实施每10股派送现金红 利1.00元（含税）并转增16股的利润分配及资本公积转增股本方案，本次交易 定价基准日前20个交易日公司股票除权除息后交易均价调整为18.91元/股，本 次发行股份募集配套资金的股票发行价格确定为不低于市场参考价格的90%，即 17.03元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文 后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股 东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价 格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 4、募集配套资金金额和发行股票数量 本次交易拟募集配套资金为不超过209,000.00万元，募集配套资金总额不超 过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。发 行价格将根据《证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集 配套资金的股票发行数量，若按照最低发行价格17.03元/股的发行价格计算，预 计向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份数量不超过12,272.46万股， 最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的 独立财务顾问协商确定。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发 行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。 5、锁定期安排 参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12 个月内不得转让。 本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依 据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。 二、本次交易构成重大资产重组 截至本报告书签署日，依据中审华和中联评估出具的《审计报告》和《评估 报告》，以及交易各方签署的协议，东方网络和交易标的相关财务数据计算的结 果如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 嘉博文化 162,914.40 162,914.40 13,936.60 华桦文化 109,151.98 109,151.98 1,641.12 元纯传媒 81,510.00 81,510.00 17,919.63 总计 353,576.38 353,576.38 33,497.35 东方网络 199,490.68 85,614.74 40,431.14 占比 177.24% 412.99% 82.85% 是否构成重大资产重组 是 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组办法》中的 相应规定进行取值并计算。东方网络资产总额、资产净额均采用截至2015年12月31日的 数据，营业收入采用2015年度数据。 由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重 组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关 联关系，因此本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变 化情形之一的，构成重组上市： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 本次交易前，彭朋持有公司91,233,383股股份，占公司总股本比例为12.10%， 且可以控制董事会多数席位，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后， 不考虑募集配套资金发行股份的影响，彭朋持有公司股份数额不变，持股比例将 变更为10.25%，仍为公司的第一大股东，且仍可控制公司董事会多数席位。彭 朋仍为公司的控股股东及实际控制人。 因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于重组上市的相关规定， 本次交易不构成重组上市。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成重 组上市。 五、交易标的评估情况简要介绍 本次交易标的资产为嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权和元纯传媒 100%股权，评估基准日为2016年6月30日。中联评估采取收益法和市场法对 标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终选用市场法评估结果作为本 次交易标的股权的评估结果。 根据《评估报告（嘉博文化）》，嘉博文化在评估基准日合并口径所有者权益 账面值为14,590.52万元，评估值为168,365.91万元，评估增值153,775.39万元， 增值率1053.94%；根据《评估报告（华桦文化）》，华桦文化在评估基准日所有 者权益账面值为10,569.31万元，评估值为112,096.15万元，评估增值101,526.84 万元，增值率960.58%；根据《评估报告（元纯传媒）》，元纯传媒在评估基准日 合并口径归属于母公司所有者权益账面值为41.81万元，采用市场法评估后的评 估值为83,668.63万元，评估增值83,626.82万元，增值率200025.97%。 基于上述评估结果，交易各方协商确定嘉博文化100%股权最终的交易价格 为162,914.40万元，华桦文化100%股权最终的交易价格为109,151.98万元，元 纯传媒100%股权最终的交易价格为81,510.00万元。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股本结构的影响 假设：1、上市公司向10名符合条件的特定投资者足额募集209,000.00万 元配套资金；2、每名投资者均等额进行认购；3、发行价格按照本次发行股份 及支付现金购买资产定价基准日前二十个交易日上市公司股价的90%，即17.03 元/股（已考虑上市公司2015年度权益分派情况）确定。 上述假设条件仅为模拟估算考虑配套融资后公司的股权结构情况，不代表 公司配套融资的实际情况，配套融资具体方案将在公司取得中国证监会关于本 次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果 由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，敬请 投资者注意。 基于上述假设条件，按照上市公司以16.12元/股发行股份购买资产进行测 算，本次交易完成后上市公司的股本结构变动如下： 序号 股东名称 本次交易前（转送后） 本次交易完成后（配套前） 本次交易完成后（配套后） 持股数量（股） 持股比例 *持股数量（股） 持股比例 *持股数量（股） 持股比例 1 彭朋 91,233,383 12.10% 91,233,383 10.25% 91,233,383 9.01% 2 博创金甬 50,592,469 6.71% 50,592,469 5.69% 50,592,469 5.00% 3 南通富海 50,592,469 6.71% 50,592,469 5.69% 50,592,469 5.00% 4 宋宪强 - 0.00% 35,393,114 3.98% 35,393,114 3.50% 5 上海静观 27,825,861 3.69% 27,825,861 3.13% 27,825,861 2.75% 6 关晖 - 0.00% 26,630,645 2.99% 26,630,645 2.63% 7 新视界宏富 - 0.00% 25,388,202 2.85% 25,388,202 2.51% 8 石莉 25,296,235 3.36% 25,296,235 2.84% 25,296,235 2.50% 9 中国工商银 行股份有限 公司-汇添 24,727,945 3.28% 24,727,945 2.78% 24,727,945 2.44% 序号 股东名称 本次交易前（转送后） 本次交易完成后（配套前） 本次交易完成后（配套后） 持股数量（股） 持股比例 *持股数量（股） 持股比例 *持股数量（股） 持股比例 富移动互联 股票型证券 投资基金 10 天冶基金- 浦发银行- 天冶-安福1 号资产管理 计划 24,063,000 3.19% 24,063,000 2.70% 24,063,000 2.38% 11 洪长江 23,813,197 3.16% 23,813,197 2.68% 23,813,197 2.35% 12 李日会 22,334,000 2.96% 22,334,000 2.51% 22,334,000 2.21% 13 中国工商银 行股份有限 公司-中欧 明睿新起点 混合型证券 投资基金 16,414,437 2.18% 16,414,437 1.84% 16,414,437 1.62% 14 周玉容 - 0.00% 14,882,090 1.67% 14,882,090 1.47% 15 上海易晴 - 0.00% 14,882,090 1.67% 14,882,090 1.47% 16 配套认购方 1 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21% 17 配套认购方 2 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21% 18 配套认购方 3 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21% 19 配套认购方 4 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21% 20 配套认购方 5 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21% 21 配套认购方 6 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21% 22 配套认购方 7 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21% 23 配套认购方 8 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21% 24 配套认购方 9 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21% 25 配套认购方 10 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21% 26 王克非 - 0.00% 5,252,508 0.59% 5,252,508 0.52% 27 天津众盈 - 0.00% 5,056,451 0.57% 5,056,451 0.50% 序号 股东名称 本次交易前（转送后） 本次交易完成后（配套前） 本次交易完成后（配套后） 持股数量（股） 持股比例 *持股数量（股） 持股比例 *持股数量（股） 持股比例 28 吴邦 - 0.00% 3,132,133 0.35% 3,132,133 0.31% 29 天津联悦 - 0.00% 1,685,483 0.19% 1,685,483 0.17% 30 张磊 - 0.00% 1,252,853 0.14% 1,252,853 0.12% 31 陈建斌 - 0.00% 626,426 0.07% 626,426 0.06% 32 薛宜昌 - 0.00% 337,096 0.04% 337,096 0.03% 33 王学兵 - 0.00% 313,213 0.04% 313,213 0.03% 34 王为民 - 0.00% 313,213 0.04% 313,213 0.03% 35 柳彬 - 0.00% 313,213 0.04% 313,213 0.03% 36 刘延滨 - 0.00% 313,213 0.04% 313,213 0.03% 37 蒋勤勤 - 0.00% 313,213 0.04% 313,213 0.03% 38 其他社会公 众股东 396,885,216 52.65% 396,885,216 44.60% 396,885,216 39.20% 合计 753,778,212 100.00% 889,863,368 100.00% 1,012,587,968 100.00% *注：上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足1股的已舍去尾数取整，不足1 股的余额由交易对方或募集配套资金认购方赠予上市公司。 由上表可见，本次交易后上市公司股票仍具备上市条件，且控股股东、实 际控制人未发生变更。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据中审华出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的 影响如下表所示： 单位：万元 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年度 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 286,498.81 693,572.17 199,490.68 587,632.36 归属于上市公司股东的所有 者权益 140,591.04 365,119.97 85,614.74 308,536.16 营业收入 24,995.73 33,421.08 40,431.14 71,088.87 归属于上市公司股东的净利 润 2,207.66 3,815.15 5,336.49 8,888.62 基本每股收益（元/股） 0.0326 0.0469 0.0890 0.1208 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年度 实际数 备考数 实际数 备考数 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） 0.0280 0.0417 0.0752 0.1118 本次交易完成后，因嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将纳入上市公司合并范 围，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有明显增加。 同时由于本次交易完成后归属上市公司股东的净利润增长幅度高于公司的股本 增长幅度，公司每股净资产及每股收益均将有大幅提升。 七、本次重组已履行及尚需履行的审批程序 （一）本次重组已履行的审批程序 1、本次重组已由公司2016年第五届董事会第三十三次会议审议通过； 2、本次重组涉及的相关协议已经发行股份购买资产的交易对方股东会、合 伙人会议或执行事务合伙人决定审议通过。 （二）本次重组尚需履行的审批程序 1、东方网络股东大会审议通过本次交易具体方案； 2、中国证监会核准本次交易。 截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。 在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方 1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 承诺主体 承诺的主要内容 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方网络或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情 节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 嘉博文化、华桦文化、元纯 传媒 1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方网络或者投资者 承诺主体 承诺的主要内容 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 （二）关于重大资产重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与 承诺 承诺主体 承诺的主要内容 上市公司及其董事、监事、 高级管理人员 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《东方时代网络传媒股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及上市公司为本次重大资产重组 所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证提供数据的真实性 和合理性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体 董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市 公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 （三）关于不存在被立案侦查、调查、行政处罚及其他不得参与重大资产 重组情形的承诺函 承诺主体 承诺的主要内容 上市公司及其董事、监事、 高级管理人员 一、本承诺人最近三年不存在受到中国证监会等政府部门行政处罚或者刑事处罚的情 况，不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 二、截至本次重大资产重组的申请文件出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 承诺主体 承诺的主要内容 三、（适用于董事、监事、高级管理人员）本承诺人不存在《公司法》第一百四十六条 规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第 一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 四、本承诺人、本承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如适用）不存在 泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 （四）关于减少及规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方 1、本次重大资产重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括各子 公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等 规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及 本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证不会通过关联 交易损害上市公司及其股东的合法权益； 2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规 定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其其他股 东的合法利益； 3、本次重大资产重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上市 公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上 市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正 当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及 其其他股东的合法权益 彭朋 一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（“关联方”）与上市公司 （包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根据有关法律、法规、 承诺主体 承诺的主要内容 规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交 易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有 关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本承 诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公 开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易： 1. 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确 定交易价格； 2. 没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格 确定； 3. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的 实际成本费用加合理利润确定收费标准； 三、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利； 不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及其关联方优于市场第 三方的利益；不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东） 的合法权益； 四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 （五）关于避免与上市公司同业竞争的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 宋宪强、上海易晴、周玉容、 王克非、关晖 一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与东方网络（包括 子公司，以下同）或标的公司（包括子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业 务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与 东方网络或标的公司及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的企业与东方 网络潜在同业竞争，在本承诺人于上市公司及/或其下属子公司任职期间及离职后两年 内，本承诺人及本承诺人控制的企业保证不直接或间接地从事、参与或协助他人从事 任何与东方网络、标的公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 承诺主体 承诺的主要内容 的相同或相似的业务或其他经营活动。 三、本承诺人承诺，在本承诺人于上市公司及/或其下属子公司任职期间及离职后两年 内，如本承诺人及本承诺人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方 网络主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将立即通知东 方网络，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予东方网络。 彭朋 一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括 子公司，以下同）、嘉博文化（包括子公司，以下同）、华桦文化（包括子公司，以下 同）、元纯传媒（包括子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或 以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、嘉博 文化、华桦文化、元纯传媒的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与 上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直接或间接地从 事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的相同或相似的业务或其他经营活动。 三、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业未来从 任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺 人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该 商业机会给予上市公司。 （六）关于认购股份锁定期的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 宋宪强、吴邦、张磊、陈建 斌、王学兵、王为民、柳彬、 刘延滨、蒋勤勤、周玉容、 上海易晴、王克非、关晖、 天津众盈、天津联悦、薛宜 昌 本承诺人于本次交易中认购的东方网络的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内 不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如本承诺人在取得本次发行的东方网络 股份时持有标的公司股权的时间不足12个月，则通过本次发行取得的东方网络股份自 本次股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让（以下简称“禁售期”）。 本承诺人于本次交易中认购的东方网络的股份按照如下方式分批解禁：自盈利补偿期 间第一年年度专项审核报告出具，并且盈利补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份= 本次认购股份30%—当年已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期 承诺主体 承诺的主要内容 内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；自盈利补偿期间第二年年度专项审核报 告出具，并且盈利补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份60%— 累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份 应于禁售期结束后方可转让；自本次股份发行结束之日起满24个月且盈利补偿期间第 三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次 日，累计可申请解锁股份=本次认购股份100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减 值补偿的股份（如有），若第三次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于 禁售期结束后方可转让。 上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时， 东方网络有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承 诺人不转让于本次交易取得的东方网络的股份。 本次股份发行结束之日后，本承诺人因东方网络送红股、转增股本等原因增持的股份， 也应遵守前述规定。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本承诺人同意 按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律 法规和深圳证券交易所的规则办理。 如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。 新视界宏富 本承诺人于本次交易中认购的东方网络的股份，自本次交易完成日起12个月内不得以 任何形式转让或进行其他形式的处分。如本承诺人在取得本次发行的东方网络股份时 持有标的公司股权的时间不足12个月，则通过本次发行取得的东方网络股份自本次股 份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时， 东方网络有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承 承诺主体 承诺的主要内容 诺人不转让于本次交易取得的东方网络的股份。 本次交易完成日后，本承诺人因东方网络送红股、转增股本等原因增持的股份，也应 遵守前述规定。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本承诺人同意 按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律 法规和深圳证券交易所的规则办理。 如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。 （七）关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方 一、本承诺人（如本承诺人为合伙企业，则包括本合伙企业执行事务合伙人及其委派 代表、高级管理人员；如本承诺人为公司，则包括本公司董事、监事、高级管理人员） 在最近五年内未受过刑事处罚，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分或受到其他证券市场相关的行政处罚的情形，不存在与经济纠纷相关的 重大民事诉讼或仲裁的情形。 二、本承诺人（如本承诺人为合伙企业，则包括本合伙企业执行事务合伙人及其委派 代表、高级管理人员；如本承诺人为公司，则包括本公司董事、监事、高级管理人员） 最近五年内诚信状况良好，未发生未按期偿还大额债务的情形，不存在任何诚信方面 的重大违规或违约情形。 三、本承诺人（如本承诺人为合伙企业，则包括本合伙企业的合伙人、实际控制人及 其控制的机构，以及本合伙企业执行事务合伙人及其委派代表、高级管理人员；如本 承诺人为公司，则包括本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构以及本公司董事、 监事、高级管理人员）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大 承诺主体 承诺的主要内容 资产重组的其他情形。 （八）关于所持标的资产股权权属清晰的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方 一、本承诺人具备参与本次交易并与东方网络签署协议、履行协议项下权利义务的合 法主体资格；就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的行为以授权签署 交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实 的意思表示。 二、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司 合法存续的情况。 三、本承诺人所持标的公司的股权不存在代他人持有的情况，也不存在权属纠纷或潜 在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 四、本承诺人持有的标的公司的股权为本承诺人实际合法拥有，不存在信托、委托持 股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转 让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不 存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交 易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到 东方网络名下。 五、本承诺人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证 券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权 债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 六、在将所持标的公司股权变更登记至东方网络名下前，本承诺人保证标的公司保持 正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、 对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的 行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文 件的前提下，须经过东方网络书面同意后方可实施。 七、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持标的公司股权 承诺主体 承诺的主要内容 的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转 让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合 同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的公司股权转让的限制性条款。本承诺人 对标的公司的股权进行转让不违反法律、法规及本承诺人与第三人的协议。 本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与东方网络共同妥善处理交易协议签署及 履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的 其他义务。 （九）关于与东方网络无关联关系的承诺函 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方、嘉博文化、华桦 文化、元纯传媒 本次交易完成前，本承诺人与东方网络及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股 东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。 注：关联关系是指相关主体之间存在直接或间接相互持有股份或其他投资性权益的情 况，或受同一主体直接或间接控制，以及《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深 圳证券交易所相关法律法规与规范性文件规定的其他关联关系。 （十）关于盈利预测的承诺函 承诺主体 承诺的主要内容 宋宪强、吴邦、张磊、许晴、 刘辉、陈建斌、王学兵、王 为民、柳彬、刘延滨、蒋勤 勤、新视界宏富 本承诺人保证嘉博文化2016年度、2017年度及2018年度（以下简称“盈利补偿承诺 期间”）实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民 币12,000万元、15,000万元及19,500万元。 周玉容、上海易晴、新视界 宏富、王克非 本承诺人保证华桦文化2016年度、2017年度及2018年度（以下简称“盈利补偿期间”） 实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币8,000 万元、10,400万元、13,000万元。 关晖、天津众盈、天津联悦、 薛宜昌 本承诺人保证元纯传媒2016年度、2017年度及2018年度（以下简称“盈利补偿期间”） 实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000 万元、7,800万元及10,000万元。 （十一）关于标的公司纳税事项的承诺函 承诺主体 承诺的主要内容 宋宪强 一、本承诺人已督促嘉博文化及其控股子公司及时、依法进行税务登记、税务申报及 税款缴纳。 二、如果本次交易完成后嘉博文化及其控股子公司因本次交易完成以前的未进行税务 登记、税务申报、足额缴纳税款或其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括 但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），本人将无条件作出赔偿。 周玉容、上海易晴、新视界 宏富、王克非 一、本承诺人已督促华桦文化及其控股子公司及时、依法进行税务登记、税务申报及 税款缴纳。 二、如果本次交易完成后华桦文化或其控股子公司因本次交易完成以前未及时进行税 务登记、税务申报及税款缴纳或其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但 不限于追缴税款及滞纳金、罚款），本承诺人将无条件作出赔偿。 关晖 一、本承诺人已督促元纯传媒及其控股子公司及时、依法进行税务登记、税务申报及 税款缴纳。 二、如果本次交易完成后元纯传媒或其控股子公司因本次交易完成以前未及时进行税 务登记、税务申报及税款缴纳或其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但 不限于追缴税款及滞纳金、罚款），本承诺人将无条件作出赔偿。 （十二）关于社保、公积金缴纳事项的承诺函 承诺主体 承诺的主要内容 宋宪强 一、本承诺人已督促嘉博文化及其控股子公司依法为员工办理社会保险，建立住房公 积金制度； 二、如果本次交易完成后嘉博文化或其控股子公司被其住所地有关社会保险管理部门 要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的社会保险费（如有）及滞纳金（如 有）等社会保险不合规事宜进行补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无 偿代嘉博文化或其控股子公司进行缴纳；如果嘉博文化或其控股子公司因其于本次交 易完成以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他费用支出、经济损失或 行政处罚，本人将无条件作出赔偿； 三、如果本次交易完成后嘉博文化或其控股子公司被其住所地有关住房公积金管理部 承诺主体 承诺的主要内容 门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的住房公积金（如有）及滞纳金（如 有）等住房公积金不合规事宜进行补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额 无偿代嘉博文化或其控股子公司进行缴纳；如果嘉博文化或其控股子公司因其于本次 交易完成以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何其他费用支出、经济损失 或行政处罚，本人将无条件作出赔偿。 周玉容、上海易晴、新视界 宏富、王克非 一、本承诺人已督促华桦文化及其控股子公司依法为员工办理社会保险，建立住房公 积金制度； 二、如果本次交易完成后华桦文化或其控股子公司被其住所地有关社会保险管理部门 要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的社会保险费（如有）及滞纳金（如 有）等社会保险不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门核定的金 额无偿代华桦文化或其控股子公司进行缴纳；如果华桦文化或其控股子公司因其于本 承诺函出具之日以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他费用支出、经 济损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿； 三、如果本次交易完成后华桦文化或其控股子公司被其住所地有关住房公积金管理部 门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的住房公积金（如有）及滞纳金（如 有）等住房公积金不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门核定的 金额无偿代华桦文化或其控股子公司进行缴纳；如果华桦文化或其控股子公司因其于 本次交易完成以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何其他费用支出、经济 损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿。 关晖 一、本承诺人已督促元纯传媒及其控股子公司依法为员工办理社会保险，建立住房公 积金制度； 二、如果本次交易完成后元纯传媒或其控股子公司被其住所地有关社会保险管理部门 要求对其于本承诺函出具之日以前的相关未缴、拖欠的社会保险费（如有）及滞纳金 （如有）等社会保险不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门核定 的金额无偿代元纯传媒或其控股子公司进行缴纳；如果元纯传媒或其控股子公司因其 于本承诺函出具之日以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他费用支 出、经济损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿； 三、如果本次交易完成后元纯传媒或其控股子公司被其住所地有关住房公积金管理部 承诺主体 承诺的主要内容 门要求对其于本承诺函出具之日以前的相关未缴、拖欠的住房公积金（如有）及滞纳 金（如有）等住房公积金不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门 核定的金额无偿代元纯传媒或其控股子公司进行缴纳；如果元纯传媒或其控股子公司 因其于本承诺函出具之日以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何其他费用 支出、经济损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿。 （十三）关于不谋求上市公司控制权的承诺函 承诺主体 承诺的主要内容 宋宪强、新视界宏富、吴邦、 张磊、王学兵、王为民、柳 彬、刘延滨、周玉容、上海 易晴、王克非、薛宜昌 一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。 二、本承诺人与本次交易其他交易对方不存在关联关系，亦互不构成一致行动关系。 三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排 （与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司 的控制权。 四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股 东大会上的投票权。 五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 陈建斌 一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。 二、除本人与蒋勤勤的夫妻关系外，本承诺人与本次交易其他交易对方不存在关联关 系，亦互不构成一致行动关系。 三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排 （与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司 的控制权。 四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股 东大会上的投票权。 五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 蒋勤勤 一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。 二、除本人与陈建斌的夫妻关系外，本承诺人与本次交易其他交易对方不存在关联关 系，亦互不构成一致行动关系。 承诺主体 承诺的主要内容 三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排 （与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司 的控制权。 四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股 东大会上的投票权。 五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 关晖 一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。 二、除本人实际控制的天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津联悦企业管 理咨询中心（有限合伙）外，本承诺人与本次交易其他交易对方不存在关联关系，亦 互不构成一致行动关系。 三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排 （与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司 的控制权。 四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股 东大会上的投票权。 五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 天津联悦 一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。 二、除天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、关晖外，本承诺人与本次交易其 他交易对方不存在关联关系，亦互不构成一致行动关系。 三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排 （与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司 的控制权。 四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股 东大会上的投票权。 五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 天津众盈 一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。 二、除天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）、关晖外，本承诺人与本次交易其他交 易对方不存在关联关系，亦互不构成一致行动关系。 承诺主体 承诺的主要内容 三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排 （与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司 的控制权。 四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股 东大会上的投票权。 五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行本次交易涉及的相关程序 东方网络将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披 露。东方网络独立董事在审议本次交易事项时就该等事项发表了独立意见。 （二）业绩补偿承诺 本次交易各方签署的《业绩补偿协议》对业绩承诺方在标的资产未能完成业 绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确预定。该等安排可有效保护中 小投资者的合法权益。 （三）股份锁定 本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对相关交易各 方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对 中小投资者合法利益的保护。 （四）资产定价的公允性 上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资 产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已 对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。 （五）网络投票安排 上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结 合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。 （六）本次交易完成后不存在每股收益被摊薄的情形 本次交易前，上市公司2016年1-6月的每股收益为0.0326元/股。根据中审 华出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施后上市公司2016年1-6月的每股 收益为0.0469元/股，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。 十、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券系经证监会 批准依法设立，具备保荐资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、终止以及因交易各方无法达成一致、业绩下 滑、估值调整等被取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，本次交易的内幕信息知情 人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报 告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交 易对方承诺其持有的标的公司股权权属清晰、不存在任何权利限制及潜在纠纷 等；上市公司承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约 定的股权交割日各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止 或取消。 同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就方案调整达成一致，本次交易各方均有可能选 择终止本次交易。此外，本报告书签署日后至本次交易获得监管部门批准前，若 标的公司出现业绩大幅下滑或不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法 进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审 议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股 东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得 相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 （三）配套融资及其审批风险 本次交易中公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股 份募集配套资金，募集资金总额209,000.00万元，用于支付本次交易现金对价部 分、支付交易相关费用、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目、元 纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。募集配套资金事项尚需中国证监会核准， 存在一定的审批风险。 受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配 套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，公司 将自筹资金解决收购标的资产的现金支付等资金需求，将给公司带来一定的财务 风险和融资风险。 （四）标的资产评估风险 根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估根据标的公司的特性以及评估 准则的要求，确定采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采用 了市场法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。采用市场法评估各标的资 产100%股权的估值结果和增值情况如下： 单位：万元 标的资产 估值 评估增值 增值率 嘉博文化 168,365.91 153,775.39 1053.94% 华桦文化 112,096.15 101,526.84 960.58% 元纯传媒 83,668.63 83,626.82 200025.97% 评估师对标的资产价值的评估结果系在综合考虑标的公司自身资源和团队 潜在价值、业务较高的盈利能力及成长性的基础上，结合市场投资者近期对同行 业类似公司股权在公平交易过程中体现出的公允价值测算得出。尽管评估师在评 估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍存在发 生市场增速放缓、产业政策变化、行业竞争加剧等不可预期的情况，进而使得标 的资产价值评估结果相对其实际价值产生偏离的情形。提请投资者注意由于上述 情形所导致的交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。 （五）业绩承诺无法实现风险 本次交易的交易对方嘉博文化全体股东承诺：嘉博文化2016年度、2017年 度及2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于人民币12,000万元、15,000万元及19,500万元。 本次交易的交易对方华桦文化全体股东承诺：华桦文化2016年度、2017年 度及2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于人民币8,000万元、10,400万元、13,000万元。 本次交易的交易对方元纯传媒全体股东承诺：元纯传媒2016年度、2017年 度及2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于人民币6,000万元、7,800万元及10,000万元。 上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目 前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公 司的实际经营状况等各种因素。为了保护上市公司股东的利益，相关交易对方对 交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方 将向上市公司进行业绩补偿。但仍存在未来标的公司经营业绩无法达到预期，对 上市公司的整体经营状况产生不利影响的风险。 （六）业绩补偿风险 东方网络已与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议》及《业绩补偿协议》，协议中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量 的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与 业绩承诺数差异巨大，则交易对方可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业 绩补偿能力不足的风险。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且交易对 方所持上市公司股份不足以补偿时，则需要以现金方式进行补偿。本次交易用现 金补偿在可执行性上存在不确定性，能否顺利实施业绩补偿存在风险。 （七）收购整合风险 本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒将成为上市公司的全资子 公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人 力资源等方面的整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成 后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争 优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能无法达到预 期，并对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。 （八）商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额 的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度 终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身 和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过 发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。 （九）本次交易完成后，上市公司股权分散的风险 本次交易完成后，上市公司的股权较为分散，上市公司控股股东及实际控 制人彭朋持有上市公司股份的比例或将降至9.01%。上市公司为了避免出现因控 制权不稳定而导致的经营风险，已要求本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。上市公司在本次募集配套 资金的过程中亦将要求募集配套资金认购方出具相同内容的承诺。 尽管如此，仍不排除第三方通过二级市场增持上市公司股份或恶意收购等 方式与现有股东争夺公司控制权的情形。若新老股东之间意见不合或出现争议， 将可能导致公司因控制权不稳定而出现治理结构失效、管理层对公司无法实施 有效管理等经营风险。届时，为了维护公司内部治理结构的稳定性，上市公司 的控股股东不排除采用与本次交易对方及募集配套资金认购方等相关股东进行 协商，通过由该等股东委托彭朋行使股东权利或由彭朋与其他股东达成一致行 动协议等方式保证彭朋能够对上市公司实施有效控制，从而维护上市公司治理 结构的稳定性并避免出现因股权分散而导致的经营风险。 二、标的资产的经营风险 （一）行业政策风险 1、影视作品 影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关法律、法规及 政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制 度。本次交易完成后，标的资产在影视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括： 未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚 甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行作品的开 发、拍摄，在备案公示阶段，项目未获备案或未取得摄制许可证的风险；拍摄出 的影视作品未获内容审查通过、无法获得公映许可证或发行许可证的风险；已发 行或公映的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。 虽然标的资产均通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因 严格的行业监管和政策导向变化而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管 处罚的可能性。 2、电视节目 电视节目的制作运营系元纯传媒未来的战略性业务之一，元纯传媒在电视节 目制作运营方面采取与主流卫视合作制作精品内容的策略，在节目内容上积极创 新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、低俗倾向或者雷同情况，积 极响应广电总局关于电视节目的行业监管政策及意见。然而，未来仍存在元纯传 媒拟制作的电视节目受到广电总局行业监管限制不能顺利制作或无法顺利播出 的风险。 （二）盗版侵权与知识产权纠纷风险 在影视作品及电视节目的拍摄过程中涉及到和其他投资方联合拍摄的情况， 由于多方介入到作品拍摄制作过程中，因此存在着知识产权权利归属存在争议或 纠纷的可能性。为了避免相关风险，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒在与合作方、 投资方签订合同中均明确约定了著作权归属，避免后期法律纠纷，但是随着标的 公司业务规模的扩大，仍然存在面临知识产权纠纷的风险。 在盗版问题方面，尽管国内相关监管部门已出台多项措施欲加大知识产权保 护力度，但由于该问题为历史长期存在的现象，标的公司今后将不可避免地遭遇 该类问题。为防范盗版问题，标的公司将在保护版权上加大力度，主动保护公司 已有作品的知识产权，积极采取措施减少针对公司作品的盗版行为。同时，近年 来有关政府部门通过建立健全知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措 施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。但是如果盗版行为最终未能得到有 效遏制，标的公司电影、电视剧及电视节目作品的票房、收视率及点击率将受到 影响，进而减少标的公司的经营收入。 （三）影视作品联合摄制的控制风险 联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一。在联合摄制中，通常 约定各投资方中的一方为执行制片方，负责具体制作、拍摄及监督事宜，其他各 方可以根据合同约定具有对作品摄制过程的重大事项的知情权和建议权等。 在标的公司以非执行制片方身份参与联合摄制时，标的公司虽然可以根据合 同行使联合投资制作方的权利，但摄制的具体工作均由执行制片方完成，具体执 行工作的质量对作品出品、发行的成败以及最终实现的业绩具有重大的影响。如 果执行制片方的具体摄制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求，导致 作品发行失败或者效果未达预期，则损失由各方共同根据合同相关约定承担，因 而标的公司存在着联合投资制作的控制风险。 （四）影视作品审查风险 根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国 家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概） 不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局（未完）  |