[关联交易]九洲电气:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）摘要 发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址 舟山融和股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 舟山市定海区环城西路96号401室4J 黑龙江澳加能源技术开发有限公司 哈尔滨经开区南岗集中区衡山路84号 18楼F号 刘垒志 哈尔滨经南岗区长江路85号3栋1单 元303室 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十一月 公司声明 本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本 次重组的简要情况，并不包括《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《哈尔滨九洲电气股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转 让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项 的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会核准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 备查文件的查阅方式为： 哈尔滨九洲电气股份有限公司 地址：黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号 电话：0451-58771318 传真：0451-58771345 联系人：李真 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方承诺： 保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证为本次交易所提供的信息及 出具的说明、确认和承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九洲电气或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在九洲电气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。 证券服务机构声明 本次交易的相关证券服务机构保证为本次交易出具的文件内容真实、准确、 完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ......................................................... 2 交易对方声明 ..................................................... 4 证券服务机构声明 ................................................. 5 目 录 ........................................................... 6 释 义 ........................................................... 8 重大事项提示 .................................................... 11 一、 本次交易方案概述 .....................................................................................11 二、本次交易相关资产的评估情况...................................................................12 三、本次交易不构成重大资产重组...................................................................12 四、本次交易构成关联交易...............................................................................13 五、本次交易不构成重组上市...........................................................................13 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...............................................14 七、股份锁定安排...............................................................................................15 八、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................17 九、本次交易相关方作出的重要承诺...............................................................17 十、过渡期间损益归属.......................................................................................23 十一、本次交易决策过程和批准情况...............................................................24 十二、本次交易对上市公司的影响...................................................................25 十三、保护投资者合法权益的相关安排...........................................................28 重大风险提示 .................................................... 32 一、本次交易风险...............................................................................................32 二、标的公司相关风险.......................................................................................33 三、其他风险.......................................................................................................38 第一节 本次交易概况 ............................................ 39 一、本次交易背景及目的...................................................................................39 二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................43 三、本次交易具体方案.......................................................................................43 四、标的资产评估情况.......................................................................................45 五、本次交易不构成重大资产重组...................................................................45 六、本次交易构成关联交易...............................................................................46 七、本次交易不构成重组上市...........................................................................46 第二节 本次有关中介机构情况..................................... 47 一、独立财务顾问...............................................................................................47 二、法律顾问.......................................................................................................47 三、审计机构.......................................................................................................47 四、资产评估机构...............................................................................................47 释 义 在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 第一部分 普通词汇 九洲电气/公司/上市 公司/发行人 指 哈尔滨九洲电气股份有限公司（股票代码：300040） 标的公司 指 七台河万龙风力发电有限公司和七台河佳兴风力发电有限公 司 万龙风电 指 七台河万龙风力发电有限公司，其前身为七台河澳加万龙风力 发电有限公司 澳加万龙风电 指 七台河澳加万龙风力发电有限公司 佳兴风电 指 七台河佳兴风力发电有限公司 融和投资 指 舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 融和基金 指 深圳前海中电投融和基金管理有限责任公司 融和新能源 指 上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙） 澳加能源 指 黑龙江澳加能源技术开发有限公司 国电投/国电投集团 指 国家电力投资集团公司 昊诚电气 指 沈阳昊诚电气股份有限公司 交易对方 指 万龙风电和佳兴风电之股东融和投资、澳加能源和刘垒志 标的资产/交易标的 指 万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权 定价基准日 指 九洲电气审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2016年 9月3日 换股价格 指 上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，采用 定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场 参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格 《重组报告书》 指 《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》 本摘要/重组报告书 摘要/本报告书摘要 指 《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）摘要》 本次交易/本次发行 股份购买资产 指 九洲电气拟通过发行股份的方式，向融和投资、澳加能源和刘 垒志购买其所持有的万龙风电100%股权和佳兴风电100%股 权的行为 《发行股份购买资 产框架协议》 指 哈尔滨九洲电气股份有限公司与交易对方签署的附条件生效 的发行股份购买资产框架协议 《发行股份购买资 产框架协议之补充 协议》 指 哈尔滨九洲电气股份有限公司与交易对方签署的附条件生效 的发行股份购买资产框架协议之补充协议 独立财务顾问/ 中德证券 指 中德证券有限责任公司 法律顾问/律师 指 北京市环球律师事务所 上市公司会计师/交 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 易标的会计师/天健 会计师 评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 评估基准日/交易基 准日/审计基准日 指 九洲电气与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准 日，即2016年8月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》/ 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《创业板发行管理 办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（证监会公告[2012]33号） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》 《公司章程》 指 《哈尔滨九洲电气股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年及一期/ 报告期 指 2014年度、2015年度及2016年1-8月 报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31 日 最近一年 指 2015年度 第二部分 专业词汇 风力发电 指 利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械能源，然后再 转变成电力的发电过程 风电场 指 可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风力发 电机组构成 风力发电机/风电整 机/风电机组/风机 指 将风的动能转换为电能的旋转装置，一般由发电机组、叶片、 风塔、基础等组成 千瓦（kW）、兆瓦 （MW）和吉瓦（GW） 指 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体单 位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW 千瓦时（kWh）、兆 瓦时（MWH） 指 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算 为1MWH=1,000kWh 装机容量 指 实际安装的发电机组额定有功功率的总和 总发电量 指 风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量 上网电量、售电量 指 风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括并网 运营阶段及调试阶段产生的电力销售量。调试期产生的电力销 售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会抵消物业、厂房 及设备的成本 风功率密度 指 显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每平方米瓦 特衡量 平均利用小时数 指 在一个完整年度内，一个风电运营商或者一个风电场所发电量 与其风电机组装机容量的比值，计算时不考虑运营未满一个完 整年度的装机容量及其所发电量 注：1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告书摘要中部分合计数与各明细数 直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项： 一、 本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产 本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方融和投资、澳 加能源、刘垒志持有的万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权。2016年11月 21日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议之补充协议》。 根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕467号、坤元评报〔2016〕 468号），截至本次交易的评估基准日2016年8月31日，万龙风电100%股权、 佳兴风电100%股权的评估值分别为142,652,174.69元、114,694,190.74元，合 计257,346,365.43元。根据上述估值并经协商，交易各方同意标的资产的交易价 格为257,346,364元。 本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方拟出售标的公司股 权及交易价格情况如下： 序 号 交易对方 姓名或名 称 持有万龙 风电的股 权比例 持有佳兴 风电的股 权比例 交易价格合计 （元） 股份对价 金额（元） 股份数量 （股） 占总对 价比例 1 融和投资 97.90% 95.88% 249,625,268 249,625,268 23,933,390 97.00% 2 澳加能源 1.99% 3.91% 7,323,321 7,323,321 702,140 2.85% 3 刘垒志 0.11% 0.21% 397,775 397,775 38,138 0.15% 合 计 100.00% 100.00% 257,346,364 257,346,364 24,673,668 100.00% 注：股份数量=交易价格/发行价格，不足一股的尾数计入资本公积。 最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。本次交易实施前，上市公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股数将根据相关规定 进行相应调整。 本次交易前，公司未持有万龙风电和佳兴风电的股权；本次交易完成后，万 龙风电和佳兴风电将成为公司的全资子公司。 （二）换股价格 上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下， 确定本次换股价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格的基础。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日 （2016年9月3日），换股价格为10.43元/股，不低于定价基准日前120个交易日 公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准及中国证 监会核准。 本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据 本次换股价格的情况进行相应调整。 二、本次交易相关资产的评估情况 根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]467号、坤元评报 〔2016〕468号），坤元评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评 估，最终采用资产基础法评估结果作为标的资产的评估值。截至评估基准日2016 年8月31日，万龙风电股东全部权益评估值为142,652,174.69元，较账面值增值 407,980.25元，增值率为0.29%；佳兴风电股东全部权益评估值为 114,694,190.74元，较账面值增值3,146,280.67元，增值率为2.82%。万龙风电 股东全部权益和佳兴风电股东全部权益评估值合计为257,346,365.43元。 三、本次交易不构成重大资产重组 标的公司2015年度经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度 财务数据比较如下： 单位：万元 项目 万龙风电 佳兴风电 合计 标的公司交 易价格 上市公司 占比 资产总额 36,769.44 31,825.14 68,594.58 25,734.64 233,936.48 29.32% 资产净额 157.61 151.34 308.95 25,734.64 164,024.37 15.69% 营业收入 - - - 25,734.64 75,876.72 - 注：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产分别以对应的总资产、 净资产和最终交易作价孰高为准。 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规 定的重大资产重组行为，但是由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国 证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，融和投资持有上市公司股权比例将超过5%，融和投资将 成为上市公司关联方。 本次交易前，李寅持有上市公司68,370,602股，持股比例为19.76%，为公 司控股股东。融和投资为本次发行股份购买资产的交易对方之一，上市公司控股 股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的份额；同时，李寅最近十二个 月内曾持有过标的公司的控股权，因此本次交易构成关联交易。 九洲电气独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立 意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求进行了回避表 决；未来召开股东大会审议该次发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求进 行回避表决。 五、本次交易不构成重组上市 截至本报告书摘要签署之日，李寅持有公司股份68,370,602股，占公司总股 本的19.76%，李寅为公司控股股东，李寅之妻赵晓红持有公司股份54,170,602 股，占公司总股本的15.65%，李寅、赵晓红夫妇为公司的实际控制人。李寅、 赵晓红夫妇控制的上市公司股权比例合计为35.41%。 根据标的公司交易价格及上市公司股票发行价格测算，本次交易完成后，李 寅、赵晓红控制上市公司股权比例合计为33.05%，仍为上市公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》 第十三条所规定的重组上市。 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）本次交易涉及的股票发行价格 上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下， 确定本次发行采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场 参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。 本次交易中，上市公司股票发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相 关事项的首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日（2016年9月3 日），发行价格为10.43元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易 均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。 本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。 （二）本次交易涉及的股份发行数量 按照本次交易标的资产交易价格257,346,364元、发行价格10.43元/股计算， 本次交易股份发行数量为24,673,668股。 本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，上述发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的 数量为准。 （三）价格调整方案 为应对股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根 据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下： 1、价格调整方案对象 本次发行股份购买资产的公司股票发行价格。 交易标的价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 九洲电气股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 九洲电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较九洲电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年6月24日收盘点数（即2,127.36点）跌幅超过20%。 5、调价基准日 可调价期间内，“4、调价触发条件”条件满足的任一交易日当日。 6、调整机制 （1）发行价格调整：当调价基准日出现时，九洲电气将在调价基准日出现 后一个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价 格进行调整。若1）本次价格调整方案的生效条件满足；2）九洲电气董事会审 议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。 发行价格调整为调价基准日前120个交易日九洲电气股票交易均价的90%。 （2）拟购买资产定价不作调整 在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整。 （3）发行股份数量调整 发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。 七、股份锁定安排 根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次购买资产 发行股份的锁定安排如下： 1、融和投资承诺如下： ①本企业在本次交易中以资产认购而取得的九洲电气股份，自股份发行完成 之日起36月内不进行转让或委托他人管理； ②本次交易完成后6个月内，如九洲电气股票连续20个交易日的收盘价低于 本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的， 本企业因本次交易所取得的九洲电气股票的锁定期自动延长6个月； ③本次交易完成后，由于九洲电气分配股票股利、资本公积转增股本等原因 本企业增持的股份，亦遵守上述规定； ④如本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； ⑤本企业在本次交易中认购九洲电气股份解锁后，本公司转让该等股份时， 将遵守《公司法》、《上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的 有关规定。 2、澳加能源、刘垒志承诺如下： ①本公司/本人在本次交易中以资产认购而取得的九洲电气股份，自股份发 行完成之日起36月内不进行转让或委托他人管理； ②本次交易完成后，由于九洲电气分配股票股利、资本公积转增股本等原因 本公司/本人增持的股份，亦遵守上述规定。 ③如本公司/本人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整； ④本公司/本人在本次交易中认购九洲电气股份解锁后，本公司/本人转让该 等股份时，将遵守《公司法》、《上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规 范性文件的有关规定。 八、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。2016年8月10日，中德证券收到中国证监 会稽查总队调查通字161467号《调查通知书》，因中德证券作为西藏紫光卓远 股权投资有限公司的财务顾问涉嫌未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》 的有关规定，中国证监会决定对中德证券立案调查。 2016年9月26日，中德证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]112 号），中国证监会对中德证券的处罚措施为： 1、责令中德证券改正，没收业务收入300万元，并处以300万元罚款； 2、对李庆中、王鑫给予警告，并分别处以5万元罚款。 截至本报告书摘要签署之日，中国证监会对中德证券的处罚程序已经结束， 中德证券仍具有担任本项目独立财务顾问的资格。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）交易对方作出的重要承诺 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺 承诺人 承诺内容 融和投资、澳加能源、 刘垒志 本公司/本企业/本人保证在参与本次交易过程中，向九洲电气及其为本 次交易而聘请的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司/本企业/本人承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公 司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司/本企业/本人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给九洲电气或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司/本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业在九 洲电气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交九洲电气董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；在两个交易日内未提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、关于拟注入资产权属相关事项的声明及承诺 承诺人 承诺内容 融和投资、澳加能源 1、本公司/本企业已经依法对佳兴风电、万龙风电履行出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务 及责任的行为，不存在可能影响佳兴风电、万龙风电合法存续的情况； 2、本公司/本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的 处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标 的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形； 3、本公司/本企业保证或本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍 本公司/本企业转让佳兴风电、万龙风电股权的限制性条款；如有该等条款的， 本公司/本企业将按照该等合同或协议的约定将佳兴风电、万龙风电股权转让 事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意； 4、标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被 查封、冻结、托管等限制转让情形； 5、佳兴风电、万龙风电章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司/ 本企业转让所持佳兴风电、万龙风电股权的限制性条款。如有该等条款的， 本公司/本企业将促使佳兴风电、万龙风电修改该等章程和内部管理制度文 件； 6、标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或 转移不存在任何法律障碍。 刘垒志 1、本人已经依法对佳兴风电、万龙风电履行出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响佳兴风电、万龙风电合法存续的情况； 2、本人合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利， 不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情 形，也不存在信托持股或隐名持股等情形； 3、本人保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让佳兴风电、 万龙风电股权的限制性条款；如有该等条款的，本人将按照该等合同或协议 的约定将佳兴风电、万龙风电股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事 宜取得合同或协议对方的同意； 4、标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被 查封、冻结、托管等限制转让情形； 5、佳兴风电、万龙风电章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本人转 让所持佳兴风电、万龙风电股权的限制性条款。如有该等条款的，本人将促 使佳兴风电、万龙风电修改该等章程和内部管理制度文件； 6、标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或 转移不存在任何法律障碍。 3、关于资金来源的承诺 承诺人 承诺内容 融和新能源 本公司/本企业以自有资金或自筹资金对融和基金认缴出资，该等资金来 源合法；不存在直接或间接来源于九洲电气及其实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其关联方的情形，本公司/本企业对融和基金认缴的出资不存 在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形； 本公司/本企业参与认缴融和基金的出资不存在分级收益等结构化安排， 不存在杠杆结构化融资的情形。不存在接受他人委托投资或代持的情形； 本公司/本企业与九洲电气及九洲电气的董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。 李寅 本人以自有资金或自筹资金对融和投资认缴出资，该等资金来源合法； 本人参与认缴融和投资的出资不存在分级收益等结构化安排，不存在杠 杆结构化融资的情形。不存在接受他人委托投资或代持的情形。 中电投先融锐和1、2 号资产管理计划的黄 晓玲等11名认购人 本公司/本人以自有资金或自筹资金认购中电投先融锐和1、2号资产管 理计划份额，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于九洲电气及其实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，本公司/本人认购 中电投先融锐和1、2号资产管理计划份额的出资不存在直接或间接接受上 述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形； 本公司/本人参与认购中电投先融锐和1、2号资产管理计划份额的出资 不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形；不存在接受 他人委托投资或代持的情形； 本公司/本人与九洲电气及九洲电气的董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系。 4、关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 承诺人 承诺内容 融和投资、澳加能源 本公司/本企业及本公司/本企业主要负责人员最近五年未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁； 本公司/本企业及本公司/本企业主要负责人员不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分等失信情形； 本公司/本企业以及本公司/本企业控股股东、实际控制人不存在泄露本 次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 刘垒志 本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。 5、股份锁定承诺 承诺人 承诺内容 融和投资 1、本企业在本次交易中以资产认购而取得的九洲电气股份，自股份 发行完成之日起36月内不进行转让或委托他人管理； 2、本次交易完成后6个月内，如九洲电气股票连续20个交易日的 收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于 本次交易发行价的，本企业本次交易所取得的九洲电气股票的锁定期自动 延长6个月； 3、本次交易完成后，由于九洲电气分配股票股利、资本公积转增股 本等原因本企业增持的股份，亦遵守上述规定； 4、如本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整； 5、本企业在本次交易中认购九洲电气股份解锁后，本公司转让该等 股份时，将遵守《公司法》、《上市规则》等法律、法规、部门规则及其 他规范性文件的有关规定。 澳加能源、刘垒志 1、本公司/本人在本次交易中以资产认购而取得的九洲电气股份，自股 份发行完成之日起36月内不进行转让或委托他人管理； 2、本次交易完成后，由于九洲电气分配股票股利、资本公积转增股本 等原因本公司/本人增持的股份，亦遵守上述规定； 3、如本公司/本人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整； 4、本公司/本人在本次交易中认购九洲电气股份解锁后，本公司/本人转 让该等股份时，将遵守《公司法》、《上市规则》等法律、法规、部门规则 及其他规范性文件的有关规定。 6、保持上市公司独立性的承诺 承诺人 承诺内容 融和投资、澳加能源、 刘垒志 本次交易有利于九洲电气在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；本公司/本企业/本人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用 上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本公司/合伙企业/本人及其控 制的其他企业的债务违规提供担保。 7、关于避免同业竞争的承诺 承诺人 承诺内容 融和投资 1、为避免本企业及本企业实际控制的其他企业与九洲电气的潜在同业 竞争，本企业及本企业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从 事与九洲电气及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投 资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与九洲电气 及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务； 2、如本企业及本企业实际控制的其他企业获得的任何商业机会与九洲 电气主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控制的其他 企业将立即通知九洲电气，并将该商业机会给予九洲电气； 3、本企业将不利用对九洲电气及其下属企业的了解和知悉的信息协助 任何第三方从事、参与或投资与九洲电气相竞争的业务或项目； 4、如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归九洲电 气所有；如因此给九洲电气及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔 偿九洲电气及其他股东因此遭受的全部损失。 8、关于减少及规范关联交易的承诺 融和投资 1、本企业在作为九洲电气的股东期间，本企业及本企业控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与九洲电气及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的 关联交易时，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵 循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文 件、九洲电气公司章程、九洲电气关联交易决策制度等规定履行关联交易决 策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易 损害九洲电气及其他股东的合法权益； 2、本企业承诺不利用九洲电气的股东地位，损害九洲电气及其他股东 的合法利益； 3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求九洲电气及其下属企业向本企业及本企业投资或控制的其它 企业提供任何形式的担保或者资金支持； 本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给九洲电气其他股东、九 洲电气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 （二）九洲电气及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 九洲电气 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、 准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此 承担法律责任。 九洲电气董事、监事、 高级管理人员 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项； 5、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、 准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承 担个别及连带的法律责任； 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在九洲电气拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交九洲电气董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、关于守法及诚信情况的承诺函 九洲电气董事、监事、 高级管理人员 1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查之情形； 2、本人最近36个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近12个 月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 3、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任之情形； 4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定 的行为； 5、本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、关于公司填补回报措施有关事项的承诺 九洲电气董事、高级管 理人员 1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动； 4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补 回报措施能够得到切实履行。 若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳 证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成 损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按 照相关规定出具补充承诺。 4、其他重要承诺 九洲电气 1、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形； 3、2013年1月1日至今，本公司遵守国家和地方的法律、法规和规范 性文件，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形； 4、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 5、不存在公司及其附属公司违规对外供担保且尚未解除的情形； 6、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 7、不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 8、截至目前，本公司不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的重大 诉讼、仲裁案件或行政处罚； 9、本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一 步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市 公司运作。公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持 本公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司； 10、本次发行股份购买佳兴风电100%股权和万龙风电100%股权之前， 本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，不存 在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形； 11、本次发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。 十、过渡期间损益归属 本次交易各方确认，自定价基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）， 标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分按交割股权的比例归 九洲电气所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以 现金方式按交割股权的比例向九洲电气补足，九洲电气有权要求交易对方在交割 日审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司补足现金。过渡期间的损益的 确定以交割日审计报告为准。 十一、本次交易决策过程和批准情况 （一）已履行的决策及报批程序 1、标的公司的批准或授权 2016年8月22日，万龙风电召开临时股东会，全体股东一致同意向九洲电气 转让其所合计持有的万龙风电100%股权。 2016年8月22日，佳兴风电召开临时股东会，全体股东一致同意向九洲电气 转让其所合计持有的佳兴风电100%股权。 2、九洲电气已履行的程序 2016年9月2日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次发 行股份购买资产暨关联交易的相关议案。 2016年11月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《哈 尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相 关议案。 3、交易对方已履行的程序 本次交易方案已经交易对方融和投资、澳加能源内部决策机构审议通过。 （二）尚需履行的决策及报批程序 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需中国证监会核准。 本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及 相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定 性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 十二、本次交易对上市公司的影响 （一）对主营业务的影响 标的公司是位于黑龙江七台河地区的合计95.25MW风力运营企业，已于 2015年12月建成并网，2016年4月实现全部并网发电投入商业运营。从细分 领域上划分，属于风电行业的下游风电运营行业。 本次交易前，上市公司的主营业务为电气设备制造及相关输配电工程建设。 业务集中在电压等级0.4kV～72.5kV之间的配、用电一次和二次系统电气成套 设备及解决方案。产品涵盖：中低压成套开关电器、变压器、封闭母线、电缆桥 架、控制元器件、智能仪表、智能化终端产品、电气传动、谐波治理、新能源发 电装备、电能储能等产品和技术。公司致力于帮助客户提高生产力，为客户的流 程工业过程自动化，电源及配用电自动化系统，新能源发电装备制造与微电网建 设，电能质量管理与谐波治理，电气传动与节能，城市住宅、楼宇与基础设施提 供电气设备整体解决方案和能效管理解决方案。 通过本次交易，上市公司由电气设备制造细分领域快速进入下游风电运营 领域，实现产业链的延伸，一方面带动电气设备制造及电力相关工程建设的产能 利用，另一方面建立新的盈利增长点，与现有主业形成协同，进一步强化自身市 场竞争力。同时，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进 一步拓展奠定了坚实基础。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据九洲电气2015年度审计报告、2016年1-8月财务报表及经天健会计 师审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比 较如下： 单位：万元 项目 2016年1-8月 2016年1-8月 （备考） 交易前后变动 金额 变动率 总资产 234,046.01 310,450.82 76,404.81 32.65% 归属于母公司所有者 权益 168,312.16 186,866.45 18,554.29 11.02% 营业收入 47,122.70 43,719.54 -3,403.16 -7.22% 营业利润 2,768.27 425.53 -2,342.74 -84.63% 利润总额 3,545.22 1,194.98 -2,350.24 -66.29% 归属于母公司所有者 的净利润 3,085.81 1,133.04 -1,952.77 -63.28% 基本每股收益（除权 后）（元） 0.09 0.03 -0.06 -66.67% 项目 2015年度 2015年度 （备考） 交易前后变动 金额 变动率 总资产 233,936.48 257,747.58 23,811.10 10.18% 归属于母公司所有者 权益 164,000.57 159,757.62 -4,242.95 -2.59% 营业收入 75,876.72 31,003.60 -44,873.12 -59.14% 营业利润 1,167.50 -5,304.33 -6,471.83 -554.33% 利润总额 2,292.81 -4,179.02 -6,471.83 -282.27% 归属于母公司所有者 的净利润 2,009.89 -3,053.89 -5,063.78 -251.94% 基本每股收益（除权 后）（元） 0.06 -0.08 -0.14 -233.33% 本次交易完成后，上市公司总资产规模增加，净资产规模、收入规模、净利 润水平、基本每股收益有所下降，原因为：上市公司作为标的公司两个风电场工 程EPC总承包方，其与标的公司之间的EPC总包收入在备考报告中由于本次合 并而作为内部交易抵消，从而减少了营业收入和利润。但从长期来看，标的公司 两个风电场均已实现并网发电，在可预计的未来能为上市公司提供稳定的收益和 现金流入，有利于上市公司业绩的提升。 （三）对关联交易的影响 本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对关联交易的原则、关 联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行。 本次交易完成后，融和投资持上市公司股权比例将超过5%，融和投资将成 为上市公司关联方。 本次交易前，李寅持有上市公司68,370,602股，持股比例为19.76%，为公 司控股股东。融和投资为本次发行股份购买资产的交易对方之一，上市公司控股 股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的份额；同时，最近十二个月内 李寅曾持有过标的公司的控股权，因此本次交易构成关联交易。 除上述情形外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。 （四）对同业竞争的影响 上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方融和投资、澳加能源、刘垒 志持有的万龙风电和佳兴风电全部股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行 股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议之补充协议》及按照 257,346,364元的交易对价测算，本次交易完成后，融和投资将持有上市公司 6.46%的股份。 融和投资已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下： 1、为避免本企业及本企业实际控制的其他企业与九洲电气的潜在同业竞争， 本企业及本企业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与九洲 电气及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联 营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与九洲电气及其下属公司相同、 相似或者构成实质竞争的业务。 2、如本企业及本企业实际控制的其他企业获得的任何商业机会与九洲电气 主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控制的其他企业将立 即通知九洲电气，并将该商业机会给予九洲电气。 3、本企业将不利用对九洲电气及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何 第三方从事、参与或投资与九洲电气相竞争的业务或项目。 4、如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归九洲电气所 有；如因此给九洲电气及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿九洲电 气及其他股东因此遭受的全部损失。 （五）对股权结构的影响 按照本次交易的交易作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市 公司股权结构变化如下： 序号 股东名称 交易前 交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 李寅 68,370,602 19.76% 68,370,602 18.44% 2 赵晓红 54,170,602 15.65% 54,170,602 14.61% 3 融和投资 - - 23,933,390 6.46% 4 黑龙江辰能哈工大 高科技风险投资有 限公司 11,622,240 3.36% 11,622,240 3.13% 5 李文东 9,103,757 2.63% 9,103,757 2.46% 6 李长和 8,335,173 2.41% 8,335,173 2.25% 7 北京义云清洁技术 创业投资有限公司 4,668,886 1.35% 4,668,886 1.26% 8 北京智诚盛景创业 投资有限责任公司 4,298,212 1.24% 4,298,212 1.16% 9 北京中电新能投资 中心（有限合伙） 3,308,013 0.96% 3,308,013 0.89% 10 哈尔滨市科技风险 投资中心 2,538,460 0.73% 2,538,460 0.68% 11 宁波华建汇富创业 投资有限公司 2,413,624 0.70% 2,413,624 0.65% 12 澳加能源 - - 702,140 0.19% 13 刘垒志 - - 38,138 0.01% 14 其他投资者 177,249,635 51.21% 177,249,635 47.81% 合 计 346,079,204 100% 370,752,872 100% 十三、保护投资者合法权益的相关安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述 安排和措施： （一）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份购买资产，本公司已聘请审计机构、资产评估机构对万龙 风电和佳兴风电进行审计、评估等工作。标的资产的最终交易价格以具有相关证 券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定， 并提请公司股东大会审议并经中国证监会核准后生效。本次交易将按照相关法律 法规的规定依法进行，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事 对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《通知》、《暂 行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定 的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续 严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进 展情况。 （三）严格履行相关审批要求 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《通知》的要求履 行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行 信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。 （四）提供股东大会网络投票平台 公司董事会将按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范运 作指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则（2014年9月修订）》等法律法规以及《公司章程》的规定，在召开审议本次 交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时 间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议 事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次交易相关的事项，并在 审议本次交易相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护 中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的 投票情况单独统计并予以披露。 （五）股份锁定安排 本次交易的股份锁定安排情况请详见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、 股份锁定安排”。 （六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据天健会计师出具的上市公司备考审阅报告，假设本次交易已于备考合并 财务报表最早期初（2015年1月1日）实施完成，即上述交易完成后的架构在2015 年1月1日已经存在，标的公司于2015年1月1日起纳入公司合并范围，则本次交 易对公司2015年度、2016年1-8月归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益 的影响情况如下（基本每股收益已经根据上市公司2015年度利润分配及资本公 积金转增股本进行股数的除息、除权调整）： 项目 2016年1-8月 2015年度 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 归属于母公司所有者的 的净利润（万元） 3,085.81 1,133.04 2,009.89 -3,053.89 扣非后归属于母公司所 有者的净利润（万元） 2,299.14 353.87 1,202.98 -3,860.80 基本每股收益（元/股） 0.09 0.03 0.06 -0.08 扣非后基本每股收益 （元/股） 0.07 0.01 0.03 -0.10 针对本次交易摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报措 施，并且公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人已对填补回报措 施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益，具体详见《重 组报告书》 “第十二节 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、本次交易摊 薄当期每股收益的填补回报安排”相关内容。 （七）关联方回避表决 根据《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事 会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；未来召开股东大会审议 本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中 小股东的合法权益。 （八）其他保护投资者权益的措施 为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。 公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成 后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循 “五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 （九）其他 本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。 本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地 披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产的以下事项和风险，并 认真阅读报告书“第十三节 风险因素”的全部内容。 一、本次交易风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的 股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或 核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风 险。 （二）交易被终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可 能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利 用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致 使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协 议的重要条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止 或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止 的风险。 （三）标的资产估值风险 本次交易的评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况， 综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值 进行评估。考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次选用资产基础法评估结 果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并 履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估方法基于一系列假设和目前市场信息，如 未来市场情况出现较大变化，可能存在导致资产估值与实际情况不符的风险，提 醒投资者注意评估增值的风险。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，万龙风电和佳兴风电将成为上市公司的子公司，上市公司 将从电气设备制造产业延伸到下游风电运营，实现双方在产品技术、客户资源、 财务等多领域互补，并通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发 挥双方的优势互补效应。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和标的公司仍 需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及 业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和标 的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后 若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作 用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败。 二、标的公司相关风险 （一）政策和市场风险 1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险 国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤 其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方 面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，公司拟投资的风电 项目的收入将可能减少，同时也将会导致公司营业收入的降低。 根据标的公司与国网黑龙江省电力有限公司分别签署的编号为 JHLC2015309478、JHLC2015309479的《风电场购售电合同》，标的公司的上 网电价为0.58元/千瓦时，其中标杆上网电价为0.3864元/千瓦时（后变更为 0.3723元/千瓦时），可再生能源补贴为0.1936元/千瓦时（后变更为0.2077元/千 瓦时），接网费为0.01元/千瓦时。根据合同约定，上述电价中可再生能源补贴及 接网费由可再生能源发展基金按照国家相关规定承担。上述补贴通过国家可再生 能源管理中心信息平台申请，分为两部分：新能源并网补贴及自建线路补贴。由 于第六批电价附加资金补助申报窗口期为2016年2月，要求申请厂家并网截止时 间为2015年2月底，标的公司并网时间为2015年12月，故标的公司未在第六批 申请时间区间内。根据第五批申请窗口期为2014年9月推算，第七批电价附加资 金补助申报窗口期预计为2017年9月，标的公司可在第七批申请，申请后约6个 月可以审批通过，预计2018年3月标的公司可取得新能源电价附加资金补助。根 据上述新能源补贴的相关政策，标的公司存在不能及时获得相关补贴的政策风 险。 2、宏观经济波动风险 发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家 宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电 力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及公司风电场所 在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。 （二）自然条件风险 1、气候条件变化所导致的风险 风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可 能对风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电 项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行持续风力测 试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运 行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成风资源水平与预测水平 产生一定差距，影响公司风电场发电量，进而使公司的盈利能力产生波动。 2、重大自然灾害所导致的风险 公司拟收购的标的公司风电场项目位于黑龙江省七台河市。虽然上述地区年 平均风速较为平稳，但如发生恶劣气候，可能因瞬间狂风等气候条件引发的自然 灾害对公司的风电场造成影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电 线路的损坏等。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作， 风电场的发电能力受到严重影响，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影 响。 （三）经营风险和管理风险 1、风电场区域集中的风险 标的公司风电场集中在黑龙江地区，所发电量全部供应国网黑龙江省电力有 限公司。如果上述地区风资源条件发生变化，将可能导致标的公司风机利用小时 数波动，会直接影响标的公司利润水平。另外，上述地区的电网送出能力、电价 政策变化和电网公司的政策执行情况等因素也会影响标的公司盈利能力。 2、“弃风限电”风险 已投产风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类 发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从 调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于风能资 源不能储存，因此“限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用， 该情况称为“弃风”。 能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消 纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的风电项目，如果因为区域电网整体负 荷发生变化而导致相关电网公司对标的公司风电项目限电，会对标的公司风电项 目收入产生不利影响。 2015年12月3日，万龙风电和佳兴风电与国网黑龙江省电力有限公司分别签 署了编号为JHLC2015309478、JHLC2015309479的《风电场购售电合同》，对 双方权利和义务、电力电量购销、上网电价、电能计算、电量计算、电费结算和 支付、违约责任等事项作出了明确约定。根据合同约定，上网电量依据《可再生 能源法》全额保障性收购。上网电量需按照黑龙江省工业和信息化委员会印发的 黑龙江省电网发电量调控目标执行，需遵守电网调度机构下达的调度计划。根据 上述约定，公司需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量，在用电需 求小于发电供应能力时，公司存在不能全部发电并上网的可能性，即存在弃风限 电的风险。据国家发展和改革委员会国家能源局发改能源（2016）1150号文件 内容，标的公司属于Ⅲ类资源区，保障性收购利用小时数为1,900小时，但合同 中未对保障性收购利用小时数予以具体约定。 3、风电场及周边环境变化导致的风险 标的公司风电场项目的经营情况依赖于项目所在地的风速及其他气候条件。 风电场项目附近的城市扩容、防护林建设及新建其他风电场等因素均会影响项目 所在地风速及气候条件，进而影响风资源状况。尽管标的公司已为项目选址进行 审慎的调查，但如果项目邻近的土地被其他方开发，则可能对标的公司风电场项 目产生负面影响，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。 4、核心管理团队变动和人才流失的风险 风电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备风力发电相关 知识和技能的高级人才依赖度较高。由于可再生能源行业尤其是风电行业的迅猛 发展，各风力发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐 激烈，尤其对于具备风电行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。虽然标的 公司将会给风电场运营管理及核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬福利待 遇，但若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对标的公 司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。 5、土地房屋权属风险 标的公司项目用地目前为划拨地，已经完成了土地预审及农用地转用审批流 程，并取得了当地国土部门出具的《国有建设用地划拨决定书》及《用地许可证》 （国有划拨土地使用权证正在办理过程中）。2016年9月2日，黑龙江省国土资源 厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局出具《关于七台河佳兴风力发电有限公司、 七台河万龙风力发电有限公司划拨土地的说明》：“前述建设用地项目为风电项 目，为清洁能源项目，属于国家重点扶持的能源项目，符合土地利用总体规划， 符合国家供地政策，符合有关土地划拨的相关规定。在佳兴风电、万龙风电项目 运行期间，在不改变上述宗地土地用途、且国家土地规划无重大变更的情况下， 佳兴风电、万龙风电可继续保留划拨方式使用前述土地”。同日，该局出具《证 明》，自2013年1月1日至今，万龙风电及佳兴风电不存在违反有关土地法律法规 的重大违法行为，亦未因违反有关土地法律法规而被处罚。针对上述宗地权属证 书办理的风险，交易对方澳加能源已出具相关承诺，如标的公司权属证书无法办 理而给标的公司正常运营造成损失，由其承担补偿义务。 虽然标的公司所在地政府主管部门已经出具相关文件，同意标的公司继续保 留划拨方式使用项目用地，但是根据有关划拨用地的相关法律规定，如果未来国 家有关划拨用地土地政策或宗地所在地用地规划发生重大变化，导致土地被收回 或其他对标的公司宗地使用权造成不利影响的情形，则会对标的公司运营造成不 利影响。 标的公司目前升压站用房的房产证正在办理过程中，虽然根据标的公司与政 府部门的沟通结果，标的公司将会很快取得房产证，但是如果因相关政策变化或 其他原因导致所涉用房无法办理房产证，将对标的公司的生产经营产生不利影 响。 （四）财务风险 1、应收账款数额较大的风险 报告期各期末，万龙风电财务报表应收账款账面价值分别为0万元、119.84 万元和2,409.97万元，应收账款占流动资产的比例分别为0%、3.10%和27.72%； 佳兴风电财务报表应收账款账面价值分别为0万元、60.83万元和1,230.99万元， 应收账款占流动资产的比例分别为0%、1.89%和14.71%。标的公司的客户为国 网黑龙江省电力有限公司，标的公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了 比较合理的坏账准备计提政策，并按照政策计提了坏账准备。但由于应收账款数 额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对标的公司的资产质量及财务状况将产生 不利影响。 2、税收优惠政策变化的风险 根据目前相关政策和法律法规，标的公司享有自项目取得第一笔生产经营收 入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收企 业所得税，即“三免三减半”的税收优惠。2016年为标的公司项目取得第一笔 生产经营收入所属纳税年度，即标的公司于2016年度起享受“三免三减半”的 税收优惠政策。 如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或 部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。 三、其他风险 （一）股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家 政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易 需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。 本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司（未完）  |