[发行]家家悦:首次公开发行股票招股意向书附录
中国银河证券股份有限公司 关于 家家悦集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座） 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-2 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管 理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保 荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国 证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-3 第一章 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构指定保荐代表人、协办人和其他项目组成 员情况 （一）保荐代表人 中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）指定 贾瑞兴、赵耀二人作为家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦集团”或“发行 人”）首次公开发行股票并上市的保荐代表人。 贾瑞兴 先生，上海财经大学管理学硕士，中国银河证券投资银行部总监， 保荐代表人。2008 年 7 月开始从事投资银行业务，参与并完成了卓翼科技 （002369）非公开发行、大洋电机（002249）公开发行、德豪润达（002005） 非公开发行以及大洋电机（002249）重大资产重组、雷科防务（002413）重大 资产重组等项目。 赵耀 先生，复旦大学经济学硕士，中国银河证券投资银行总部总监、保荐 代表人。参与并完成了渤海活塞（600960）定向增发、贝因美（002570）IPO、 方正证券(601901)IPO、南方航空（600029）定向增发、三安光电（600703） 再融资、腾达建设（600512）定向增发。 （二）项目协办人 何雅君 女士，中国人民大学经济学硕士，参与并完成北京道隆华尔软件股 份有限公司非公开发行、北京高信达通信科技股份有限公司 IPO 等项目。 （三）项目组其他成员 徐扬、陈洁、卫亚楠、张龙。 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-4 二、发行人的基本情况 公司名称：家家悦集团股份有限公司 英文名称：Jiajiayue Group Co., Ltd. 法定代表人：王培桓 注册资本：27,000 万元 成立日期：1981 年 6 月 16 日 注册地址：威海市昆明路 45 号 邮政编码：264200 联系电话：0631-5220641 传真号码：0631-5288939 公司网址：http://www.jiajiayue.com/ 电子信箱：jiajiayue@jiajiayue.com.cn 经营范围：食品、饮料、纺织、服装、日用品、文体用品、珠宝首饰、工艺 美术品、收藏品、照相器材、汽车、摩托车、家用电器、电子产品、五金家具、 建材、装饰材料、日用百货、化妆品、卫生用品、家居用品、花卉、Ⅰ和Ⅱ、Ⅲ 类医疗器械的的批发、零售、网上销售及跨境网上销售；食用农产品的收购、销 售；房屋、场地和柜台租赁；普通货物仓储；备案范围内的货物和技术进出口； 百货和超级市场零售；儿童游乐设施的经营；票务代理；服装、鞋、箱包、纺织 品的清洗、织补、消毒灭菌；以下限分公司经营：食品现场制售，音像制品、卷 烟、图书报刊的零售，客房、餐饮。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：人民币普通股（A 股） 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-5 三、保荐机构与发行人间的关系 保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益或在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序简介 （一）内核程序简介 中国银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内核制度。投资银 行内核小组成员包括公司主管领导，投资银行部门、其他相关部门熟悉投资银行 业务或财务、法律的资深专业人员及公司聘请的外部专家学者等，专门负责公司 证券发行上市项目和上市公司并购重组财务顾问项目的内部核查与风险控制工 作。内核小组实行组长负责制，每次会议须有内核小组 7 名以上成员参加。项目 组应提前 5 个工作日将有关材料报送投资银行总部质量控制部（简称“质量控制 部”），质量控制部受理后，立即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各 内核小组成员，并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。内核小组成员 应在参加内核会议前认真审阅相关材料，并按照要求填写内部核查工作底稿。内 核会议的基本程序包括：（1）项目组成员介绍项目的基本情况、存在的主要问题 等情况；（2）保荐代表人发表审核意见；（3）质量控制部发表审核意见；（4） 各内核小组成员充分审议，项目组成员及保荐代表人接受必要的询问，并做出相 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-6 应解释；（5）内核小组成员对项目进行表决并签署核查意见；（6）内核小组成员 提交工作底稿；（7）主持人总结会议情况并宣布表决结果。证券发行上市项目通 过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上同意。参加内 核会议的内核小组成员以个人身份参加内核小组会议；根据自己的专业判断发表 独立的审核意见。 （二）内核意见说明 本保荐机构证券发行内核小组已核查了家家悦集团首次公开发行股票并上 市申请材料，并于 2014 年 6 月 4 日召开了内核会议。本次参加内核会议的委员 人数为 7 人，达到规定人数。 出席会议的委员认为家家悦集团已达到首次公开发行并上市有关法律法规 的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表 决，内核委员 7 票同意，表决结果符合我公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表 决通过，同意推荐家家悦集团首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监 会。 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-7 第二章 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 （十）因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-8 第三章 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论 在保荐机构对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础 上，保荐机构内核委员会审核了发行人首次公开发行股票的申请文件，认为：申 请文件符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和 政策障碍，同意保荐家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市。 保荐机构同意向中国证监会推荐发行人首次公开发行股票并上市。 保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号） 的规定，担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构。 二、本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证 监会规定的决策程序的核查情况 发行人于 2014 年 4 月 27 日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了 《关于公司首次公开发行股票并上市的方案》、《关于公司首次公开募集资金投资 项目可行性研究的议案》等，并将上述议案提交 2013 年年度股东大会审议。保 荐机构认为，发行人董事会有关本次发行的决议符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十四条的规定。 发行人于 2014 年 5 月 22 日召开了 2013 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并上市的方案》、《关于公司首次公开募集资金投资项目 可行性研究的议案》等。保荐机构认为，发行人股东大会有关本次发行的决议符 合《公司法》第一百三十四条及《管理办法》第四十四条的规定。 三、对发行人符合《证券法》规定的发行条件的核查情况 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-9 发行人设立了股东大会、董事会及监事会，其中有 7 名董事（包括 3 名独立 董事），3 名监事（包括 1 名职工代表监事）。发行人设总经理 1 名，副总经理 4 名，财务负责人、董事会秘书各 1 名，并根据生产经营的需要建立了相应的管理 机构。发行人制定了《公司章程》，以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对股东大会、董事会、监事会的职责、 议事规则等作了具体规定。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的《内部控制鉴证报 告》、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《关于家家悦集团股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、 董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够 得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第 十三条第（一）项之规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据华普天健为发行人出具的《审计报告》，发行人 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月连续盈利，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损 益前后较低者）分别为 20,804.84 万元、21,670.18 万元、22,784.34 万元、 17,183.22 万元。保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第（二）项之规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为 经发行人确认及华普天健出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报 告无虚假记载。《审计报告》显示，其所附的申报会计报表已经按照企业会计准 则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月的经营成果和现金流量，符合《证 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-10 券法》第十三条第（三）项、第五十条第（四）项之规定。 经发行人确认，以及有关主管部门对发行人合法经营、税款缴纳、环境保护、 土地使用、安全生产、社会保险与住房公积金缴纳情况出具证明文件，保荐机构 对有关主管部门进行访谈，发行人最近三年内无重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第（三）项、第五十条第（四）项之规定。 （四）发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达 到公司股份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元 的，公开发行的股份比例为百分之十以上） 发行人目前的股本总额为人民币 27,000 万股。根据发行人 2013 年年度股 东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过 9,000 万股社会公众股。本次发行 后，发行人的股本总额将不超过人民币 36,000 万股，其中公开发行的股份将达 到发行人股份总数的 25%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三） 项的规定。 四、对发行人符合《管理办法》规定的发行条件的核查情 况 （一）主体资格 1、发行人系由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。经保荐机 构核查发行人设立以来的工商登记资料，访谈发行人注册地工商行政管理局有关 人员，发行人自成立之日起至今，依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程 中规定的需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合 《管理办法》第八条之规定。 2、经核查发行人设立以来的工商登记资料，发行人前身山东家家悦集团有 限公司（以下简称“家家悦有限”）于 2007 年 12 月 20 日成立，2013 年 6 月 13 日，家家悦有限以截至 2012 年 12 月 31 日账面净资产值折股整体变更为家家悦 集团。保荐机构认为，发行人经营时间可自其前身家家悦有限成立起计算，持续 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-11 经营已满三年，符合《管理办法》第九条之规定。 3、经核查发行人设立以来的工商登记资料、并查阅发行人历次验资报告以 及相关资产的产权证明，发行人历次增资及整体变更为股份公司时的出资均已足 额缴纳。保荐机构认为，发行人注册资本已足额缴纳，主要资产权属清晰、不存 在权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。具体验资情况如下： （1）家家悦有限设立 2007 年 12 月 14 日，威海英华联合会计师事务所为各出资人向家家悦有限 改制设立时的出资进行了验证，出具了（2007）英华验字第 182 号《验资报告》。 根据验证报告，截至 2007 年 12 月 14 日止，家家悦有限已收到全体股东缴纳的 注册资本 3,000 万元，全体股东以山东省威海糖酒采购供应站（以下简称“糖酒 站”）经评估后的净资产出资 3,000 万元。 （2）家家悦有限历次增资 ① 2010 年 12 月，增资至 6,000 万元 2010 年 12 月 29 日，华普天健为家家悦有限股东新增出资进行了验证，出 具了会验字[2010]0044 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 12 月 29 日止，公司已经收到各出资方缴纳的新增出资 3,000 万元，均为货币出资， 变更后的注册资本为 6,000 万元 ② 2011 年 9 月，增资至 6,800 万元 2011 年 9 月 22 日，华普天健为家家悦有限新增股东的出资进行验证，出具 了会验字【2011】0108 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2011 年 9 月 22 日止，家家悦有限已经收到新股东信悦投资的出资人民币 800 万元，均为货 币出资，变更后的注册资本为 6,800 万元。 ③ 2012 年 9 月，增资至 7,673.88 万元 2012 年 10 月 25 日，华普天健为家家悦有限新增股东的出资进行验证，出 具了会验字[2012]2233 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 10 月 25 日止，家家悦有限已经收到弘鉴创投、鸿之铭创投、鑫峦投资、博睿通达缴 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-12 纳的新增注册资本合计 873.88 万元，均为货币出资，变更后的注册资本为 7,673.88 万元。 （3）股份公司设立 2013 年 5 月 16 日，华普天健为家家悦有限整体改制为股份公司后的注册 资本进行了验证，出具了会验字[2013]1885 号《验资报告》。根据该验资报告， 确认家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦集团”）已收到全体股东缴纳的 注册资本 27,000 万元，出资方式为净资产。 4、发行人主营业务为超市连锁经营，并以大卖场和综合超市两种超市业态 为主。经实地核查发行人主要生产经营场所，访谈高级管理人员及相关生产管理 与经营人员，查看主营业务的相关情况，查阅行业监管法律、行政法规及产业政 策文件，核查发行人所拥有的开展有关业务的批准或许可证照，并走访相关行业 监管部门。保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策及《管理办法》第十一条之规定。 5、经核查发行人最近三年的工商变更登记文件，实地核查发行人主要生产 经营场所，核查生产经营相关数据和财务报告，查阅相关董事、高级管理人员有 关任免文件，发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员 未发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化；发行人的实际 控制人没有发生变更。保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十二条之规定。 （1）发行人的主营业务为超市连锁经营，并以大卖场和综合超市两种超市 业态为主，最近三年没有发生重大变化。根据华普天健出具《审计报告》，发行 人 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月营业收入主要来源于主营业务的 收入，分别占营业收入的 94.19%、93.00%、92.45%、92.83%。 （2）通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录， 发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。发行人最近三年董 事、高级管理人员变化情况如下： A、董事变化情况 期间 董事会成员 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-13 2013.1.1-2013.5.16 王培桓、傅元惠、张爱国、翁怡诺 2013.5.16-2016.5.15 王培桓、傅元惠、张爱国、翁怡诺、雷达、 施天涛、郑海英 2016.5.16 至今 王培桓、傅元惠、张爱国、翁怡诺、雷达、 施天涛、郑海英 B、监事变化情况 期间 监事会成员 2013.1.1-2013.5.16 刘经昌、丁明波、姜文霞 2013.5.16-2016.5.15 任肖燕、陈君、邢洪波 2016.5.16 至今 任肖燕、陈君、邢洪波 C、高级管理人员变化情况 期间 高级管理人员 2013.1.1-2013.5.16 王培桓、傅元惠、张爱国 2013.5.16-2016.5.15 王培桓、傅元惠、张爱国、郝芸、丁明波、 姜文霞 2016.5.16 至今 王培桓、傅元惠、张爱国、郝芸、丁明波、 姜文霞 （3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发 行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为王培 桓，没有发生变更。 6、经核查发行人工商登记资料，走访发行人注册地工商行政管理局，发行 人自设立以来历次股权变更程序符合有关法律法规要求，并已进行了相应的工商 变更登记。截至本发行保荐书签署日，发行人共有 6 名股东，控股股东所持发行 人股份不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。保荐机构认为，发 行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理 办法》第十三条之规定。 （二）独立性 1、经保荐机构对发行人业务经营情况实地走访和考察，确认发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条之规 定。 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-14 2、保荐机构通过调阅发行人有关资产的权属文件、访谈发行人财务负责人 等方式，确认发行人生产经营所需房屋及建筑物、土地使用权、相关专利、商标 等与超市连锁经营业务相关的资产均为发行人独立合法拥有或使用，资产权属清 晰，与控股股东资产严格分开，不存在资产共用情况；发行人不存在以资产、权 益或信用为控股股东或其控制的其他企业提供担保的情况；发行人对所拥有的全 部资产有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东或其控制的其他企业违规占 用而损害发行人利益的情形。保荐机构认为，发行人资产独立完整，符合《管理 办法》第十五条之规定。 3、保荐机构通过查阅发行人有关用工相关制度、核查员工合同签署情况并 对发行人董事、监事及高级管理人员情况进行了核查，确认截至本保荐书出具日 发行人设有独立的劳动、人事及工资管理体系，发行人员工与发行人签署了劳动 合同并领取薪酬；发行人总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管 理人员均未在控股股东及其控制的其他单位担任除董事、监事之外的其他职务， 未在控股股东及其控制的其他单位领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东及 其控制的其他企业中兼职。保荐机构认为，发行人人员独立，符合《管理办法》 第十六条之规定。 4、保荐机构通过查阅发行人有关财务制度、纳税申报表，走访有关税务部 门并取得其出具的合规证明文件，查阅发行人银行开户资料及相关银行信用评级 文件，确认发行人设立了独立的财务部门，并根据资产构成和具体的生产经营状 况建立了独立的会计核算体系和财务管理体系；发行人按照《公司章程》及发行 人内部财务管理制度的相关规定独立进行财务决策；发行人独立开设银行账户， 不存在与控股股东共用银行账户的情形；发行人依法独立纳税，不存在与控股股 东混合纳税的情形。保荐机构认为，发行人财务独立，符合《管理办法》第十七 条之规定。 5、保荐机构通过查阅发行人组织结构及其职能相关文件，实地考察发行人 办公场所，确认发行人建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会 均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》等各项规章制度在其权限范围内履行职责；发行人建立了完整健全的内部组 织架构，各职能部门职责分工明确，运作规范有序，独立行使经营管理职权并开 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-15 展经营管理活动，不存在股东单位直接干预发行人正常生产经营活动的情形。保 荐机构认为，发行人机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。 6、保荐机构通过查阅发行人内部组织机构图、实地走访发行人及其控股股 东及主要关联方的生产经营场所，查阅发行人与关联方的财务报表、相关交易合 同，访谈控股股东主要管理人员，确认发行人拥有开展经营业务所需的各项经营 资质、许可，独立完整的生产、供应和销售体系，具备独立面向市场自主经营的 能力，拥有独立、完整的经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产经营活 动，发行人业务不存在依赖控股股东及其他关联方的情形。保荐机构认为，发行 人业务独立，符合《管理办法》第十九条之规定。 7、经保荐机构审慎核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合 《管理办法》第二十条之规定。 （三）规范运行 1、保荐机构通过查阅发行人《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事会 决议、会议记录等文件，确认发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建 立健全法人治理结构，股东大会、董事会、监事会及经理层能够在规定的职责范 围内行使职权并履行相应的义务；发行人已经制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细 则》等内部规章制度，该等制度内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，能够有效保证公司治理结构的良好运作；发行人具备 健全且运行良好的组织机构，各机构分工明确、相关人员能够依法履行职责。保 荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。 2、保荐机构已受聘作为发行人首次公开发行股票并上市的辅导机构，对发 行人进行上市辅导。经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与 股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-16 3、保荐机构经走访主要董事、监事和高级管理人员经常居住地法院与仲裁 机构，查阅中国证监会、证券交易所的相关公告，核查全体董事、监事、高级管 理人员出具的书面确认文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在以下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第二 十三条之规定。 4、发行人自成立以来，致力于内部控制制度的建立和完善，力求提高运作 效率、降低运行风险。华普天健接受发行人委托，审核了发行人提供的《关于内 部控制有效性的自我评价报告》，并出具了《内部控制鉴证报告》，认为：发行人 按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2016 年 9 月 30 日在所有重大方面是有效的。保荐机构认为，发行人符合《管理办法》 第二十四条之规定。 5、保荐机构通过查阅中国证监会、证券交易所有关公开披露信息，走访发 行人主要经营地的工商、税收、土地、环保、安全监察、社会保险及住房公积金 等主管部门并取得其出具的合规证明文件，走访发行人主要经营地的法院、仲裁 机关，核查发行人报送的发行申请文件，确认发行人不存在以下情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其它法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重。 （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-17 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。 因此，保荐机构认为，发行人在规范运行方面符合《管理办法》第二十五条 之规定。 6、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，依据 《公司章程》制定的《对外担保决策制度》已经过发行人股东大会审议通过。经 核查人民银行关于发行人基本信用信息报告，截至本保荐书出具日发行人不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。保荐机构认为， 发行人符合《管理办法》第二十六条之规定。 7、保荐机构查阅了发行人有关资金管理制度、发行人及其控股股东的财务 报告，并审阅了会计师出具的审计报告和内部控制鉴证报告。经核查，截至本保 荐书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十 七条之规定。 （四）财务与会计 1、发行人的资产质量 保荐机构审阅了华普天健出具的《审计报告》，发行人的主要财务数据如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 463,507.97 449,819.67 435,288.85 413,859.01 流动资产 317,130.73 301,781.37 283,531.17 266,058.17 非流动资产 146,377.25 148,038.30 151,757.69 147,800.84 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-18 负债总额 352,522.77 349,654.07 342,566.18 328,087.38 流动负债 346,914.64 345,216.36 338,412.44 324,063.50 非流动负债 5,608.13 4,437.71 4,153.75 4,023.88 股东权益 110,985.21 100,165.60 92,722.67 85,771.63 归属于母公司股东权 益 110,859.63 100,025.38 92,571.99 80,794.04 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业总收入 810,319.75 1,048,558.47 983,516.62 900,010.22 营业收入 810,319.75 1,048,558.47 983,032.56 897,535.28 营业利润 25,535.77 34,657.70 36,278.80 32,612.33 利润总额 26,455.37 37,265.20 38,042.01 34,121.83 净利润 17,822.46 24,715.07 22,773.37 22,321.43 其中：归属于母公司普通股 股东的净利润 17,837.11 24,725.52 22,779.75 21,904.22 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的净利润 17,183.22 22,784.34 21,670.18 20,804.84 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 85,395.41 42,451.89 45,120.68 41,056.25 投资活动产生的现金流量净额 -18,016.72 -23,146.62 -26,700.64 -41,410.03 筹资活动产生的现金流量净额 -7,283.36 -17,515.13 -5,222.03 -5,057.50 现金及现金等价物净增加额 60,114.19 1,827.74 13,198.02 -5,411.28 综上分析，保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。 2、华普天健接受发行人委托，审核了发行人提供的《家家悦集团股份有限 公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》，并出具了无保留意见的《内 部控制鉴证报告》，认为：发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》 及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2016 年 9 月 30 日在所有重大 方面是有效的。保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十九条之规定。 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-19 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量；编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计 量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，不存在随意变更的情况。发行人聘请的审计机构已对发行人最近三年的财务 报告出具了无保留意见的审计报告。保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第 三十条、三十一条之规定。 4、发行人对主要关联方和最近三年内与发行人发生重大关联交易的关联方 及关联关系进行了披露，并对最近三年内发生的重大关联交易的内容、金额及其 财务影响进行了披露。保荐机构认为，发行人已披露了关联方关系并按重要性原 则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形，符合《管理办法》第三十二条之规定。 5、根据华普天健出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度财务指标如 下： （1）发行人最近三年及一期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性 损益前后较低者）均为正数分别为 20,804.84 万元、21,670.18 万元、22,784.34 万元、17,183.22 万元，累计金额超过 3,000 万元； （2）最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为 41,056.25 万元、 45,120.68 万元、42,451.89 万元、85,395.41 万元，累计金额超过 5,000 万元； （3）最近三年及一期营业收入分别为 897,535.28 万元、983,032.56 万元、 1,048,558.47 万元、810,319.75 万元，累计金额超过人民币 3 亿元； （4）发行人本次发行前股本总额为 27,000 万元，高于 3,000 万元；截至 2016 年 9 月末，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例为 0.49%，不高于 20%； （5）截至 2016 年 9 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。 保荐机构认为，发行人的财务指标符合《管理办法》第三十三条之规定。 6、保荐机构核查了发行人及其子公司的纳税申报表、享受税收优惠及财政 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-20 补贴的有关批准文件，走访了发行人经营所在地税务部门并取得相关纳税证明， 确认发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴，得到了有权部门的批准， 符合法律、法规的规定，是真实、有效的。最近三年及一期，发行人依法纳税， 发行人享有的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存 在严重依赖，保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第三十四条之规定。 7、保荐机构通过查阅发行人财务报表、债务相关合同等文件，并走访有关 借款银行和司法、仲裁机关，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续 经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规 定。 8、保荐机构对发行人的重要商务合同，主要会计政策和会计估计的一贯性 及会计估计的合理性，财务报告等内容进行了核查，并通过实地走访或函证的方 式与发行人主要供应商和客户就最近三年及一期采购和销售情况进行了核实，确 认发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的内容：① 故意遗漏或虚构交易、事项或其它重要信息；②滥用会计政策或会计估计；③操 纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 9、保荐机构通过对发行人经营活动开展的实地考察，查阅销售及采购记录， 走访重要客户及供应商，核查发行人最近三年及一期经审计的财务数据，走访国 家工商行政管理总局商标局取得发行人有关商标的权属证明文件，走访国家知识 产权局取得发行人拥有或使用专利、专有技术的登记簿副本，确认发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-21 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，保荐机构认为发行人在持续盈利能力方面符合《管理办法》第三十七 条之规定。 （五）募集资金运用 1、根据发行人 2013 年年度股东大会决议，发行人本次募集资金拟投资于 如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 1 连锁超市建设项目 76,351 2 生鲜加工物流中心项目 15,331 3 连锁超市改建项目 10,500 4 信息系统升级改造项目 12,270 - 合计 114,452 本次募集资金投资总额为 114,452 万元，均由本次募集资金投入。上述投资 项目用途明确，全部用于其主营业务，符合《管理办法》第三十八条之规定。 2、保荐机构通过核查发行人现有生产经营情况，并结合其财务状况及募投 项目的可行性研究报告进行分析，确认发行人的募集资金数额和投资项目与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办 法》第三十九条之规定。 3、保荐机构通过核查发行人本次发行相关的董事会及股东大会会议资料， 以及有权机关出具的项目立项核准文件、环评意见、用地批准文件，确认本次发 行募集资金投向已获得发行人股东大会的批准。发行人的上述募集资金投资投向 符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其它法律、法规和规章的 规定，符合《管理办法》第四十条之规定。 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-22 4、保荐机构通过核查发行人现有业务的经营情况，以及募集资金投资项目 的可行性研究报告，对发行人募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确认 发行人募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。 5、经保荐机构通过核查发行人现有业务的经营情况，以及募集资金投资项 目的可行性研究报告，确认发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生实质 性的同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二 条之规定。 6、发行人于 2014 年 5 月 22 日召开 2013 年年度股东大会，批准了发行人 《募集资金使用管理办法》，募集资金将存放于发行人董事会指定的专项账户进 行集中管理，符合《管理办法》第四十三条之规定。 五、发行人存在的主要风险 （一）经营区域较为集中的风险 公司零售业务的经营区域集中在山东省内，截至 2016 年 9 月末已在山东省 内开设门店 620 家，形成了梯形推进的覆盖式销售网络。 零售业的市场规模与居民的消费能力息息相关，在经济快速发展与人口红利 继续存在的情况下，山东省 2015 年人均 GDP 达到 64,168 元，城镇居民人均可 支配收入达到 31,545 元，农村居民人均可支配收入 12,930 元，皆领先于全国平 均水平，但公司经营状况仍可能受到山东省的经济发展水平、人均消费水平和习 惯、经营竞争环境等因素变化的影响，因而存在一定的经营区域集中的风险。 （二）部分租赁物业产权不完善的风险 公司主营业务为超市连锁经营，租赁物业数量众多、来源广泛。截至 2016 年 9 月末，公司及下属子公司共签订了 643 份租赁合同，租赁面积共计 142.52 万平方米，其中 0.14 万平方米的租赁物业未能取得相关产权证明文件，占总租 赁面积的 0.10%；5.98 万平方米的租赁物业证载用途与实际用途不一致，占总 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-23 租赁面积的 4.20%，存在租赁关系被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认 定无效的风险。虽然截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司在过去的经营 中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形， 但不能排除因出现上述情况对公司的经营造成不利影响的风险。 （三）租赁物业到期不能续约以及租金上涨的风险 公司大多数门店经营所需物业通过租赁方式取得，截至 2016 年 9 月末，公 司租赁面积共计 142.52 万平方米，根据租期划分，公司及下属子公司签订的 643 份租赁合同中，2017 年末前到期的有 60 份，租赁面积为 6.66 万平方米，面积 占比为 4.68%；2018 年初至 2019 年末到期的有 101 份，租赁面积为 11.65 万 平方米，面积占比为 8.18%；2020 年初至 2021 年末到期的有 89 份，租赁面积 为 16.10 万平方米，面积占比为 11.30%；2022 年以后到期及无固定期限的有 393 份，租赁面积为 108.10 万平方米，面积占比为 75.85。如果出现物业租赁 合同集中到期不能续租，且短期内无法在租约到期的门店周边寻找到可替代物 业，公司将面临短期内经营业绩波动的风险。 另一方面，租金及物管费用系公司重要运营成本之一，报告期内公司租金及 物管费分别为 27,275.55 万元、29,318.37 万元、31,523.92 万元以及 23,759.32 万元。在我国商业物业租金及物管费的水平逐年上涨的背景下，如果现有租约到 期续租或者公司以租赁物业形式开设新店，将面临租金上涨引致成本上升的风 险。 （四）经营商品的安全质量风险 近年来，我国商品质量问题及食品安全事件频发，已经不可避免地成为媒体 的聚焦热点。公司已建立起一套完整的商品质量防控体系及可追溯体系，对供应 商的筛选与管理已经形成了一套严格的甄别和管理机制，并依托信息管理系统及 技术，实现从商品采购、仓储、配送、销售全过程的质量控制，从而确保公司供 应的产品做到安全、健康和新鲜。 但是公司所销售商品的质量仍不可避免的受限于商品供货厂商、农产品供应 商的生产能力、加工工艺、检测技术及管理水平等因素影响，无法完全避免一些 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-24 不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果公司销售的商品存在不符合国 家的相关产品或食品安全标准，甚至发生重大的质量安全事故，会面临行政监管 部门的处罚及消费者的关注，对公司声誉产生不利影响，并会对公司业绩产生影 响，可能会发生营业利润下降的风险。 （五）存货管理不善的风险 报告期各期末本公司存货金额较大，存货周转率处于较好的水平，符合连锁 零售业的特点。报告期各期末公司的存货账面价值分别为 107,934.73 万元、 105,999.18 万元、117,601.22 万元以及 94,739.55 万元，占流动资产的比重分 别为 40.57%、37.39%、38.97%以及 29.87%。尽管本公司已建立了完善的存货 管理制度和物流配送体系，而且报告期内存货周转率处于较好水平，但不能排除 公司可能在未来的经营过程中出现因未能准确把握消费趋势的变化以及未对终 端消费的需求做出及时反应等情形而导致的存货积压、滞销和减值风险。 六、对发行人前景的评价 （一）发行人所处行业介绍 公司主营业务为连锁超市经营。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类 指引》，公司属于批发和零售业中的零售业（F52）；根据国家统计局发布的《国 民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2011），公司属于批发和零售业——综合 零售——超市市场零售（F5212）。 零售行业是指以向最终消费者个人或社会集团出售生活消费品及相关服务， 以供其最终消费之用的行业。连锁零售是指由多家零售商店组织在一起，同受一 个中心组织管理，统筹进货，商店内外装潢、商品种类以及服务方式具有同一风 格的经营组织。超市是指开架售货、集中收款、满足消费者日常生活需要的零售 业态，是零售行业发展到一定阶段的产物。 （二）行业竞争格局 1、行业竞争情况 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-25 零售业是我国市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。目前，我国连锁 零售业市场的基本竞争格局是，两类企业在竞争中处于优势：一是与国外知名企 业合资、合作的企业以及外商独资的企业，凭借其资本实力雄厚、品牌知名度高、 拥有较为先进的管理模式、技术手段、营销方式和经营服务理念等，在我国零售 业特别是大型综合或专业超市、仓储会员店、购物中心等业态占据了优势地位； 二是国内从事零售经营时间较长，在区域内形成一定规模、树立了品牌信誉，并 对现代零售技术也能够较好运用的企业，利用其占据了各自优势地区城市中心商 业区的黄金地带、拥有良好的供货商渠道、对当地顾客消费习惯的熟悉程度等优 势，在我国区域零售市场或专业店等领域逐渐确立了竞争优势地位。其他规模较 小、资金实力较为薄弱、管理水平较低的零售企业，广泛分布在食杂店、便利店、 折扣店、超市等零售领域，在竞争中处于相对弱势的地位。 2、行业竞争特点 近年来中国连锁经营百强销售规模、门店总数、经营面积都保持快速增长态 势。整个行业的竞争状况主要呈现出以下几个特点： （1）外资连锁零售企业进入调整期 一是外资扩张速度出现分化。经过前几年的快速扩张，近几年来部分外资零 售企业发展速度有所放缓，与国内零售企业相比其竞争优势已并不显著。 二是优化商业布局成为共识。外资零售巨头纷纷将扩张的重点区域转移到 二、三线城市，以进一步优化商业布局。 三是加强与内资同行的战略合作。在快速开店的同时，外资企业通过与内资 超市成立合资公司进行互补式扩张，比较有代表性的有 2013 年下半年华润万家 与特易购的互持股权重组。在这些并购案例中，都是并购双方实力强，涉及金额 大，并购的战略意图明显。 （2）国内连锁零售企业占据区域优势 国内超市企业可划分为全国性零售商与区域性零售商两种类型，其中大部分 优秀的民族零售企业呈现出在重点区域布局的特点。这些区域零售企业凭借对当 地市场需求的准确把握，成为当地零售市场龙头企业，取得了良好的经营绩效。 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-26 （三）发行人的竞争优势 1、专注于区域密集布局的聚焦战略 （1）广阔的省内市场有利于进一步发挥区位优势 2015 年山东省实现国内生产总值 63,002.30 亿元，2015 年社会消费品零售 总额 27,761.40 亿元，比上年增长 10.55%，总体经济形势较好。2015 年底山东 省常住人口 9,847.16 万人，为中国第二人口大省。2015 年城镇居民人均可支配 收入 31,545 元，同比增长 7.95%，农村居民人均可支配收入 12,930 元，同比 增长 8.82%，为零售市场整体增长提供支撑。山东省常住人口城镇化率 57.01%， 远低于江苏、浙江等沿海发达地区，潜在的提升空间使得整个山东零售市场，特 别是村镇零售市场的进一步发展提供动力，因此山东当地具有先发优势的零售企 业成长潜力巨大。 公司按照“以城市为中心，各县镇为点，沿公路成线，区域成网”的发展原 则，由胶东地区逐步向西、向南扩展延伸，目前已进入潍坊、济南、莱芜、临沂、 枣庄等地市，未来计划进入山东省西部大部分地市。2015 年青岛、烟台、威海 三地社会消费品零售额在山东省占比仅为 27.75%，山东省内还存在巨大的扩张 空间和发展潜力。 （2）公司不断深化“山东广度、胶东深度”的区域密集战略 公司连锁门店布局，坚持以区域密集、城乡一体、多业态并举作为发展思路， 在山东区域形成了梯形推进的销售网络。截至 2016 年 9 月末公司已在山东省开 设了连锁门店 620 家，胶东地区门店数量合计达到 542 家，实现了“走进社区， 贴近生活，打造十分钟商圈”的目标。一方面密集的店面网点可充分发挥协同作 用，使新开门店能迅速了解当地消费者的消费习惯、需求偏好，选择适当商品结 构，满足当地消费者的需求并尽快获得消费者的认同；另一方面，在区域零售市 场建立起强大的竞争壁垒，保证了公司充足的客户群，从而使公司盈利能力具有 可持续性。公司在山东省市场精耕细作，奠定了其在省内连锁零售行业的领先地 位。 （3）公司区域一体化物流体系已基本完成，支持连锁版图进一步扩张 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-27 公司区域一体化物流体系已经形成先发优势，支持公司在广度上扩张。公司 先后在威海、烟台、高密、莱芜建设了 3 座常温物流中心和 5 座生鲜物流中心， 实现杂货、生鲜两套配送体系独立运作，目前已建成了东西结合、布局合理、中 央物流与区域物流优势互补、智能联动的配送体系，形成了山东省内 2.5 小时配 送圈，杂货日均吞吐量达 21 万件、生鲜日均吞吐量超过 1,400 吨。 公司高频次的配送服务形成“最后一公里”的竞争优势，支持公司在深度上扩 张。尽管近年来电子商务发展迅速，但是由于未能有效解决“最后一公里”的物流 服务，配送仍然是在线零售公司面临的一大挑战，服务全国消费者与保持服务品 质和效率难以兼顾。公司成熟的区域物流配送体系保证了公司能够将店面深入到 省内各个区域，延伸至乡镇农村，并保证物流对覆盖门店的高效配送服务，在快 速消费品领域具有不可替代性。 （4）公司借助区域性品牌优势，形成了庞大的、高粘度的会员群体 公司经过多年的发展已成为山东省连锁零售龙头企业之一，是国家首批农超 对接的超市，先后获得“山东省省长质量奖”、“农业产业化国家重点龙头企 业”、“山东省改革开放三十年优秀企业”、“万村千乡工程优秀试点企业”等 荣誉与称号，拥有较高的区域知名度、美誉度。 公司借助在区域市场的影响力，大力发展会员客户。公司一直坚持以消费者 为核心，不断推出增值、便捷的服务吸引客流，为消费者尤其是为会员客户提供 精准营销、定向优惠等活动，同时丰富会员卡的服务功能，逐步增加便民服务的 种类。近年来，凭借便捷的门店网络、良好的生鲜口碑以及多方位的会员服务， 公司积累了庞大的、高粘度的会员群体。2013 年末 261.22 万增长至 2016 年 9 月末 406.33 万，2015 年度会员客流量 1.46 亿人次，会员销售收入 69.29 亿元， 占销售收入的比例为 71.84%，部分区域会员销售占比已经超过了 80%。公司将 进一步通过会员消费的大数据分析，加强和消费者的互动，及时反馈消费者信息， 提升供应链效率，增强消费者粘性。 2、专注于多业态并举的差异化战略 （1）公司多业态并举全面提升管理经验和抗风险能力 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-28 公司自 1995 年转型为连锁零售业后，坚持多业态并举的发展战略，目前已 经形成了以大卖场和综合超市为主体，专业店、百货店为有效补充的多业态发展 格局。公司多业态发展战略一方面可以满足不同消费档次和需求层级客户的需 求；另一方面面对不同消费环境、市场需求、地理位置，公司管理团队可以即时 做出最佳的战略选择。截至 2016 年 9 月末，公司拥有大卖场 79 家、综合超市 500 家、专业店 25 家、百货店 11 家、便利店 5 家，立体式的门店网络对公司 管理团队提出了更高的要求。经过多年的发展，公司管理团队已经具备了保障战 略实现和多业态发展的支撑能力，可以胜任不同环境下的市场竞争，从而全面提 升公司抗风险能力。 （2）公司销售渠道下沉提前布局农村综合超市 在城镇化及渠道下沉的行业趋势下，公司将城乡一体作为门店布局的重要战 略部署，农村综合超市成为公司重点发展的业态之一。近年来公司在农村大力开 展“万村千乡市场工程”，推动超市下乡，深耕省内农村市场，积累了农村综合超 市零售业态的运作经验。首先，公司在山东省尤其是胶东地区具有较高的知名度、 品牌影响力和可靠的商品质量，有利于迅速占领新市场；其次，公司区域内强大 的物流配送优势，使得公司的农村综合超市可以迅速提高区域渗透率；再次公司 可以借助品牌优势加大在新的市场推广自有品牌，可以避免与一线品牌直接竞 争；最后农村零售渠道的租赁费、人工费等与其他业态的各类费用相比存在较大 的优势。 截至 2016 年 9 月末，公司已开业的农村综合超市有 226 家。报告期内农村 综合超市新开门店家数分别为 26 家、33 家、30 家及 14 家，2013 年至 2015 年农村综合超市营业收入复合增长率达到 17.43%。随着城镇化战略的推进、农 民纯收入的增长，公司农村综合超市渗透率不断提升是成为推动营业规模增长的 重要引擎。 3、致力于进一步提升供应链的管理优势 （1）公司与供应商形成了良好的合作关系，直接采购比重高 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-29 2015 年公司直接采购比重达到了 86.16%，公司直接采购比重高具有深远的 历史渊源。公司上世纪 70 年代初期为计划经济时代的副食品公司、其后改制为 威海市糖酒采购供应站，彼时公司作为商品流通的重要渠道即与大批供应厂商形 成了稳定、长期的合作关系，公司在 1995 年转型为连锁零售企业上述合作关系 得以更好的延续。经过近 40 余年的发展，随着公司规模的扩大也带动了大批供 应商的发展壮大，形成了一批稳定、持续的供应商群体。目前公司与超过 2,500 家厂商建立合作关系，其中与宝洁、娃哈哈、雀巢、玛氏等 500 余家厂商保持 了十年以上的良好合作关系。 同时，公司不断通过引进新技术、新理念强化与供应商的合作关系。报告期 内公司采用“供应宝”系统对供应链进行统一管理，一方面使宝贵的供应商资源得 以沉淀，大大降低了人为因素致使供应商资源流失的情况；另一方面该系统为供 应商提供全面的即时反应服务，供应商可以通过登陆供应宝客户端查看单店其供 应商品的库存动态、销售动态，帮助安排生产计划、预约送货、新品发布等。公 司不断的为供应商提供更优质便捷的服务与更完善的销售渠道进一步实现双方 共赢。 （2）公司适度向上游延伸建立自有品牌优势 公司借助在区域市场的影响力，大力推广自有品牌商品。为了避免与品牌制 造商形成竞争，公司一般选取品牌关注度较弱、销售量大、购买频率高的商品作 为自有品牌。自有品牌拥有公司自身赋予的品牌优势，在价格上具有较高的市场 竞争力，可以做到及时应对市场变化与积极参与同行业竞争。目前公司已经形成 了“荣光”、“麦香苑”、“悦记飘香”、“柔可馨”等多个自有品牌，涵盖了食用油、干 货食品、自制熟食、卫生用品等商品种类。2015 年公司自有品牌商品的营业收 入占商业零售业务收入的比重达到 8.90%。 公司在宋村的生鲜加工物流中心 PC 加工车间、中央厨房的建成投产，以及 未来莱芜生鲜加工物流中心及其 PC 加工车间的投入使用，将通过规模化生产加 工和集中配送，使公司在熟食、生鲜等商品的自有品牌销售占比将得到大幅度提 升。 4、致力于进一步强化“以生鲜为特色”的经营理念 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-30 （1）公司生鲜商品坚持“源头直采”的经营模式 作为首批农业部、商务部确定的农超对接企业，公司经过多年发展，建立起 遍布全国的直采网络，已经与 200 多个合作社及养殖场建立了直接合作关系， 与 100 多处基地签订了 5 年以上的长期合同，超过 80%的生鲜都采取了“直采” 的采购模式。公司的生鲜采购团队深入产地源头，对产品的特色、季节性等方面 进行详尽的调查研究；加强对产品质量的源头控制，减少流通环节，降低商品流 转过程中损耗，在保证产品质量的同时也保持了价格低廉，尤其是全国统采的品 类，价格优势更为明显。 2013 年起，在国内基地采购模式逐渐成熟的基础上，为进一步建立生鲜差 异化经营，公司提出“买世界、品世界”的全球直采的理念，积极开发全球农副产 品直采渠道。目前，公司已与南美洲、欧洲等地的多个供应商建立合作关系，批 量引进国外优势生鲜商品，丰富生鲜品类。一方面，全球直采更大程度地满足消 费者个性化需求；另一方面，由于国外直接采购节省了中间环节的费用，与通过 进口代理商的模式相比大大降低了采购成本。 （2）公司丰富的生鲜管理经验，达到“一天两配”物流配送能力 公司在长期经营中从品类管理、基地合作、门店管理等多个方面积累了丰富 的生鲜品类管理经验与零售技术。公司目前在干货、水果、蔬菜、肉制品、水产 和禽蛋等 6 大品类的近 1,200 多个生鲜单品与合作基地实现对接，即基地根据公 司的需求种植、生产、包装生鲜商品。通过即时反应中心，对门店生鲜产品实施 动态监控，保证补货及时、销售过程中的质量控制，加强总部对门店的统一管理， 有效减少因管理经验而引起的各门店商品或服务的差别。 公司建立起了生鲜商品低损耗率、高保鲜度、及时供货的生鲜后台支持系统， 具体包括：1）自有冷链系统，包括恒温库、速冷库、冷库、冷藏车等多种冷链 设施，并对所有冷藏车设置冷链恒温监控系统，对有冷藏需求的生鲜农产品进行 全程冷链控制；2）建立了高标准的生鲜农产品安全检测体系和可追溯体系，在 物流配送中心建有检验中心，对生鲜农产品进行采购、生产、运输等环节质量安 全监控手段；3）目前建立了 5 个生鲜物流中心，负责各自覆盖区域门店的短距 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-31 离高效配送，实现按需一日两配、即收即拣即发，从而为消费者提供新鲜、高品 质的生鲜食品。 （四）本次发行上市募集资金投入对发行人的影响 1、为发行人持续扩张提供资金优势 规模化是连锁超市企业实现效益的基本条件，而实现规模化必须具备强大的 资金实力。本次募投项目中的连锁门店建设项目、生鲜加工物流中心项目是发行 人向山东省中西部内陆地区进行战略扩张的重要环节。这两个募投项目实施后， 发行人可以将在胶东半岛的规模优势复制到其他地区，进一步奠定发行人在山东 市场的领先地位。 2、提升发行人整体盈利能力 本次募投项目中的连锁门店改建项目系为提升发行人整体盈利能力而设计。 随着居民生活水平的提高，消费者对中高端产品、购物环境、购物便利性等方面 的需求也不断增长，需要通过改造来提升老店的综合竞争力。本项目的实施将提 升公司的竞争力，对实现长期战略发展目标起到积极的推动作用。 3、募集资金运用对财务状况的影响 发行人本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的核心业务，进一步提高 公司的盈利能力，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力。本次发行 募集资金到位后，发行人的股本总额、净资产规模及每股净资产将有较大幅度的 提高，资产负债率将大幅下降，资产流动性、偿债能力将进一步得到提高。由于 目前资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此，募集资金到位后短期内将对 发行人的每股收益和净资产收益率带来一定影响，但随着项目建成投产，募集资 金投资项目的收入预计将进入持续快速增长阶段，投资项目对公司经营业绩的贡 献将逐渐显现。 （五）本次发行对即期回报的影响 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况符合所属行业和 公司发展现状；发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，亦符合《国 关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-32 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关 于保护中小投资者合法权益的精神。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制 定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。 七、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 根据发行监管问答的要求，保荐机构通过查阅股东提供资料和在中国证券投 资基金业协会公示网站的查询，确认发行人的现有股东中，上海鸿之铭创业投资 中心（有限合伙）、上海弘鉴创业投资中心（有限合伙）、新疆鑫峦股权投资合伙 企业（有限合伙）、宁波博睿通达股权投资合伙企业（有限合伙）是私募股权投 资基金。 截至本发行保荐书签署日，上海鸿之铭创业投资中心（有限合伙）、上海弘 鉴创业投资中心（有限合伙）、宁波博睿通达股权投资合伙企业（有限合伙）、新 疆鑫峦股权投资合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国基金 业协会备案登记。 八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 发行人主营业务突出，具有较强的行业竞争力，管理规范，经营状况和发展 前景良好，具备了首次公开发行股票并上市的条件。因此，保荐机构同意推荐发 行人首次公开发行股票并上市。 3-1-33 （本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于家家悦集团股份有限公司首 次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： ________________________ 年 月 日 何雅君 保荐代表人： ________________________ 年 月 日 贾瑞兴 ________________________ 年 月 日 赵 耀 内核负责人： ________________________ 年 月 日 张海燕 保荐业务负责人： ________________________ 年 月 日 汪六七 保荐机构法定代表人： ________________________ 年 月 日 陈共炎 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 3-1-34 法 人 授 权 委 托 书 POWER OF ATTORNEY 代 理 人：贾瑞兴 性别：男 证件号码：130525198310036958 职务：总监 工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行总部 联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 电 话：010-66568352 代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证 监会令第 63 号）的要求，具体负责家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票 并上市的保荐工作。 代理期限：自保荐发行至家家悦集团股份有限公司上市后的两个完整会计年度。 相关说明与承诺： 贾瑞兴先生作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在审企业家数 为 2 家，创业板在审企业家数为 0 家。 贾瑞兴先生最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。 最近 3 年内贾瑞兴先生曾担任过广东德豪润达电气股份有限公司（002005） 非公开发行已完成项目的签字保荐代表人。贾瑞兴先生担任家家悦集团股份有限 公司首次公开发行股票并上市的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业 务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员公告[2012]4 号）的规定。我公 司法定代表人和贾瑞兴先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责 任。 3-1-35 （本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市《法人授权委托书》之签字盖章页） 委托单位：中国银河证券股份有限公司 法定代表人（或授权代表）： 被授权人： 贾瑞兴 签署日期： 年 月 日 3-1-36 法 人 授 权 委 托 书 POWER OF ATTORNEY 代 理 人：赵耀 性别：男 证件号码：371328198207120055 职务：总监 工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行总部 联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 电 话：010-66568352 代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证 监会令第 63 号）的要求，具体负责家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票 并上市的保荐工作。 代理期限：自保荐发行至家家悦集团股份有限公司上市后的两个完整会计年度。 相关说明与承诺： 赵耀作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在审企业家数为 1 家，创业板在审企业家数为 0 家。 赵耀先生最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易 所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。 最近 3 年内，赵耀先生曾担任过三安光电股份有限公司（600703）非公开 发行、腾达建设集团股份有限公司（600512）非公开发行、山东新北洋信息技 术股份有限公司（002376）非公开发行已完成项目的签字保荐代表人。赵耀先 生担任家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的签字保荐代表人，符 合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员公 告[2012]4 号）的规定。我公司法定代表人和赵耀先生承诺对相关事项的真实、 准确、完整性承担相应的责任。 3-1-37 （本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市《法人授权委托书》之签字盖章页） 委托单位：中国银河证券股份有限公司 法定代表人（或授权代表）： 被授权人： 赵耀 签署日期： 年 月 日 中国银河证券股份有限公司 关于家家悦集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 发行保荐工作报告 保 荐 机 构 （ 主 承 销 商 ） （北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座） 3-2-2 关于家家悦集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告 中国银河证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行工作报告， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一章 项目运作流程 一、保荐机构内部审核过程 （一）保荐机构内部审核流程 中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）内部 的项目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段，具体流 程如下： 1、项目立项审核 中国银河证券投资银行总部设立立项小组负责对证券发行上市项目进行筛 选、对普通立项项目进行审核。立项小组日常工作由投资银行总部质量控制部（简 称“质量控制部”）负责。 立项小组采用召开立项会议的形式对普通立项的项目进行审核，每次参加立 项会议的立项小组成员人数不得少于 5 名。立项会议采取现场会议或电话会议等 方式召开。 项目申请普通立项的，项目负责人应向质量控制部提交项目立项申请材料， 包括经项目负责人及所属业务团队负责人签字的项目立项申请表和立项申请报 告。质量控制部报请立项小组组长同意后，根据具体情况组织召开立项会议。立 项小组联络人应至少提前 2 个工作日将立项会议通知和项目立项申请材料送达 3-2-3 出席立项会议的立项小组成员。 在立项会议上，项目负责人或现场负责人应向立项小组成员详细介绍项目的 相关情况，并回答立项小组成员的询问。 立项会议采取记名投票方式，表决同意的人数达到出席立项会议的立项小组 成员人数的 2/3 即为通过。立项小组成员以独立身份出席立项会议，立项小组成 员应对审核事项发表同意或不同意的明确意见，并签署《普通立项审核表》。 项目经立项小组审核通过后即为通过正式立项。 2、项目申报前内部核查 中国银河证券设立投资银行内核小组（以下简称“内核小组”），专门负责公 司证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。内核小组的日常办事机构由投 资银行总部质量控制部担任。 中国银河证券对项目的内部核查实行包括现场负责人及项目负责人、业务团 队负责人、质量控制部和内核小组的四级审核制度。 发行人证券发行上市申请文件经现场负责人及项目负责人自查、业务团队负 责人复核以及质量控制部审核通过后，方可提交内核小组审核。 内核小组会议（以下简称“内核会议”）是内核小组对发行人证券发行上市申 请文件进行内部核查的基本形式和必备程序。内核小组以召开内核小组会议的形 式并以投票表决的方式对拟申报项目进行集体审核。内核小组会议须至少 7 名内 核小组成员、保荐代表人、项目组成员参加的情况下方为有效。 内核小组由组长全面负责内核小组工作。内核小组会议由内核小组组长负责 主持。内核小组组长因故不能出席会议时，可以委托副组长或其他内核小组成员 主持会议。 项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前至少 5 个工作日向质量控 制部提交《项目内核申请书》、项目内核申请报告、全套申报材料及承诺函。质 量控制部受理后，立即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核小组 成员，并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。 3-2-4 质量控制部在内核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。 内核小组成员应在参加内核会议前认真审阅证券发行上市项目相关材料，并 按照要求填写内部核查工作底稿。 内核会议的基本程序包括：（1）项目组成员介绍项目的基本情况、存在的主 要问题等情况；（2）保荐代表人发表审核意见；（3）质量控制部发表审核意见； （4）各内核小组成员充分审议，项目组成员及保荐代表人接受必要的询问，并 做出相应解释；（5）内核小组成员对项目进行表决并签署核查意见；（6）内核 小组成员提交工作底稿；（7）主持人总结会议情况并宣布表决结果。 参加内核会议的内核小组成员以个人身份参加内核小组会议；根据自己的专 业判断发表独立的审核意见，以记名投票方式表决形成内核会议核查意见，并按 要求签署有关文件。内核小组成员只能对项目投同意票或不同意、暂缓表决，不 能弃权。 项目暂缓表决的，待相关问题解决后，原则上由原参会内核小组成员予以重 新表决。 证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三 分之二以上投票同意。未通过内核会议审核的项目，公司不得向中国证监会等上 报发行人证券发行上市申请文件。 质量控制部应及时向项目组提交内核会议反馈意见，并督促项目组根据反馈 意见修改并完善申报材料。证券发行上市项目通过内核会议审核的，由质量控制 部整理参加内核会议的内核小组成员的相关核查意见，形成内核小组会议反馈意 见提交项目组。项目组应尽快落实内核会议反馈意见中提出的各项问题，对发行 人证券发行上市申请文件进行相应修改、补充和完善，并在 2 个工作日内向质量 控制部提交内核小组会议反馈意见回复，质量控制部须认真核查反馈意见回复。 项目组根据内核小组核查意见进行修改形成正式上报文本后，报公司法律合 规部审核，并经公司领导批准后上报中国证监会等监管机构。 （二）本项目内部审核流程 3-2-5 保荐机构对家家悦集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“家家悦”）首次 公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核流程： 1、立项审核：2013 年 11 月 21 日，保荐机构对本项目进行了内部审核， 同意立项。 2、质量控制部（及人员）现场审核：2014 年 5 月 21 日至 23 日，保荐机 构质量控制部（及人员）对发行人申请文件进行了现场审核，并形成了审核报告。 项目现场工作组（以下简称“项目组”或“家家悦项目组”）就质量控制部的审核意 见进行了逐项回复和整改。 3、内核小组审核：保荐机构内核小组于 2014 年 6 月 4 日召开内核会议， 对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组 成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核 小组成员提出的问题进行了逐项回答。 内核小组经投票表决，审议通过了本项目。保荐机构项目组对内核意见进行 了逐项落实，质量控制部对内核意见落实情况进行了检查。 二、项目立项审核过程 中国银河证券对发行人首次公开发行股票项目的立项审核主要过程如下： 1、立项申请时间：2013 年 6 月 18 日； 2、立项评估决策机构成员构成（出席本次会议）：张海燕、李宁、李纪元、 谭志琪、赵兰芳； 3、立项评估时间：2013 年 11 月 21 日。 三、项目执行主要过程 1、项目执行成员 保荐机构于 2013 年 11 月起对发行人开展了全面现场尽职调查工作，项目 组成员由保荐代表人贾瑞兴、赵耀，项目协办人何雅君，项目组其他成员徐扬、 陈洁、卫亚楠、张龙组成。 3-2-6 2、项目组成员的分工及在项目中发挥的作用 项目组 成员 从事的具体工作 在项目中 发挥的作用 贾瑞兴 全程参与了各项保荐工作，主要对发行人财务会计信息进行 尽职调查，并协助发行人落实财务会计、内部控制相关整改 措施，并通过履行问核程序及其他核查程序对发行人进行全 面尽职调查，全程参与项目执行过程及《招股说明书》和其 他申报材料的编写和讨论，全程参与项目反馈意见回复以及 补充财务数据的工作。 作为保荐代表人， 全面负责项目尽职 调查、发行保荐相 关工作 赵耀 全程参与了各项保荐工作，并通过履行问核程序及其他核查 程序对发行人进行全面尽职调查，参与《招股说明书》及其 他申报材料的编写和讨论，全程参与项目反馈意见回复以及 补充财务数据的工作。 作为保荐代表人， 全面负责项目尽职 调查、发行保荐相 关工作 徐扬 全程参与了各项保荐工作，主要对发行人基本情况、风险因 素等部分进行尽职调查，并通过履行问核程序及其他核查程 序对发行人进行全面尽职调查，参与《招股说明书》及其他 申报材料的编写和讨论，全程参与项目反馈意见回复以及补 充财务数据的工作。 作为项目负责人， 全面负责项目尽职 调查、发行保荐相 关工作 何雅君 主要负责发行人基本情况、财务会计信息的核查，了解项目 重大风险点，并参与讨论修改《招股说明书》和其他申报材 料，全程参与项目反馈意见回复以及补充财务数据的工作。 项目协办人 陈洁 主要对业务和技术、董监高、股利分配、其他重要事项等部 分进行尽职调查，全程参与项目执行过程及《招股说明书》 和其他申报材料的编写和讨论，全程参与项目反馈意见回复 以及补充财务数据的工作，整理工作底稿。 项目组成员 卫亚楠 主要对业务和技术、董监高、股利分配、其他重要事项等部 分进行尽职调查，参与项目执行过程及《招股说明书》和其 他申报材料的编写和讨论。 项目组成员 张龙 协助对发行人基本情况等部分进行核查，全程参与项目执行 过程及《招股说明书》和其他申报材料的编写和讨论。 项目组成员 3、项目主要流程 2013年3月至6月，保荐机构对发行人的历史沿革、股东构成、公司治理、 主要业务及资产、内部控制制度、重要交易等基本情况，以及控股股东控制的其 他企业情况进行了首次尽职调查，明确家家悦上市可行性，并确定双方合作关系； 制定家家悦上市方案，明确公司需整改的重大问题；完成家家悦改制工作。 2013 年 7 月至 10 月，保荐机构对发行人开展了持续跟踪和尽职调查，并 通过定期或不定期组织各中介机构召开协调会、专项讨论会等方式对发现的问题 进行协调和落实。 3-2-7 2013 年 12 月，保荐机构向中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称 “山东证监局”）递交了发行人的上市辅导备案登记材料，对发行人开展了上市 辅导相关工作。上市辅导期间，保荐机构通过发放辅导教材、现场授课、专项答 疑、专项访谈以及组织考试等多种灵活有效的辅导方式，对发行人全体董事、监 事和高级管理人员以及持有 5%以上（含 5%）股份的股东和实际控制人（或其 法定代表人）进行了全面的法规知识培训，确保其了解股票首发并上市的有关法 律、法规和规则，知晓作为上市公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责 任和义务。 2014 年 1-6 月，保荐机构组织项目组成员准备招股说明书及其他 IPO 申请 文件，并通过山东证监局辅导验收申请。2014 年 6 月 26 日取得中国证监会行 政许可申请受理通知书。2014 年 8 月-9 月，保荐机构组织项目组成员补充 2014 年中期财务数据，并实施相应的核查程序，补充工作底稿。2015 年 2 月-3 月， 保荐机构组织项目组成员补充 2014 年年度财务数据，并实施相应的核查程序， 补充工作底稿。2015 年 7 月-9 月保荐机构组织项目组成员回复反馈意见及补充 2015 年上半年财务数据，并实施相应的核查程序，补充工作底稿。2016 年 1 月 -3 月，保荐机构组织项目组成员补充 2015 年财务数据及反馈意见回复，并实施 相应的核查程序，补充工作底稿。2016 年 6 月-8 月，保荐机构组织项目组成员 更新补充招股说明书及反馈意见回复的 2016 年一季度财务数据，并实施相应的 核查程序，补充工作底稿。2016 年 9 月-11 月，家家悦项目通过证监会发行审 核委员会审议通过，并完成首次封卷；其后保荐机构组织项目组成员更新补充招 股说明书 2016 年三季度财务数据，并实施相应的核查程序，补充工作底稿。 4、项目尽职调查的主要内容 （1）发行人基本情况核查 通过调阅发行人的工商资料、走访发行人所在地工商行政管理局、与发行人 有关部门的相关员工进行访谈等形式，核查发行人历次股权变动的历史背景、实 施程序以及实施结果，以及资产重组的背景、实施过程，并核查发行人是否在历 史上发行过职工股，或是否存在信托持股、工会持股等情形； 通过访谈发行人股东、走访发行人所在地工商行政管理局等方式核查股东所 3-2-8 持发行人股份是否存在质押、冻结等可能存在权属争议的情形；通过调阅发行人 子公司的工商资料，核查子公司的历史沿革，规范运作等情况； 通过访谈发行人有关职能部门的相关人员，以及查阅发行人劳动合同，社会 保险缴费凭证及明细表、住房公积金明细、获取发行人人力资源管理制度，走访 发行人的社会保险、住房公积金主管部门并取得相关部门出具的有关证明文件， 核查发行人劳动合同签订情况、社会保险、住房公积金的缴纳方式及在 2013 年 度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月（以下简称“报告期内”）的缴费 情况。 （2）业务与技术方面核查 通过收集相关资料，了解连锁零售行业的基本情况、行业起源与发展、产业 政策等信息，以及监管体系、行业主管部门制定的发展规划及法律、法规和规范 性文件； 通过收集行业分析报告、查询行业及其他同行业可比公司的有关信息，市场 信息等外部资料，了解连锁零售行业的市场环境、供求状况及上下游关系，分析 行业利润水平并判断变动趋势，以及发行人近年来在山东省连锁零售行业中所处 地位以及自身优势及劣势； 通过实地考察发行人及其子公司的总部业务部门、门店、物流配送中心、生 产加工车间等，并对相关管理、运营人员进行访谈，全面了解发行人的采购、生 产加工、销售体系及运作情况，了解发行人的销售网络分布、物流配送体系、生 产加工工艺和环境保护情况，了解发行人的市场需求、主要供应商及客户的基本 情况； 通过现场察看并与相关人员访谈、走访发行人及其子公司所在地环境保护部 门、获得安全生产主管部门及环保部门守法证明等方式，全面核查报告期内发行 人及其子公司的安全生产及环境保护有关措施及实施情况； 通过现场走访报告期内发行人主要供应商及客户、函证主要供应商及客户在 报告期各期的交易发生额及期末往来款余额，核查发行人的采购、销售的交易情 况，以及相关合同履行情况； 3-2-9 通过走访国家商标总局、国家知识产权局专利局，核查发行人已有的注册商 标、已授权的专利权属情况及有效期限； 通过走访发行人及其子公司所在地的工商、消防、卫生等主管部门，核查发 行人及其子公司下属门店的各种许可证的登记和有效期限。 （3）同业竞争及关联交易方面核查 通过全面核查发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的工 商资料及其实际业务开展情况，判断发行人是否存在实质性的同业竞争，并分析 对发行人的影响及解决措施；通过核查发行人报告期内发生的关联交易，获取相 关交易市场公开交易信息，分析关联交易的必要性、公允性；通过查阅发行人《公 司章程》及有关关联交易管理制度关于关联交易的审批权限规定，以及报告期内 的董事会决议、股东大会决议等内部决策文件，核查关联交易审批程序的合法合 规性。 （4）董事、监事及高级管理人员方面核查 通过访谈发行人董事、监事及高级管理人员，查阅其简历，报告期内任免相 关的董事会、股东大会决议及相关任免文件，了解上述人员任职资格的合规性， 报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况及变动原因，其任免程序是否符 合公司章程有关规定，以及上述人员和其关系密切的亲属的兼职情况及对外投资 情况；了解上述人员在发行人及控股股东控制的其他下属单位领取薪酬的情况。 （5）公司治理方面核查 通过查阅发行人《公司章程》及相关附件、报告期内的三会会议文件、工商 资料等文件，以及列席发行人董事会、股东大会的方式，核查报告期内发行人公 司治理制度的建立健全及运作情况；通过取得发行人内部业务管理制度、参与存 货盘点、走访生产经营部门等方式，全面了解发行人内部控制的有关措施及运作 情况。 （6）财务与会计方面核查 通过查阅发行人最近三年的原始财务报表，访谈发行人财务部门相关人员等 3-2-10 方式，对发行人执行的会计制度进行全面核查；通过查阅发行人销售收入、应付 账款等科目的明细账、以及走访报告期内发行人重要供应商和客户，结合发行人 的实际业务情况，对发行人报告期内销售收入的确认及成本计量等方面进行重点 核查；通过走访发行人主要存款银行并抽查发行人货币资金明细账等相关文件， 对发行人的货币资金及使用情况进行核查与分析；通过获取发行人大额固定资产 明细、新建项目工程决算报告、报告期内在建工程转固的验收报告等有关文件， 对发行人大额固定资产的运作情况进行核查，通过获取并分析存货明细表和存货 盘点表、并参与对发行人大额存货的抽盘，关注发行人存货的真实性、了解存货 日常管理的有关情况、并对报告期内存货大幅变动产生的原因进行分析；通过核 查发行人的应付票据及对应的合同，分析发行人应付票据的真实性；通过获取发 行人期间费用明细表，对发行人期间费用的合理性进行核查与分析；通过查阅发 行人中国人民银行基本信用信息报告等有关资料，了解发行人银行贷款、资信评 级以及对外担保情况；通过走访税务机关，查阅发行人报告期内纳税申报表并获 得相应守法证明，核查发行人的纳税情况。 （7）募集资金运用方面核查 通过查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告，对本次募集资金使用的 必要性及合理性进行核查，并分析本次募集资金使用对发行人未来发展产生的影 响；通过查阅发展和改革委员会、环保部门出具的相关文件，核查募集资金项目 的立项审批及环境影响评价批准的有关情况。 （8）其他事项 通过走访发行人以及发行人董事、监事及高级管理人员住所地或主要居住地 的法院与仲裁部门，了解上述单位与人员是否存在诉讼及仲裁事项，及其是否对 发行人生产经营产生不利影响； 通过查阅发行人尚在履行的重大合同，走访或函证合同签署方，了解上述合 同的真实性及合同执行情况，并评价存在违约的可能性及对发行人未来经营可能 产生的影响。 4、保荐代表人参与尽职调查的情况 3-2-11 本项目保荐代表人由贾瑞兴、赵耀担任。保荐代表人全程参与了各项保荐工 作，通过履行问核程序等方式对发行人进行全面了解，并参与《招股说明书》以 及反馈意见回复的编写和讨论。 四、保荐机构内部核查部门审核的主要过程 中国银河证券内部核查部门审核家家悦首次公开发行股票项目的主要过程 如下： 1、内部核查部门的成员构成：保荐机构内部核查部门人员共 6 人，包括张 海燕、李宁、汤品雅等。 2、现场核查人员：李宁、汤品雅。 3、现场核查工作时间：2014 年 5 月 21 日~2014 年 5 月 23 日。 五、内核小组审核的主要过程 1、内核小组会议时间：本项目的内核小组会议召开的时间为 2014 年 6 月 4 日。 2、内核小组成员意见：在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公 开发行股票存在问题及风险进行了讨论，同意向中国证监会推荐本项目发行上 市。 3、内核小组表决结果：7 人参会，7 票同意，0 票反对。本项目获得内核小 组的审议通过。 3-2-12 第二章 项目存在问题及其解决情况 一、尽职调查过程中发现的主要问题及整改落实情况 （一）发行人控股股东山东家家悦投资控股股份有限公司的股东中存在工 会持股，追溯到最终股东超过 200 人。 项目组通过查阅发行人及其控股股东的工商登记资料以及股东名册等资料， 发现发行人控股股东山东家家悦投资控股股份有限公司（以下简称“家家悦控 股”）存在工会持股情形。 项目组协同发行人律师对发行人及其控股股东的股权演变历程进行了全面 核查，通过查阅工商登记资料、股东名册、公司及持股会章程、退股及入股凭证 等资料，以及对家家悦控股现有 262 名股东中的 261 名股东、部分退股股东访 谈后，项目组认为发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。同时，根据《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公 众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行 政许可有关问题的审核指引》的有关规定，家家悦控股完成了股份制改制、解除 出资股东与工会的委托代持关系，并将其全部股份委托山东产权登记有限责任公 司托管。家家悦控股已向中国证监会递交了定向转让股份的行政许可申请，并于 2014 年 8 月 6 日取得了中国证监会《关于核准山东家家悦投资控股股份有限公 司股票向特定对象转让导致股东累计超过 200 人的批复》（证监许可[2014]811 号）。 （二）发行人部分门店租赁物业有关情况 经项目组核查，截至 2016 年 9 月末，公司及下属子公司共签署了 643 份租 赁合同，租赁面积合计 142.52 万平方米。公司及下属子公司的租赁物业按产权 情况分类如下： 单位：万平方米 类别 划分依据 面积 租赁面积占比 有 效 一 出租方已提供租赁房产的房屋所有权证，且证 载规划用途与实际用途一致 60.11 42.17% 3-2-13 二 出租方已提供租赁房产商品房销售/预售合同、 房屋转让/买卖/拍卖合同等权属证明 3.62 2.54% 三 出租方已提供租赁房产《建设用地规划许可 证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工 许可证》等权属证明（注） 47.49 33.32% 四 出租方已提供租赁房产所属居民/村民委员会、 开发区管委会、地方人民政府、土地房管部门 出具的权属证明 25.18 17.67% 租 赁 小计 136.39 95.70% 五 出租方已提供租赁房产的房屋所有权证，但证 载规划用途与实际用途不一致 5.98 4.20% 六 因租赁房产权属证明的缺失，无法判断发行人 及其控股子公司承租该等租赁房产的合法性 0.14 0.10% 瑕 疵 租 赁 小计 6.13 4.30% 注：参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 （法释[2009]11 号）第二条的规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设 工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结 前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”之规定， 因此，可判断发行人及其控股子公司有权承租该等租赁房产。 公司瑕疵租赁房产面积占比较小，占公司及下属子公司全部租赁面积的 4.30%。因出租方无法提供租赁房产产权证明的，发行人与出租人均在租赁合同 中就权利瑕疵违约责任作出约定，公司及下属子公司有权因出租人权利瑕疵而受 到的损失向其要求赔偿。 控股股东家家悦控股就公司及下属子公司租赁物业产权瑕疵出具了承诺函： “发行人及其子公司上市前所租房屋，如因无房产证或其他不合规情形而遭遇拆 迁、强制搬迁或其他导致发行人或其子公司无法继续租赁该房屋的情况，本公司 承诺承担相关连带责任，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人及其 子公司因此所遭受的经济损失。” （三）发行人在 2013 年改制为股份有限公司，其自有土地、房产的产权证 未进行变更。 项目组帮助发行人梳理了全部物业信息，并督促发行人尽快完成相关产权证 书的变更手续。截至本报告出具日，发行人的全部自有物业已经完成了名称变更 手续。 3-2-14 （四）发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险金的情形。 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险金的情形。从 2011 年起公 司开始逐步规范完善员工社保缴纳事宜。截至 2016 年 9 月末，公司为 16,476 名正式员工中的 15,330 人缴纳了社会保险金，未缴纳的 1,146 人中 684 人为新 入职员工，正在办理社保账户开户手续，剩余 462 名员工未缴纳社会保险金， 公司已取得上述 462 名员工自愿放弃缴纳社会保险金的相关声明。截至 2016 年 9 月末，除正在办理社保手续的员工外，自愿放弃缴纳社会保险金的员工占比分 别为 2.80%。控股股东家家悦控股就公司及下属子公司为员工缴纳社会保险金和 住房公积金作出承诺：“发行人及其控股子公司若因首次公开发行股票并上市之 前未缴或少缴相关社会保险金或住房公积金而被相关主管部门追缴或处罚的，本 公司将全额承担发行人及其控股子公司应补缴或缴纳的社会保险金或住房公积 金、有关罚款、滞纳金以及其他相关费用。” 威海市人力资源和社会保障局、烟台市人力资源和社会保障局、烟台经济技 术开发区人力资源和社会保障局、济南市人力资源和社会保障局、莱芜市人力资 源和社会保障局、青岛市市北区劳动保障监察局、临沂市人力资源和社会保障局、 淄博市淄川区社会劳动保险事业分处、威海市文登区人力资源和社会保障局、荣 成市人力资源和社会保障局、乳山市社会保险费征缴中心、滕州市人力资源和社 会保障局、新泰市社会劳动保险事业处、潍坊市（寒亭区、昌邑市、高密市）人 力资源和社会保障局已出具证明，证明报告期内公司及下属子公司遵守国家社会 保险法律法规和规范性文件的规定，不存在因违反社会保险相关法律法规而受到 行政处罚的情形。有鉴于此，项目组认为发行人未按规定缴纳社会保险费的情况， 对发行人本次发行不构成重大不利影响。 （五）发行人高级管理人员在控股股东及其控制的其他企业存在兼职情况。 1、人员兼职情况 辅导期内公司存在董事、监事、高级管理人员在控股股东及其控制的子公司 担任除董事、监事之外的职务的情况，具体如下所示： 姓名 在公司任职 兼职 王培桓 董事长、总经理 家家悦控股总经理 3-2-15 家家悦房地产总经理 威海九龙城总经理 傅元惠 董事、副总经理 山东易思凯斯总经理 荣成九龙城总经理 张爱国 董事、副总经理 威海信悦物业总经理 此外，报告期内发行人一名财务人员兼任控股股东的会计，负责控股股东会 计凭证的制作等。 2、规范情况 截至目前王培桓、傅元惠、张爱国已经不再兼任上述职务，发行人财务人员 已不再兼任控股股东的会计。 项目组取得了与上述董事、高管人员变更内部决策文件及工商备案文件，取 （未完）  |