[关联交易]*ST兴化:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：002109 证券简称：*ST兴化 上市地点：深圳证券交易所 兴化图标.bmp 陕西兴化化学股份有限公司 重大资产置换及 发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 陕西延长石油（集团）有限责任公司 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 陕西鼓风机(集团)有限公司 陕西省西安市临潼区代王街办 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十一月 修订说明 公司于2016年7月26日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》及相关材料。根 据2016年8月23日收到的中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（162014号）（以下简称“反馈意见”），以及 之后本次交易已履行的审批、决策程序情况，公司对报告书进行了相应的修订、 补充和完善。 本报告书修订、补充和完善的主要内容如下： 1.在报告书“重大事项提示/二、本次交易的资产估值情况/ (二)置出资 产、置入资产均采用一种评估方法的说明”、“第六节 置出资产、置入资产的评 估情况/二、兴化化工评估情况/（二）评估方法选择”中修订、补充披露了仅采 用资产基础法对置入资产进行评估的合理性、合规性分析。 2. 在报告书“重大事项提示/三、本次发行股份情况/ (三)发行股份购买 资产的股份锁定期”、“第一节 本次交易概况/四、本次发行股份情况/(三)发 行股份购买资产的股份锁定期”、“第八节 非现金支付方式情况/四、发行股份 购买资产的股份锁定期”中补充披露了本次交易前兴化集团及其一致行动人持有 的上市公司股份的锁定期安排。 3.在报告书“重大事项提示/四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等 的认定/ (三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组 上市”、“第一节 本次交易概况/六、本次交易是否构成关联交易及重组上市等 的认定/ (三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组 上市”中修订了上市公司历史期控制权变动情况及是否构成重组上市的情况说 明。 4.在报告书“重大事项提示/八、本次交易的决策过程和批准情况/（一）本 公司已履行的审批程序”、“第一节 本次交易概况/二、本次交易的决策过程和批 准情况/（一）本公司已履行的审批程序”中补充披露了已履行的证监会、商务 部审批程序。 5.在报告书“重大事项提示/八、本次交易的决策过程和批准情况/ (二)交 易对方已履行的审批程序”、“第一节 本次交易概况/二、本次交易的决策过程 和批准情况/(二)交易对方已履行的审批程序”中补充披露了已履行的国资委审 批程序。 6.删除了报告书“重大风险提示/一、本次重大资产重组的交易风险/（三） 审批风险”、“第十五节 本次交易的风险因素/一、本次重大资产重组的交易风险 /（三）审批风险。” 7.在报告书“第四节 置出资产基本情况/二、本次重组方案拟置出资产的 原因/ (四)重组方案中保留可供出售金融资产、商标的原因及对上市公司的影 响”中补充披露了重组方案中保留可供出售金融资产、商标的原因及对上市公司 的影响。 8.在报告书“第四节 置出资产基本情况/四、置出资产的主要资产、负债情 况/ (三)置出资产中负债情况及债务转移保障措施”中补充披露了截止2016年 8月31日的债权人及担保权人同意函取得进展情况。 9.在报告书“第四节 置出资产基本情况/七、置出资产员工安置情况”中修 订、补充披露了员工安置的具体安排、上市公司是否存在承担责任的风险等相关 内容。 10.在报告书“第五节 置入资产-兴化化工基本情况/五、主营业务情况/ (八)兴化化工安全生产管理制度”、“第五节 置入资产-兴化化工基本情况/五、 主营业务情况/(九)兴化化工环境保护制度、环保措施及治理情况”中补充披露 了兴化化工在生产经营过程中未发生高危险、重污染重大事件，并按照《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》补充 披露相关信息。 11.在报告书“第五节 置入资产-兴化化工基本情况/六、主要财务数据/ （二）兴化化工备考财务报表主要数据/2.相关假设的依据及对财务报表数据的 影响”中补充披露了备考财务报表相关假设的依据及对财务报表数据的影响。 12.在报告书“第五节 置入资产-兴化化工基本情况/七、兴化化工2016年 度经营情况”中修订、补充了兴化化工2016年1-8月审阅报表情况。 13.在报告书“第五节 置入资产-兴化化工基本情况/十四、最近三年重大 资产处置、股权转让、增资及涉及的评估情况/ (一)最近三年重大资产处置情 况”中补充披露了兴化化工剥离碱厂资产及等值负债的占比、剥离资产选择的具 体标准、保留资产的完整性及不存在依赖剥离资产情形、履行的审议程序等相关 内容。 14.在报告书“第七节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析/ 三、本次交易定价的公允性/ (四)兴化化工市盈率较高的原因及合理性分析”中 修订、补充披露了兴化化工市盈率较高的原因及合理性分析。 15.在报告书“第九节 重大资产重组协议的主要内容/ (六)置出资产的具 体承接安排”中补充披露了置出资产的具体承接安排。 16.在报告书“第十节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管 理办法》第十一条规定/ (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定/ 4.本次交易符合反垄断法律法规的规 定” 中补充披露了商务部反垄断审查进展情况。 17.在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、置入资产经营情况分析/ （一）兴化化工资产结构及变动情况分析/1.兴化化工资产结构及变动情况分析/ （4）对关联方应收账款情况分析”中补充披露了兴化化工对关联方应收账款账 龄、是否构成非经营性资金占用、销售模式等内容。 18.在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、置入资产经营情况分析/ （一）兴化化工财务状况分析/1.兴化化工资产结构及变动情况分析/（5）对兴 化集团其他应收款情况”中补充披露了兴化化工对兴化集团其他应收款的余额、 发生额情况。 19.在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、置入资产经营情况分析/ （一）兴化化工财务状况分析/1.兴化化工资产结构及变动情况分析/（6）截止 2016年5月31日递延所得税资产确认情况”中补充披露了确认递延所得税资产 的依据以及合理性。 20.在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、置入资产经营情况分析/ (四)兴化化工2016年1月、4-6月毛利率分析及报告期内与同行业毛利率比较 分析”中补充披露了兴化化工2016年1月、4-6月毛利率分析及报告期内与同 行业毛利率比较分析情况。 21.在报告书“第十三节 同业竞争和关联交易/三、关联交易”中修订、补 充披露了兴化化工业务独立性，关联交易定价原则一致性及公允性，以及关联交 易是否持续发生和占营业收入的比例。 22.在报告书“第十三节 同业竞争和关联交易/三、关联交易/ (四)向关联 方销售合成氨的定价公允性专项分析”中补充披露了兴化化工向关联方销售合成 氨的定价公允性分析。 23.在本报告书“第十六节 其他重要事项/三、业绩补偿方案、实施及保障 措施/(四)设置业绩补偿的依据及合理性”中补充披露了设置业绩补偿的依据及 合理性。 24.在报告书“第十六节 其他重要事项/七、本次交易完成后上市公司的利 润分配政策/ (三)兴化化工存在巨额负数未分配利润对交易完成后上市公司和 中小股东权益的影响”中补充披露了兴化化工存在巨额负数未分配利润对交易完 成后上市公司和中小股东权益的影响。 公司声明 本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整， 并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 上市公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管 理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《股票上市规则》等文件编制 了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公 司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者 注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 中介机构声明与承诺 本次重大资产重组的独立财务顾问国都证券股份有限公司、法律顾问北京 市天元律师事务所、置出资产审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙)、置 入资产审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中和资产评估 有限公司，均已出具《关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》， 保证其为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整。如为本次交易所 出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。重大资产置换、发行 股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。 本次交易的主要内容如下： 上市公司拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份 的方式购买：延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。 其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金 融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的 兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方 式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化 工0.937%股权。 (一)重大资产置换 上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商 标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换。 通过上述资产置换方式取得的置出资产，延长集团指定兴化集团予以承接。 以2015年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估价值为108,679.90 万元；经交易双方协商确定，置出资产的交易作价为108,679.90万元。 (二)发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价（1）延长集团持 有的扣除置出资产等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工 0.937%股权。 以2015年12月31日为评估基准日，拟置入资产兴化化工100%股权的评估 价值为313,443.57万元，经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为 313,443.57万元。 本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十八次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为5.96元/股，不低于定价基准 日前20交易日股票均价的90%。根据上述（一）、（二）所述交易方案，本次交 易对方选择对价方式和具体测算如下： 单位：万元、万股 交易对方 持有置入资产 股权比例 置入资产交易 价格 资产置换对价 股份支付对价 金额 发股数量 延长集团 99.063% 310,507.90 108,679.90 201,828.00 33,863.76 陕鼓集团 0.937% 2,935.67 - 2,935.67 492.56 合计 100.00% 313,443.57 108,679.90 204,763.67 34,356.32 本次交易前，兴化股份未持有兴化化工的股权；本次交易完成后，兴化股份 将直接持有兴化化工100%股权。 二、本次交易的资产估值情况 (一)置出资产、置入资产的估值情况 本次交易置出资产评估机构中和评估以2015年12月31日为评估基准日， 采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015） 第BJV3062D005号《资产评估报告书》。在评估基准日，置出资产净额账面价值 为100,335.86万元，评估价值为108,679.90万元，增值额为8,344.04万元， 增值率为8.32%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置出资产最 终作价为108,679.90万元。 本次交易的置入资产评估机构中和评估以2015年12月31日为评估基准日， 采用资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015） 第BJV3062D004号《资产评估报告书》。在评估基准日，兴化化工100%股东全部 权益账面价值为296,161.60万元，评估价值为313,443.57万元，增值额为 17,281.97万元，增值率为5.84%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方 协商，置入资产最终作价为313,443.57万元。 (二)置出资产、置入资产均采用一种评估方法的说明 置出资产、置入资产均采用资产基础法进行评估。 1.置出资产 兴化股份拟置出资产为兴化股份的部分资产和负债，相关资产组已经连续两 年亏损，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，但行业总体 处于供大于求的状况；使得在现在时点评估对象未来收益及风险都难以较准确度 量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评估。 由于本次拟置出对象是兴化股份的部分资产和负债，总体上缺乏市场交易案 例，也不宜用市场法进行评估。 由于兴化股份各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以 识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并 具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。 2.置入资产 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。 《资产评估准则—企业价值》第二十二条规定，“注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关 条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适 用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法”。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 评估对象价值的评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实 例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评 估的操作条件，本次对兴化化工股权价值评估不适宜采用市场法。 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 收益法适用前提是：①被评估企业未来收益可以较为准确的预测；②实现预测收 益的风险可以度量。 此次对兴化化工股权评估未采用收益法的理由主要是： （1）兴化化工报告期（2014年、2015年）内连续亏损，评估实务中对于连 续亏损企业一般不采用收益法进行评估。 在对兴化化工实施资产评估时，资产评估机构能够获得的兴化化工2014年、 2015年、2016年1-4月的利润总额、净利润数据如下： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年1-4月 利润总额 -41,094.85 -16,693.98 -2,941.75 减：所得税费用 0.00 -15,150.53 -672.66 净利润 -41,094.85 -1,543.45 -2,269.09 （2）评估基准日前后，兴化化工发生一系列重大事项，具体包括： 1）转让亏损的制碱生产线 兴化化工在2015年11月底转让亏损的制碱生产线，转让资产在2015年6 月30日的账面价值为9.08亿元，占未转让前资产总额19.54%。碱化工业务的 资产、负债在2015年6月30日的账面价值： 单位：万元 项目 剥离资产账面价值 资产总计 90,762.65 负债合计 94,326.76 净资产 -3,564.11 2）延长集团单方增资 2015年12月，兴化化工股东会审议通过延长集团单方增资事项，兴化化工 注册资本由10亿元增加至39亿元，2015年12月9日，延长集团已现金缴付全 部出资款。 由于兴化化工项目投资大、回收期长、初始资本结构不合理，其经营持续亏 损。在本次增资前，兴化化工资产总额568,036.10万元，付息债务387,358.14 万元，2015年1-11月财务费用19,722.39万元，很大程度降低了兴化化工盈利 能力，对其正常运营造成了不利影响。延长集团向兴化化工增资29亿元，用于 偿还借款，以改善其财务结构，恢复盈利能力，进而有利于恢复和增强上市公司 的盈利能力。 2015年通过剥离付息债务、现金增资降低了兴化化工财务成本1.42亿元。 兴化化工的资产负债率由2014年12月31日的98.78%降至2015年12月31日 的36.93%。 3）工艺优化 2015年下半年,兴化化工采取了精煤改粗煤的工艺改进，改进降低了对精煤 的配用量，拓宽了煤种和煤炭产地的可选择性。同时还实施了气化黑水过滤器、 气化炉上升管和激冷环改造等工艺优化及增效措施。 4）停产大修 2016年2月、3月,兴化化工进行了系统大修，停产28天。由于停产大修影 响，兴化化工2016年1季度仍亏损3,731.95万元。2016年4月当月开始实现 盈利（1,462.86万元）。 单位:万元 年份 2014年 2015年 2016年1-4月 收入 146,559.84 148,785.52 33,934.91 成本 148,408.12 135,553.62 32,851.49 费用 31,042.94 28,938.76 3,779.93 利润总额 -41,094.85 -16,693.98 -2,941.75 综上，上述事项导致兴化化工资产负债结构、业务范围、生产流程、资本结 构、盈利能力等发生重大变化，使得难以以历史期财务数据为基础，准确预测未 来收益水平。 （3）在未来面临的风险方面 1）当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，煤化工行业 总体处于供大于求的状况。 2）兴化化工所处的区域市场对该公司产品有较好的需求预期，使得兴化化 工除大修停产月份外，产品生产保持满负荷状态。 上述有利和不利因素叠加，使得当前时点难以较为准确度量兴化化工未来面 临的风险和机会。 （4）因目前行业状况不佳，基于低谷阶段数据，难以较准确预测和反映兴 化化工长期经营所能体现的客观合理价值。 综上所述理由，在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法对 兴化化工的股权价值进行评估。 资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 由于兴化化工各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以 识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并 具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。 煤化工作为成熟的重资产行业，通过重置企业经营的要素资产价值，可以较 准确地估算企业的整体价值。 《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条要求评估机构“原则上应当采 取两种以上的方法进行评估”。同时，该条规定还要求“资产评估机构应当按照 资产评估相关准则和规范开展执业活动”。《资产评估准则—企业价值》第二十二 条的规定，要求根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， “分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性， 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法”。《上市公司重大资产重组管理办法》 和相关资产评估准则对评估方法选择的重点要求，在于规范方法选择的客观、适 用性。 如前所述，通过分析被评估对象对资产评估各基本方法的适用条件，本次评 估方法的选择符合被评估对象的特点和评估目的要求，不违反《上市公司重大资 产重组管理办法》和相关资产评估准则的规定。 三、本次发行股份情况 本次发行指发行股份购买资产。发行股份购买资产定价基准日为本公司第六 届董事会第十八次会议决议公告日。 (一)发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 同时，《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的均价如下： 项目 交易价格（元/股） 交易均价九折（元/股） 定价基准日前最后一个交易日均价 6.290 5.661 20日均价 6.617 5.955 60日均价 6.621 5.959 120日均价 7.404 6.664 因公司筹划本次重组方案的重大调整,股票于2016年5月30日起停牌交易， 2016年6月14日,公司第六届董事会第十八次会议已重新履行相关程序。鉴于 2015年12月至2016年5月之间A股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用 120日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相 比，采用20日、60日均价定价相对合理，且采用20日均价定价更贴近目前公 司股票市场价格。根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份 购买资产选择的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即5.96元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额63,281.00 万元/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量9,564.03万股*90%=5.955元 /股，向上取尾差，最终确定为5.96元/股）。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所 的相关规则进行相应调整。 (二)发行数量 本次置入资产的评估价值为313,443.57万元，其中108,679.90万元本公司 以置出资产进行等额置换，剩余204,763.67万元本公司以发行股份的方式予以 支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为343,563,193股（如 计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所 的相关规则进行相应调整。 (三)发行股份购买资产的股份锁定期 延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司 持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监 会及深圳证券交易所有关规定执行。 兴化集团承诺：本公司于本次交易前取得的上市公司股票自本次交易发行结 束之日起12个月内不得转让。 陕鼓集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关 规定执行。 四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 (一)本次交易构成上市公司重大资产重组 1.根据置出资产测算 本次交易中上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金 融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的 兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换。 根据上市公司经审计的2015年度财务数据及本次交易基准日置出资产经审 计的账面价值，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 置出资产经审计的 财务数据 兴化股份经审计的财 务数据 比例 资产总额 173,055.93 177,314.10 97.60% 资产净额 98,373.42 102,412.73 96.06% 本次置出资产的资产总额、资产净额占上市公司2015会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到50%以上，且资产净额账面 价值超过5,000万元。因此，本次交易符合重大资产重组标准。 2.根据置入资产测算 本次交易中上市公司拟购买兴化化工100%股权。根据上市公司经审计的 2015年度财务数据，兴化化工经审计的2015年度财务数据以及本次交易作价情 况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 兴化化工2015年度经审 计的财务数据 兴化股份2015年度 经审计的财务数据 比例 资产总额与交易额孰高 481,565.79 177,314.10 271.59% 营业收入 148,785.52 85,673.15 173.67% 资产净额与交易额孰高 313,443.57 102,412.73 306.06% 注：兴化股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报 表；根据《重组管理办法》的相关规定，兴化化工2015年经审计的资产总额、资产净额账 面价值与本次交易中资产总额和资产净额对应的交易额应采取孰高的原则取值，因此，计算 本次交易是否构成重大资产重组标准时，置入资产资产总额、资产净额均采用交易额；兴化 化工的营业收入数据，取自其经审计的2015年度财务报表。 兴化化工100%股权对应的资产总额、营业收入均占上市公司2015会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到50%以上；兴化 化工资产净额占上市公司2015会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净 额的比例达到50%以上，且置入资产净额账面价值超过5,000万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易 涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取 得中国证监会核准后方可实施。 (二)本次交易构成关联交易 本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为 本公司的控股股东兴化集团的母公司，本次交易完成后，延长集团将成为本公司 的控股股东，直接持有上市公司48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公 司21.13%的股权，合计持有上市公司69.37%的股权。本次交易前后，延长集团 与本公司均存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。 本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前，未持有公司 股份，与上市公司不存在关联关系。通过本次交易将持有公司4,925,623股股份， 占上市公司股权比例为0.70%，根据法规规定，本次交易完成后，陕鼓集团与公 司无关联关系。因此，该交易不构成关联交易。 综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次重组相关议 案时，已回避表决。在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东已回避表决。 (三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上 市 1.2007年，兴化股份上市时的控制权结构 2007年1月11日，经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于2007 年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，实现A股挂牌上市。上市时上 市公司控制权结构如下： 2008年10月15日至10月27日，兴化集团通过深圳证券交易所交易系统 直接增持股份1,434,430股（占公司股份总额的0.40%）。截止2008年10月27 日，兴化集团直接持有的公司股份共计156,599,545股（占公司股份总额的 43.69%）。 2.2009年，陕西省国资委将兴化集团无偿划转给延长集团时的控制权结构 陕西省国资委于2009年1月14日下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国 有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9号），“根据陕西省政府常委会议精 神，决定将陕西兴化集团有限责任公司国有资产无偿划转你公司（延长集团）。” 由此兴化集团100%股权无偿划转至延长集团。延长集团通过前述无偿划转取得 陕西省国资委持有的兴化集团100%股权后,将间接持有兴化股份156,599,545股 股份，占兴化股份总股本的43.69%。 2009年3月5日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有 限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》（证监许可[2009]198号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本 次收购引发的要约收购义务予以豁免。陕西省国资委持有延长集团51%的股权， 为延长集团的控股股东。完成该次收购后，兴化股份控制权结构如下，陕西省国 资委仍是兴化股份的实际控制人： 就上述因无偿划转而引起的上市公司收购事项，延长集团于2009年3月9 日出具了《陕西兴化化学股份有限公司收购报告书》，招商证券股份有限公司同 日出具了《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司收购陕西兴化化学股份有限 公司之财务顾问意见》。根据该收购报告书及财务顾问意见，该次收购的目的、 后续计划、同业竞争、关联交易情况如下： （1）收购的目的 “本次收购是因延长石油集团拟通过国有资产行政划转受让陕西省国资委 所持有的兴化集团100%的股权而引起的。延长石油集团是国内拥有石油天然气 勘探开发资质，集油气勘探、开发、炼制、化工、储运、销售、工程建设、机械 制造为一体的大型石油化工企业。此次延长石油集团受让兴化集团100%的股权， 不仅有利于陕西省国有资本向关系经济发展的重要行业和关键领域集中、进一步 做强做大支柱产业中的国有龙头企业和企业集团，而且有利于实现能源化工行业 的上下游整合和内部优化，对于陕西经济的发展和国有资产的保值增值具有积极 意义。” （2）收购的后续计划 “截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对兴化股份的主营业务、资产、 人员等重大方面进行变更或处置的后续计划，不会对上市公司的稳定经营和持续 发展产生不利影响。” （3）同业竞争及避免措施 “延长石油集团及其各控股、参股企业中不存在与兴化股份主营业务（硝酸 铵、复合肥、特种气体）相同或类似的业务，因此不存在同业竞争；就未来可能 出现的同业竞争，延长石油集团出具了避免同业竞争承诺函。” （4）关联交易及减少和规范关联交易的措施 “截至本报告书（《上市公司收购报告书》）签署之日，延长石油集团与兴化 股份间不存在关联交易。本次收购完成后，兴化股份亦不会对延长石油集团及其 关联方产生依赖。今后若产生关联交易行为，双方将按市场公允价格的定价原则， 以及上市公司关于关联交易的相关规定和兴化股份公司章程的要求进行交易。就 此问题，延长石油集团出具了规范关联交易的承诺函。” 综上，2009年陕西省国资委将兴化集团无偿划转给延长集团，是国有资产 的整体性调整方案，该次收购的目的是陕西省国有资本内部集中与整合，收购人 （延长集团）在对上市公司收购时没有对兴化股份的主营业务、资产、人员等重 大方面进行变更或处置的后续计划，不存在同业竞争、关联交易的情形。2009 年发生的该次股权划转，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实 际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相 关规定，未导致上市公司实际控制人发生变更。 3.2011年,兴化集团无偿划转8,283,752股至全国社会保障基金理事会后的 控制权结构 依据财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发〈境内证券市场转持 部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》，公司第一大股东兴化集 团持有的公司股权8,283,752股，已于2011年6月2日无偿划转至全国社会保 障基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份148,315,793股，持股比例 为41.38%。无偿划转后，兴化股份控制权结构如下，陕西省国资委仍是兴化股 份的实际控制人。 自2011年6月2日至本报告书出具之日，上图中的持股数量、持股比例均 未发生变化。 综上，自2007年上市以来，兴化股份实际控制人一直为陕西省国资委,控制 权未发生变化。 4.本次交易后上市公司控股股东及实际控制人变更情况 本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司48.24%的股权、通过 兴化集团间接持有上市公司21.13%的股权。本次交易完成后，兴化股份控制权 结构如下： C:\Users\pc\Desktop\QQ图片20160905172100.png 由于兴化股份自2007年上市以来实际控制人一直为陕西省国资委。本次交 易完成后，*ST兴化实际控制人仍为陕西省国资委，因此，本次交易前后均不存 在公司控制权发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市。 综上，兴化股份自2007年上市以来实际控制人未发生变动，本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易对上市公司影响 本次交易将实现上市公司主营业务战略转型，恢复和提高上市公司的持续盈 利能力。 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前总股本为358,400,000股，按照本次交易方案，预计公司本次 将发行普通股343,563,193股用于购买资产。本次交易前后本公司的股权结构变 化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 延长集团 - 0.00% 338,637,570 48.24% 兴化集团 148,315,793 41.38% 148,315,793 21.13% 陕鼓集团 - 0.00% 4,925,623 0.70% 其他股东 210,084,207 58.62% 210,084,207 29.93% 合计 358,400,000 100.00% 701,963,193 100.00% (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2016）第210086号《陕西兴化 化学股份有限公司审计报告》及希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 审计数据 备考数据 增长率 项目 2015年12月31日 审计数据 备考数据 增长率 资产总额 177,314.10 471,673.59 166.01% 负债总额 74,142.63 168,341.13 127.05% 所有者权益 103,171.47 303,332.47 194.01% 归属于母公司所有者权益 102,412.73 303,332.47 196.19% 项目 2015年度 审计数据 备考数据 增长率/增加额 营业收入 85,673.15 136,550.35 59.39% 营业利润 -12,953.83 6,235.89 19,189.72 利润总额 -13,584.64 6,256.19 19,840.83 净利润 -13,465.56 3,475.46 16,941.02 归属于母公司净利润 -13,465.05 3,475.46 16,940.51 本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015 年归属于母公司的净利润-13,465.05万元，上市公司已被实施退市预警,公司持 续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产 规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，有利于 扭转上市公司连续亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得 到恢复和提升。 (三)本次交易对避免暂停上市风险的影响 1.2016年上市公司盈利情况 （1）上市公司2016年经营情况分析 兴化股份2015年净利润-13,465.05万元。经过一轮竞争，西北地区部分硝 酸铵生产企业停产，从2016年5月销量开始有所增加；2016年1-5月的售价同 2015年相比总体持平，从6月份开始售价小幅上涨。假设在其他因素不变的情 况下，2016年上市公司合并净利润将保持2015年的水平。 为避免上市公司出现暂停上市情形，公司正在采取多项减亏增利措施，增加 上市公司利润；但同时因电费被取消了价格优惠，也会减少上市公司利润3,200 万元。 截至重组报告书签署日，上市公司2016年经营中有利因素对利润的影响额 大于不利因素对利润的影响额，但因上市公司未来经营情况、增利减亏措施对利 润的影响数额均存在不确定性，故公司2016年比2015年亏损下降的具体数额存 在不确定性。 （2）增加公司2016年利润的因素 1）上市公司正在采取的减亏增利措施 上市公司已开始采取处置资产等多项措施减少亏损，包括不限于：①处置投 资性房地产；②处置闲置的1-3期硝酸装置资产；③处置闲置的流动资产；④处 置可供出售金融资产。通过处置资产等多项措施，预计可以增加公司2016年利 润4745万元。 除上述增利减亏措施以外，公司未来将继续开展多项措施增加2016年利润， 减少亏损。 2）会计估计变更对利润的影响 公司根据《企业会计准则》及相关规定，经上市公司第六届董事会第十七次 会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，对部分固定资产折旧年限及残值率 等会计估计事项进行变更。公司独立董事就此事项发表了独立意见，立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见。 上述会计估计变更事项，自2016年4月1日起执行，预计增加公司2016 年利润总额1,528万元。 综上，截至本重组报告书签署日，上述有利因素预计增加公司2016年利润 总额6,273万元。 2.兴化化工2016年盈利情况 根据延长集团与上市公司签订的《业绩补偿协议》及兴化化工预计情况，预 计兴化化工2016年净利润为8,058.50万元，2017年净利润为10,892.19万元， 2018年净利润为10,892.19万元。 未来，兴化化工也将采取措施，增加其2016年盈利水平。 3.本次交易对公司避免暂停上市风险的影响 本次交易前，上市公司已连续两年亏损，面临暂停上市风险。假设本次重组 交易于本年底取得中国证监会核准并完成交割，兴化化工置入上市公司可增加公 司2016年净利润8,058.50万元，但如果上市公司现有资产和业务置出时经审计 的2016年亏损大于兴化化工2016年度经审计后最终实现的盈利，则上市公司存 在暂停上市风险。 如前文所述，截至本报告书签署日，上市公司为减少亏损已采取多项措施； 公司和兴化化工后续将继续开展多项措施增加2016年利润，努力增加利润减少 亏损，避免上市公司被暂停上市。 六、本次交易合同生效条件 2016年7月9日，本公司与交易对方就购买兴化化工股权签订附生效条件 的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议已载明自协议各方授权代 表签字并加盖各自的企业公章或合同专用章时成立，在下列条件全部成就后生 效： 1.本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会 同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份； 2.延长集团、陕鼓集团就其参与本次交易履行完毕各自的内部审批程序； 3.置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案； 4.陕西省国资委核准本次交易； 5.商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决 定或不予禁止决定； 6.中国证监会核准本次交易。 七、本次交易对标的资产进行变更构成对重组方案的重大调整 （一）对标的资产进行变更的原因 因2016年液化天然气市场发生重大变化，液化天然气价格大幅下滑。重组 方案调整前拟置入资产之一天然气公司产品销售均价从一月的3300元/吨，大幅 滑落至五月的2300元/吨，远低于天然气公司盈亏平衡点，2-5月已出现连续亏 损，使得天然气公司2016年盈利能力存在重大不确定性，预计全年将出现较大 亏损，不具备置入兴化股份的条件。为继续推进本次重组，延长集团对重大资产 重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出本次重组，仅以重组方案调整 前的另一拟置入资产兴化化工单独实施本次重大资产重组。由于天然气公司不再 置入上市公司，因此，取消原重组方案中为天然气公司后续建设而准备募集的配 套资金。 （二）剔除天然气公司构成对重组方案的重大调整 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经公司测 算，拟减少天然气公司的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资 产（本处特指兴化化工、天然气公司）相应指标总量的比例均超过20%，构成重 组方案重大调整，需重新履行相关程序。测算过程如下： 单位：万元 项目 调整前方案 （天然气+兴化化工） 调整后方案 （兴化化工） 差异额 调整比例 交易作价 435,752.58 313,443.57 -122,309.01 -28.07% 资产总额 618,042.85 464,283.82 -153,759.03 -24.88% 资产净额 416,446.97 296,161.60 -120,285.37 -28.88% 营业收入 248,880.96 148,785.52 -100,095.44 -40.22% 数据来源：①兴化化工交易作价来自于评估报告；②兴化化工资产总额、资 产净额、营业收入均取自兴化化工2015年12月31日审计报告；③天然气公司 由于未出具评估报告，其交易作价采用预估价值计算；④天然气公司资产总额、 资产净额来自于2015年12月31日审计报告，营业收入来自于天然气公司模拟 利润表数据。 八、本次交易的决策过程和批准情况 (一)本公司已履行的审批程序 1.本公司重组方案重大调整前已履行的审批程序 2015年12月17日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了重大资 产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就购买兴化化工股权签订附生效条件 的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；就购买天然气公司股权签订附生 效条件的《发行股份购买资产协议》；就参与募集配套资金签订附生效条件的《配 套融资股份认购协议》。 2.本公司重组方案重大调整已履行的审批程序 （1）2016年6月14日，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了关 于调整本次重大资产重组方案的议案，同意公司对重组方案中涉及的置入资产范 围、发行股份价格、募集资金等事项进行重大调整和取消。 （2）2016年6月22日，置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委 备案。 （3）2016年7月10日，本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了本 次重大资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就兴化化工股权签署修订后 附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、就兴化化工签署附生 效条件的《业绩补偿协议》，并与交易对方就原相关协议签订《协议解除确认书》。 （4）2016年7月27日，本公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过 了本次重大资产重组的相关议案，并批准延长集团免于以要约方式增持上市公司 股份。 （5）2016年9月21日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》 （商反垄初审函[2016]第268号）； （6）2016年9月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年 第72次会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得 无条件审核通过。 （7）2016年11月22日，中国证监会下发了《关于核准陕西兴化化学股份 有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2016]2758号），核准了本次交易。 (二)交易对方已履行的审批程序 1.交易对方重组方案重大调整前已履行的审批程序 （1）2015年12月8日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有 的天然气公司100%股权、兴化化工99.063%股权转让给本公司。 （2）2015年12月5日，陕鼓集团召开内部决策会议，决议同意将其持有 的兴化化工0.937%股权转让给本公司。 （3）2015年12月15日,陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复。 2.交易对方重组方案重大调整已履行的审批程序 （1）2016年6月1日，延长集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的 兴化化工99.063%股权转让给本公司，不再置入天然气公司100%股权。 （2）2016年6月17日，陕鼓集团召开董事会并形成决议，同意将其持有 的兴化化工0.937%股权转让给本公司。 （3）2016年6月23日，兴化化工召开股东会，同意延长集团和陕鼓集团 按照本次重大资产重组方案参与交易，同时延长集团、陕鼓集团放弃相应的优先 购买权。 （4）2016年7月19日，延长集团取得《陕西省人民政府国有资产监督管 理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司资产重组有关事项的批复》（陕国资产 权发[2016]210号），陕西省国资委同意兴化股份资产重组方案。 （5）2016年9月2日，西安市国资委出具《关于陕西鼓风机（集团）有限 公司将所持陕西延长石油兴化化工有限公司股权参与陕西兴化化学股份有限公 司重大资产重组有关事项的说明》，同意2016年7月19日陕西省国资委出具的 《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司资 产重组有关事项的批复》（陕国资产权发[2016]210号）的内容，同意兴化股份 以5.96元/股向陕鼓集团发行股份购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 (一)上市公司及其董监高 承诺事 项 承诺内容 关于信 息披露 和申请 文件真 实、准 确、完 1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要， 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 承诺事 项 承诺内容 整的承 诺函 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于上 市公司 相关事 项的确 认函 承诺方特此确认，截至本确认函出具之日： （1）承诺方资产上不存在抵押、质押、留置等权利负担，未被有权机关采取冻结、查封、扣押等司法措施，不存在其他第三方权利的情形，亦不 存在任何权属纠纷或争议。 （2）承诺方不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。 （3）承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 关于重 大资产 重组摊 薄即期 回报采 取填补 措施的 承诺 为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施： （1）加快完成对标的资产的整合 本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据煤化工行业的特点，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行 市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及兴化化工在各方面的资源，及时、高效地完成兴化化工的经营计划。 （2）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （3）实行积极的利润分配政策 本次重组完成前，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次重组完成后，公司将强化对投资者的 回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及 投资者利益。 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉， 同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 作为公司的董事和/或高级管理人员，本人谨此作出如下承诺： （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届 时将按照相关规定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 (二)延长集团 承诺事项 承诺内容 关于提供信 息真实、准 确、完整的承 诺函 1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 承诺事项 承诺内容 3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任； 6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于无违法 情形的承诺 函 最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形： 1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 关于标的资 产权属情况 的承诺函 承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司99.063%股权（下称“标的资产”）；承诺方对标的资产享有合法、完 整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措 施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。 关于规范和 减少关联交 易的承诺函 1.承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易； 2.承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、 法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权 益； 3.承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的合法权益； 4.承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求兴化股份向承诺方及承诺方控制的其 他企业提供任何形式的担保； 5.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。 关于避免同 业竞争的承 诺函 1.承诺方承诺，在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续 按照承诺方集团内部定价，直接或通过新能源公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项 目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产； 2.截至目前，除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的 业务活动。 3.在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份 或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动； 4.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 一、本次交易拟注入资产陕西延长石油兴化化工有限公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与承诺方及承诺 方控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制 的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不 在承诺方及承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。 承诺事项 承诺内容 3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股 东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 三、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。 关于股份锁 定期的承诺 函 承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；承诺方于本次交易前持有的上市公司股 票自发行结束之日起12个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定 期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 关于目标公 司相关事宜 的承诺函 1.截至本承诺函出具之日，目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何可能导致目标公司终止、停业、 解散、清算、合并、分立或丧失法人资格（如适用）的情形或法律程序； 2.截至本承诺函出具之日，目标公司一直在其核准的营业范围内从事经营活动，未发生超越其营业范围从事经营活动的 情形； 3.截至本承诺函出具之日，目标公司从事正在经营的业务已取得相关的许可、同意和其他授权，如因目标公司从事业务 未取得相关许可、同意或其他授权而导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿； 4.截至本承诺函出具之日，目标公司的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用 地、规划、建设施工等有关报批手续，目标公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述 手续导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目标公司办理未取得的前述手续； 5.截至本承诺函出具之日，目标公司目前生产经营活动符合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地管 理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重大违法违规情形； 6.如因目标公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损 失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目标公司办理未取得的权属证书；对于目标公司目前承租使用的相关资产，如果 因为出租方未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿； 7.截至本承诺函出具之日，目标公司合法拥有或使用生产经营所需的各项知识产权，不存在侵犯他人知识产权的情形； 8.截至本承诺函出具之日，目标公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在目标公司的重大违约行为； 9.截至本承诺函出具之日，目标公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款， 不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形； 承诺事项 承诺内容 10.截至本承诺函出具之日，目标公司依法与其员工签订了劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取 或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费用。目标公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议； 11.截至本承诺函出具之日，目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在可能引起 重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为； 如承诺方违反上述陈述与保证或承诺，承诺方将足额赔偿上市公司因此遭受的损失。 本承诺函于签署日出具，并视为于本次交易的交割日重复出具。 关于目标公 司环保问题 的承诺函 如因标的公司在重组交割日前的任何环保问题，包括但不限于经营主营业务事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不 限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得上市公司承担任何经 济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），本公司或陕西兴化集团有限责任公司将承担该损失。 关于重大资 产重组 摊薄即期回 报采取填补 措施的承诺 承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关 要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。 (三)陕鼓集团 承诺事项 承诺内容 关于提供信息真实、 准确、完整的承诺函 1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。 6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于无违法情形的 承诺函 最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形： 1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 关于标的资产权属 情况的承诺函 承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司36,526,892元出资（占陕西延长石油兴化化工有限公司注册资本的0.937%，下称“标 的资产”），承诺方对标的资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机 关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。 关于股份锁定期的 承诺函 承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有 关规定执行。 (四)兴化集团 承诺事项 承诺内容 关于信息披 露和申请文 件真实、准 确、完整的 承诺函 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与兴化股份实际从事的业务存在竞争的业务活动。 2、本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子 公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动。 3、承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。 关于规范和 减少关联交 易的承诺函 1、承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易； 2、承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文 件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益； 3、承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的合法权益； 4、承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求兴化股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式 的担保。 5、承诺方承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 一、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开， 保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制 的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。 3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人 事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 承诺事项 承诺内容 1、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、 保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、 保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、 保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 二、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。 关于重大资 产重组摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺 承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届 时将按照相关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等相关法规规定，切实履行信息 披露义务。 (二)确保发行股份购买资产定价公平、公允 关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第 七节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”中的说明。 (三)网络投票安排 公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关 联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中 小股东行使投票权的权益。 (四)本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2015年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股 收益为-0.3757元/股。通过本次交易，将增厚公司的每股收益，所以本次交易 完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。 一、本次重大资产重组的交易风险 (一)如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风 险。 (二)本次交易完成后可能存在暂停上市的风险 本次交易前，上市公司已连续两年亏损，面临暂停上市风险；假设本次重组 交易于本年底取得中国证监会核准并完成交割，兴化化工置入上市公司可增加公 司2016年利润8000万元（延长集团承诺兴化化工2016年度能够实现的净利润）， 但如果上市公司现有资产和业务置出时经审计的2016年亏损大于兴化化工2016 年度经审计后最终实现的盈利，则上市公司存在暂停上市风险。 上市公司、兴化化工将进一步采取其他增效减亏措施，避免公司出现暂停上 市风险。 (三)置入资产—兴化化工未分配利润负额较大导致较长时期内不能向上市 公司母公司现金分红的风险 兴化化工历史期由于资本结构不合理、行业不景气，处于亏损状态，未分配 利润存在巨额负数；2015年对兴化化工进行剥离、增资后，虽恢复并增强了其 持续盈利能力，但是预计其在未来较长时期内所产生的利润需要优先弥补历史期 亏损后方可分红。提请投资者注意兴化化工较长时期内不能向上市公司母公司现 金分红的风险。 (四)置出债务存在无法顺利交割的风险 置出资产包括的债务73,267.32万元，其中：应付职工薪酬、其他流动负债、 长期应付款、其他非流动负债金额小计4,343.17万元，根据其核算内容，不需 要取得债权人同意函；除此之外，其他负债金额小计68,924.15万元需要取得债 权人同意函。截至本报告书出具日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函情 况如下： 类别 置出金额(万元) 取得同意函的金额 取得同意函金额比例 银行负债 42,240.30 37,231.60 88.14% 经营性负债 26,683.85 16,977.09 63.62% 合计 68,924.15 54,208.69 78.65% 注：上表列示的银行负债中尚未取得债权人同意函的部分为公司向兴业银行的短期借 款，本息合计金额为5,008.7万元，截至本报告书签署日，前述借款本息已于2016年6月 偿还完毕。因此，截至本报告书签署日，公司已取得本次交易基准日全部银行债权人关于 公司银行债务转移的同意函。 目前，公司与尚未同意债务转移的经营性负债的债权人还在进一步沟通，虽 然延长集团已在签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定“对于 需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由延长 集团或置出资产接收公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任”，但 仍存在部分债务无法顺利置出上市公司的风险。 二、兴化化工的业务和经营风险 (一)经济周期波动及行业政策风险 兴化化工主营业务为煤制合成氨、甲醇、甲胺等，属于传统煤化工行业。目 前我国传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态，产能均有一定的过剩，主要是 结构性过剩。“十三五”能源消费总量控制将以控制煤炭消费为主，稳定传统煤 化工规模，基本不再新增产能。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现 有产业政策和行业监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、 有序发展。若国家、行业政策、行业标准、环境保护发生重大变化，将会对兴化 化工及整合完成后的上市公司未来发展产生较大影响。因此，兴化化工必须密切 跟踪国家政策和行业政策的变化。 (二)客户集中度较高的风险 2014年和2015年，兴化化工对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人 控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为25.22%和27.55%，客户 集相对分散；但按照产品类别统计时，客户集中程度相对较高。如果主要客户的 生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对兴化化工的经 营业绩产生不利影响。 (三)安全生产与环保的风险 置入资产主营业务涉及合成氨、甲醇、甲胺的生产与销售。该类产品属于《危 险化学品目录（2015版）》，具有爆炸、燃烧等性质,导致对技术要求较高，安全 风险也大，其主要风险因素包括第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、 自动化水平等。因此，兴化化工存在安全生产风险。如果其在经营过程中发生安 全生产事故，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。 合成氨、甲醇、甲胺的生产过程中主要涉及废水、废气和固体废弃物排放。 针对污染物，兴化化工已制定、执行相应的环保措施，其主要风险因素包括：硫 化氢、液氨和甲醇输送管线泄漏事故,液氨、甲醇和甲胺的贮罐泄漏事故，以及 火灾、保障事故、交通运输事故等引起的环保风险。因此，兴化化工若出现环保 事故，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。 (四)原材料价格波动的风险 报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。兴化化工的主要原材料为（未完）  |