[公告]南方传媒:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
证券代码：601900证券简称：南方传媒上市地点：上海证券交易所 南方出版传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案摘要 (修订稿 ) 上市公司名称：南方出版传媒股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：南方传媒 交易代码： 601900 独立财务顾问 二零一六年十一月 1-1-1-1 公司声明 本公司董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 截至本预案摘要出具日，与本次重大资产重组相关的标的公司审计已经完 成，但是备考审阅报告尚未完成，标的公司的评估报告已经出具，尚未完成备案 手续，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关 数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核 的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书（或草 案）中予以披露。 本预案所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核准。 中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。 1-1-1-2 交易对方承诺 本次重组中发行股份交易对方广东樵山文化产业投资控股有限公司等 82家 交易对方承诺： 保证其及时向南方传媒提供本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相 关信息，并保证所提供的信息以及本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息 披露和申请文件真实、准确、完整，如因前述提供的信息、披露及申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将 依法承担赔偿责任。 前述交易对方同时承诺，如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在南 方传媒拥有权益的股份。 本次重组中支付现金购买交易对方机械工业出版社承诺： 本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本单位将冻结股权转让所得价款自愿以股权转让价款为限用于相关投资 者赔偿安排。 注：本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为 92家，截至本预案摘要出 具日，公司和 83家交易对方签署了相关协议，其余 9家交易对方尚未签署相关协 议，亦未提供承诺函等相应尽职调查资料。 1-1-1-3 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募 集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89名交易对方发行股 份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27%股权，南方传媒拟向惠州 市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社 3名交 易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93%股权。 对于发行股份的 89名交易对方中，南方传媒已经和其中的 82名签署了相关 协议，其余 7名交易对方已经表达了同意南方传媒以发行股份方式收购其持有的 发行集团股权意向，目前正在履行相应的决策程序。对于支付现金的 3名交易对 方中，南方传媒已经和其中的 1名即机械工业出版社签署了相关协议，其余 2 名交易对方即惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部已经表 达了同意南方传媒以支付现金方式收购其持有的发行集团股权意向，目前正在履 行相应的决策程序。 发行集团共有 99名股东，其中 6名股东为南方传媒或南方传媒全资子公司， 剩余 93名股东中广州增城新华书店不参与本次重组交易，因此本次交易对方为 发行集团 92名少数股东。 （二）发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保 险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东 南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资 者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 65,000万元，同时不超过本 次发行股份购买资产交易总金额的 100%。本次募集配套资金以发行股份和支付 现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份 1-1-1-4 和支付现金购买资产的实施。 本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下： 序号募投项目名称 拟使用配套募集资金 金额（万元） 1支付本次交易现金对价 5,060 2支付本次中介机构费用 1,340 3新华文化中心项目 58,600 合计 65,000.00 注：本次现金交易对价的交易对方为机械工业出版社、中共陆丰市委宣传部和惠州市国 有文化资产监督管理办公室，已经和机械工业出版社签署了现金购买协议，公司正在和中共 陆丰市委宣传部和惠州市国有文化资产监督管理办公室两家交易对方协商收购事宜，初步达 成了现金收购意向，但尚未签署协议。 本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会 导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股 份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核。本次交易不构成借壳上市。 二、本次交易不构成重大资产重组 根据本公司2015年度合并财务数据，发行集团2015年度经审计的财务数据以 及交易预估作价情况，相关财务指标计算如下： 单位：元 项目资产总额资产净额营业收入 发行集团 100%股权 3,739,736,304.15 1,632,838,311.90 2,133,593,474.43 发行集团 45.19%股权（ a） 1,689,986,835.85 1,187,657,737.85 964,170,891.09 南方传媒（ b） 6,931,751,768.20 3,084,743,276.73 4,601,786,434.08 比例（c）=（a）/（b） 24.38% 38.50% 20.95% 注：发行集团的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标 的资产的成交金额。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系，本次配套募集 1-1-1-5 资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙），南方传媒的 控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人，不享有经营管理权、不对外执行 合伙事务，不能推荐投资决策委员会委员，且投资金额占比为 9.09%，因此广东 南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）和上市公司之间不存在关联关系。因此 根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交 易不构成关联交易。 四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 本次交易前，公司的总股本为 819,100,000股，本次发行股份购买资产并募集 配套资金完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到938,555,942 股（若不考虑配套融资的影响则为895,106,749股），股本结构变化情况如下： 股东姓名/ 本次交易前 本次交易后（不考虑配 套募集资金） 本次交易后（考虑配套 募集资金） 名称持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比 例 广版集团 626,759,100 76.52% 626,759,100 70.02% 626,759,100 66.78% 其他股东 192,340,900 23.48% 192,340,900 21.49% 192,340,900 20.49% 发行集团 92名小股 东合计 --76,006,749 8.49% 76,006,749 8.10% 广西出版 传媒集团 有限公司 ----20,053,475 2.14% 华夏人寿 保险股份 有限公司 ----8,021,390 0.85% 九泰基金 管理有限 公司 ----6,684,491 0.71% 深圳市平 安置业投 资有限公 司 ----5,013,368 0.53% 广东南方 媒体融合 ----2,005,347 0.21% 1-1-1-6 发展投资 基金（有限 合伙） 基金（有限 合伙） 安信乾宏 投资有限 公司 ----1,671,122 0.18% 合计 819,100,000 100.00% 895,106,749 100.00% 938,555,942 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的 76.52% 变为66.78%（若不考虑配套融资的影响则为70.02%），广版集团仍为公司的控股 股东和实际控制人。 本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东实际控制人广版集 团不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 的情形。 五、本次交易标的资产的定价 本次交易的评估基准日为 2016年6月30日，联信评估采取收益法和资产基础 法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产 的评估结果。 经评估，按照资产基础法估值，发行集团 100%股权的评估值为262,791.94万 元，较发行集团 2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价 值增加106,434.38万元，评估增值 68.07%。本次交易标的资产的评估结果尚未完 成备案。 参照该评估结果，发行集团45.19%股权的交易价格为118,765.77万元。 六、本次交易的支付方式 （一）发行股份支付部分的发行价格 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事 会决议公告日，即 2016年第八次临时董事会决议公告日。本次发行股份购买资产 1-1-1-7 的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因南方传媒股 票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为2016年6月6日前20 个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856元/股（四 舍五入并保留四位小数，定价基准日前 20个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本 次发行股份购买资产的发行价确定为 15.09元/股。在定价基准日至发行日期间， 若南方传媒发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本 次发行价格亦将作相应调整。 2016年6月28日，南方传媒 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 819,100,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方 案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.96元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为南方传媒关于本次交 易的首次董事会决议公告日，即 2016年第八次临时董事会决议公告日。本次发行 股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%， 因南方传媒股票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2016 年6月6日前20个交易日。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%为 15.0856元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前 20个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20个交易日股票交易 总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.09元/股。在定价基准 日至发行日期间，若南方传媒发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除 权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。 2016年6月28日，南方传媒 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 819,100,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方 案，因此，南方传媒本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 14.96元/ 股。 1-1-1-8 3、关于发行股份购买资产及发行股份募集配套资金发行价格的说明 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日、 120个交易日的股 票交易均价对比如下： 价格区间 20个交易日 60个交易日 120个交易日 交易均价（元 /股） 16.76 18.90 - 不低于交易均价的 90%（元/股） 15.09 17.02 - 注：南方传媒于 2016年 2月 15日于上海证券交易所上市，截至停牌日，上市公司交易 时间为 78个交易日，因此不存在 120个交易日均价。 南方传媒于 2016年 2月 15日于上海证券交易所上市，市场参考价只能参考 停牌前 20个交易日均价和 60个交易日均价，上市前期由于公司股票交易价格波 动较大，换手率较高。为较准确反映上市公司的股票价值，降低异常因素对公司 股价带来的影响，采用更短时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅 度波动的影响，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，积极促成各 方达成交易意向的原则，根据市场参考价并经交易双方协商确定，选取基准日前 20日股票均价的 90%作为本次购买资产的发行价，即 15.09元/股（除息后发行 价为 14.96元/股），具有合理性。 2016年11月4日南方传媒召开 2016年第八次临时董事会，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产方案，其中包括本次发行股份购买资产的发行价格。 （二）发行股份支付对价部分发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元，其中 113,706.16万元以 发行股份的方式支付，5,059.61万元以现金方式支付。按照 14.96元/股的发行价格 计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 76,006,749股。具体发行股份数 量预计如下（本公司尚未与交易对方签署补充协议，具体发行股份数量以最后签 订的协议为准）： 1-1-1-9 序号单位名称 持有发行集 团股份数 交易对价（元） 发行股数 （股） 1 广东樵山文化产业投资控股有限公 司 13,328,727 115,875,461.19 7,745,685 2北京出版集团有限责任公司4,256,954 37,008,523.62 2,473,831 3中国建筑工业出版社3,000,000 26,080,989.10 1,743,381 4广东新州发展有限公司2,807,017 24,403,259.92 1,631,233 5广东高等教育出版社有限公司2,800,000 24,342,256.49 1,627,156 6茂名市文化传媒集团有限公司2,595,023 22,560,255.52 1,508,038 7开平市公用实业资产经营公司2,536,264 22,049,424.58 1,473,892 8广州市新华书店集团有限公司2,400,000 20,864,791.28 1,394,705 9深圳出版发行集团公司2,000,000 17,387,326.06 1,162,254 10中国科技出版传媒股份有限公司2,000,000 17,387,326.06 1,162,254 11 外语教学与研究出版社有限责任公 司 1,500,000 13,040,494.55 871,690 12中国人民大学出版社有限公司1,400,000 12,171,128.24 813,578 13兴宁市齐昌资产经营管理有限公司1,368,976 11,901,416.04 795,549 14中国地图出版社1,325,000 11,519,103.52 769,993 15封开县公有资产发展有限公司1,290,090 11,215,607.74 749,706 16四会市国有资产经营总公司1,240,799 10,787,088.40 721,062 17韶关市商贸资产经营有限公司1,218,005 10,588,925.04 707,815 18清华大学出版社有限公司1,000,000 8,693,663.03 581,127 19青海省新华发行（集团）有限公司700,000 6,085,564.12 406,789 20中国大百科全书出版社有限公司700,000 6,085,564.12 406,789 21人民卫生出版社有限公司662,252 5,757,395.73 384,852 22中山市实业集团有限公司644,863 5,606,221.62 374,747 23广东岭南美术出版社有限公司400,000 3,477,465.21 232,450 24佛山市新华图书发行有限公司300,000 2,608,098.91 174,338 25广东省珠海市新华书店300,000 2,608,098.91 174,338 26商务印书馆有限公司300,000 2,608,098.91 174,338 27始兴县兴达资产管理有限公司280,766 2,440,884.99 163,160 28广西新华书店集团股份有限公司280,000 2,434,225.65 162,715 29黑龙江省新华书店有限公司280,000 2,434,225.65 162,715 30江西新华发行集团有限公司200,000 1,738,732.61 116,225 31佛山市顺德区新华图书发行有限公200,000 1,738,732.61 116,225 序号单位名称 持有发行集 团股份数 交易对价（元） 发行股数 （股） 1 广东樵山文化产业投资控股有限公 司 13,328,727 115,875,461.19 7,745,685 2北京出版集团有限责任公司4,256,954 37,008,523.62 2,473,831 3中国建筑工业出版社3,000,000 26,080,989.10 1,743,381 4广东新州发展有限公司2,807,017 24,403,259.92 1,631,233 5广东高等教育出版社有限公司2,800,000 24,342,256.49 1,627,156 6茂名市文化传媒集团有限公司2,595,023 22,560,255.52 1,508,038 7开平市公用实业资产经营公司2,536,264 22,049,424.58 1,473,892 8广州市新华书店集团有限公司2,400,000 20,864,791.28 1,394,705 9深圳出版发行集团公司2,000,000 17,387,326.06 1,162,254 10中国科技出版传媒股份有限公司2,000,000 17,387,326.06 1,162,254 11 外语教学与研究出版社有限责任公 司 1,500,000 13,040,494.55 871,690 12中国人民大学出版社有限公司1,400,000 12,171,128.24 813,578 13兴宁市齐昌资产经营管理有限公司1,368,976 11,901,416.04 795,549 14中国地图出版社1,325,000 11,519,103.52 769,993 15封开县公有资产发展有限公司1,290,090 11,215,607.74 749,706 16四会市国有资产经营总公司1,240,799 10,787,088.40 721,062 17韶关市商贸资产经营有限公司1,218,005 10,588,925.04 707,815 18清华大学出版社有限公司1,000,000 8,693,663.03 581,127 19青海省新华发行（集团）有限公司700,000 6,085,564.12 406,789 20中国大百科全书出版社有限公司700,000 6,085,564.12 406,789 21人民卫生出版社有限公司662,252 5,757,395.73 384,852 22中山市实业集团有限公司644,863 5,606,221.62 374,747 23广东岭南美术出版社有限公司400,000 3,477,465.21 232,450 24佛山市新华图书发行有限公司300,000 2,608,098.91 174,338 25广东省珠海市新华书店300,000 2,608,098.91 174,338 26商务印书馆有限公司300,000 2,608,098.91 174,338 27始兴县兴达资产管理有限公司280,766 2,440,884.99 163,160 28广西新华书店集团股份有限公司280,000 2,434,225.65 162,715 29黑龙江省新华书店有限公司280,000 2,434,225.65 162,715 30江西新华发行集团有限公司200,000 1,738,732.61 116,225 31佛山市顺德区新华图书发行有限公200,000 1,738,732.61 116,225 1-1-1-10 司 32湛江市新华书店有限公司 132,500 1,151,910.35 76,999 33云浮市新云发行有限公司 100,000 869,366.30 58,112 34广东省东莞市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,112 35台山市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,112 36揭阳市揭东区新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,112 37广州市番禺新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,056 38广州市花都区新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,056 39珠海市斗门区新华书店 50,000 434,683.15 29,056 40肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 5,969,182.06 399,009 41遂溪县国有资产经营公司 667,578 5,803,698.18 387,947 42 江门市人民政府国有资产监督管理 委员会 5,391,781 46,874,327.16 3,133,310 43高州市财政局 4,684,504 40,725,499.25 2,722,292 44博罗县文体旅游局 4,262,524 37,056,947.32 2,477,068 45汕头市财政局 4,261,672 37,049,540.32 2,476,573 46潮州市财政局 3,600,068 31,297,778.08 2,092,097 47廉江市财政局 3,345,732 29,086,666.60 1,944,295 48汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 29,005,554.73 1,938,873 49雷州市财政局 3,087,171 26,838,824.40 1,794,039 50罗定市财政局 2,535,702 22,044,538.74 1,473,565 51惠东县财政局 2,433,225 21,153,638.23 1,414,013 52 英德市人民政府国有资产管理办公 室 2,369,234 20,597,322.04 1,376,826 53吴川市财政局 2,277,578 19,800,495.66 1,323,562 54肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 19,101,273.04 1,276,823 55信宜市财政局 2,174,630 18,905,500.44 1,263,736 56惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 18,700,260.44 1,250,017 57徐闻县财政局 1,834,198 15,945,899.35 1,065,902 58茂名市电白区财政局 1,779,196 15,467,730.49 1,033,939 59潮州市潮安区财政局 1,601,072 13,919,180.46 930,426 60化州市财政局 1,572,990 13,675,045.01 914,107 61乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 12,164,547.14 813,138 62五华县财政局 1,314,924 11,431,506.17 764,138 63汕头市潮阳区财政局 1,312,729 11,412,423.58 762,862 1-1-1-11 64丰顺县财政局 1,277,452 11,105,737.23 742,362 65紫金县财政局 1,142,911 9,936,083.11 664,176 66揭西县国有资产经营公司 1,118,797 9,726,444.12 650,163 67乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 9,640,168.21 644,396 68阳江市阳东区阳东县财政局 959,986 8,345,794.80 557,873 69龙川县财政局 894,690 7,778,133.38 519,928 70连州市公共资产管理中心 875,009 7,607,033.40 508,491 71广宁县公共资产管理中心 824,155 7,164,925.86 478,938 72韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 7,031,704.16 470,033 73龙门县财政局 803,701 6,987,105.67 467,052 74 南雄市国有资产监督管理委员会办 公室 798,116 6,938,551.56 463,806 75清远市清新区公共资产管理中心 790,322 6,870,793.15 459,277 76翁源县公共资产管理中心 753,883 6,554,004.77 438,101 77怀集县公共资产管理中心 694,173 6,034,906.15 403,402 78阳山县国有资产管理办公室 690,104 5,999,531.63 401,038 79海丰县国有资产管理办公室 620,310 5,392,766.12 360,479 80 揭阳市人民政府国有资产监督管理 委员会 576,132 5,008,697.47 334,805 81新丰县公共资产管理中心 431,104 3,747,872.91 250,526 82江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 3,533,495.87 236,196 83蕉岭县财政局 398,543 3,464,798.55 231,604 84河源市财政局 301,354 2,619,870.13 175,125 85 汕尾市人民政府国有资产监督管理 委员会 91,543 795,843.99 53,198 86东源县财政局 65,651 570,747.67 38,151 87饶平县财政局 41,386 359,795.94 24,050 88惠来县公有资产管理办公室 36,941 321,152.61 21,467 89普宁市国有资产管理局 7,418 64,489.59 4,310 合计 130,792,003 1,137,061,601 76,006,749 本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合南方传媒发行的股 份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、 除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资 产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。本次发行 1-1-1-12 股份及支付现金交易完成后，上市公司将直接或间接持有发行集团的 99.97%股 权。 2、发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额为 65,000万元，按照 14.96元/股的发行价格计 算，本次交易募集配套资金发行股数为 43,449,193股。具体发行对象为广西出版 传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳 市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信 乾宏投资有限公司六名特定投资者。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购 买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付 现金购买资产的实施。 各认购对象的认购金额和认购股数如下： 认购对象认购金额（万元）认购股数（股） 广西出版传媒集团有限公司 30,000 20,053,475 华夏人寿保险股份有限公司 12,000 8,021,390 九泰基金管理有限公司 10,000 6,684,491 深圳市平安置业投资有限公司 7,500 5,013,368 广东南方媒体融合发展投资基 金（有限合伙） 3,000 2,005,347 安信乾宏投资有限公司 2,500 1,671,122 合计 65,000 43,449,193 配套资金募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；配套资金 募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分，由南方传媒无偿获得。若本次 交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数将相应 调整。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股 份数量为准。 （三）现金支付对价部分 根据本公司与机械工业出版社签署的《支付现金购买资产协议》，机械工业 出版社拟将其持有的发行集团1,000,000股，占发行集团总股本0.331%的股份转让 给南方传媒，在股份转让完成后，机械工业出版社不再持有发行集团的股份。交 1-1-1-13 易价格将按照具有证券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门 备案的资产评估报告确认的发行集团 100%股份于评估基准日的评估结果与公司 审议本次交易的首次董事会会议召开之日交易对方合计所持发行集团股份比例 之和的乘积确定。 截至本预案摘要出具日，双方尚未签署补充协议约定具体的交易价格。根据 联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字 [2016]第A0509号），南方传媒 现金收购机械工业出版社持有的发行集团的股权价格为 869.37万元。由于评估结 果尚未完成备案，具体价格可能因国资监管部门的要求而调整。 同时惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部已经表达了 同意南方传媒以支付现金方式收购其持有的发行集团股权意向，目前正在履行相 应的决策程序，该两家交易对方预计南方传媒需要支付现金4,190.25万元。 （四）调价机制 1、发行股份购买资产的调价机制 为应对因资本市场波动可能造成南方传媒股价下跌对本次交易可能产生的 不利影响，根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票 价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整 方案对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案的对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行 调整。 （2）价格调整方案的生效条件 南方传媒股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 （4）调价触发条件 1-1-1-14 上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点 数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即 2016年6月3日）收盘点数 2,38.68跌幅 超过10%。 （5）调价基准日 南方传媒决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。 （6）发行价格调整 当调价触发条件成立时，南方传媒有权召开董事会会议审议决定，是否按价 格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 南方传媒董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为 调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。 发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相应调整。 在调价基准日至发行日期间，南方传媒如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。 2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 （五）锁定期 1、发行股份购买资产发行股份的锁定期 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下： 交易对方锁定期 普宁市国有资产管理 局、封开县公有资产发 1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简 称"标的股份 "），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让 1-1-1-15 展有限公司、惠东县财 政局、汕尾市人民政府 国有资产监督管理委 员会、揭阳市人民政府 国有资产监督管理委 员会、遂溪县国有资产 经营公司 政局、汕尾市人民政府 国有资产监督管理委 员会、揭阳市人民政府 国有资产监督管理委 员会、遂溪县国有资产 经营公司 或上市交易。 2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒 送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦 遵守上述约定。 3．本单位关于标的股份的锁定期 /限售期的上述承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的监管意见进 行相应调整。 除上述 6家之外的的 其他 83名交易对方 1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简 称"标的股份 "），自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或 上市交易。 2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、转增 股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约 定。 3．本单位关于标的股份的锁定期 /限售期的上述承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的监管意见进 行相应调整。 注：由于普宁市国有资产管理局、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、汕尾市人 民政府国有资产监督管理委员会、、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、遂溪县国有 资产经营公司 6个交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的发行集团股权持续 拥有权益的时间不足 12个月，因此锁定期为 36个月。 2、本次募集配套资金发行股份锁定期 本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得 转让。 本次交易发行的股份若因送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份 亦遵照前述锁定期进行锁定。 七、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实 施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司的决策程序 2016年11月4日，上市公司召开 2016年第八次临时董事会，审议通过了本次 交易重组预案及相关议案。 2、交易对方的决策程序 1-1-1-16 83名交易对方已经通过内部决策程序，同意以持有的发行集团的股权换股成 为南方传媒股份，但是部分交易对方需要继续履行进一步的外部审批程序，具体 情况见本部分之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”。 3、广东省委宣传部的决策程序 2016年8月26日，广东省委宣传部《关于南方出版传媒股份有限公司收购广 东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤宣函【2016】15号），原 则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作。 4、发行集团的决策过程 根据发行集团公司章程，发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会通 过，2016年11月2日，发行集团召开董事会，审议通过了交易对方关于转让股份 的议案。 5、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程 2016年11月4日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办 〔2016〕41号文《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有 限公司少数股东权益的批复》，核准本次交易。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1、南方传媒与其他9名交易对方签署发行股份或支付现金购买资产协议； 2、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对本次交易标的评估报告予 以备案，以及批准本次交易； 3、交易对方建筑工业出版社需要继续履行审批程序，报城乡建设部和财政 部文资办批复。 4、本公司召开董事会再次审议通过本次重组的正式方案； 5、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 6、中国证监会核准本次交易。 。。 1-1-1-17 八、发行集团剩余少数股权后续计划和安排 截至本预案摘要出具日，南方传媒已经和发行集团93家少数股东中的83家签 署了发行股份或者支付现金购买其持有的发行集团股权的协议，剩余10家股东情 况如下： 序号单位名称持股数量（股）目前状态后续安排 1 化州市财政 局 1,572,990 化州市政府已经同意 南方传媒以换股方式 收购化州市财政局持 有的发行集团股份 南方传媒将和化州市财政局 沟通签署换股协议事宜 2 雷州市财政 局 3,087,171 雷州市政府已经同意 南方传媒以换股方式 收购雷州市财政局持 有的发行集团股份 南方传媒将和雷州市财政局 沟通签署换股协议事宜 3 徐闻县财政 局 1,834,198 交易对方已经表达了 同意换股意向，目前 正在决策 如果徐闻县财政局能够在南 方传媒召开审议本次交易的 第二次董事会前向南方传媒 提供决策文件，签署相关协 议，徐闻县财政局将会被纳 入交易对方 4 廉江市财政 局 3,345,732 廉江市政府已经同意 南方传媒以换股方式 收购廉江市财政局持 有的发行集团股份 南方传媒将和廉江市财政局 沟通签署换股协议事宜 5 吴川市财政 局 2,277,578 吴川市政府已经同意 南方传媒以换股方式 收购吴川市财政局持 有的发行集团股份 南方传媒将和吴川市财政局 沟通签署换股协议事宜 6 遂溪县国有 资产经营公 司 667,578 交易对方已经表达了 同意换股意向，目前 正在决策 如果遂溪县国有资产经营公 司能够在南方传媒召开审议 本次交易的第二次董事会前 向南方传媒提供决策文件， 签署相关协议，遂溪县国有 资产经营公司将会被纳入交 易对方 7 惠州市国有 文化资产监 督管理办公 室 2,484,451 南方传媒正在和惠州 市国有文化资产监督 管理办公室沟通现金 收购其持有的发行集 团股权 如果惠州市国有文化资产监 督管理办公室能够在南方传 媒召开审议本次交易的第二 次董事会前向南方传媒提供 决策文件，签署相关协议， 惠州市国有文化资产监督管 1-1-1-18 理办公室将会被纳入交易对将会被纳入交易对 方 8 揭阳市人民 政府国有资 产监督管理 委员会 576,132 交易对方已经表达了 同意换股意向，目前 正在决策 如果揭阳市人民政府国有资 产监督管理委员会能够在南 方传媒召开审议本次交易的 第二次董事会前向南方传媒 提供决策文件，签署相关协 议，揭阳市人民政府国有资 产监督管理委员会将会被纳 入交易对方 9 中共陆丰市 委宣传部 2,335,436 交易对方已经表达了 同意南方传媒以现金 方式收购其持有的发 行集团股权 如果中共陆丰市委宣传部能 够在南方传媒召开审议本次 交易的第二次董事会前向南 方传媒提供决策文件，签署 相关协议，中共陆丰市委宣 传部将会被纳入交易对方 10 广州增城新 华书店有限 公司 100,000暂无收购计划暂无后续安排 合计 18,281,266 -- 九、股票停复牌安排 南方传媒股票自 2016年 6月 6日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大 资产重组预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，南方传媒将根据本次重组的进 展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐业务资格。 1-1-1-19 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使 得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。考虑到本次交易涉及交易对方众 多，相关股东的沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进 度产生重大影响。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消： 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司 股票停牌前 6个月至自查报告签署日买卖股票的情况进行了自查未发现有内幕交 易的情形，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险； 2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，若引起方案出现重 大变化，则本次交易存在终止的可能； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格 重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告 相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 二、重组无法获得批准的风险 本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于： 1、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对本次交易标的评估报告予 以备案，以及批准本次交易； 2、本公司召开董事会再次审议通过本次重组的正式方案； 1-1-1-20 3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 4、中国证监会核准本次交易。 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次 交易将因无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 三、部分交易对方存在不确定性的风险 截至本预案摘要出具日，上市公司已经和 83名交易对方签署了收购协议，但 尚未签署补充协议约定最终交易价格，能否签署补充协议存在不确定性。此外 83 名交易对方中建筑工业出版社需要继续履行决策程序，最终能否取得批准存在不 确定性。对于尚未签署协议的剩余 9家发行集团少数股东（不含增城市新华书店， 因为其暂无和南方传媒进行交易的计划），作为潜在的交易对方，上市公司将继 续与其保持沟通，争取在上市公司召开审议本次交易的第二次董事会前完成协议 的签署，但是能否完成协议的签署等相关手续存在不确定性。 四、募集配套资金的风险 本次收购拟安排募集配套资金不超过65,000万元，本次配套资金使用按照轻 重缓急的顺序安排如下： 序号募投项目名称 拟使用配套募集资金 金额（万元） 1支付本次交易现金对价 5,060 2支付本次中介机构费用 1,340 3新华文化中心项目 58,600 合计 65,000 注：本次现金交易对价的交易对方为机械工业出版社、中共陆丰市委宣传部和惠州市国 有文化资产监督管理办公室，已经和机械工业出版社签署了现金购买协议，公司正在和中共 陆丰市委宣传部和惠州市国有文化资产监督管理办公室两家交易对方协商收购事宜，初步达 成了现金收购意向，但尚未签署协议。 募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动 及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。 本次发行股份购及支付现金买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若 1-1-1-21 本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则南方传媒将以自有资金或债 务性融资资金按照轻重缓急的顺序满足上述募集资金需求，不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。 五、发行集团自有房产存在的风险 截至 2016年 6月 30日，发行集团及其子公司拥有已取得房屋权属证书房产 407处，建筑面积合计 342,999.53平方米。尚未取得房屋产权证书的房产 21处 （不含正在办理房屋产权证书的房产），建筑面积约为 11,584.32平方米。 在已经取得房屋权属证书的房产中，存在瑕疵的房产建筑面积合计 19,638.14平方米，加上尚未取得房屋权属证书的房产（不含正在办理权属证书 的房产），发行集团及其子公司存在瑕疵的房产占自有房屋总建筑面积的 8.76%。 上述瑕疵对本公司的生产经营不会构成重大不利影响。但未办理房屋权属证 书房产存在被处以罚款和强制拆除的风险；取得了房屋权属证书但土地性质为划 拨房产部分存在补缴土地出让金的风险；取得了房屋权属证书但房屋所在土地的 使用权属于第三方的房产和取得了房屋权属证书但未办理土地使用证的房产存 在无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置的风险；房屋实际用途与证 载用途不一致的房产存在被处以罚款的风险。 六、标的资产评估增值的风险 本次交易价格以标的资产的评估值为依据。根据联信评估对发行集团的预估 值，以 2016年6月30日为评估基准日，本次交易涉及标的公司发行集团的评估增 值率为68.07%，标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关 注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。 七、配套募集资金投资项目风险 本次配套募集资金投资项目投资总额为 65,000万元，其中 58,600万元用于 标的公司发行集团新华文化中心项目。新华文化中心是广东新华发行集团文化地 产建设的重点项目，也是广东省的重点文化建设项目。其建成将对发行集团的文 化产业起到有效的展示及宣传作用，成为联系产业内容和消费端的重要窗口，使 1-1-1-22 产业链上下游之间的联系更加紧密。目前，全国各地已有多个复合型文创体验项 目落地，而广州，乃至全广东市场则缺少类似项目，存在极大的市场空白。新华 文化中心的建成将有效填补广东省文化项目的市场空白，成为华南地区的文化地 标，对发行集团实现战略目标，提高竞争力，促进广州市文化产业发展，提升广 东省文化综合实力具有重要的作用。 虽然上市公司从市场前景、经济效益、技术可行性等各个方面对募集资金投 资项目进行了缜密的分析与论证，但在项目实施过程中，项目能否按计划完成、 项目实施过程是否顺利、实施效果是否良好，存在一定的不确定性；同时市场环 境的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，募投项目存在一定风险。 八、发行集团子公司众多的管理风险 截至2016年6月30日，发行集团共拥有 92家参控股子公司，随着发行集团业 务发展，子公司数量将继续增加，使得发行集团在采购供应、销售服务、物流配 送、人力资源管理、财务管理等方面管理难度增大。如果子公司在业务经营、对 外投资、担保等方面出现决策失误，将给发行集团造成经济损失和经营风险。 九、市场波动风险 2015年以来，我国股市经历了较大的波动。由于股票的市场价格不仅取决于 企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政 策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素相关。因 此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资公司股票时可能因股价波动而 带来相应的投资风险。 1-1-1-23 目录 公司声明 .........................................................................................................................................2 重大事项提示 .................................................................................................................................4 一、本次交易方案概述 ...........................................................................................................4 二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................................5 三、本次交易不构成关联交易 ...............................................................................................5 四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ...........................................6 五、本次交易标的资产的定价 ...............................................................................................7 六、本次交易的支付方式 .......................................................................................................7 七、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .................................................................16 八、发行集团剩余少数股权后续计划和安排 .....................................................................18 九、股票停复牌安排 .............................................................................................................19 十、独立财务顾问的保荐机构资格 .....................................................................................19 重大风险提示 ................................................................................................................................20 一、本次交易可能取消的风险 .............................................................................................20 二、重组无法获得批准的风险 .............................................................................................20 三、部分交易对方存在不确定性的风险 .............................................................................21 四、募集配套资金的风险 .....................................................................................................21 五、发行集团自有房产存在的风险 .....................................................................................22 六、标的资产评估增值的风险 .............................................................................................22 七、配套募集资金投资项目风险 .........................................................................................22 八、发行集团子公司众多的管理风险 .................................................................................23 九、市场波动风险 .................................................................................................................23 目录 .............................................................................................................................................24 释义 .............................................................................................................................................26 第一节本次交易的背景和目的 .................................................................................................28 一、本次交易背景 .................................................................................................................28 二、本次交易目的和必要性 .................................................................................................29 第二节本次交易的具体方案 .....................................................................................................30 一、本次交易概述 .........................................................................................................30 二、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案 .........................31 三、募集资金投资项目简介 .................................................................................................42 四、前次募集资金使用概况 .................................................................................................53 五、本次交易不构成重大资产重组 .....................................................................................56 六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................56 七、本次交易未导致公司控制权的变化 .............................................................................57 八、本次交易的决策过程 .....................................................................................................58 九、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................59 第三节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .....................................................................61 一、本次交易前上市公司主营业务的影响 .........................................................................61 二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .....................................................................62 三、对上市公司的其他影响 .................................................................................................63 第四节本次交易涉及的报批事项及风险提示 .........................................................................66 1-1-1-24 一、本次交易已履行和尚需履行的程序 .............................................................................66 二、本次交易的相关风险 .....................................................................................................67 （四）交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .............................................................69 （五）市场波动风险 .............................................................................................................73 1-1-1-25 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一般术语 公司、本公司、上市公司、 南方传媒 指南方出版传媒股份有限公司 广版集团指 广东省出版集团有限公司，系南方传媒之控股股东、实际 控制人 发行集团、标的公司指广东新华发行集团股份有限公司 少数股东指 发行集团 99名股东中除南方传媒及其南方传媒控股子公 司之外的其余 93名股东 交易对方、承诺人指 参与本次交易的发行集团 92名股东（ 93名股东中除广州 增城新华书店有限公司） 发行股份购买资产交易对方指 南方传媒以发行股份的方式收购持有的发行集团股权的交 易方 支付现金购买资产交易对方指 南方传媒以支付现金的收购其持有的发行集团股权的交易 方 其他 9名交易对方指 化州市财政局、雷州市财政局、徐闻县财政局、廉江市财 政局、吴川市财政局、遂溪县国有资产经营公司、惠州市 国有文化资产监督管理办公室、揭阳市人民政府国有资产 监督管理委员会、中共陆丰市委宣传部 交易标的、标的资产、注入 资产 指发行集团 45.19%股权 本次交易、本次资产重组、 本次重组、本次重大资产重 组 指 南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92名 交易对方发行股份及支付现金收购发行集团 45.19%股权 的交易行为 审计基准日指 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2016 年 6月 30日 评估值基准日指 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2016 年 6月 30日 发行结束之日指本次发行完成股权登记之日 交割日指 交易对方持有标的公司的股权过户至南方传媒，标的公司 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由南方传媒享 有及承担之日 预案、本预案指 南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案 《发行股份购买资产协议》指 南方传媒和同意以发行股份方式参加本次重组的发行集团 股东签署的《发行股份购买资产协议》 《支付现金购买资产协议》 南方传媒和同意以支付现金方式参加本次重组的发行集团 股东签署的《支付现金购买资产协议》 1-1-1-26 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 长城证券、独立财务顾问指长城证券股份有限公司 君合律师、法律顾问指北京市君合律师事务所 瑞华会计师、审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 联信评估、评估机构指广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 109号） 《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期、报告期指 2014年、2015年和 2016年 1-6月 新闻出版总署指 中华人民共和国新闻出版总署，已经和广电总局合并为中 华人民共和国新闻出版广电总局 专业术语 免费教材指政府统一采购，免费提供给义务教育阶段学生使用的教材 一般图书指大众图书和专业图书，含教辅 珠三角地区指 广州市、深圳市、珠海市、东莞市、佛山市、中山市、江 门市（不包括恩平市） 注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。 1-1-1-27 第一节本次交易的背景和目的 一、本次交易背景 （一）完善发行业务板块整合是本公司战略部署 2009年 12月 31日，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅发布《关 于加快推进全市新华书店改革重组工作的通知（粤办发【 2009】35号）》，指 出，发行集团、广州出版发行集团、深圳出版发行集团在完成各自区域内的新 华书店整合后，在分别开展跨地区、跨行业经营，整合相关资源、相互竞争， 做大做强的基础上，按照市场运作的方式适时组建全省统一的广东新华联合发 行集团股份有限公司。构建连锁经营、统一管理，出版物和文化用品物流配送 有效覆盖全省及华南地区的新华书店网络，形成全国区域性的大型国有发行集 团。 截至目前除珠海书店、湛江书店、揭东书店、和平书店等 4家新华书店以 外，其余 91家已经完成重组整合。通过本次收购发行集团少数股权，能够继续 完善南方传媒的编辑、印刷、发行、物资供应产业链。同时有利于后续继续整 合广东省发行资源积累宝贵的经验。 （二）南方传媒处于实现战略目标的关键时期 南方传媒的战略目标是：以文化传承和知识传播为使命，为社会提供高品 质的优秀精神文化产品和服务；立足广东、面向全国、辐射海外，建设国内领 先、世界一流的跨媒体内容提供商和运营商，把公司打造成为广东文化强省的 主力军、中华文化 “走出去 ”的生力军、中国最具活力和成长性的出版传媒企业。 公司实现战略目标的基本思路是：以出版为依托，以上市为契机，创新发 展方式，做强主业、做大产业、做优企业，优化班子、专业、员工三支队伍， 建设数字、物流、印务三大产业基地，构建图书、报刊、数字、发行、印务、 投资六大业务平台，打造中国最具活力和成长性的出版传媒企业。 发行业务板块作为南方传媒六大业务平台之一，整合发行集团能够使得南 1-1-1-28 方传媒的资本实力得到较大幅度提升，服务能力和盈利水平得到较大提高，为 南方传媒的战略目标实现打下坚实基础。 二、本次交易目的和必要性 （一）收购发行集团的少数股权能够提升南方传媒的持续盈利能 力 按照 2015年 12月 31日经审计财务数据计算，发行集团贡献的净利润占南 方传媒合并口径净利润的 34.43%。根据发行集团的历史财务数据和目前的经营 状态，预计本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市 公司的持续盈利能力均将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。 （二）收购发行集团少数股权能够增强南方传媒资本实力 南方传媒地处广东，广东是我国改革开放前沿阵地，是我国文化强省。经过 长期努力，南方传媒资产水平虽然已经具备了一定规模，但相比兄弟省份的其他 同行业上市公司而言，仍有一定差距。截至 2015年 12月 31日，南方传媒合并 口径归母净资产约 23.16亿元，与行业领先的出版传媒企业相比差距较大。 （三）收购子公司的少数股权能够优化发行集团股权结构，使母 子公司协调发展 本次交易购买的发行集团少数股权多为广东省各地财政/国资单位持有，股 东家数较多且持股比例分散。本次交易完成后，发行集团的股权结构将进一步简 化。同时本次交易完成后，上市公司提高了对发行集团的控股比例，将更加有利 于增强上市公司对子公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司 资源的更有效配置以及完善母子公司利益一体化，促进各子公司与母公司共同协 调发展。 1-1-1-29 第二节本次交易的具体方案 一、本次交易概述 本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募 集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89名交易对方发行股 份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27%股权，南方传媒拟向惠州 市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社 3名交 易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93%股权。 对于发行股份的 89名交易对方中，南方传媒已经和其中的 82名签署了相关 协议，其余 7名交易对方已经表达了同意南方传媒以发行股份方式收购其持有的 发行集团股权意向，目前正在履行相应的决策程序。对于支付现金的 3名交易对 方中，南方传媒已经和其中的 1名即机械工业出版社签署了相关协议，其余 2 名交易对方即惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部已经表 达了同意南方传媒以支付现金方式收购其持有的发行集团股权意向，目前正在履 行相应的决策程序。 发行集团共有 99名股东，其中 6名股东为南方传媒或南方传媒全资子公司， 剩余 93名股东中广州增城新华书店不参与本次重组交易。 （二）发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保 险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东 南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资 者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 65,000万元，同时不超过本 次发行股份购买资产交易总金额的 100%。本次募集配套资金以发行股份和支付 现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份 1-1-1-30 和支付现金购买资产的实施。 本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下： 序号募投项目名称 拟使用配套募集资金 金额（万元） 1支付本次交易现金对价 5,060 2支付本次中介机构费用 1,340 3新华文化中心项目 58,600 合计 65,000.00 注：本次现金交易对价的交易对方为机械工业出版社、中共陆丰市委宣传部和惠州市国 有文化资产监督管理办公室，已经和机械工业出版社签署了现金购买协议，公司正在和中共 陆丰市委宣传部和惠州市国有文化资产监督管理办公室两家交易对方协商收购事宜，初步达 成了现金收购意向，但尚未签署协议。 本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会 导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股 份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核。本次交易不构成借壳上市。 二、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金具体方案 （一）本次交易方案的主要内容 1、交易对方 本次发行股份购买资产交易对方为89名：广东樵山文化产业投资控股有限公 司、北京出版集团有限责任公司、中国建筑工业出版社、广东新州发展有限公司、 广东高等教育出版社有限公司、茂名市文化传媒集团有限公司、开平市公用实业 资产经营公司、广州市新华书店集团有限公司、深圳出版发行集团公司、中国科 技出版传媒股份有限公司、外语教学与研究出版社有限责任公司、中国人民大学 出版社有限公司、兴宁市齐昌资产经营管理有限公司、中国地图出版社、封开县 公有资产发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、韶关市商贸资产经营有限 公司、清华大学出版社有限公司、青海省新华发行（集团）有限公司、中国大百 科全书出版社有限公司、人民卫生出版社有限公司、中山市实业集团有限公司、 1-1-1-31 广东岭南美术出版社有限公司、佛山市新华图书发行有限公司、广东省珠海市新 华书店、商务印书馆有限公司、始兴县兴达资产管理有限公司、广西新华书店集 团股份有限公司、黑龙江省新华书店有限公司、江西新华发行集团有限公司、佛 山市顺德区新华图书发行有限公司、湛江市新华书店有限公司、云浮市新云发行 有限公司、广东省东莞市新华书店有限公司、台山市新华书店有限公司、揭阳市 揭东区新华书店有限公司、广州市番禺新华书店有限公司、广州市花都区新华书 店有限公司、珠海市斗门区新华书店、肇庆市端州资产经营管理有限公司、遂溪 县国有资产经营公司、江门市人民政府国有资产监督管理委员会、高州市财政局、 博罗县文体旅游局、汕头市财政局、潮州市财政局、廉江市财政局、汕头市澄海 区国有资产管理办公室、雷州市财政局、罗定市财政局、惠东县财政局、英德市 人民政府国有资产管理办公室、吴川市财政局、肇庆市文化产业管理服务中心、 信宜市财政局、惠州市惠阳区国有资产管理办公室、徐闻县财政局、茂名市电白 区财政局、潮州市潮安区财政局、化州市财政局、乐昌市公共资产管理中心、五 华县财政局、汕头市潮阳区财政局、丰顺县财政局、紫金县财政局、揭西县国有 资产经营公司、乳源瑶族自治县公共资产管理中心、阳江市阳东区阳东县财政局、 龙川县财政局、连州市公共资产管理中心、广宁县公共资产管理中心、韶关市曲 江区公共资产管理中心、龙门县财政局、南雄市国有资产监督管理委员会办公室、 清远市清新区公共资产管理中心、翁源县公共资产管理中心、怀集县公共资产管 理中心、阳山县国有资产管理办公室、海丰县国有资产管理办公室、揭阳市人民 政府国有资产监督管理委员会、新丰县公共资产管理中心江门市新会区国有资产 管理办公室、蕉岭县财政局、河源市财政局、汕尾市人民政府国有资产监督管理 委员会、东源县财政局、饶平县财政局、惠来县公有资产管理办公室、普宁市国 有资产管理局。 本次支付现金购买资产交易对方为：惠州市国有文化资产监督管理办公室、 中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社。 2、标的资产 本次交易的标的资产为上述交易对方持有发行集团合计 45.19%的股权。 3、交易价格 1-1-1-32 标的资产的交易价格，将根据有资质的资产评估机构评估并报国有资产管理 部门备案后的评估值来确定。以 2016年6月30日为评估基准日，本次交易标的资 产评估值为 118,765.77万元，具体情况如下： 标的资产 发行集团整体 账面价值 发行集团整体 评估值 标的资产 评估值 评估增值率 发行集团 45.19%股权 156,357.56 262,791.94 118,765.77 68.07% 4、过渡期间损益归属 过渡期内发行集团盈利的，盈利由交割日后的发行集团股东享有，南方传媒、 发行集团均无需就此向交易对方作出任何补偿；过渡期内发行集团亏损的，交易 对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按 其于南方传媒审议本次交易的首次董事会会议召开之日所持发行集团的股份比 例以现金方式向南方传媒补足； 5、滚存未分配利润的安排 本次交易完成后，发行日前南方传媒滚存的未分配利润将由本次发行股份完 成后新老股东按照发行后的持股比例共享。 6、对价支付方式 南方传媒以向上述交易对方发行股份和支付现金的方式支付交易对价，发行 股份和支付现金的具体方案请见本节“二、（二）本次交易的具体方案”。 （二）本次交易的具体方案 1、发行股份的种类和面值 本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 2、发行方式 本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向上述交易对方非公开 发行股份及支付现金购买标的资产，以及向广西出版传媒集团有限公司、华夏人 寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、 广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定 1-1-1-33 投资者非公开发行股份募集配套资金。 3、发行价格及定价依据 （1）发行股份购买资产定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事 会决议公告日，即 2016年第八次临时董事会决议公告日。本次发行股份购买资产 的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因南方传媒股 票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为2016年6月6日前20 个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856元/股（四 舍五入并保留四位小数，定价基准日前 20个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本 次发行股份购买资产的发行价确定为 15.09元/股。在定价基准日至发行日期间， 若南方传媒发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本 次发行价格亦将作相应调整。 2016年6月28日，南方传媒 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 819,100,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方 案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.96元/股。 （2）发行股份募集配套资定价依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次 董事会决议公告日，即 2016年第八次临时董事会决议公告日。本次发行股份募集 配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，因南 方传媒股票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6 日前20个交易日。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%为15.0856 元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由 此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 15.09元/股。在定价基准日至发行 日期间，若南方传媒发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息 行为，本次发行价格亦将作相应调整。 1-1-1-34 2016年6月28日，南方传媒 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 819,100,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方 案，因此，南方传媒本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 14.96元/ 股。 4、调价机制 （1）发行股份购买资产调价机制 为应对因资本市场波动可能造成南方传媒股价下跌对本次交易可能产生的 不利影响，根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票 价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整 方案对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下： ①价格调整方案的对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行 调整。 ②价格调整方案的生效条件 南方传媒股东大会审议通过本次价格调整方案。 ③可调价期间 在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 ④调价触发条件 上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点 数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即 2016年6月3日）收盘点数 2938.68跌 幅超过10%。 ⑤调价基准日 南方传媒决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。 ⑥发行价格调整 1-1-1-35 当调价触发条件成立时，南方传媒有权召开董事会会议审议决定，是否按价 格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 南方传媒董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为 调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。 发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相应调整。 在调价基准日至发行日期间，南方传媒如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 6、发行数量 （1）发行股份购买资产的发行数量 本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元，其中 113,706.16万元以 发行股份的方式支付，5,059.61万元以现金方式支付。按照 14.96元/股的发行价格 计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 76,006,749股。具体发行股份数 量预计如下（本公司尚未与交易对方签署补充协议，具体发行股份数量以最后签 订的协议为准）： 序号单位名称 持有发行集 团股份数 交易对价（元） 发行股数 （股） 1 广东樵山文化产业投资控股有限公 司 13,328,727 115,875,461.19 7,745,685 2北京出版集团有限责任公司4,256,954 37,008,523.62 2,473,831 3中国建筑工业出版社3,000,000 26,080,989.10 1,743,381 4广东新州发展有限公司2,807,017 24,403,259.92 1,631,233 5广东高等教育出版社有限公司2,800,000 24,342,256.49 1,627,156 6茂名市文化传媒集团有限公司2,595,023 22,560,255.52 1,508,038 7开平市公用实业资产经营公司2,536,264 22,049,424.58 1,473,892 1-1-1-36 8广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 20,864,791.28 1,394,705 9深圳出版发行集团公司 2,000,000 17,387,326.06 1,162,254 10中国科技出版传媒股份有限公司 2,000,000 17,387,326.06 1,162,254 11 外语教学与研究出版社有限责任公 司 1,500,000 13,040,494.55 871,690 12中国人民大学出版社有限公司 1,400,000 12,171,128.24 813,578 13兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368,976 11,901,416.04 795,549 14中国地图出版社 1,325,000 11,519,103.52 769,993 15封开县公有资产发展有限公司 1,290,090 11,215,607.74 749,706 16四会市国有资产经营总公司 1,240,799 10,787,088.40 721,062 17韶关市商贸资产经营有限公司 1,218,005 10,588,925.04 707,815 18清华大学出版社有限公司 1,000,000 8,693,663.03 581,127 19青海省新华发行（集团）有限公司 （未完）  |