[上市]太辰光:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
logo.gif 深圳太辰光通信 股份有限公司 T&S Communications Co., Ltd. 深圳市福田区车公庙泰然工贸园 201 栋 6 楼 首次公开发行股票并在创业板上 市 招股说明书 保荐人（主承销商） logo2 深圳市福田区益田路江苏大厦 38 － 45 楼 首次公开发行 股票 并在创业板上市 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 本次公开发行数量不超过 3,194.40 万股 ，不进行老股转让。 拟上市的证券 交易所 深圳证券交易所 预计 发行日期 2 016 年 11 月 24 日 每股发行价格 人民币 20.59 元 发行后总股本 不超过 12,777.60 万股 保荐人（主承销 商） 招商证券股份有限公司 招股说明书 签 署日期 201 6 年 11 月 23 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 、及时性 承担个 别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责 ；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行 承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风 险。 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注本公司及本次发行的以下事项，并 认真阅读本 招 股说明书 “ 第四 节 风险因素 ” 的全部内容 ： 一、本次发行方案 本次公开发行数量不超过 3,194.40 万股， 不进行老股转让。 二、股份限制 流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延 长锁定 的承诺 1 、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡 乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人，公司第一大股东深圳市 神州通投资集团有限公司及第二大股东华暘进出口（深圳）有限公司，以及一致 行动人张致民的胞妹张映莉均承诺： “ 自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 ” 公司其他股东赵芝伟、王彤、马丽、吴第春、卫广远、刘建飞、龙炼、曹佳 荣、张超、倪造、熊茜、刘青玲、叶志滨、李检大、盛泽华、侯丹、潘殿辉、曾 菊娟、段香兰、李焕玲、龙辰、魏国强、张新荃、张丽贤、何健、燕喜平、杨新、 张晓莉、杜利明、梁霞、胡运哲、吴志文、吴涛、徐佩红、郑敏等 35 位自然人 股东承诺： “ 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或 者间接持有的公司公开发行股票前已发 行 的股份。 ” 发行人董事、监事、高级管理人员 承诺： “ 在本人任 职期间每年转让的股份 不超过本人所持有的公司股份总数的 25% ；在本人离职后半年内，不转让本人持 有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股 份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司 股份。 ” 2 、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 公司控制股东及实际控制人 张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡 乐、蔡波、林升德 、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人承诺， 将严格遵守上市前 已签署的《一致行动人协议书》以及所作出的股份锁定承诺，在太辰股份上市之 日起三年内不转让本人直接或间接持有的太辰股份股票；一致行动人在股份锁 定期限届满后两年内，每人每年减持的股份不超过其个人持股的 2 0% ，同时应低 于公司总股本的 5% ；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有关规 定作复权处理）不低于太辰股份首次公开发行股票的发行价格；减持方式包括二 级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易 所认可的合法方式。拟减持太 辰股份股票的，将提前三个交易日通知太辰股份并予以公告，并严格按照《公司 法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 公司股东深圳市神州通投资集团有限公司、华暘进出口（深圳）有限公司 和 赵芝伟 承诺， 所持太辰股份股票 在 锁定期限届满后两年内减持的，减持股份的价 格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于太辰股份首次公 开发行股票的发行价格；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则 要求，减持方式 包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可 的合法方式；每年减持数量不超过持有的太辰股份的 3 0% ， 同时应低于公司总股 本的 5% ；拟减持太辰股份股票的，将提前三个交易日通知太辰股份并予以公 告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规 定办理。 3 、关于减持价格和延长锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、 张映华 、姜丽娟、 蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人承诺： “ 自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司 公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份 ； 持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内，如发行人连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有的发行人 股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整 。 ” 发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺： “ 本人持有的发行人股 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月 内，如发行人连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价，所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除 权除息事项，上述发行价做相应调整。 上述承诺不会因职务变更、离职等原因 而拒绝履行 。 ” 三、稳定股价的措施 当公司股票自挂牌上市之日起三年内，连续 20 个交易日的收盘价低于每股 净资产时，应当在 5 个交易日内召开董事会、 20 个交易日内召开股东大会，审 议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该 等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （一）发行人董事、高级管理人员关于稳定 股价的具体措施 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的 规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1 、在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司 收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应 导致公司股权分布不符合上市条件。 2 、公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于 该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30% 。增持 价格不超过每 股净资产。 3 、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保 证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4 、公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以做出终止增持 股份决定。 （二）发行人控股股东及实际控制人关于稳定股价的承诺 公司控股股东及实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响 发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1 、公司控股股东、实际控制人应在符合 《上市公司收购管理办法》及《创 业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法 律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布 不符合上市条件。 2 、公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符 合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （ 1 ）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其自 发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20% ； （ 2 ）公司控股股东、实际控制人单一年度用于增持股份的资金总额累计不 超过自发行人上市后累计从发 行人所获得现金分红金额的 50% 。 （ 3 ）增持价格：增持价格不超过每股净资产。 （ 4 ）增持股份的方式：集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门 认可的其他方式。 3 、公司董事会公告控股股东、实际控制人增持股份预案后，公司股票若连 续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司控股股东、实际控制人可以做出终 止增持股份决定。 （三 ）发行人关于稳定股价的具体措施 如公司控股股东、实际控制人以及董事及高级管理人员增持股份后仍无法稳 定股价，公司将回购公司股份： 1 、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2 、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 3 、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求 之外，还应符合下列 条件 ： （ 1 ）单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一会计年度经审计的 公司净利润的 100.00% 。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续 实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公 司将继续按照上述 原则执行稳定股价预案。如公司上一会计年度经审计的公司净利润低于人民币 1,000 万元，则公司单次用于回购股份的资金为上一年度净利润的 100.00% 。如 公司上一会计年度经审计的公司净利润高于或等于人民币 1,000 万元，则公司单 次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 （ 2 ）回购价格：回购价格不超过每股净资产。 （ 3 ）回购股份的方式：集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门 认可的其他方式 。 4 、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超 过每股净资产时，公司董事会可 以做出决议终止回购股份事宜。 四、 招股说明书 不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承 诺 发行人及其控股股东 及实际控制人 承诺 ，若 招股说明书 有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质 影响的，发行人将在 有权部门 认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购首次 公开发行的全部新股工作；张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、 蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人，将利用发行人控股股东的地 位促成发行人在 有权部门 认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购首次公开发 行的 全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回 10 位一致行动人已转让的原 限售股份工作；回购价格为回购义务触发当日公司股票二级市场价格 与发行价孰 高 ；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应的调 整。 发行人及其控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 若 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，将在该等违法事实被 有权部门 认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 发行人保荐机构承诺： 本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公 开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；若因本公司为发行人首次公开发行 股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺： 国浩律师（深圳）事务所为发行人首次公开发行制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形 ； 若因本所为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失 ，本所能证明自己无过错的除外 。 发行人会计师承诺： 瑞华会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形 ； 若因本所为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、 保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司将采用多种措施保证防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能 力，并充 分保护中小投资者的利益，具体措施请参见本 招股说明书 “ 第九 节 财 务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十三、本次发行摊薄即期回报的风险以及对每股收 益指标的影响分析 ” 相关内容。为保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺，发行人董事、高级管理人员承诺： “1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益； 2 、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束； 3 、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5 、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况 相挂钩。 ” 控股股东、实际控制人承诺： “1 、本人不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2 、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 ” 发行人提醒投资者注意，发行人制定的填补回报措施不等于对发行人未来利 润做出的保证。 六 、未能履行承诺时的约束措施 （一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定期限承诺的约束措施 公司控股股东及实际控制人 张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡 乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人 ，若违反出具的有关股份 锁定、减持价格及延长锁 定期限等承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合 法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且 自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事 项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在 5 个交易日内将前述收入支付 给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行 招股说明书 披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，将依法 承担连带赔偿责任。 持有公司股份的董事、高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购 违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月； 如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在 5 个交易 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其 他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人 未履行 招 股说明书 披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，将依法承担连带 赔偿责任。 （二）稳定股价预案的约束措施 发行人若未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将以上一年度 实现的可供分配利润的 100.00% 的标准向全体股东实施现金分红 。 公司控股股东及实际控制人若未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉，并将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红， 同 时持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为 止。 公司董事和高级管理人员若未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股 东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施 完毕为止。 （三）关于 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约 束措施 发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事 项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东及实际控制人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反 相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的 发行人股份不得转让，直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并实施完毕 时为止。 公司董事、监事、高级管理人员若违反相关规定，将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉，并在 违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东 分红，直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向和减持意向的约束措施 公司控股股东及实际控制人、持股 5% 以上股东若违反相关承诺，将在发行 人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交 易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定 期三个月；如果因未履 行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并 在获得收入之日起 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺 事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 （五 ）其他 公司控股股东及实际控制人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关 于规范与发行人关联交易的承诺、关于承担补缴社会保险金的承诺 等相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉，并将在违法承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在 发行人处获得股东分红，同 时持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应 的措施并实施完毕时为止。 公司股东深圳市神州通投资集团有限公司、华暘进出口（深圳）有限公司若 违反其做出的关于同意发行人上市后三年股利分配计划的承诺，将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉，并将在违法承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股 东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完 毕时为止。 七 、发行上市后的股利分配政策 （一）本次发行后股利分配政策 根据公司 2014 年第三 次 临时股东大会审议通过的《深圳太辰光通信股份有 限公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容为： （ 1 ）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配 政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。 公司的长远发展离不开资本市场和广大中小股东的支持，为了更好的回报股东， 未来公司的股东回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿， 将在保证正常经营发展需要的前提下，坚持每年对股东进行一定比例的现金分 红。 （ 2 ）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方 式分配股利 ，且 现金分红方式优先于股票股利的分配方式。 （ 3 ）利润分配条件：除特殊情况外，在公司当年实现盈利，且累计未分配 利润为正的情况下，公司应当每年至少进行一次现金分红。公司应当采用现金方 式分配利润，每年以现金形式分配的利润应当不低于当年实现的可供分配利润的 25% 。 （ 4 ）利润分配的具体条件：公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，同时进行现金方式的利润分配： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （ 5 ）公司董事会制定公司年度或中期利润分配方案；公司独立董事、外部 监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润 分配方案进行审核并提 出审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求； （ 6 ）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： ① 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ② 分红标准和比例是 否明确和清晰； ③ 相关的决策程序和机制是否完备； ④ 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤ 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （二）公司未来分红回报规划 根据公司 2014 年第一次临时股东大会 审议通过的《公司股东分红回报规划 的议案》，公司发行上市后三年（含上市当年）股利分配具体计划为： （ 1 ） 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30% ，且不低于上 市前三年每股现金分红的平均水平，如果发生除权除息事项， 则相应作出调整。 （ 2 ）公司主要发起人张致民等 10 位一致行动人、神州通投资集团、华暘进 出口承诺，同意公司上市后三年（含上市当年）的上述股利分配计划，并承诺在 未来审议公司上市后三年（含上市当年）的利润分配议案时参加股东大会并投赞 成票。 八 、本次发行前滚存利润的分配安排 根据 公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股 票前滚存利润分配方案的议案》，首次公开发行股票完成后，公司首次公开发行 股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。 九 、 关于发行人未来成长性下降的风险提示 受 “ 市场竞争风险 ” 、 “ 产品价格下降风险 ” 、 “ 单一客户占比较高的风险 ” 、 “ 毛 利率波动风险 ” 、 “ 原材料价格波动风险 ” 、 “ 劳动力价格上涨风险 ” 、 “ 技术及研发 风险 ” 等风险因素影响，未来若市场竞争进一步加剧，发行人在产品研发、技术 水平提升、产品和服务水平提升、市场开拓等方面未能取得有效成果，发行人将 面临成长性下降的风险。 关于影响发行人未来成长性的风险因素，详见本 招股说明书 “ 第四 节 风险因 素 ” 。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日至本 招股说明书 签署日期间，公司的经营模式，主要原 材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户 及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大 变化。 公司 预计 2016 年 全年 实现营业收入区间为 42 ,000 万元 ～ 44 ,000 万元，相比 去年同期下降 16.36 % ～ 12.38 % ；实现归属于母公司所有者的净利润区间为 10 ,00 0 ～ 10 ,60 0 万元 ，相比去年同期 下降 14.12 % ～ 8. 97 % ；扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润区间为 9,800 万元～ 1 0,40 0 万元， 相比去年同期下 降 14.37 % ～ 9.13 % 。 公司于 2010 年 9 月通过了高新技术企业认证，并于 2013 年通过了高新技术 企业复审，高新技术企业资质证书已于 2016 年 9 月到期，目前公司已提交了认 定申请，公司对 2016 年的业绩预计按照 15% 的企业所得税税率计算。 十 一 、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查结论 经核查，保荐机构认为：发行人具备持续盈利能力，对发行人持续盈利能力 构成重大不利影响的因素主要包括市场竞争风险、产品价格下降风险、募集资金 投资项目风险、原材料价格波动风险、劳动力价格上涨风险等，发行人 已在本 招 股说明书 “ 第四 节 风险因素 ” 中进行了分析并完整披露。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、本次发行方案 ................................ ................................ ................................ .... 3 二、股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的 承诺 ................................ ................................ ................................ ............................ 3 三、稳定股价的措施 ................................ ................................ ................................ 5 四、 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方 面的承诺 ........ 7 五、保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ................................ ........ 8 六、未能履行承诺时的约束措施 ................................ ................................ ............ 9 七、发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ .......... 12 八、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................ ................................ .. 14 九、关于发行人未来成长性下降的风险提示 ................................ ...................... 14 十、财务报告审计截止日后主要财务信 息及经营状况 ................................ ...... 14 十一、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查结论 ................................ ...... 15 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 20 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 23 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ...... 23 二、控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ .......... 24 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ...................... 24 四、募集资金主要用途 ................................ ................................ .......................... 25 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 27 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 27 二、拟公开发售股份情况 ................................ ................................ ...................... 27 三、本次发行有关机构 ................................ ................................ .......................... 28 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系情况 ................................ ...... 29 五、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ .............. 29 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 30 一 、市场竞争风险 ................................ ................................ ................................ .. 30 二 、产品价格下降风险 ................................ ................................ .......................... 30 三、 单一客户占比较高的风险 ................................ ................................ .............. 30 四 、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .................. 31 五、营业利润下滑 的风险 ................................ ................................ ...................... 31 六 、毛利率 波动 风险 ................................ ................................ .............................. 32 七、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 32 八、技术及研发风险 ................................ ................................ .............................. 32 九、原材料价格波动风险 ................................ ................................ ...................... 33 十、劳动力价格上涨风险 ................................ ................................ ...................... 33 十一、汇率风险 ................................ ................................ ................................ ...... 33 十二、税 收优惠变动风险 ................................ ................................ ...................... 34 十三、股权结构比较分散的风险 ................................ ................................ .......... 36 十四、主要经营场所风险 ................................ ................................ ...................... 36 十五、摊薄即期回报的风险 ................................ ................................ .................. 37 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 38 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 38 二、 发行人改制重组 及设立 情况 ................................ ................................ .......... 38 三 、发行人的组织结构 ................................ ................................ .......................... 7 4 四 、发行人 控股子公司、参股公司 情况 ................................ .............................. 75 五、主要股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ .. 75 六、发行人股本情况 ................................ ................................ .............................. 85 七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 .......................... 88 八、发行人员工情况 ................................ ................................ .............................. 88 九、实际控制人、主要股东及董事、监事及高级管理人员的重要承诺 .......... 89 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ... 92 一、发行人主营业务及其变化情况 ................................ ................................ ...... 92 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ .......... 94 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ........ 117 四、发行人的主营业务情况 ................................ ................................ ................ 122 五、发行人主要业务相关的资源要素 ................................ ................................ 129 六、发行人特许经营情况 ................................ ................................ .................... 140 七、发行人的核心技术情况 ................................ ................................ ................ 140 八 、核心技术人员情况 ................................ ................................ ........................ 145 九 、境外经营情况 ................................ ................................ ................................ 146 十、发行人未来三年发展规划及发展目标 ................................ ........................ 146 十一、实现规划 和目标所依据的假设条件及主要困难 ................................ .... 148 十二、发行人声明 ................................ ................................ ................................ 148 第 七 节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................. 149 一、发行人独立运行情况 ................................ ................................ .................... 149 二、 同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........ 150 三 、关联交易 ................................ ................................ ................................ ........ 151 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ................. 160 一、 董事、监事、高级管理人员及 其他 核心人员简介 ................................ .... 160 二、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本 公司股权情况 ................................ ................................ ................................ ........ 166 三、董 事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ........ 168 四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ............................ 169 五、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ............................ 170 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 171 七、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况 ........ 172 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ .................... 172 九、 董事、监事、高级管理人员最近 两 年的变动情况 ................................ .... 172 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会的运 行及履职情况 ................................ ................................ ................................ ........ 173 十一 、公司 报告期内 违法违规行为情况 ................................ ............................ 182 十二 、公司 报告期内资金占用和对外担保 情况 ................................ ................ 182 十三 、公司内部控制制度情况 ................................ ................................ ............ 183 十 四 、对外投资和担保 事项的制度安排及其实际执行情况 ............................ 183 十 五 、投资者权益保护的相关措施 ................................ ................................ .... 185 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 188 一、发行人财务报表 ................................ ................................ ............................ 188 二、注册会计师审计意见类型 ................................ ................................ ............ 190 三、 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息以及主要经营状况 ............ 192 四 、影响收入、成本、费用和利润的主要因素以及对公司具有核心意义、或 其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ............................ 193 五 、报告期内采用的有重大影响的主要会计政策和会计估计 ........................ 195 五、税项 ................................ ................................ ................................ ................ 225 六、分部报告信息 ................................ ................................ ................................ 226 七、非经常性损益 ................................ ................................ ................................ 227 八、报告期主要财务指标 ................................ ................................ .................... 227 九 、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 ................................ .... 232 十、发行人财务状况分析 ................................ ................................ .................... 234 十 一 、发行人盈利能力分析 ................................ ................................ ................ 259 十二、发行人现金流量分析 ................................ ................................ ................ 302 十 三 、 本次发行摊薄即期回报的风险以及对每股收益指标的影响分析 ........ 305 十 四 、股利分配 ................................ ................................ ................................ .... 313 第十节 募集资金的使用 ................................ ................................ ......................... 315 一、本次发行募集资金总量及依据 ................................ ................................ .... 315 二、募集资金项目投资的背景和市场预测 ................................ ........................ 316 三、募集资金投资项目简介 ................................ ................................ ................ 320 四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ................................ ........ 332 五 、 公司自有资金先行投入情况 ................................ ................................ ........ 334 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 335 一 、重要合同 ................................ ................................ ................................ ........ 335 二 、对外担保事项 ................................ ................................ ................................ 338 三 、诉讼和仲裁事项 ................................ ................................ ............................ 338 四 、控股股东 及 实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉 及的重大诉讼或仲裁 ................................ ................................ ............................ 338 五 、控股股东、实际控制人的重大违法行为 ................................ .................... 338 六 、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼事项 ........ 338 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ............................... 339 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ....... 347 一、文件列表 ................................ ................................ ................................ ........ 347 二、附件查阅时间地点 ................................ ................................ ........................ 347 第一节 释义 在本 招股说明书 中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：常用词语 太辰股份、公司、本公司、发行 人 指 深圳太辰光通信股份有限公司 太辰有限 指 深圳太辰光通信有限公司，发行人前身 控股股 东、实际控制人 、 10 位 一致行动人 指 张致民、张映华、张艺明、蔡乐、林升德、蔡波、姜 丽娟、黄伟新、肖湘杰、郑余滨 神州通投资集团 指 深圳市神州通投资集团有限公司，发行人股东 华暘进出口 指 华暘进出口（深圳）有限公司，发行人股东 太辰实业 指 深圳市太辰光实业有限公司，发行人前股东 香港嘉翔 指 香港嘉翔发展公司，发行人前股东 坂田分公司 指 深圳太辰光通信股份有限公司坂田分公司 保荐人、 保荐机构、 主承销商、 招商证券 指 招商证券股份有限公司 国浩 律师 、发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所 瑞华 会计师 、申报会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 北京金开资产评估有限公司，原深圳金开中勤信资产 评估有限公司 《发起人协议》 指 《 关于深圳太辰光通信有限公司按原账面净资产值折 股整体变更为深圳太辰光通信股份有限公司之发起人 协议书 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 发行人现行的《深圳太辰光通信股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 本次发行上市后生效的《深圳太辰光通信股份有限公 司章程（草案 ）》 报告期、最近三年 及一期 指 2013 年 度 、 2014 年 度 、 2015 年 度 、 2016 年 1 - 9 月 最近一年 指 2015 年 度 最近两年 指 2014 年度、 2015 年 度 报告期各期末 指 2013 年 12 月 31 日 、 2014 年 12 月 31 日 、 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 9 月 30 日 元 / 万元 指 人民币元 / 人民币万元 TR 指 TR Manufacturing, Inc . ，发行人主要客户之一 ， 2015 年 1 月 9 日，该公司变更为 TR Manufacturing,LLC. Cofitel 指 Conecto rizaciones de fibra optica para telecomunicaciones, S.A ，发行人主要客户之一 Optoplast 指 Optoplast S.P.A ，发行人主要客户之一 Network Cable 指 NetWork Cable Co., Ltd ，发行人主要客户之一 FIS 指 Fiber Instrument Sales,Inc. ，发行人主要客户之一 FOPC 指 Fiber Optic Passive Components ，发行人主要客户之一 TE 指 T E connectivity ，发行人 主要 客户之一 ,2015 年 8 月 28 日 CommScope Holding Company, Inc. (NASDAQ: COMM) 宣布 完成对 TE connectivity 网络设备业务的收 购。 RAYCAP 指 Raycap,INC, 发行人主要客户之一 第二部分：专业词语 光器件 指 又称光电子器件，用于实现光信号连接、能量分路 / 合 路、波长复用 / 解复用、光路转换、方向阻隔、光 - 电 - 光转换、光信号放大、光信号调制等功能的光学元器 件的总称 光无源器件 指 光通信系统中需要消 耗一定的光能量、具有一定功能 而没有光 — 电或电 — 光转换的器件，包括光纤连接器、 光纤耦合器、光波分复用器、光衰减器、光开关和光 隔离器等 光有源器件 指 光通信系统中将电信号转换成光信号或将光信号转换 成电信号的器件，包括光发射器件、光纤激光器、光 探测器件、光放大器、光调制器等 陶瓷插芯 指 又称为 “ 陶瓷插针 ” ，由二氧化锆烧制并经精密加工而 成的陶瓷圆柱小管，主要用于光纤对接时的精确定位， 是光纤连接器的 核心 部件，是光纤通信网络中最常用、 数量最多的精密定位件 SC 插芯 指 按照体外径分类陶瓷插芯的一类，外径为 2. 5 毫米 LC 插芯 指 按照体外径分类陶瓷插芯的一类，外径为 1.25 毫米 非标插芯 指 指除 SC 插芯、 LC 插芯等标准外形外的其他尺寸陶瓷 插芯 单模插芯 指 按照精确度分类陶瓷插芯的一类，相对于多模插芯其 精度要求较高，主要用于单模光纤连接器 多模插芯 指 按照精确度分类陶瓷插芯的一类，相对于单模插芯其 精度 较低 ，主要用于多模光纤连接器 光纤连接器 指 又称 “ 跳线 ” ， 是实现光纤冷接的主要器件，主要用于 光纤 线路 的 连接 、光发射机输出端口 / 光接收机输入端 口与光纤之间 的 连接、光纤线路与其他光器件之间 的 连接等，是目 前使用数量最多的光无源器件 MPO/MTP 连接器 指 装有 MT 插芯的光纤连接器 ， MT 插芯是指以阵列型式 实现光纤定位的矩形插芯，一般为 树脂 材质 制成 ，能 够同时实现多根光纤的对接 PLC 分路器 指 Planar Lightwave Circuit Splitter ，全称 “ 平面光波导功率 分路器 ” ，是一种基于半导体芯片平面波导技术的集成 波导光功率分配器件，具有体积小，工作波长范围带 宽宽，可靠性高，分光均匀性好等特点，适用于光通 信中连接并实现光信号的分路的器件 光纤传感器 指 利用光学器件或光纤材料固有的良好的抗 电磁干扰特 性，将来自光源的光经过光纤送入调制器，使待测参 数与进入调制区的光相互作用后，导致光的光学性质 （如光的强度、波长、频率、相位、偏正态等）发生 变化，称为被调制的信号光，在经过光纤送入光探测 器，经解调后，获得被测参数 光纤光栅传感器 指 属于光纤传感器的一种，基于光纤光栅的传感过程 ， 通过外界物理参量对光纤布拉格波长的调制来获取传 感信息，是一种波长调制型光纤传感器 骨干网 指 又称 “ 核心网 ” ， 指城际间的高速互联传输网 城域网 指 指一个城市范围内到达骨干网节点 ( 亦称长途节点 ) 端 口之间的网络，承担城市 范围内所有用户之间的网络 交换业务和本市的出入口网络交换业务 接入网 指 是指从用户端到本地局端或网络节点的连接部分，它 通常由用户传输系统、复用设备、交叉连接设备等部 分构成，负责将电信业务透明地传送到用户，接入网 又称为 “ 最后一公里 ” FTTX 指 属于光纤通信的接入网部分，泛指所有采用光纤的接 入方式，根据光纤深入用户的程度，可分为是光纤到 大楼 (FTTB) 、光纤到交接箱 (FTTCab) 、光纤到路边 (FTTC) 、光纤到桌面 (FTTD) 、光纤到驻地 (FTTP) 、光 纤到办公室 (FTTO) 、光纤到用户 (FTTH) ， 统称 “FTTX” FTTH 指 Fiber To The Home ，光纤到用户，指办公或家庭终端 设备通过光纤光缆连接到电信接入网，是一种具有显 著技术优势的宽带接入技术 三网融合 指 将电信网、广电网和互联网三种网络互相融合 中国电子元件协会报告 指 中国电子元件行业协会信息中心与北京智多星信息技 术有限公司发布的《 20 13 年版中国光通信器件用陶瓷 插芯市场竞争研究报告》 ICCSZ 指 讯石信息咨询（深圳）有限公司，光通信行业市场咨 询机构 IEC 指 国际电工委员会，光器件国际性标准化机构 OECD 指 世界经济合作与发展组织 【注】本 招股说明书 除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股说明书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股说明 书 全文 。 一、 发行人 简介 （一） 发行人基本情况 发行人名称 ： 深圳太辰光通信股份有限公司 发行人住所 ： 深圳市福田区车公庙泰然工贸园201栋6楼 法定代表人 ： 张致民 注册资本 ： 9,583.20万元 经营范围 ： 光电器件及相关设备的研发、设计、生产、销售及技术咨询；国内贸易（法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出 口业务（法律、行政法规国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；自有物业租赁。 （二）发行人设立情况 本公司系由 深圳太辰光通信有限公司 整体变更设立而来。太辰 有限 成立于 2000 年 1 2 月 12 日，是由 太辰实业 与香港嘉翔共同以货币方式出资设立的中外 合资有限责任公司。 2011 年 8 月 26 日，太辰 有限股东会形成决议，一致同意将 有限公司整体变更为股份有限公司。 2011 年 8 月 26 日，太辰有限全体股东签署 的 《深圳太辰光通信股份有限公司发起人 协议 书 》约定：根据中审国际会计师事 务所有限公司出具的 中审国际审字【 2011 】 01030092 《审计报告》， 截至 2011 年 6 月 30 日的原太辰有限净资产为 119,172,771.29 元，折抵股份公司注册资本 5,324 万股，公司股本总数为 5,324 万股，每股面值人民币 1 元，净资产 超过注册资本 的 65,932,771.29 元计入公司资本公积。 2014 年 12 月 20 日，太辰股份股东大会通过决议，根据 2014 年瑞华验字 【 2014 】 48360012 号《验资报告》，同意以 2014 年 6 月 30 日总股本 53,240,000 股为基数 ，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 42,592,000 股，本次转增后，公司的注册资本为人民币 9,583.20 万元。 截至本 招股说明书 签署日， 公司注册资本为人民币 9,583.20 万元。 （ 三 ） 主营业务及产品 简介 公司主要从事光器件的研发、生产和销售 ，产品 主要实现光纤定位、连接及 分路等功能， 在 长距离通信、区域网络及光纤到户 等光通信网络中 有广泛 应 用 。 近年来，随着光纤到户、无线基站及数据中心建设的快速发展，市场对光器件的 需求持续增长。 二、 控股股东及实际控制人 情况 发行人控股股东及实际控制 人为张致民、张映 华、张艺明、蔡乐、林升德、 蔡波、姜丽娟、黄伟新、肖湘杰、郑余滨 10 位 一致行动 人，截至 本 招股说明书 签署日，该 10 位一致行动人 合计持 有 公司 39.73% 的股权。 2011 年 3 月 15 日 ， 上述 10 位一致行动人 签署 《一致行动人协议书》 （ 经广东省深圳市福田公证处 （ 2011 ）深福证字第 6276 号《公证书》公证 ） ，约定各方行使股东权利时采取相 同的意思表示。 发行人 控股股东 及 实际控制人具体情况详见本 招股说明书 “ 第六 节 、 发行人 基本情况 ” 之 “ 五 、 主要股东及实际控制人基本情况 ” 。 三、 发行人主要财务数据 根据 瑞华会计师 出具的 瑞华 审字 [ 201 6 ] 48360020 号《（未完）  |