[关联交易]*ST中企:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：*ST中企 股票代码：600675 股票上市地点：上海证券交易所 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所与通讯地址 上海地产（集团）有限公司 上海市浦东新区雪野路928号 募集配套资金认购对象 住所与通讯地址 华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有 限公司等六名投资者 详见本预案“第三节 交易对方及募集配套资金认购 对象基本情况/二、募集配套资金认购对象基本情况” 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 二〇一六年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对 预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保 证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果 等将在重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实 质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得 中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资 风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案 同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方地产集团已出具如下承诺： 1、地产集团在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及 相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 2、地产集团向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件 的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、地产集团保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担个别和连带的法律责任。 4、地产集团承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信 息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让地产集 团在中华企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交中华企业董事会，由中华企业董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送地产集团的身份信息和账户信息并申请锁定；中华企 业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，地产 集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 募集配套资金认购对象声明 本次重大资产重组的募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人已出具如 下承诺： 1、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人在参与本次交易过程中，将 及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电 子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人向参与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或 复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连 带的法律责任。 3、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人保证为本次交易所出具的说 明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并 对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人承诺将在本次重大资产重组 过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完 整。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，作为本次重大资产重组的证券服 务机构，相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒 投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 （一）发行股份及支付现金购买资产 中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的完成集团内业务整合后 的中星集团100%股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%、以现金方式支付 交易对价的15%。 （二）募集配套资金 为提高上市公司本次重大资产重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，中 华企业向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金 非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格）的100%。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付 本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建房地产项目。 具体募集资金上限将结合最终标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实 际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有 获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终 发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现 金购买资产的实施。 二、本次交易涉及的资产预估作价情况 本次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由 交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。 本次重大资产重组的评估基准日为2016年8月31日。截至评估基准日，中华企业 拟注入资产的母公司报表1所有者权益账面价值为674,642.87万元，预估值为 1,852,155.90万元，预估增值1,177,513.03万元，预估增值率约为174.54%。 本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和有权国有资产监督管理机构备 案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及标 的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。待标的资产经审计的财务数据和资产 评估结果确定后，公司与交易对方地产集团将依照监管机构的相关规定约定可行的业绩 补偿措施。 1考虑集团内业务整合对中星集团合并范围的影响，本预案中均假设集团内业务整合完成后的中星集团资产范围于报 告期期初（即2014年1月1日）已存在，并以按此假设的资产范围作为报告主体编制及披露中星集团最近两年及一 期财务报表。 三、本次上市公司发行股份的基本情况 根据交易各方签订的重大资产重组协议，上市公司拟向地产集团发行股份及支付现 金购买其持有的完成集团内业务整合后的中星集团100%股权；并向华润商业、平安不 动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金发行股份募集配套资金。 本次发行股份的具体情况如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运 资产、合享投资及金投基金。 （三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式 1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司 估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产 的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.23元/股。其中，股票交易 均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即5.23元 /股。 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式 本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届 董事会第十次会议决议公告日。 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相应规定，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 本次募集配套资金拟采用锁价方式非公开发行，对应股份的锁定期为36个月；发 行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.23元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 （四）预计发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉 及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的 发行股份数量不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价）。 本次重大资产重组的评估基准日为2016年8月31日。上市公司全部拟注入资产的 预估交易价格为1,852,155.90万元，按照5.23元/股的发行价格及85%的股份支付比例 计算，上市公司拟向地产集团发行约301,019.60万股。最终发行股份的数量，将由公司 董事会根据拟注入资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以经中国证 监会核准的结果为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过950,000万元，不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照5.23元/股的发行价 格计算，募集配套资金发行股份的数量约为181,644.36万股。 具体募集配套资金发行股份的数量上限将结合最终标的资产评估值和本次交易完 成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。 公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监 会最终核准的发行数量小于181,644.36万股，则募集配套资金认购对象同比例减少各自 认购的股份数量。 认购对象认购的股份数量及金额如下： 序号 认购对象 预计认购金额（万元） 预计认购股份数（万股） 1 华润商业 731,500.00 139,866.16 2 平安不动产 61,750.00 11,806.88 3 平安磐海汇富 14,250.00 2,724.67 4 中远海运资产 47,500.00 9,082.22 5 合享投资 47,500.00 9,082.22 6 金投基金 47,500.00 9,082.22 合计 950,000.00 181,644.36 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 （五）本次发行股票的锁定期 根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认 购的本公司股票锁定期安排如下： 1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36 个月内不转让。 同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集 团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买 资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发 行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，地产集团持有的上市公司股份 的锁定期自动延长6个月。 如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最 新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份 购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵 守上述约定。 2、华润商业、平安不动产、平安磐海、中远海运资产、合享投资及金浦城投承诺， 其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与 中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调 整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形 所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。如其最终认购本次募集配套资 金的主体形式为有限合伙企业、资管计划或基金的，其承诺在前述36个月锁定期内， 合伙人不会转让其在合伙企业的份额，资管计划的委托人不会转让其产品份额，基金 投资者不会转让其基金份额。 （六）上市地点 本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。 （七）过渡期损益安排 对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他 原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在 损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由 地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对 价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一 日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格 的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计， 该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的 归属于母公司的所有者权益变动之依据。 （八）决议有效期 与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期 自动延长至本次交易完成日。 四、募集配套资金情况 （一）募集配套资金的预计金额 本次交易公司拟向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投 资及金投基金非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过950,000万元， 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。 （二）募集配套资金的股份发行方式 本次募集配套资金的股份发行方式，请参见本预案“第一节 本次交易概括/四、上 市公司本次发行股份的基本情况”。 （三）募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期 本次募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期，请参见本预 案“第一节 本次交易概括/四、上市公司本次发行股份的基本情况”。 （四）募集配套资金的用途 本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对 价及地产集团拟注入资产的在建房地产项目。本次交易募集资金将用于以下用途： 序号 项目名称 项目公司名称 权益占比 募集资金计划 使用金额（万 元） 1 马桥镇135号地块商品 住宅 上海旗捷置业有限公司 100%* 21,941.66 2 滨江南路北地块1-1&1-2 项目 吉林市海上置业有限公司 50% 34,676.44 3 扬州877号地块项目（廖 家沟） 中星（扬州）置业有限公司 100% 78,786.36 4 黄浦江沿岸E10单元 E04-4地块项目 上海富源滨江开发有限公司 53% 48,372.06 5 跑马山地块一期房地产 开发项目 中星（镇江）置业有限公司 100% 36,768.30 6 中华园路商住楼项目D 块 中星（昆山）城际置业有限公司 100% 51,587.90 7 浦东新区黄浦江沿岸 E10单元E06-2地块项目 上海环江投资发展有限公司 100% 142,764.83 8 浦东新区黄浦江沿岸 E10单元E07-2地块项目 上海环江投资发展有限公司 100% 43,182.51 9 浦东新区黄浦江沿岸 E10单元E08-1地块项目 上海环江投资发展有限公司 100% 34,953.98 10 浦东新区黄浦江沿岸E8 单元E17-4地块项目 上海环江投资发展有限公司 100% 37,793.21 11 杨浦区黄浦江沿岸W7 单元03I3-06地块项目 上海环江投资发展有限公司 100% 9,740.99 12 黄浦江沿岸E8单元 E15-3地块项目 上海富鸣滨江开发建设投资有限公 司 100% 41,074.42 13 海耀商务中心项目 中星（安徽）置业有限公司 100% 33,481.71 14 杨浦区平凉社区02I5-03 地块商办楼 上海申阳滨江投资开发有限公司 75% 49,052.25 序号 项目名称 项目公司名称 权益占比 募集资金计划 使用金额（万 元） 15 支付本次交易的现金对 价 - - 277,823.39 16 中介机构费用及发行费 用 - - 8,000.00 合计 950,000.00 注：中星集团持有旗捷置业90%股权，剩余10%股权由中大股份持有，故中星集团实际100%控股。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其 他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金投资上述 项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情 况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。 五、本次交易相关的集团内业务整合 根据地产集团《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪 地产[2016]159号）等相关批复，地产集团启动集团内业务整合，对中星集团资产进行 注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销 售代理和物业管理业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的 业务及资产。故在最近12个月内，中星集团除正常经营需要而进行的资产收购、出售 外，进行了多次重大资产注入和剥离，该等资产正在办理工商过户登记等手续，具体情 况请参见本预案“第四节 标的资产基本情况/十、最近12个月内所进行的重大资产收 购或出售事项”。 六、本次交易对于上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易不会改变上市公司的主营业务，交易完成后上市公司仍将专注于房地产事 业，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标， 历练内功，真抓实干，打造地产集团旗下房地产开发及综合服务商；本次交易将增强公 司实力，进一步改善公司经营水平，提高公司的竞争力，具体表现在： 1、本次交易将补充公司的土地储备，帮助公司实现业务规模的扩张，加强了其在 上海市场的进一步深耕，同时也进入了新的区域市场，有效提高了公司的市场竞争力； 2、本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至本公司， 有利于解决同业竞争问题； 3、本次交易的标的资产中包括从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司，通 过整合，本公司的房地产服务业务实力将得到提高，有利于拓展业务的增长空间并实现 业务转型升级； 4、本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，有利于增强公司的 资金实力； 5、本次交易将引入多个战略投资者并深化与战略投资者的合作，在提升公司房地 产开发业务的管理能力和执行效率的同时，积极拓展新的相关业务机会。 （二）对上市公司盈利能力的影响 通过收购完成集团内业务整合后的中星集团，本公司获取地产集团绝大多数市场化 房地产开发项目，这些项目总土地储备约200万平方米2，分布于6个城市3，补充了公 司的土地储备，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。因此，长期来看，本次交易拟 购买资产具有良好的盈利前景，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量 和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报。但由于房地产开发项目周期较长、相关 销售、结算收入需要一定的周期，因此对上市公司盈利水平的提升将会逐步体现。 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确定，目前 仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重 大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力进行初步分析。公司将在本预案 出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析 本次交易对公司盈利能力的具体影响。 （三）对上市公司关联交易的影响 2 不含正在办理转让手续的天津星华城的项目土地储备，下文同 3 不含正在办理转让手续的天津星华城项目，下文同 本次重组前，公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括楼盘代理销售、物业 租赁、物业管理、资金往来以及担保等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的 原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立 董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对 关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市 公司及广大中小股东的合法权益。 根据中星集团提供的相关文件及截至本预案签署日已完成的相关工作，本次交易完 成后金丰易居将成为上市公司全资子公司，上市公司与金丰易居的楼盘代理销售等关联 交易将彻底消除。 本次交易完成后，未来地产集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，将在符合 《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行，上 市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。作为上市公司的控股股东及本次交易 的交易对方，地产集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市 公司及广大中小股东的合法权益；本次交易完成后，上市公司与金丰易居的楼盘代理销 售等关联交易将彻底消除；同时，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加 强公司治理；地产集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》；在相关各方切实履行 有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理 的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。 （四）对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与地产集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。本 次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为市场化房地产开发、经营和服务业 务。通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销 售代理及物业管理业务资产注入上市公司，上市公司成为地产集团旗下市场化房地产项 目开发主要平台。 为进一步避免与上市公司的同业竞争，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺对于未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次 交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。 （五）对上市公司股权结构的影响 根据本次重组方案，本次交易标的资产的预估值1,852,155.90万元，其中以发行股 份的方式支付交易对价的85%、以现金方式支付交易对价的15%，募集配套资金不超 过950,000.00万元，发行价格为5.23元/股。本次发行股份前后本公司的股权结构变化 如下表所示： 股东名称 本次重组前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产并募集 配套资金后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 地产集团 68,713.84 36.80% 369,733.44 75.81% 369,733.44 55.24% 华润商业 - - - - 139,866.16 20.90% 平安不动产 - - - - 11,806.88 1.76% 平安磐海汇富 - - - - 2,724.67 0.41% 中远海运资产 9,082.22 1.36% 合享投资 - - - - 9,082.22 1.36% 金投基金 - - - - 9,082.22 1.36% 其他流通股东 117,992.10 63.20% 117,992.10 24.19% 117,992.10 17.63% 合计 186,705.94 100.00% 487,725.54 100.00% 669,369.90 100.00% 本次股份发行前，上海市国资委通过地产集团持有上市公司36.80%的股权。本次 交易完成后，地产集团持有上市公司约55.24%的股权。上市公司的控制权未发生变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行总股本的10%，不会 出现导致中华企业不符合股票上市条件的情形。 由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构 与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产最终交易价格测算的股权架构将在本次交 易的重组报告书中予以披露。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为地产集团持有的完成集团内业务整合后的中星集团100%的 股权，本次交易完成后中星集团将成为上市公司的全资子公司。 本次交易标的资产的预估值约为1,852,155.90万元，上市公司2015年12月31日 经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计271,912.36万元，以预估值计 算，本次拟购买资产的预估值占上市公司2015年12月31日的净资产比例为681.16%， 且超过5,000万元。因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产 重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易 需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 八、本次交易构成关联交易 本次交易涉及公司与控股股东地产集团之间的交易。同时，本次交易完成后，华润 商业持有本公司的股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润商业 视同为本公司的关联方。 综上，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规 定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会 审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 九、本次交易不构成重组上市 截至本预案签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未 导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。本次交易不构成《重组办法》第十 三条所规定的重组上市。 十、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序： 1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过； 3、上海市国资委出具《关于同意中华企业股份有限公司重大资产重组可行性方案 的批复》（沪国资委产权（2016）353号），对本次交易方案进行了预核准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序： 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上海市国资委对标的资产的评估 结果予以备案； 2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、上海市国资委批准本次交易； 4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约 收购义务； 5、商务部批准本次交易涉及的经营者集中事项； 6、中国证监会核准本次交易； 7、其他可能涉及的审批事项。 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将 因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。 十一、标的资产审计评估情况 本预案披露了标的资产相关资产价值的预估数据。上述预估数据是评估机构根据已 知的情况和资料，对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，但本预案披露的资产评估 预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者予以关注。 本次交易所涉及的审计、资产评估工作正在进行中，将于审议本次重大资产重组交 易方案的第二次董事会召开前完成，相关资产经审计的财务、评估数据将在重组报告书 中予以披露。 十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 中华企业及其 董事、监事、高 关于提供资料 真实准确完整 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供纸质 版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 级管理人员 的承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任； 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签 字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律 责任； 3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具 的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导 性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个 别和连带的法律责任； 4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员将在本次重大资产重组 过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露 的及时、准确、完整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让本人在中华企业拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交中华企业董事会，由中华企业董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 地产集团 关于提供资料 真实准确完整 的承诺函 1、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易 所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、 文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原 始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4、本公司承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规 规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在本公司在中华企业拥有权益的股份，并于 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交中华企业董事会，由中华企业董事会代为向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企 业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 华润商业、平安 不动产、平安磐 海、中远海运资 产、合享投资及 金浦城投 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易 所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、 文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原 始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4、本企业承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规 规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 中华企业 关于不存在 《关于加强与 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 定》第13条情 形的承诺函 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因涉嫌本次 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内皆不存 在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不 得参与任何上市公司重大资产重组情形。 地产集团 关于无违法行 为的确认函 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发 行股票发行对象的情形。 3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得 收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 4、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等情况。 5、本公司、本公司实际控制的机构及本公司董事、监事、高级管理 人员皆不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查之情形，最近36个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被 中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 中华企业 关于合法合规 事项的承诺函 1、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，最近三年不曾受到行政处罚或者刑事处 罚； 2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开 发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 地产集团 关于保证上市 公司独立性的 承诺函 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的 其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同)。保证上市公司 独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管 理人员以及财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬。 （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担 任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取 薪酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬， 不在本公司控制的其他企业中兼职。 （3）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任上市 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公 司不干预上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决 定。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的 其他企业，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市 公司独立拥有和运营。 （2）保证上市公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施， 资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的 其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司 控制的其他企业占用而损害上市公司利益的情况。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按 照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合 上市公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务 核算体系。 （2）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务， 并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业 混合纳税或共用银行账户的情况。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与 本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 （2）保证上市公司按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会 和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在 各自职责范围内独立决策、规范运作。上市公司设置了完整的内部组 织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独 立于本公司控制的其他企业。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所 需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经 营的能力。 （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活 动进行干预，上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企 业。 （3）除本公司出具的《关于避免同业竞争承诺函》所述情形外，保 证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司 主营业务直接相竞争的业务。 （4）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之 间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、 公开”的原则依法进行。 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可 变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失， 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 本公司将向上市公司进行赔偿。 地产集团 关于避免同业 竞争的承诺函 一、地产集团和上市公司的定位 （一）地产集团的定位 地产集团系上海市人民政府批准成立的大型国有独资企业集团，根据 上海市委市政府的精神，地产集团定位为功能性企业，作为上海重要 的城市更新平台，地产集团未来主要从事包括旧区及城中村改造、保 障房开发、工业园区产业升级、黄浦江两岸公益设施投资开发、滩涂 造地建设管理、市政基础设施投资等政府职能衍生相关的业务。 （二）上市公司的定位 中华企业系上海解放后第一家专业从事房地产开发经营业务的企业， 经过60多年的发展壮大，已成为地产集团旗下市场化房地产开发业 务的主要平台，开发业务涉及商品房、商业物业等多个领域。未来， 中华企业将坚持“提升专业能级，提高经营效益”主线，创新经营理 念，加强专业运作，做强市场化房地产开发和服务业务。 二、房地产开发业务 （一）地产集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业 本次重大资产重组完成后，地产集团下属的主要市场化房地产开发业 务将注入中华企业，除中华企业及本次拟注入的标的公司（含下属公 司）以外，截至本承诺函出具之日，地产集团控制的其他涉及房地产 开发业务的企业如下： 序号 企业名称 所在 区域 开发类 型 控制权益 比例（%） 1 上海地产（集团）有限公司 （尚海郦景名苑项目） 上海 商品房 100 2 上海丰利居置业有限公司 上海 商品房 60 3 上海馨安置业有限公司 上海 商品房 100 4 上海地产馨虹置业有限公 司 上海 商品房 100 5 上海周馨置业有限公司 上海 商品房 100 6 上海茸欣房地产置业有限 公司 上海 商品房 100 7 上海名潮置业有限公司 上海 商品房 100 8 吴江虹桥置业有限公司 江苏 苏州 商品房 100 9 无锡太湖花园置业有限公 司 江苏 无锡 酒店物业 80 10 上海地产馨越置业有限公 司 上海 保障房和 商品房 100 11 马鞍山市金申置业发展有 限公司 安徽 马鞍 山 商品房 100 12 上海中星虹达置业有限公 上海 商品房 100 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 司 13 上海中星集团宜兴置业有 限公司 江苏 无锡 商品房 100 14 上海明馨置业有限公司 上海 保障房 100 15 上海馨宁置业有限公司 上海 保障房 100 16 上海金丰易居置业有限公 司 上海 保障房 100 17 上海地产馨丰置业有限公 司 上海 保障房 100 18 上海闵联奉南房产置业有 限公司 上海 保障房 100 19 上海虹奉房地产有限公司 上海 保障房 100 20 上海地产住房保障有限公 司 上海 保障房 100 21 上海地产馨浦置业有限公 司 上海 保障房 100 22 上海住保北程置业有限公 司 上海 保障房 100 23 上海九韵置业有限公司 上海 保障房 100 24 上海地产馨远置业有限公 司 上海 保障房 100 25 上海瀛程置业有限公司 上海 保障房 100 26 上海住保久程置业有限公 司 上海 保障房 100 27 上海地产中星曹路基地开 发有限公司 上海 保障房 100 28 上海中星城北房地产有限 公司 上海 保障房 100 29 上海安阁房地产有限公司 上海 保障房 100 30 上海星南置业有限公司 上海 保障房 50 31 上海星汇置业有限公司 上海 保障房 60 32 上海地产三林滨江生态建 设有限公司 上海 保障房 70 33 上海闵联临港置业有限公 司 上海 酒店 100 34 上海闵临置业有限公司 上海 园区物业 100 35 无锡金丰投资有限公司 江苏 无锡 商品房 100 36 无锡灵山房地产投资开发 有限公司 江苏 无锡 商品房 100 37 江阴集汇置业有限公司 江苏 无锡 商品房 80 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 38 上海市申江两岸开发建设 投资（集团）有限公司 上海 功能性综 合开发 100 39 上海富洲滨江开发建设投 资有限公司 上海 商办物业 100 40 上海富渱滨江开发建设投 资有限公司 上海 商办物业 100 41 上海缤纷商贸发展有限公 司 上海 商办物业 100 42 上海七彩汇商贸发展有限 公司 上海 商办物业 100 43 上海富浦滨江开发建设投 资有限公司 上海 商办物业 70 44 上海富瀛滨江开发建设投 资有限公司 上海 商办物业 70 45 上海环通建设开发有限公 司 上海 商办物业 50 46 宁波东创置业有限公司 浙江 宁波 商办物业 70 47 上海麦其房产发展有限公 司 上海 非经营性 项目 100 （二）上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入中华企业的原因及 后续安排 本公司作为实际控制上述公司的主体，就该等涉及房地产开发业务的 公司不适合注入或达不到注入上市公司条件的主要原因及本公司实 际控制上述公司期间对该等公司的安排说明如下： 1、现有商品房及商业项目已开发完毕，缺乏注入上市公司的必要性 地产集团本部（尚海郦景名苑项目）、上海丰利居置业有限公司、上 海馨安置业有限公司、上海地产馨虹置业有限公司、上海周馨置业有 限公司、上海茸欣房地产置业有限公司、上海名潮置业有限公司、吴 江虹桥置业有限公司、无锡太湖花园置业有限公司、上海地产馨越置 业有限公司、马鞍山市金申置业发展有限公司、上海中星虹达置业有 限公司、上海中星集团宜兴置业有限公司现有商品房及商业项目均已 经基本开发完毕，除部分项目有少数自持或尚未销售的物业外，均已 销售完毕，没有必要注入上市公司。 本公司承诺确保上述公司将不再从事新的商品房及商业项目开发业 务。 2、保障房项目，不构成实质同业竞争 上海明馨置业有限公司、上海馨宁置业有限公司、上海金丰易居置业 有限公司、上海地产馨丰置业有限公司、上海闵联奉南房产置业有限 公司、上海虹奉房地产有限公司、上海地产住房保障有限公司、上海 地产馨浦置业有限公司、上海住保北程置业有限公司、上海九韵置业 有限公司、上海地产馨远置业有限公司、上海瀛程置业有限公司、上 海住保久程置业有限公司、上海地产中星曹路基地开发有限公司、上 海中星城北房地产有限公司、上海安阁房地产有限公司、上海星南置 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 业有限公司、上海星汇置业有限公司、上海地产三林滨江生态建设有 限公司开发的项目均为保障房项目，与中华企业业务发展定位存在较 大差异，不构成实质性同业竞争。 本公司承诺确保上述公司将不从事商品房或其他商业项目开发业务。 3、仅在产业园区内开展业务而设立的公司，不构成实质同业竞争 上海闵联临港置业有限公司和上海闵临置业有限公司是仅为在上海 临港开发区园区内的配套经济型酒店和住房项目开发设立的特定项 目公司，与上市公司业务不构成实质性同业竞争，本公司承诺确保该 等公司不会从事上海临港开发区园区外商品房及商业项目开发业务。 4、项目公司缺乏持续盈利能力，暂不适合注入上市公司 无锡金丰投资有限公司、无锡灵山房地产投资开发有限公司、江阴集 汇置业有限公司近年来受项目所在地房地产市场不稳定因素的影响， 出现大额亏损，净资产为负，未来盈利能力及财务状况存在较大不确 定性，目前暂不适合注入上市公司。 本公司承诺，如上述公司连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述公司或业务注 入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司承诺在上 市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司无关联的第三 方或在项目开发完毕后予以注销。 5、项目公司开发的项目涉及规划调整等不确定因素，暂不适合注入 上市公司 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司负责开发的E18-1地 块、1-16地块、12-1地块，上海富洲滨江开发建设投资有限公司、上 海富渱滨江开发建设投资有限公司拟开发的项目，因涉及扩大用地审 批、市政工程建设、规划调整等因素，目前无法进行开发。此外，该 等项目未来开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性导致目 前无法进行合理的评估，暂不适合注入上市公司。 本公司承诺，如目前存在的不确定因素消除、项目具备开发条件且与 上市公司的业务存在实质性的同业竞争，本公司将采取合理方式将上 述公司或业务注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机会，则 本公司承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公 司无关联的第三方或委托中华企业或与本公司无关联的第三方进行 开发（中华企业在同等条件下享有优先权）。 6、项目公司控制权或主要资产拟转让，没有必要注入上市公司 本公司拟通过在产权交易所挂牌的方式将持有的上海缤纷商贸发展 有限公司、上海七彩汇商贸发展有限公司持有的物业资产转让予非本 公司控制的企业，转让后该两家公司不再持有任何房地产资产，也不 再进行房地产开发；将上海富浦滨江开发建设投资有限公司、上海富 瀛滨江开发建设投资有限公司的控制权转让予非本公司控制的企业， 对该两家公司不再进行财务并表，因此上述公司没有必要注入上市公 司。 本公司承诺，如本公司未能在本次重大资产重组资产交割日前成功转 让上述资产或股权的，将采取合理方式将上述公司注入上市公司，如 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司承诺在上市公司放弃后一 年内在合适时机将其出售给与本公司无关联的第三方或委托中华企 业或与本公司无关联的第三方进行开发（中华企业在同等条件下享有 优先权）。 7、项目公司存在法律纠纷，暂不适合注入上市公司 上海环通建设开发有限公司、宁波东创置业有限公司目前存在未决的 法律纠纷，其中上海环通建设开发有限公司的主要资产归属存在争 议，宁波东创置业有限公司项目用地被法院查封，且项目用地存在闲 置情形，无法进行开发，目前均不适合注入上市公司。 本公司承诺，在现有法律纠纷和土地闲置问题解决后，将采取合理方 式将上述公司或业务注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机 会，则本公司承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与 本公司无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。 8、因用地性质变化无法进行项目开发 根据上海市城市规划局出具的《关于确定麦其里地块规划用地性质的 通知》（沪规景[2005]455号），上海麦其房产发展有限公司的项目 用地已经明确为公共设施用地，并撤销了项目公司的建设工程规划许 可证，该项目无法进行商品房开发，与上市公司不构成实质性同业竞 争。本公司承诺确保该公司不会从事商品房及其他商业项目开发业 务。 三、物业管理业务 （一）地产集团控制的其他涉及物业管理业务的企业 本次重大资产重组完成后，地产集团下属的主要物业管理资产和业务 将注入中华企业，除中华企业及本次拟注入的标的公司（含下属公司） 以外，截至本承诺函出具之日，地产集团控制的其他涉及物业管理业 务的企业如下： 序号 企业名称 所在区域 控制权 益比例 （%） 1 上海华禺物业管理有限公司 上海 90 2 上海耀宁物业管理有限公司 上海 100 3 上海虹锦物业管理有限公司 上海 100 4 上海虹桥经济技术开发区物业 经营管理有限公司 上海 69.23 （二）上述涉及物业管理业务的企业本次不注入中华企业的原因及后 续安排 本公司作为实际控制上述公司的主体，就该等涉及物业管理业务的公 司不注入上市公司的主要原因及本公司实际控制上述公司期间对该 等公司的安排说明如下： 1、上海华禺物业管理有限公司目前未实际开展经营业务，本公司确 保该公司不会开展物业经营管理相关业务。 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 2、上海耀宁物业管理有限公司目前仅从事地产集团下属上海建材（集 团）有限公司自有办公楼、厂房的看护、管理业务，不对外经营，与 上市公司业务不构成实质性的同业竞争，本公司承诺确保该公司不会 对外从事物业管理业务。 3、上海虹锦物业管理有限公司和上海虹桥经济技术开发区物业经营 管理有限公司目前仅在虹桥开发区内提供物业服务，本公司承诺将确 保上述公司不会在虹桥开发区外从事物业管理业务。 四、避免同业竞争的一般承诺 为进一步避免与上市公司发生同业竞争，本公司作为上市公司控股股 东，承诺如下： （一）本公司作为上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企业， 根据上海市政府统一安排和部署，将持续参与重点核心区域成片开 发、城中村改造、中心城区旧区改造、工业园区的拓展、置换和升级、 历史风貌区保护等项目，在参与开发该等类型的项目过程中，本公司 承诺将避免从事商品房及其他商业项目开发。如确因上海市政府指示 要求，致使本公司与上市公司及其控制的企业的主营业务构成实质性 同业竞争的，本公司承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出 售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件下享有优先权。 （二）除前述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控 制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控 制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。 （三）截至本承诺函签署之日，除本承诺函已经披露的前述情形外， 本公司及本公司控制的其他企业实际从事的业务不存在与上市公司 及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的情况。 （四）若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与上市 公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具 备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下， 本公司将尽力促成上市公司获得该等商业机会。 （五）本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的 信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业 务存在实质性同业竞争的经营活动。 （六）本公司承诺，自本承诺函生效日起，赔偿上市公司因本公司违 反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。 （七）本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次 重大资产重组之资产交割日起生效，因不可抗力因素导致本承诺函无 法实际履行的，则本承诺函自动失效。 地产集团 关于规范关联 交易的承诺函 1、 本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立 经营、自主决策； 2、 本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者 其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联 企业”），今后尽量避免和减少与上市公司发生关联交易； 3、 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发 生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关 程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照 正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关 联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者 更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 权益； 4、 本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项 关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协 议规定以外的利益或者收益； 5、 本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其 下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及 关联企业进行违规担保。 6、 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出 充分的赔偿或补偿。 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更 或撤销。 地产集团 关于资产权属 完整的承诺函 1、本公司合法拥有中星集团100%股权完整的所有权，依法拥有中星 集团100%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了 中星集团《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任 的行为；本公司作为中星集团股东，在股东主体资格方面不存在任何 瑕疵或异议的情形； 2、本公司持有的中星集团100%股权不存在任何质押、抵押、留置、 其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信 托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有中星集团股权的情形，亦不存 在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公 司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 3、本公司持有的中星集团100%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存 续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠 纷，不存在正在进行或潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府 主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他 形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、 人员安置纠纷或其他方面的重大风险； 4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持 中星集团100%股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证中星集 团正常、有序、合法经营，保证中星集团不进行与正常生产经营无关 的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证中星集团不进行 非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司及中星集团须经 上市公司书面同意后方可实施； 5、本公司保证中星集团或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍 本公司转让中星集团股权的限制性条款； 6、中星集团章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存 在本公司转让所持中星集团股权的限制性条款； 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 7、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 地产集团 关于股份锁定 的承诺函 一、本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市 之日起36个月内不转让。 二、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本次 交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。 三、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自 动延长6个月。 四、如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证 监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新 的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公 司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 华润商业、平安 不动产、平安磐 海、中远海运资 产、合享投资及 金浦城投 关于股份锁定 的承诺函 一、本企业通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份于上 市之日起36个月内不得转让。 二、如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股 份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不 相符的，本企业将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发 行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所 增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。 三、如本企业最终认购本次配套募集资金的主体形式为有限合伙企 业、资管计划或基金的，本企业承诺，在前述36个月锁定期内，合 伙人不会转让其在合伙企业的份额，资管计划的委托人不会转让其产 品份额，基金投资者不会转让其基金份额。 四、如本企业违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 十三、上市公司股票的停复牌安排 本公司股票自2016年6月24日起因重大事项停牌，2016年7月7日进入重大资 产重组程序。截至本预案签署之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司将就相关 事项向上交所申请股票复牌。本预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于中国 证监会指定信息披露媒体，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。复牌后， 本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事 宜。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准 依法设立，具备保荐机构资格。 公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出 具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停或取消的风险 本次交易存在如下被暂停或取消的风险： 1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的 风险。 2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就 相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停或取消的风险。 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 4、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则 本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险， 提请投资者注意。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上海市国资委对标的资产的评估 结果予以备案； 2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、上海市国资委批准本次交易； 4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约 收购义务； 5、商务部批准本次交易涉及的经营者集中事项； 6、中国证监会核准本次交易； 7、其他可能涉及的审批事项。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待批 准事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的 时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产权属风险 1、划拨地办理出让手续的风险 截至本预案签署日，完成集团内业务整合后的中星集团尚拥有若干项划拨性质用地 （详见本预案“第四节 标的资产基本情况/六、主要资产的权属状况/（二）房屋所有权”）， 中星集团正在对该等划拨土地通过缴纳土地出让金办理土地出让手续，并预计于2017 年3月31日前完成，但仍不排除在该等期限内中星集团无法就上述土地完成划拨转出 让手续的风险。 2、土地使用权证办理的风险 截至本预案签署日，完成集团内业务整合后的中星集团下属子公司尚有部分土地未 取得国有土地使用权证书。对于该等土地，虽已相应签署土地使用权出让合同，且缴纳 了土地出让金，但土地使用权证办理的手续工作正在进行中，不排除无法按期取得土地 使用权证书的风险。 3、标的资产部分房屋未取得权属证明的风险 截至本预案签署日，完成集团内业务整合后的中星集团及其子公司尚有部分房产未 取得房产证。虽然截至目前，中星集团尚未被告知必须停止使用上述房产、需缴纳罚款 或者作出赔偿，中星集团在占有和使用上述房产过程中尚无其他第三方主张权利，但若 该等房产最终无法取得房产证，公司仍存在相关房屋被强制拆除或被监管机构处罚的风 险。 4、集团内业务整合实施的风险 地产集团在本次重组前实施了集团内业务整合，向中星集团注入部分股权类资产， 同时对中星集团部分股权类资产及非股权类资产进行剥离。截至本预案签署日，中星集 团进行上述资产的注入与剥离涉及的相关审批、外部股东同意、债权人沟通及债券持有 人会议及工商变更手续仍在持续推进中，尚未全部履行、实施完毕，存在不能在上市公 司召开董事会审议本次交易重组报告书前如期履行、实施完毕的风险。 （四）标的资产估值的风险 截至2016年8月31日，本次交易标的资产母公司报表所有者权益账面价值为 674,642.87万元（未经审计），预估值为1,852,155.90万元，预估增值1,177,513.03万元， 增值幅度为174.54%。虽然上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果， 亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅。 在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。 此外，本次预估系依据截至本预案签署日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽 管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估 假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情 况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进 而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。 （五）财务、评估数据使用的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的 资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。 在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事 项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评 估结果以重组报告书的披露内容为准。 （六）标的资产业绩波动风险 受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产的经营业绩具有一定波动性。其 中，2014年度、2015年度及2016年1-8月，中星集团实现营业收入分别为696,565.48 万元、598,040.26万元和336,069.70万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为 17,224.04万元、8,910.61万元和17,593.19万元，呈现一定程度的波动，主要原因为受 到近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影响，中星集团部分项目公 司经营业绩相应出现一定幅度的波动，以及报告期内中星集团不动产出售收入出现波动 所致。本次交易完成后，若标的资产经营业绩出现下滑，将会影响上市公司的整体经营 业绩，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。 （七）标的资产资产负债率较高的风险 截至2016年8月末、2015年末和2014年末，中星集团合并资产负债率分别为82.33%、 81.94%和81.80%，由于中星集团主要以市场化房地产开发业务为主，公司在市场化房 地产开发业务开展过程中向外部筹集大量资金，同时预售收款在商品房交付前在资产负 债表上记为负债，导致公司资产负债率较高。虽然中星集团生产经营能够产生较大的现 金流用以偿还负债，并且也具有自身的债务偿还计划，但是仍然存在标的资产不能偿还 全部债务导致标的资产面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。 （八）募集配套资金认购对象未完成设立或备案的风险 截至本预案签署日，本次募集配套资金认购对象平安磐海汇富、金投基金尚未完成 设立及私募投资基金备案，根据证监会的相关规定，在交易对方和募集配套资金认购对 象完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。因此，如果相关认购方没有办理 完私募投资基金备案手续，可能导致其被取消认购资格并调减其认购募集配套资金份额， 从而导致募集配套资金无法足额募足的风险。 此外，如果法律法规、规范性法律文件或中国证监会关于募集配套资金认购对象穿 透核查相关要求或规定发生变化，可能导致上市公司按照证监会相关规定或要求调整部 分募集配套资金认购对象以符合审批要求，进而可能导致募集配套资金无法足额募足的 风险。 （九）潜在同业竞争风险 地产集团拟将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销售代理及物业 管理业务资产注入上市公司，上市公司将成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主 要平台。由于部分地产集团控制下的市场化房地产开发企业存在现有商品房及商业项目 已开发完毕、严重亏损缺乏持续盈利能力、涉及规划调整等不确定性因素、控制权拟对 外转让、存在未决重大法律纠纷、项目因政府规划调整暂无法进行开发、系针对开发区 园区内配套项目设立的项目公司等情况，部分地产集团控制下的物业管理公司存在未实 际开展经营业务、不对外经营、仅在开发区园区内提供物业服务等情况，故从目前是否 构成同业竞争以及未来是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈 利能力的角度考量，上述公司无必要或不适合注入上市公司。但是，仍不排除上述部分 情况在未来得以消除的可能性，故上述公司与中华企业存在潜在同业竞争风险。 为进一步避免与上市公司发生同业竞争，维护中小股东利益，地产集团出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺对于上述未能注入上市公司的涉及市场化房地产开发、 物业管理的资产和业务，将采取适当措施避免潜在的同业竞争情况。 （十）即期回报摊薄风险 本次重组后，公司总股本规模较本次交易前将有所扩大，同时考虑到募集配套资金 投资项目的投入及实施需要一定周期，因此短期内公司的净利润可能无法随股本和净资 产同步增长，在不考虑募投项目效益释放的条件下，将可能导致本次交易完成当年每股 收益出现一定程度降低的情况。但未来随着标的公司的募集配套资金投资项目建成、销 售和运营，标的公司的业绩将逐步实现，并有望提升上市公司的每股收益。 二、业务与经营风险 （一）标的公司主要经营风险 1、房地产行业政策调控风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政 府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行 业属国家重点调控对象。2006年至今国家各部委加强了对房地产市场的管理，颁布了 一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房价过快上升，及解决低收入 家庭住房问题。2010年4月，国务院颁布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通 知》，提出坚决抑制不合理住房需求、增加住房有效供给、加快保障性安居工程建设等 一系列要求，其中特别提到实行更为严格的差别化住房信贷政策以及发挥税收政策对住 房消费和房地产收益的调节作用。2010年第四季度开始，各地政府纷纷出台限制购置 所辖地区房地产的“限购令”，对本地及外地居民购买房产均采取不同程度的限制。受 各地调控政策的影响，2011年全国房地产市场成交量和价格出现较大幅度的下滑；但 2012年6月以来，主要城市房价又连续多月上涨。2013年2月，国务院常务会议出台 了房地产五项调控政策措施，再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，要求 各地公布年度房价控制目标。2013年7月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持 经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则， 在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力 度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。自2015年3月以来，多部 委房地产重量级政策相继出台，从降低居民购房门槛和降低二套房交易成本两方面，进 一步提升增加房地产市场流动性，促进成交与居民住房需求的兑现。中国人民银行联合 三部委发布通知，商业性住房贷款，二套贷款首付比例由六成调至四成，不再规定1.1 倍基准利率限制；公积金委托贷款，首套首付款比例由三成降至两成；财政部发布通知， 住宅销售营业税免扣时间由5年缩短至2年。此次政策放松的组合出击，符合中央2015 年政府工作报告“稳定住房消费；支持居民自住房和改善性住房需求”的政策基调。结 合不动产登记政策的推行，建立更加长期规范的房地产行业配套制度，形成相对稳定的 中长期房地产市场和政策环境。2016年以来，全国多个城市出台了相应的调控措施。 2016年3月25日，上海市政府发布“沪九条”，其中限购政策方面，规定对拥有1套 住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，首 付款比例不低于50%；对拥有1套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个 人住房贷款购买非普通自住房的，首付款比例不低于70%。对在上海市已有1套住房的 沪籍居民家庭，及连续5年及以上在上海市缴纳社会保险或个人所得税的非沪籍居民家 庭，限购1套住房；对在上海市已拥有2套及以上住房的沪籍居民家庭、拥有1套及以 上住房的非沪籍居民家庭，及无法提供连续5年及以上在上海市缴纳社会保险或个人所 得税缴纳证明的非沪籍居民家庭，暂停向其售房。2016年10月8日，上海市住房和城 乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局联合下发《关于进一步加强本市房地 产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》，提出在继续严格执行“沪九条”的 基础上，实行进一步加大商品住房用地供应力度，加强商品住房用地交易资金来源监管，（未完）  |