[关联交易]中昌数据:重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券简称：中昌数据证券代码：600242 上市地：上海证券交易所 中昌大数据股份有限公司 重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易对方名称 住所 中昌海运（上海）有限公司 中国（上海）自有贸易试验区顺通路 5号上海深水港 商务广场 A座 009A室 舟山市普陀中昌海运有限公司舟山市普陀区六横镇新客运中心二楼 独立财务顾问 二〇一六年十一月 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报 告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的交易对方及其他相关方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组属于不需要行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取 得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风 险提请投资者注意。 中国证监会、上海交易所等政府相关部门对本次交易所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 1 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方上海中昌和普陀中昌已出具承诺函，将及时向 上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 2 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 中介机构承诺 本次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 3 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明 中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”、“上市公司”或“公司”） 于 2016年11月 10日披露了《中昌大数据股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》，并于 11月 16日收到上海证券交易所下发的《关于对中昌 大数据股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询 函》（上证公函[2016]2282号）（以下简称“问询函”）。根据该问询函，公司 对《中昌大数据股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行 了相应的修订、补充和完善，主要内容如下： 1、对“重大风险提示”之“四、本次交易价款支付的风险”进行了补充， 增加了交易对方财务状况及履约能力分析。 2、对“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（八）上市公 司为标的公司的借款提供担保的处理”进行了补充，增加了中昌航道与相关债 权人协商终止上市公司担保义务的最新进展等相关内容。 3、对“第二章 上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人 概况”之“（四）控股股东及实际控制人财务状况”进行了补充，增加了三盛宏 业和陈建铭财务状况等相关内容。 4、对“第四章 交易标的”之“一、中昌航道”之“（五）中昌航道最近三 年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况”之“2、中昌航道最近三年股 权交易情况”进行了补充，增加了中昌航道近三年两次股权转让价格差异的原 因及合理性。 5、对“第四章 交易标的”之“一、中昌航道”之 “（九）其他需说明事项” 之“3、交易标的股权质押及股东变更取得债权人同意的情况”进行了补充，增 加了交易标的股权质押及股东变更取得债权人同意的情况。 6、对“第五章 标的公司评估情况”之“一、上市公司董事会对本次交易 评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）本次交易定价的合理性及定价公允 性的分析”之“1、本次交易定价依据”进行了补充修改，增加了中昌航道、阳 4 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 西中昌对上市公司及其附属公司的其他应付款对本次交易作价的影响。 7、对“第五章 标的公司评估情况”之“一、中昌航道”之“（三）资产基 础法评估情况”之“6、资产基础法评估结论”进行了补充，增加了对外担保情 况对中昌航道评估估值的影响。 8、对“第七章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管 理办法》第十一条的规定”进行了补充，增加了本次交易的合规性内容。 9、对“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财 务状况及盈利能力分析”之“（一）中昌航道”之“4、偿债能力分析”进行了 补充，增加了中昌航道偿还担保负债能力等内容。 10、对“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司财务状 况与经营成果的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”进 行了补充，对本次交易对上市公司未来发展前景的有限进行了补充。 11、对“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、报告期内标的公司关联交 易情况”之“（一）中昌航道”之“2、报告期内的历史关联交易”进行了补充， 增加了上市公司对外担保未计提负债原因及其合规性。 12、对“第十二章 其他事项说明”之“一、本次交易完成后，上市公司是 否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实 际控制人及其关联人提供担保的情形”之“（一）资金占用情况”进行了补充， 增加了中昌航道、阳西中昌对上市公司及其附属公司其他应收款的详细情况。 5 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方承诺 ............................................................................................................... 2 中介机构承诺 ............................................................................................................... 3 修订说明 ....................................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................. 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述......................................................................................................... 13 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ......................... 13 三、标的资产的定价............................................................................................................. 14 四、本次交易对上市公司影响的简要介绍......................................................................... 15 五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 16 六、交易各方重要承诺......................................................................................................... 17 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................................... 23 重大风险提示 ............................................................................................................. 26 一、交易的审批风险............................................................................................................. 26 二、本次交易可能被取消或终止的风险............................................................................. 26 三、标的公司的估值风险..................................................................................................... 26 四、本次交易价款支付的风险............................................................................................. 27 五、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险 ............................. 29 六、标的公司占用上市公司资金无法偿还的风险 ............................................................. 30 七、本次标的公司股权无法完成交割的风险..................................................................... 31 八、股价波动风险................................................................................................................. 32 第一章交易概述 ..................................................................................................... 33 一、本次交易的背景及目的................................................................................................. 33 二、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................... 34 6 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 三、本次交易具体方案......................................................................................................... 34 四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市............................. 39 五、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 40 第二章上市公司基本情况..................................................................................... 41 一、上市公司基本情况......................................................................................................... 41 二、历史沿革......................................................................................................................... 42 三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况............................................. 48 四、上市公司重大资产重组情况......................................................................................... 48 五、上市公司主营业务发展情况......................................................................................... 49 六、上市公司最近三年一期主要财务指标......................................................................... 49 七、公司控股股东及实际控制人概况................................................................................. 50 八、上市公司合法经营情况................................................................................................. 55 第三章交易对方基本情况..................................................................................... 56 一、上海中昌的情况............................................................................................................. 56 二、普陀中昌的情况............................................................................................................. 59 三、交易对方与上市公司之间关联关系情况..................................................................... 62 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......................................... 62 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ................................... 63 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..................................................... 63 第四章 交易标的..................................................................................................... 64 一、中昌航道......................................................................................................................... 64 二、阳西中昌......................................................................................................................... 76 第五章标的公司评估情况..................................................................................... 84 一、中昌航道......................................................................................................................... 84 二、阳西中昌......................................................................................................................... 95 三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............................... 104 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意 见 ................................................................................................................................................. 106 7 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第六章本次交易合同的主要内容....................................................................... 108 一、中昌数据与上海中昌签订的《股权转让协议》....................................................... 108 二、舟山中昌与普陀中昌签订的《股权转让协议》....................................................... 111 第七章本次交易的合规性分析........................................................................... 115 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................................... 115 二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见................... 118 第八章管理层讨论与分析................................................................................... 120 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................................... 120 二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析....................................... 124 三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析............................................... 141 四、本次交易对上市公司财务状况与经营成果的影响................................................... 162 第九章财务会计信息........................................................................................... 170 一、标的公司最近两年一期的简要财务报表................................................................... 170 二、上市公司最近一年的简要备考财务报表................................................................... 172 第十章同业竞争和关联交易............................................................................... 174 一、本次交易完成后同业竞争情况................................................................................... 174 二、报告期内标的公司关联交易情况............................................................................... 175 三、本次交易对关联交易的影响....................................................................................... 179 第十一章风险因素............................................................................................... 181 一、交易的审批风险........................................................................................................... 181 二、本次交易可能被取消或终止的风险........................................................................... 181 三、标的公司的估值风险................................................................................................... 181 四、本次交易价款支付的风险........................................................................................... 182 五、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险........................... 182 六、标的公司与上市公司之间往来款无法偿还的风险................................................... 184 七、本次标的公司股权无法完成交割的风险................................................................... 185 八、经营与管理风险........................................................................................................... 185 九、股价波动风险............................................................................................................... 185 第十二章 其他重要事项....................................................................................... 187 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形； 8 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................... 187 二、上市公司负债结构....................................................................................................... 188 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况....................................................... 190 四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................... 191 五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策............................................................... 193 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告........................................... 195 七、上市公司股票停牌前股价波动的说明....................................................................... 195 八、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 196 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................... 197 第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见....................................... 199 一、独立董事意见............................................................................................................... 199 二、独立财务顾问意见....................................................................................................... 201 三、法律顾问意见............................................................................................................... 202 第十四章 中介情况及有关经办人员................................................................... 203 一、独立财务顾问............................................................................................................... 203 二、律师............................................................................................................................... 203 三、审计机构....................................................................................................................... 203 四、资产评估机构............................................................................................................... 204 第十五章 声明与承诺........................................................................................... 205 一、上市公司及全体董事声明........................................................................................... 205 二、独立财务顾问声明....................................................................................................... 206 三、律师事务所声明........................................................................................................... 207 四、审计机构声明............................................................................................................... 208 五、资产评估机构声明....................................................................................................... 209 第十六章 备查文件............................................................................................... 210 一、备查文件....................................................................................................................... 210 二、查阅方式....................................................................................................................... 211 9 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、一般词汇 本次交易、本次重 组、本次资产出售 指 中昌数据本次重大资产出售暨关联交易 报告书、本报告书、 重组报告书 指 《中昌大数据股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》 上市公司、本公司、 公司、中昌数据 指 中昌大数据股份有限公司（ 600242.SH），曾用名中昌海运股份 有限公司、广东华龙集团股份有限公司 控股股东/三盛宏业指上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 上海兴铭指上海兴铭房地产有限公司 世方建筑指上海世方建筑工程有限公司 中昌航道指上海中昌航道工程有限公司 阳西中昌指阳西中昌海运有限责任公司 交易标的、标的公 司、被评估单位、被 评估企业 指中昌航道和阳西中昌 标的资产指中昌航道 55%股权、阳西中昌 100%股权 舟山中昌指 舟山中昌投资管理有限公司，曾用名舟山中昌海运有限责任公 司、舟山中昌海运股份有限公司 上海中昌指中昌海运（上海）有限公司 普陀中昌指舟山市普陀中昌海运有限公司 亿洲航道指上海亿洲航道工程有限公司 铭邦贸易 指舟山铭邦贸易有限责任公司 中昌船员 指舟山中昌船员管理有限公司 嵊泗中昌 指嵊泗中昌海运有限公司 钰昌投资指上海钰昌投资管理有限公司 三花颐景指上海三花颐景置业有限公司 三盛房产指上海三盛房地产（集团）有限责任公司 民生租赁指民生金融租赁股份有限公司 博雅科技指北京博雅立方科技有限公司 交易对方指上海中昌和普陀中昌 基准日指 本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2016年 9月 30 日 10 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交割日指标的资产完成工商变更登记日 过渡期间指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 当日）止的期间 报告期指 2014年度、2015年度和 2016年 1-9月 浙商证券、独立财务 顾问 指浙商证券股份有限公司 锦天城指上海市锦天城律师事务所 中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 众联评估指湖北众联资产评估有限公司 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 上交所、上海交易所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 《证券法》指《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 《重组管理办法》指中国证监会《上市公司重大资重组管理办法》（2016年修订） 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、业务名称 干散货指 各种初级产品、原材料，又分为大宗散货和小宗批量散货两类， 大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包 括：钢铁、木材、化肥、水泥等 干散货船舶指专门用于运输干散货的船舶 运输量、运量指运输的货物重量，单位为吨、万吨等 运力指船舶可承担运输的最大载重量 光租指 光船租赁，船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约 定的期间内由承租人占有、使用和营运，并向出租人支付租金 航道工程指 是指为改善航道的通航条件或开辟新航道而采取的工程措施， 包括：疏浚、整治、开挖运河、径流调节等 疏浚工程指 使用挖泥船或其他工具、设备开挖水下的土石以增加水深或清 除淤泥的工程措施 基建疏浚指 是指在港口建设期间，为航道及其他基建项目而开拓一定的水 上面积 维护疏浚指是指定期用沉淀物或其他物料来维护航道的通畅和安全 吹填疏浚指 是指挖泥船挖泥后，通过管线把泥舱中泥水混合物排放到近海 陆地，将近海淤泥填垫，排除淤泥中的水分，使其具有可利用 价值 环保疏浚指 是指清除河湖水体中的污染底泥，清除污染水体的内源，减少 底泥污染物向水体的释放，为水生生态系统的恢复创造条件 耙吸式挖泥船指 指船上装有泥泵、泥舱和吸泥耙头，能自航挖泥，连同装泥、 卸泥等任务由自身完成的挖泥船 11 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 指在水下吸泥口装有铰刀，挖泥时旋转铰刀进行松土，并将泥 绞吸式挖泥船指 浆吸入输泥装置的挖泥船 波罗的海干散货指数，是航运业的经济指标，它包含了航运业 BDI 指 的干散货交易量的转变 本报告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 12 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 重大事项提示 一、本次交易方案概述 公司拟以现金交易的方式将其持有的中昌航道 55%的股权转让给上海中昌； 公司全资子公司舟山中昌拟以现金交易的方式将其持有的阳西中昌 100%股权转 让给普陀中昌。本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有中昌航道及阳西中 昌的股权。 本次交易的价格以众联评估出具的众联评报字[2016]第 1191号《评估报告》 和众联评报字[2016]第 1193号《评估报告》所确认的评估值为依据。本次交易 的评估基准日为2016年9月30日，其中中昌航道100%股权评估价值为3,529.96 万元，对应中昌数据持有的中昌航道 55%股权评估的权益价值为 1,941.48万元， 阳西中昌 100%股权评估价值为 14,173.78万元。经交易各方协商，中昌航道 55% 股权的交易价格确定为 1,950.00万元，阳西中昌 100%股权的交易价格确定为 14,500.00万元。 本次交易不涉及公司股权结构变动，不涉及公司控股股东或实际控制人变 更。 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的 认定 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为中昌航道 55%股权及阳西中昌 100%股权，根据上市 公司 2015年经审计的财务报表、标的公司 2015年经审计的财务报表情况，相关 计算的指标如下： 单位：万元 13 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目 标的公司 合计 上市公司占比 营业收入 22,274.46 40,630.41 54.82% 资产总额 161,712.63 171,364.22 94.37% 净资产额 22,396.13 9,792.74 228.70% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次资产出售的交易对方为上海中昌和普陀中昌，上海中昌、普陀中昌的实 际控制人均为上市公司实际控制人陈建铭。根据《公司法》、《证券法》、《上海交 易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联 交易。 公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事就相关议案的表决进 行了回避。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份。本次交易前，公司控股股东为三盛宏业，实际控 制人为陈建铭先生；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、标的资产的定价 本次交易的评估基准日为2016年9月30日。众联评估采取资产基础法和收益 法对标的资产分别进行评估并出具了众联评报字[2016]第1191号《评估报告》和 众联评报字[2016]第1193号《评估报告》，其中采用了资产基础法评估结果作为 中昌航道及阳西中昌全部股权的评估结论。具体评估结果如下： 标的资产账面净值评估值增值率（%） 中昌航道 100%股权 3,067.51 3,529.96 15.08 阳西中昌 100股权 14,445.96 14,173.78 -1.88 14 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 标的资产账面净值评估值增值率（%） 合计 17,513.47 17,703.74 1.09 以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的中昌航道 55% 股权及阳西中昌 100%股权交易价格分别确定为 1,950.00万元和 14,500.00万元。 四、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏 浚工程业务。作为强周期行业，航运行业的景气程度与经济发展周期以及国家政 策密切相关。目前，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，整体经济环 境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公 司干散货运输业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。疏浚工程业务方面， 由于近几年中国疏浚市场整体增长放缓，同时由于前几年市场规模快速扩大，行 业产能扩张较快，行业竞争激烈，平均利润率不断降低。公司疏浚工程业务发展 时间较短，行业相关经验尚显不足，近年来盈利状况亦不佳。为此，公司积极响 应国家经济转型升级和创新驱动发展的号召，积极谋求公司产业的转型升级。 本次交易完成后，上市公司将置出干散货运输和疏浚工程业务资产，从而重 点发展大数据产业，努力集中多方优势资源，强化公司的核心竞争力，提升公司 的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价 值，维护中小股东利益。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2015年度和 2016年 1-9月财务报告以及中审众环出具的众 环阅字(2016)010010号备考合并财务报表《审阅报告》，出售标的公司前后公司 15 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 重要财务指标如下表所示： 项目 2016年 9月 30日 2015年 12月 31日 本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后 资产负债率（%） 61.04 42.31 94.29 91.15 流动比率（倍） 0.68 1.42 0.35 0.90 速动比率（倍） 0.67 1.41 0.34 0.89 项目 2016年 1-9月 2015年度 本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后 营业收入（万元） 70,809.67 59,809.84 40,630.41 20,382.11 净利润（万元） -2,621.24 2,080.56 2,584.68 1,666.65 归属于母公司所有 者的净利润（万元） -633.56 2,080.56 1,796.18 1,666.65 基本每股收益（元） 0.03 0.05 0.07 0.06 五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的程序 1、上市公司已经履行的决策程序 2016年 11月 9日，本公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了 本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。 2、交易对方已履行的决策程序 2016年 11月 9日，上海中昌股东作出决定，审议通过了本次交易方案。 2016年 11月 9日，普陀中昌股东作出决定，审议通过了本次交易方案 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易的相关议案尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否通过公司股 东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。 16 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 六、交易各方重要承诺 承诺方承诺事项承诺内容 出售股权权利完 整 1、除本次重组之报告书或法律意见已经披露的情况外，本公司持有 的中昌航道 55%、间接持有的阳西中昌 100%的股权不存在其他质押、司 法冻结或其他权利受到限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 2、本公司持有的中昌航道 55%、间接持有的阳西中昌 100%的股权 不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公 司持有的中昌航道 55%股权、阳西中昌 100%股权存在争议或潜在争议的 情况。 3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担 因此而产生的一切法律责任。 上市公司 重大资产重组若 干事项 1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 的情况。 2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供担保、违规资 金占用。 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情 况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。 6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。 8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。 提供资料真实、 准确和完整 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或 方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应 的法律责任。 上市公司 董事、监事 重大资产重组若 干事项 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 17 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 承诺方承诺事项承诺内容 和高级管 理人员 况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情 形。 提供资料真实、 准确和完整 1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方 式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律 责任。 控股股东/ 减少及规范关联 交易 1、本次交易完成后，本企业 /本人及本企业 /本人控制的企业将尽可 能避免与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司关联方之 地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会 利用自身作为上市公司关联方之地位谋求与上市公司达成交易的优先权 利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业 /本人及本企业/本人 控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定， 依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策和报批程序，保证不以与 市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易 从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 2、本承诺对本企业 /本人具有法律约束力，本企业 /本人愿意承担个 别和连带的法律责任。 实际控制 人 避免同业竞争 1、截至本承诺函出具之日，本企业 /本人所控制的其他企业没有直接 或间接地从事任何与上市公司及其子公司所从事的业务构成实质性竞争 的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、 合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其子公司所从事的业 务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、对于将来可能出现的本企业或本企业/本人控制或参股企业所生产 的产品或所从事的业务与上市公司及其子公司有竞争或构成竞争的情 况，如上市公司提出要求，本企业 /本人承诺将出让本人在前述企业中的 全部出资或股份，并承诺给予上市公司对前述出资或股份的优先购买权， 并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进 行正常商业交易的基础上确定的。 3、本人确认，本次股权交割完成后，阳西中昌将不再经营干散货运 输业务。根据其与嵊泗中昌海运有限公司于 2016年 10月 10日签订的中 18 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 承诺方承诺事项承诺内容 昌“118轮”《光船租赁协议》，与干散货运输相关的业务将全部由中昌大 数据股份有限公司全资孙公司嵊泗中昌海运有限公司经营。 4、保证不利用本企业/本人对上市公司的控制关系从事或参与有损上 市公司及其中小股东利益的行为。 5、本承诺对本企业 /本人具有法律约束力，本企业 /本人愿意承担个 别和连带的法律责任。 为本次交易提供 财务资助 1、上海中昌及普陀中昌在履行其与资产出售方签订的《股权转让协 议》时，若使用自有资金不足以支付上述交易资产对价时，就不足部分， 本企业/本人愿意无条件按照上海中昌实际受让中昌航道及普陀中昌实际 受让阳西中昌股权的价格向上海中昌及普陀中昌提供相应借款。 2、针对本次交易完成后，标的公司占用上市公司及上市公司子公司 资金情形的，根据上海中昌及普陀中昌与资产出售方签订的《股权转让 协议》，交易标的中昌航道、阳西中昌及交易对方上海中昌、普陀中昌使 用自有资金均不足以归还上述占用上市公司及其子公司资金的，就不足 部分，本企业/本人愿意无条件按照中昌航道及阳西中昌实际占用金额（包 括交割日后资金占用利息）于交割日后三个月内向上市公司全部归还， 如因迟延归还造成上市公司损失的，则由本企业/本人为交易对方依据《股 权转让协议》所应履行的赔偿义务承担连带责任。 关于上市公司为 标的公司担保的 承诺 本次重大资产出售前，存在上市公司为中昌航道对外融资提供股权 质押及保证担保的情形，且中昌航道与债权人签署的融资协议约定了中 昌航道股东变更需提前通知债权人或取得债权人同意等相关事项。对此 本企业/本人确认： 1、于本次股权交割日前，中昌航道将与民生租赁积极协商，解除相 关股权质押担保，该条件作为股权交割前置条件，如因无法实现而造成 上市公司损失的，则由上市公司控股股东及实际控制人如实赔偿。 2、除上述股权质押担保外，其余担保事项，中昌航道将与相关债权 人积极协商，就本次股东变更事宜取得债权人同意函。如在担保期到期 之前，可以通过替代担保的方式终止上市公司担保义务的，则届时由双 方与债权银行及融资机构签署协议提前终止担保合同；如中昌航道部分 债权人要求提前清偿借款的，则由中昌航道偿还，且于本承诺签署之日 起，中昌航道不再要求上市公司为其新增银行贷款及其他融资行为提供 担保。 同时上市公司控股股东及实际控制人承诺，如上市公司因为中昌航 道提供担保而需承担还款责任，上市公司在承担担保责任后向中昌航道 追偿未果的，本企业 /本人愿意与交易对方共同承担连带赔偿责任。同时 本次交易完成后，本企业 /本人将不再谋求上市公司为交易标的及交易对 方的对外融资提供任何形式上的担保。如有违反，导致上市公司需为交 易标的及交易对方清偿债务的，则全部由上市公司控股股东及实际控制 人承担。 交易对方 提供资料真实、 准确和完整 1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或 方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。 19 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 承诺方承诺事项承诺内容 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应 的法律责任 重大资产若干事 项承诺函 1、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取 得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批 准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上 述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、 股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政 府部门责令关闭的情形；本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述 协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到 过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不 得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 4、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力。 6、本企业不存在其他不良记录。 7、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增 加上市公司风险的情形。 8、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其 他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交 易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信 息严格保密。 9、如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企 业承担赔偿责任。 标的公司 重大资产重组若 干事项 1、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取 得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批 准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上 述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、 股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政 府部门责令关闭的情形； 2、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到 过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 20 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 承诺方承诺事项承诺内容 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本企业之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 5、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 6、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 7、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 8、本企业未控制其他上市公司。 9、本企业不存在其他不良记录。 10、本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 11、本企业不存在为他人代为持有股份的情形。 12、本企业不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 13、本企业及其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清 晰，除本次重组报告书或法律意见披露的情况外，不存在其他抵押、质 押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制 保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在 妨碍资产权属转移的其他情形。 14、本企业不存在导致本企业受到第三方请求或政府主管部门处罚 的事实。 15、本企业不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。 16、除本次重组报告书或法律意见披露的情况外，本企业及本企业 之关联方不存其他通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情 形。 17、本企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因发生的侵权之债。 18、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。本企业保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺 所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复 印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件 相符。 19、本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进 行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的 资料和信息严格保密。 如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业 21 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 承诺方承诺事项承诺内容 承担赔偿责任。 提供资料真实、 准确和完整 1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或 方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应 的法律责任。 关于上市公司为 标的公司担保的 承诺 本次重大资产出售前，存在上市公司为中昌航道对外融资提供股权 质押及保证担保的情形，且中昌航道与债权人签署的融资协议约定了中 昌航道股东变更需提前通知债权人或取得债权人同意等相关事项。对此 本企业/本人确认： 1、于本次股权交割日前，中昌航道将与民生租赁积极协商，解除相 关股权质押担保，该条件作为股权交割前置条件，如因无法实现而造成 上市公司损失的，则由上市公司控股股东及实际控制人如实赔偿。 2、除上述股权质押担保外，其余担保事项，中昌航道将与相关债权 人积极协商，就本次股东变更事宜取得债权人同意函。如在担保期到期 之前，可以通过替代担保的方式终止上市公司担保义务的，则届时由双 方与债权银行及融资机构签署协议提前终止担保合同；如中昌航道部分 债权人要求提前清偿借款的，则由中昌航道偿还，且于本承诺签署之日 起，中昌航道不再要求上市公司为其新增银行贷款及其他融资行为提供 担保。 同时上市公司控股股东及实际控制人承诺，如上市公司因为中昌航 道提供担保而需承担还款责任，上市公司在承担担保责任后向中昌航道 追偿未果的，本企业 /本人愿意与交易对方共同承担连带赔偿责任。同时 本次交易完成后，本企业 /本人将不再谋求上市公司为交易标的及交易对 方的对外融资提供任何形式上的担保。如有违反，导致上市公司需为交 易标的及交易对方清偿债务的，则全部由上市公司控股股东及实际控制 人承担。 资产出售 方之舟山 中昌 关于拟出售股权 权利完整 1、本企业持有的阳西中昌 100%的股权不存在质押、司法冻结或其 他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷； 2、本企业持有的阳西中昌 100%的股权不存在委托持股、信托持股、 其他利益输送安排及任何其他可能使本企业持的有阳西中昌 100%股权 存在争议或潜在争议的情况； 3、本企业持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍； 4、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担 因此而产生的一切法律责任。 提供资料真实、 准确和完整 1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或 方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中 22 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 承诺方承诺事项承诺内容 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应 的法律责任。 标的公司 控股股东 （舟山中 昌）董、监、 高 提供资料真实、 准确和完整 1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方 式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律 责任。 标的公司 其他股东 （世方建 筑） 放弃优先购买权 本企业作为中昌航道的股东（持有中昌航道 45%的股权）同意另一 股东中昌数据将其持有的中昌航道 55%的股权全部转让给上海中昌，并 承诺放弃此次转让的优先购买权。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计 师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业 意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理 办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履 行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。 （三）严格执行关联交易决策程序 本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本 次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意 23 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 见。 因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事及关 联股东在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股 东，特别是中小股东的合法权益。 （四）拟出售资产的过渡期间损益归属 根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》约定：自评估基准日至交割日， 标的公司所产生的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。上述约定充分保 护了中小投资者的权益。 （五）提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事 会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （六）资产定价公平合理 本公司为本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格的专业评估机构，除业 务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实 的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规 定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了 市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程 中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运 用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数 据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。 （七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，受外部环境的影响，上市公司经营状况面临一定困难，航运业 务及疏浚业务存在一定程度的亏损，本次交易将剥离不良资产，有助于提升上市 24 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 公司盈利能力。根据中审众环出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2016年 1-9月基本每股收益由交易前的 0.03元增厚至 0.05元，即期每股收益将 得到提高，不会损害中小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。 （八）完善公司治理结构 本次交易完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大 会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公 司治理结构。 25 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 重大风险提示 一、交易的审批风险 本次交易已经本公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次交 易能否通过上述审批程序及通过上述审批程序的时间存在不确定性，方案最终能 否实施存在审批风险。 二、本次交易可能被取消或终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能出现交易 终止的情况。 三、标的公司的估值风险 本次交易中，众联评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法对标的公司 的股东全部权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。虽然 评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的职 责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资 产市场价值发生变化的情况。 26 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 四、本次交易价款支付的风险 本次交易对价将采取现金方式支付。尽管交易各方已在《股权转让协议中》 就本次交易价款的支付进行了明确约定，且上市公司控股股东三盛宏业及实际控 制人陈建铭分别出具了《关于上市公司控股股东为本次交易提供财务资助的承 诺》、《关于实际控制人为本次交易提供财务资助的承诺》，约定在上海中昌和普 陀中昌根据《股权转让协议》使用自有资金不足以支付资产购买的对价时，就不 足部分由三盛宏业和陈建铭无条件为上海中昌和普陀中昌提供相应的借款。但若 交易对方在约定时间内无法募集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的 风险。 1、上海中昌 根据中审众环出具的众环审字（2015）010439号审计报告以及未经审计的 2015年及 2016年 1-9月财务报表。报告期内，上海中昌的财务状况及偿债能力 分析如下： （1）资产负债结构 单位：万元 项目 2016年 9月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动资产合计 3,441.58 2,482.96 19,657.52 非流动资产合计 16,667.49 17,507.71 18,539.87 资产总计 20,109.08 19,990.67 38,197.40 流动负债合计 19,739.26 30,426.72 38,514.21 非流动负债合计 --8,598.55 负债合计 19,739.26 30,426.72 47,112.76 所有者权益合计 369.82 -10,436.04 -8,915.37 注：2015年度和 2016年 9月 30日财务数据未经审计。 （2）偿债能力分析 项目2016年 9月 30日2015年 12月 31日2014年 12月 31日 资产负债率（%） 98.16 152.20 123.34 流动比率（倍） 0.17 0.08 0.51 27 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 速动比率（倍） 0.17 0.08 0.50 注：资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 2、普陀中昌 根据中审众环出具的众环审字（2015）010441号审计报告以及未经审计的 2015年及 2016年 1-9月财务报表。报告期内，普陀中昌的财务状况及偿债能力 分析如下： （1）资产负债结构 项目 2016年 9月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动资产合计 8,394.87 4,787.88 6,660.04 非流动资产合计 22,427.61 23,815.83 25,669.00 资产总计 30,822.486 28,603.71 32,329.04 流动负债合计 18,245.54 20,962.43 12,891.92 非流动负债合计 9,262.64 2,151.33 10,692.98 负债合计 27,508.18 23,113.76 23,584.90 所有者权益合计 3,314.30 5,489.96 8,744.14 注：2015年度和 2016年 9月 30日财务数据未经审计。 （2）偿债能力分析 项目2016年 9月 30日2015年 12月 31日2014年 12月 31日 资产负债率（%） 89.25 80.81 72.95 流动比率（倍） 0.46 0.23 0.52 速动比率（倍） 0.46 0.23 0.49 注：资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 根据上述财务状况及偿债能力分析，上海中昌和普陀中昌资产负债率均较 高，流动比率和速动比率均较低，偿债能力较弱。因此，上海中昌和普陀中昌 对本次交易标的公司中昌航道、阳西中昌对上市公司及其附属公司的其他应付 款按时偿还的能力较弱。 28 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 五、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风 险 本次交易前，上市公司存在为本次交易标的公司之一中昌航道提供担保的情 形。截至2016年9月30日，担保情况如下： 债权人被担保权人担保金额（万元） 期末担保余额 （万元） 担保期间 温州银行上海分 行 中昌航道 1,500.00 1,500.00 2016年 2月 1日 起至决算日后两 年为止 南京银行上海分 行 中昌航道 3,000.00 3,000.00 2016年 8月 31 日起至债务履行 期限届满之日后 两年 华融金融租赁股 份有限公司 中昌航道 48,539.74 23,592.44 2011年 10月 31 日起债务履行期 限届满之日后两 年 民生金融租赁股 份有限公司 中昌航道 25,209.87 25,209.87 2011年 12月 28 日起债务履行期 限届满之日后两 年 富嘉融资租赁有 限公司 中昌航道 15,000.00 15,000.00 2015年 9月 29 日起至债务履行 期限届满之日后 两年 富嘉融资租赁有 限公司 中昌航道 15,000.00 15,000.00 2016年 8月 15 日起至债务履行 期限届满之日后 两年 深圳国投商业保 理有限公司 中昌航道 6,000.00 6,000.00 2016年 7月 19 日起至债务履行 期限届满之日后 两年 如在中昌航道股权交割完成前，上述担保未能解除或履行完毕，将构成上市 公司对外担保。 根据本次交易各方签署的《股权转让协议》，交易对方同意，本次协议签署 后，交易对方将不再要求上市公司为中昌航道新增银行贷款及其他融资行为提供 29 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 任何担保，同时交易对方保证将尽力促使中昌航道与债权人协商一致以偿还还款 或替代担保的方式终止上市公司担保义务，若无法终止的，则交易对方将促使标 的公司在债权到期日及时归还全部还款，如上市公司因为中昌航道担保而需要承 担还款责任的，上市公司可在承担担保责任后及时向中昌航道追偿，中昌航道无 法偿还的，由交易对方承担全部赔偿责任。 此外，标的公司之中昌航道、上市公司控股股东及实际控制人分别出具了《关 于上市公司为标的公司担保的承诺》，约定： 1、于本次股权交割日前，中昌航道将与民生租赁积极协商，解除相关股权 质押担保，该条件作为股权交割前置条件，如因无法实现而造成上市公司损失的， 则由上市公司控股股东及实际控制人如实赔偿。 2、除上述股权质押担保外，其余担保事项，中昌航道将与相关债权人积极 协商，就本次股东变更事宜取得债权人同意函。如在担保期到期之前，可以通过 替代担保的方式终止上市公司担保义务的，则届时由双方与债权银行及融资机构 签署协议提前终止担保合同；如中昌航道部分债权人要求提前清偿借款的，则由 中昌航道偿还，且于本承诺签署之日起，中昌航道不再要求上市公司为其新增银 行贷款及其他融资行为提供担保。 同时上市公司控股股东及实际控制人承诺，如上市公司因为中昌航道提供担 保而需承担还款责任，上市公司在承担担保责任后向中昌航道追偿未果的，本企 业/本人愿意与交易对方共同承担连带赔偿责任。同时本次交易完成后，本企业 / 本人将不再谋求上市公司为交易标的及交易对方的对外融资提供任何形式上的 担保。如有违反，导致上市公司需为交易标的及交易对方清偿债务的，则全部由 上市公司控股股东及实际控制人承担。 虽然相关各方已就上述担保事宜作出承诺，但若中昌航道未履行上述债务的 偿还义务且交易对方及实际控制人陈建铭无法履行上述约定及承诺，上市公司可 能面临承担连带担保责任的风险。 六、标的公司占用上市公司资金无法偿还的风险 标的公司与上市公司存在往来款项。截至2016年9月30日，中昌航道、阳西 30 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 中昌对上市公司及其附属公司的其他应付款余额分别为53,839.96万元和6,114.27 万元。如交易标的在交割日前未能偿还上述款项，将会构成对上市公司的资金占 用。 根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方保证最迟不晚 于本次股权交割之日起三个月内，向上市公司及其附属公司归还标的公司占用的 上市公司及其附属公司全部资金，对股权交割日后仍占用部分，交易对方承诺按 照中国人民银行同期银行贷款利率向上市公司支付相应利息。若交易对方未能在 交割之日起三个月内归还标的公司占用上市公司全部资金的，则股权交割之日起 三个月后实际仍占用未归还部分，交易对方需按照中国人民银行规定的同期贷款 利率的4倍向上市公司支付交割日至标的公司实际归还占用资金之日的利息。 上市公司控股股东三盛宏业及实际控制人陈建铭分别出具了《关于上市公司 控股股东为本次交易提供财务资助的承诺》、《关于实际控制人为本次交易提供财 务资助的承诺》，承诺本次交易完成后，根据交易对方与资产出售方签订的《股 权转让协议》，标的公司中昌航道、阳西中昌及交易对方上海中昌、普陀中昌使 用自有资金均不足以归还上述占用上市公司资金的，就不足部分，本企业/本人 无条件按照中昌航道及阳西中昌实际占用金额（包括交割日后资金占用利息）于 交割后三个月内向上市公司全部归还，如因延迟归还造成上市公司损失的，由本 企业/本人为交易对方依据《股权转让协议》所应履行的赔偿义务承担连带责任。 虽然相关各方已就上述往来款项作出承诺，但若上述相关各方未履行上述担 保的约定和承诺，上市公司可能面临交易完成后为控股股东关联方资金占用的情 形，并可能面临占用款项无法偿还的风险。 七、本次标的公司股权无法完成交割的风险 2013年12月，上市公司以其持有的中昌航道 55%股权设立质押，为中昌航道 向民生租赁融资租赁提供担保。此外，本次重大资产出售前，存在上市公司为中 昌航道对外融资提供担保的情形，且中昌航道与债权人签署的融资协议约定了中 昌航道股东变更需提前通知债权人或取得债权人同意等相关事项。 虽然基于上述事项，上市公司与上海中昌签署的《股权转让协议》中有关股 31 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 权交割事项约定如下：于上市公司持有的中昌航道股权之上质押解除后，上海中 昌支付全部股权转让对价后，上市公司应配合将其持有的中昌航道股权过户登记 至上海中昌名下。 此外，中昌航道、上市公司控股股东及实际控制人分别出具的《关于上市公 司为标的公司担保的承诺》约定：于本次股权交割日前，中昌航道及上市公司将 与民生租赁积极协商，解除相关股权质押担保，该条件作为股权交割前置条件， 如因无法实现而造成上市公司损失的，则由上市公司控股股东及实际控制人如实 赔偿，但若上述相关各方未履行上述约定和承诺，本次交易可能面临股权无法完 成交割的风险。 八、股价波动风险 股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观 经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国 际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股 价波动风险。 32 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第一章交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、公司传统业务发展不景气 本次交易前，公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏 浚工程业务。作为强周期行业，航运行业的景气程度与经济发展周期以及国家政 策密切相关。目前，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，整体经济环 境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公 司干散货运输业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。疏浚工程业务方面， 由于近几年中国疏浚市场整体增长放缓，同时由于前几年市场规模快速扩大，行 业产能扩张较快，行业竞争激烈，平均利润率不断降低。公司疏浚工程业务发展 时间较短，行业相关经验尚显不足，近年来盈利状况亦不佳。 公司近年来经营业绩情况不佳，由于传统业务的持续低迷及公司每年船舶大 额折旧成本造成公司 2013、2014年大额亏损。2013年和 2014年归属于母公司 所有者的净利润分别为-8,124.96万元、-32,989.99万元，亏损幅度较大。虽然公 司 2015年扭亏为盈，但仍未能实现经营业务的根本性扭转。为了改善公司的持 续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过出 售经营干散货及疏浚工程业务资产实现经营战略整体转型。 2、公司将重点发展大数据产业，逐步完成战略转型并完善大数据产业布局 2016年 7月，公司成功完成了对博雅科技 100%股权的收购，自此，公司将 会以博雅科技搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务为立足点，全面完成 战略转型。一方面，鉴于国内搜索引擎营销市场 30%以上的增速，公司将继续发 展大数据智能营销服务业务，完善产业机构，创造稳定收益，提升公司业绩。另 一方面，继续深化大数据产业布局，发掘新的利润增长点，提高公司竞争能力， 33 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 保证公司各项业务稳定发展。 （二）本次交易的目的 通过本次交易，公司将剥离传统的干散货运输及疏浚工程资产，调整公司资 产负债结构，盘活不良资产，提升上市公司的盈利能力，帮助上市公司集中资金、 技术、人才、管理资源和优势进一步发展大数据智能营销服务业务，并逐步完善 大数据产业布局，维护广大股东利益。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策程序 1、已经履行的决策程序 2016年 11月 9日，本公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了 本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。 2、尚需履行的决策程序 本次交易的相关议案尚需公司股东大会审议通过。本次交易能否通过公司股 东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。 （二）交易对方已经履行的决策程序 2016年 11月 9日，上海中昌股东作出决定，审议通过了本次交易方案。 2016年 11月 9日，普陀中昌股东作出决定，审议通过了本次交易方案。 三、本次交易具体方案 公司拟以现金交易的方式将其持有的中昌航道 55%的股权转让给上海中昌； 公司全资子公司舟山中昌拟以现金交易的方式将其持有的阳西中昌 100%股权转 让给普陀中昌。本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有中昌航道及阳西中 昌的股权。 34 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （一）交易方案概况 标的资产：本次出售的标的资产为中昌航道 55%股权、阳西中昌 100%股权。 交易对方：中昌海运（上海）有限公司、舟山市普陀中昌海运有限公司。 交易方式：中昌数据拟以现金交易的方式将其持有的中昌航道 55%的股权转 让给上海中昌；中昌数据全资子公司舟山中昌拟以现金交易的方式将其持有的阳 西中昌 100%股权转让给普陀中昌。 （二）定价依据及交易价格 本次交易的价格以众联评估出具的众联评报字[2016]第 1191号《评估报告》 和众联评报字[2016]第 1193号《评估报告》所确认的评估值为依据。本次交易 的评估基准日为 2016年 9月 30日，其中中昌航道 100%股权评估价值为 3,529.96 万元，对应中昌数据持有的中昌航道 55%股权评估的权益价值为 1,941.48万元， 阳西中昌 100%股权评估价值为 14,173.78万元。经交易各方协商，中昌航道 55% 股权的交易价格确定为 1,950.00万元，阳西中昌 100%股权的交易价格确定为 14,500.00万元。 （三）本次交易支付方式及支付安排 1、本次交易由交易对方采取现金方式支付交易对价。 2、本次交易的支付安排 交易各方同意，上海中昌及普陀中昌应于《股权转让协议》生效后股权交割 日前向上市公司指定账户一次性支付全部股权转让款。 （四）标的资产交割 根据公司与上海中昌签署的《股权转让协议》约定：于上市公司持有的中昌 航道股权之上质押解除后，上海中昌支付全部股权转让对价后，上市公司应配合 将其持有的中昌航道股权过户登记至上海中昌名下 根据舟山中昌与普陀中昌签署的《股权转让协议》约定：于普陀中昌支付全 部股权转让对价后，舟山中昌应配合将其持有的阳西中昌股权过户登记至普陀中 35 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 昌名下。 （五）过渡期间损益安排 根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》约定：自评估基准日至交割日， 标的公司所产生的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。 （六）标的公司债权债务处理和人员安置 标的资产交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉 及标的公司债权债务的转移问题。标的公司员工的现有劳动关系不因本次交易而 发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。 （七）上市公司与标的公司往来款的处理 标的公司与上市公司存在往来款项。截至2016年9月30日，中昌航道、阳西 中昌对上市公司及其附属公司的其他应付款余额分别为53,839.96万元和6,114.27 万元。如交易标的在交割日前未能偿还上述款项，将会构成对上市公司的资金占 用。 根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方保证最迟不晚 于本次股权交割之日起三个月内，向上市公司及其附属公司归还标的公司占用的 上市公司及其附属公司全部资金，对股权交割日后仍占用部分，交易对方承诺按 照中国人民银行同期银行贷款利率向上市公司支付相应利息。若交易对方未能在 交割之日起三个月内归还标的公司占用上市公司全部资金的，则股权交割之日起 三个月后实际仍占用未归还部分，交易对方需按照中国人民银行规定的同期贷款 利率的4倍向上市公司支付交割日至标的公司实际归还占用资金之日的利息。 上市公司控股股东三盛宏业及实际控制人陈建铭分别出具了《关于上市公司 控股股东为本次交易提供财务资助的承诺》、《关于实际控制人为本次交易提供财 务资助的承诺》，承诺本次交易完成后，根据交易对方与资产出售方签订的《股 权转让协议》，标的公司中昌航道、阳西中昌及交易对方上海中昌、普陀中昌使 用自有资金均不足以归还上述占用上市公司资金的，就不足部分，本企业/本人 无条件按照中昌航道及阳西中昌实际占用金额（包括交割日后资金占用利息）于 36 中昌数据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交割后三个月内向上市公司全部归还，如因延迟归还造成上市公司损失的，由本 企业/本人为交易对方依据《股权转让协议》所应履行的赔偿义务承担连带责任。 （八）上市公司为标的公司的借款提供担保的处理 本次交易前，上市公司存在为标的公司之中昌航道提供担保的情形。担保情 况如下： 债权人被担保权人担保金额（万元） 期末担保余额 （万元） 担保期间（未完）  |