[发行]苏利股份:首次公开发行股票招股意向书附录
江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书附录 广发证券股份有限公司关于 江苏苏利精细化工股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书 二零一 六 年 十 一 月 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 本保荐机构 ” ） 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1 、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 徐荔军：保荐代表人、经济学硕士、律师资格。 广发证券投资银行部高级副 总裁。曾主持、参与 了 四方冷链 IPO 、新美星 IPO 、 百川股份 IPO 、酒钢宏兴 IPO 、 云意电气 IPO 、 科远股份增发、 湖北宜化配股、山东海龙增发、常林 股份非公开发 行等多个发行项目，以及多家公司的股改、改制、辅导工作， 具有扎实的资本市 场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 吴其明 ： 保荐代表人、经济学硕士，广发证券投资银行部高级副总裁。曾先 后主持或参与了 苏州设计、 金山股份、青岛软控、九九久、百川股份、远洋电缆、 东强股份、 扬杰科技 等多家企业改制、辅导与发行 上市工作，主持了 扬杰科技、 金岭矿业、园城股份的重大重组、资产置换和定向增发工作，具有扎实的资本市 场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 2 、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 丰章龙 ： 准保荐代表人 ， 经济学硕士，广发证券投资银行部高级经理 。 曾参 与凯普松国际、中泰深冷等的改制辅导与发行上市工作，具有丰富的投资银行业 务知识和项目经验。 3 、其他项目组成员姓名及其执业情况 杜 涛： 保荐代表人 、 经济学 硕士。 广发证券投资银行部 总经理助理 。曾主 持 、 参与 四方冷链、新美星、苏州设计、 金飞达 、特锐德、九九久、 金发科技、 七喜股份、宜华木业 、云意电气等 的改制辅导与发行上市；汇源 通信 、金马集团 重大资产重组后的辅导工作；大东南、星网锐捷的改制辅导工作等，具有扎实的 资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。 徐东辉：会计学硕士 ， 广发证券投资银行部 项目 经理 。 曾参与赛福天 、东强 股份、 金飞达、九九久、中国化学、超日太阳等 多家企业 的首发上市工作 ，以及 三峡水利非公开发行 工作 ， 具有较丰富的投资银行业务经验。 苗 健 ： 经济学硕士 ， 广发证券投资银行部项目经理 。 曾参与 新美星、 四方 冷链 、苏州设计、德龙激光 等多家企业 的 首发上市工作 ， 以及恒顺 醋业非公开发 行工作 ， 具有较丰富的投资银行业务经验 。 赵善军：会计学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与新美星、四方 冷链、华脉科技等企业的首发上市工作，具有较丰富的投资银行业务经验。 崔亮：金融学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾主要参与苏利股份、 振江股份等企业的改制辅导与发行上市等工作，具有丰富的投资银行业务经验。 三、发行人基本情况 1 、发行人名称： 江苏苏利精细化工股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公 司 ” 、 “苏利股份” 、 “ 股份公司 ” ） 2 、注册 地址 ：江阴市 临港街道 润华路 7 号 - 1 3 、成立时间： 1994 年 1 2 月（ 2012 年 12 月 18 日整体变更为股份公司） 4 、联系方式：江阴市 临港街道 润华路 7 号 - 1 5 、联系电话： 0510 - 86636229 6 、传真： 0510 - 86636221 7 、业务范围： 精细化工产品、医药、医药中间体及农药的技术研发、技术咨 询、技术转让； 化学原料及化学制品（不含危险化学品）的生产、销售 ；利用自 有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 8 、本次证券发行类型：首次公开 发行人民币普通股。 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形： 1 、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3 、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人 权益、在发行人任职等情况。 4 、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互 提供担保或者融资等情况。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 1 、内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控 制项目风险。本保荐机构制订了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投资 银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部 审核程序予以具体规范。 2 、内核小组意见 本公司关于 苏利股份 首次公开发行股票项目内核会议于 201 4 年 8 月 14 日召 开， 201 4 年 8 月 21 日内核委员投票表决通过。本次与会内核委员 7 人，通过审议， 内核会议认为： 发 行人符合首次公开发行股票条件，股票发行申请文件符合有关 法律法规要求， 不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行 和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次 申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分 的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承 诺： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 9 、中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1 、 本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系 ； 2 、本机构及负责 本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保 荐业务谋取任何不正当利益； 3 、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式 持有发行人的股份。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构认为：发行人是 全球领先的百菌清原药及新型环保型阻燃剂十溴 二苯乙烷生产企业 ， 主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争实力，发展潜力 和前景良好，具备了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 等法律、法规规定的首次公开发行股票的条件。通过辅导，发行人健全了法人治 理结构，完善了公司的规范运作，并在业务、资产、人员、财务和机构方面与关 联方分开，形成了独立的生产经营体系。本次发行募集资金投资项目进行了充分 的市场调研可行性论证，项目致力于优化产品结构，满足不断增长的市场需求， 进一步提高技术水平，项目实施后有利于提高核心竞争力，实现发行人可持续发 展，与发行人现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。因此同意保荐 其申请首次公开发 行。 二、本次证券发行所履行的程序 1 、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。 发行人已按照其《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规 范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 发行人 第一届董事会第十六次会议 及发行人 2014 年第二次临时股东大会 审议 通过了本次发行的相关决议： 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募 集资金运用方案的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市 前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理 公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市具体事宜的议案》、《关于本 次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后适用的江苏苏利精细化工股份有 限公司章程（草案）的议案》等。 发行人第二届董事会第四次会议及发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的股东 大会决议有效期的议案》、《关于股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开 发行人民币普通股（ A 股）股票并在上海证 券交易所上市有关事宜有效期的议案》、 《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案。 发行人第二届董事会第五次会议及发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通 过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金运用方案 的议案》等议案。 2 、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的 内容合法有效。 发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第 九十 九 条、第三十 七 条、第四十 六 条、第一百三十 三 条的规定，其内容符合《公司法》 第一百二十 六 条、《证券法》第五十条、 《首次公开发行股票并上市管理办法》第 三十二 条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三 十 一 条 、 第 三十二 条的规定。 3 、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相 关事宜，上述授权范围及程序合法有效。 4 、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第 三十 三 条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。 5 、根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市 交易尚须证券交易所审核同意。 三、本次证券发行的合规性 1 、本保荐机 构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为： （ 1 ）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东 大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。 发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 及《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、 《关联交 易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《子公司管理办法》、《财务管理制 度》、《投资者 关系管理制度》、《募集资金管理办法》、 《信息披露管理制度》等法 人治理制度，建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会、总经 理按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利 和义务，发行人重大经营决策、投资决策及重要财务决策均按照《公司章程》规 定的程序与规则进行。因此，发行人具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （ 2 ）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审 计报告》（ 瑞华审字 [2016]31010049 号 ），发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 度、 2016 年 1 - 9 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 5,942.72 万元、 6,880.64 万元 、 11,809.75 万元 和 13,040.68 万元。报告期内，发行人资产质量良好，资产负 债结构合理，现金流量正常，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。 （ 3 ）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审 计报告》（ 瑞华审字 [2016]31010049 号 ）及有关政府部门出具的证明文件并经本保 荐机构核查，发行人最近三年一 期财务会计文 件无虚假，无重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 （ 4 ）发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,500.00 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。 （ 5 ）发行人本次发行前股份总数为 7,500 万 股 ，依据发行人 2014 年第二次临 时股东大会 审议通过的《 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 并上市的议案 》，发行人拟首次公开发行股票数量 不超过 2,500 万股，公开发行股 份占发行后总股本的 25.00% ， 符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的规定。 2 、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人符合发 行条件进行逐项核查，认为： （ 1 ）发行人的主体资格 1 ）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且 合法存续的股份有限公司； 2 ）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于 201 2 年 12 月 18 日整体变更为股份有限公司，其前身 江阴苏利精细化工有限公司 于 1994 年 12 月 22 日 成立，持续经营时间已在 3 年以上； 3 ）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行 人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； 4 ）发行人主营业务为 农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售 ， 生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。 通 过 核查 工商、环保、税 务、海关、土地等发行人生产经营相关监管部门出具 的 证明等 相关程序 ， 本保荐 机构认为发行人生产经营符合国家法律法规的相关规定，符合国家产业政策 ； 5 ）经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料 等文件的核查，本保荐 机构认为发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更； 6 ）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关 人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （ 2 ）发行人的独立性 1 ）经过对发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等文件的 审阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力； 2 ）经过对发行人各项 资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保荐 机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统； 3 ）经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐 机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职； 4 ）经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本 保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立 的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度；发 行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户； ① 发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算 体系，制订有规范、独立的财务会计制度和财务管 理制度。 ② 发行人独立在银行开设账户，基本存款账户开户行为 中国建设银行股份有 限公司江阴临港新城支行 ，账号： 32001616336050087341 。 ③ 发行人依法独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 ④ 发行人依法独立纳税，持有 无锡市工商行政管理 局 核 发的 三证合一的统一 社会信用代码 91320200250415268U 。 综上所述，本保荐机构认为：发行人的财务独立，符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第 四十二 条 “发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管 对公司独立性的基本要求” 的规定。 5 ）经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保 荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的 情形。 6 ）经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查， 并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的 业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联 交易； 7 ）基于以上，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有严重缺陷。 （ 3 ）发行人的规范运作 1 ）经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够 依法履行职责。 2 ）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本 保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任。 3 ）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士 的访谈，并结合相关人士出具的承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高 级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 4 ）经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员 的访谈， 本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5 ）经过对相关政府证明文件的查阅及对发行人的核查，本保荐机构认为，发 行人不存在下列情形： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重； 201 6 年 10 月 20 日，无锡市工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况意 见》：发行人自 201 3 年 1 月 1 日起至查询之日 暂未发现 违 章 、违 法 记录。 201 6 年 4 月 15 日，无锡市工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况意见》：发行人自 201 3 年 1 月 1 日起至查询之日 暂未发现 违 章 、违 法 记录。 2015 年 10 月 1 2 日，上 海市 工商行政管理局自由贸易试验区分局 出具《证明》：发行人上海研发分公司自 成立（ 2012 年 9 月 7 日）至 2015 年 9 月 30 日期间，没有因违反工商行政管理法 律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。 201 6 年 1 月 1 9 日，上海市 工商行政管 理 局自由贸易试验区分局 出具《证明》：发行人上海研发分公司自 2015 年 10 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日期间，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受 到行政处罚的记录。 上海市浦东新区市场监督管理局出具《说明》， 2014 年 10 月 1 日起形成的工商行政处罚信息、企业信息公示抽查信息和经营异常名录信息可通 过上海市企业信用信息公示系统（网址： gsxt.sh.gov.cn ）查询。经查询，未发现因 违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录 。 2016 年 10 月 20 日，江苏省工商行政管理局出具《证明》：苏利化学在 2 013 年 10 月 20 日至 2016 年 10 月 20 日期间，在工商系统市场主体信用数据库中无违法、违规记录； 2015 年 4 月 22 日，江苏省工商行政管理局出具《证明》：苏利化学在 2012 年 1 月 1 日 至 2015 年 4 月 22 日期间，在工商行政监管数据库中无违法、违规记录 ； 2015 年 10 月 15 日，江苏省工商行政管理局出具《证明》：苏利化学在 2012 年 10 月 15 日 至 2015 年 10 月 15 日 期限内 ，在 我省工商系统市场主体信用 数据库中 没有 违法违 规 行为； 201 6 年 4 月 19 日，江苏省工商行政管理局出具《证明》：苏利化学在 201 3 年 4 月 19 日至 201 6 年 4 月 19 日 期限内 ，在 我省工商系统市场主体信用 数据库中 没有 违法违规 行为 。 2016 年 10 月 11 日，泰州市工商行政管理局出具《市场主体 守法经营状况意见》：截止 2016 年 10 月 11 日，百力化学在江苏省工商系统企业 信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。 201 6 年 4 月 1 2 日，泰 州市工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况意见》：截 止 201 6 年 4 月 11 日， 百力化学在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投） 诉记录。 2016 年 10 月 14 日，江阴市市场监督管理局出具《市场主体守法经 营状 况意见》：苏利制药自 2014 年 1 月 1 日起至今，无违法、违规记录。 201 6 年 4 月 1 4 日，江阴市市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况意见》：苏利制药自 201 3 年 1 月 1 日起至 今 ，无违法、违规记录。 2016 年 10 月 20 日，江苏省江阴市国家税务局分别出具《税收证明》： 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，发行人及子公司苏利化学、苏利制药能够依法按 时申报税款，无偷税、漏税、欠税、逃税情况发生，不存在其他因违反税收法律 法规而受到行政处罚的情形。 201 6 年 4 月 19 日，江苏省江阴市国家税务局 分别 出 具《税收证明》： 201 3 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日 ，发行人及子公司苏利化学、 苏利制药能够 依法按时 申报 税金 ， 遵守国家税收法律法规及相关政策，未受到我 局的行政处罚 。 2016 年 10 月 26 日，上海市 浦东新区国家税务局和地方税务局联 合出具《税务证明》：发行人上海研发分公司在 201 6 年 4 月 1 日至 201 6 年 9 月 3 0 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大 违反税收管理法规的情形。 201 6 年 4 月 2 0 日，上海市浦东新区国家税务局和地方 税务局联合出具《税务证明》：发行人上海研发分公司在 201 3 年 1 月 1 日至 20 1 6 年 3 月 3 1 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税 款和重大违反税收管理法规的情形。 2016 年 10 月 11 日，江苏省泰兴市国家税务 局出具《证明》：百力化学自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够按照税收 政策及时申报纳税，没有欠缴税款情况发生，不存在因违反税收相关法律法规而 被税务部门处罚的情形。 201 6 年 4 月 11 日，江苏省泰兴市国家税务局出具《证明》： 百力化学自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够按照税收政策及时申报纳税， 没有欠缴税款情况发生，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部 门处罚的情 形。 2016 年 10 月 20 日，无锡市江阴地方税务局分别出具《证明》：发行人及子公 司苏利化学、苏利制药自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 19 日管理期限内，暂 未因违反有关税收法律、法规而被本局处罚。 201 6 年 4 月 19 日，无锡市江阴地方 税务局分别出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药自 201 3 年 1 月 1 日至 201 6 年 3 月 3 1 日管理期限内， 暂 未 因违反有关税收法律、法规而被本局处 罚 。 2016 年 10 月 11 日，泰州市泰兴地方税务局出具《证明》：百力化学自 2012 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，能够按照税 收政策及时申报纳税，没有欠缴税 款情况发生，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情况。 201 6 年 4 月 11 日，泰州市泰兴地方税务局出具《证明》：百力化学自 2012 年 1 月 1 日起 至本证明出具之日，能够按照税收政策及时申报纳税，没有欠缴税款情况发生， 不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的 情况 。 2014 年 7 月 7 日，江阴市环境保护局分别出具《环保证明》：发行人及子公司 苏利化学、苏利制药近三年以来未发生环境污染事故，无重大信访，未有因违反 环保法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录； 2014 年 6 月 12 日，泰兴市环境 保护局出具《证明》：百力化学自 2011 年 1 月 1 日起至本证明出具日，未因环境 违法行为受到行政处罚。 2016 年 10 月 25 日，江阴市安全生产监督管理局出具《证明》：发行人及子公 司苏利化学、苏利制药近三年以来未发生过生产安全事故，也没因安全生产违法 行为而受到江阴市安监局的行政处罚。 201 6 年 4 月 21 日，江阴市安全生产监督管 理局出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药 近三年以来 未发生过生产 安全事故，也没因安全生产违法行为而受到江阴市安监局的行政处罚。 2015 年 10 月 1 2 日，上海市浦东新区安全生产 监督管理局出具《证明》：发行人上海研发分 公司自 2012 年 9 月 7 日至今，在我辖区范围内未发生过生产安全责任事故，没有 因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章而受到安全生产监督管理部门的行 政处罚的情况。 201 6 年 1 月 1 4 日，上海市浦东新区安全生产监督管理局出具《证 明》：发行人上海研发分公司自 201 3 年 1 月 1 日至今，在我辖区范围内未发生过 生产安全责任事故，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章而受到安 全生产监督管理部门的行政处罚的情况。 201 6 年 4 月 5 日，上海市浦东新区安全 生产监督管理局出具《证明》：发行人 上海研发分公司自 201 6 年 1 月 1 日至今， 在我辖区范围内未发生过生产安全责任事故，没有因违反安全生产管理方面的法 律、法规、规章而受到安全生产监督管理部门的行政处罚的情况。 2016 年 10 月 10 日，泰兴市安全生产监督管理局出具《证明》：百力化学自 2014 年 1 月 1 日至 今，未发生重大安全事故，未有因违反安全生产法律法规而受到行政处罚情形。 201 6 年 4 月 15 日，泰兴市安全生产监督管理局出具《证明》：百力化学自 201 3 年 1 月 1 日至今，未发生重大安全事故，未有因违反安全生产法律法规而受到行政处 罚情形。 2016 年 10 月 14 日，江阴市国土资源局出具《证明》：发行人及子公司苏利化 学、苏利制药的生产经营用地均系其合法拥有土地使用权的土地，自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该三个公司能够遵守国家土地法律法规及政策，在我局行 政管理区域内没有因违反国家土地方面法律法规而受到处罚的情形。 201 6 年 4 月 1 9 日，江阴市国土资源局出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药的生 产经营用地均系其合法拥有土地使用权的土地，自 201 2 年 1 月 1 日至本证明出具 之日，该三个公司能够遵守国家土地法律法规及政策，在我局行政管理区域内没 有因违反国家土地方面 法律法规而受到处罚的情形。 2016 年 10 月 13 日，泰兴市 国土资源局出具《证明》：百力化学的生产经营用地均系其合法拥有土地使用权的 土地，已依法履行相关手续，自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够遵守国 家土地法律法规及政策，在我局行政管理区域内没有因违反国家土地方面法律法 规而受到处罚的情形。 201 6 年 4 月 14 日，泰兴市国土资源局出具《证明》：百力 化学的生产经营用地均系其合法拥有土地使用权的土地，已依法履行相关手续， 自 201 3 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够遵守国家土地法律法规及政策，在我 局行政管理区域内没有因违反国家土地方面法律法规而受到处罚的情形。 2015 年 4 月 14 日，中华人民共和国江阴海关出具《证明》：发行人及子公司 苏利化学、苏利制药自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 14 日未发现因违反法律法 规受到海关行政处罚的情事 ； 2015 年 10 月 1 0 日，中华人民共和国江阴海关出具 《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药自 201 5 年 4 月 1 5 日至 2015 年 10 月 1 0 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事 ； 201 6 年 4 月 1 8 日，中 华人民共 和国江阴海关出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药自 201 6 年 1 月 5 日至 201 6 年 4 月 1 8 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事 ； 2016 年 10 月 17 日，中华人民共和国江阴海关出具《证明》：发行人及子公司苏利 化学、苏利制药自 2016 年 4 月 19 日至 2016 年 10 月 17 日未发现因违反法律法规 受到海关行政处罚的情事 。 2014 年 6 月 25 日，泰州海关出具《证明》：百力化学 自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 24 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚 的情事； 2014 年 11 月 20 日，泰州海关出具《证明》：百 力化学自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 11 月 20 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事 ； 2015 年 10 月 28 日，中华人民共和国泰州海关出具《证明》：百力化学自 2014 年 11 月 20 日至 2015 年 10 月 25 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事； 2016 年 5 月 23 日，中华人民共和国泰州海关出具《证明》：百力化学自 2015 年 10 月 26 日至 2016 年 5 月 22 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。 ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或 者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 ）经过对发行人《公司章程》、主要担保合同、公司用章记录、贷款卡信息 等文件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限 和审议程序， 目前 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规 担保的情形； 7 ）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，并结合具体会计 账户 的明 细情况分析，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度， 目前 不存在资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形。 （ 4 ）发行人的财务与会计 依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报 告》（ 瑞华审字 [2016]31010049 号 ）并经本保荐机构的核查，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 1 ）报告期内主要财务数据如下： 单位： 万元 项 目 201 6 年 9 月 3 0 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 121,049.43 99,207.62 89,287.57 75,981.61 负债总额 27,427.71 26,198.14 32,506.35 29,447.23 股东权益 93,621.72 73,009.48 56,781.22 46,534.38 归属于母公司股东的股 东权益 66,793.34 53,238.70 40,959.05 33,432.71 项 目 201 6 年 1 - 9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 100,193.34 112,280.77 89,009.60 81,342.57 营业利润 22,750.94 18,720.91 10,834.89 10,354.89 净利润 18,031.60 15,970.18 9,442.79 8,289.25 归属于母公司股东的净 利润 13,040.68 11,809.75 6,880.64 5,942.72 经营活动产生的现金流 量净额 18,894.19 14,706.86 17,604.26 16,541.92 发行人报告期内主要财务指标情况如下： 项 目 201 6 年 9 月 3 0 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率 2.78 2.22 1.56 1.66 速动比率 2.30 1.70 1.05 1.12 资产负债率（母公司） 43.87% 39.25% 41.76% 42.03% 归属于母公司股东的 每股净资产（元） 注 8.91 7.10 5.46 4.46 无形资产占净资产比例 （扣除土地使用权） 0.03% 0.06% 0.11% 0.12% 项 目 201 6 年 1 - 9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 存货周转率 5.1 3 5.54 4.51 4.60 应收账款周转率 4.86 6.52 6.03 6.07 息税折旧摊销前利润（万元） 26,167.84 22,985.07 15,515.46 13,890.37 利息保障倍数 220.46 64.33 16.67 9 . 65 基本每股收益（元） 1.74 1.57 0.92 0.82 基本每股收益 （扣除非经常性损益）（元） 1.72 1.55 0.88 0.86 加权平均净资产收益率 21.64% 24.95% 18.37 % 21.13% 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益） 21.42% 24.62% 17.63 % 22.04% 每股净现金流量（元） 注 1.71 0.73 - 0.16 0.02 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） 注 2.52 1.96 2.35 2.21 注：在计算 该等指标 时，为保证可比计算口径 统一 ，公司股本数量均采用 7 , 500 .00 万股。 2 ）经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机构 认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（ 瑞华核字 [201 6 ] 31010026 号 ）， 主要意见如下：苏利股份于 201 6 年 9 月 3 0 日在所有 重大方面保持了按照财政部 颁布的《内部会计控制规范 — 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相 关的有效的内部控制； 3 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告； 4 ）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政 策，未随意变更； 5 ）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6 ）依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计 报告》（ 瑞华审字 [2016]31010049 号 ）以及本保荐机构的核查，发行人符合下列条 件： ① 最近 3 个会计年度归属于母公司的净利润均为正数，归属于母公司的净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为 24,198.76 万元，超过人民币 3,000 万元。 ② 最近 3 个会计年度经营性现金流量净额累计为 4 8 ,8 53 . 03 万元，超过人民 币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为 28.26 亿元，超过人民币 3 亿元。 ③ 发行前股本总额为 7,500.00 万元，不少于人民币 3,000 万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例为 0.0 3 % ，不高于 20% ； ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。 7 ）经过对发行人所属主管税务部门出具的专项意见的审阅，并结合对主要税 种纳税申报资料及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料的核查，本 保荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对 发行人主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。 8 ）经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查，本 保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。 9 ）依据 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的标准无保留意见 的《审计 报告》（ 瑞华审字 [2016]31010049 号 ）以及本保荐机构的核查，发行人申报文件中 不存在下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10 ）本保荐机构收集了发行人的重大商务合同、行业研究报告等资料，并对发 行人的高管人员、主要供应商、主要客户的有关人员进行了访谈，对发行人的经 营模式、业务品种、行业环境等方面进行了调查。依据 瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙） 出具的标准无保留意见的《审计报告》（ 瑞华审 字 [2016]31010049 号 ） 并经本保荐机构的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务 报表范围以外的投资收 益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （ 5 ）募集资金运用 依据发行人股东大会通过的相关决议及募集资金运用的具体计划并经本保荐 机构的核查，发行人募集资金运用符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 三十 一 条的规定，具体如下： 1 ）募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。经本保荐机构核查， 本次募集资金的投向情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金 使用金额 备案文号 1 年产 1,000 吨嘧菌酯原药建设项目 10,275.40 7,192.78 泰发改 备 [2 015 ] 376 号 2 年产 10,000 吨农药制剂建设项目 12,868.50 9,007.95 锡发改许工 [2013]191 号 3 年产 9,000 吨农药制剂类产品技改项目 1 0 , 368 . 1 0 7,257.67 澄发改投备 [201 5 ]244 号 4 年产 2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、 10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目 14,713.99 14,713.99 锡发改许工 [2013]190 号 5 上海研发实验室项目 3,674.30 3,674.30 沪张江园区管备 [2013]251 号 6 偿还银行贷款及补充流动资金 2 0,000.00 19 , 919 . 15 - 合 计 71,900.29 61, 7 6 5 . 84 - 其中，本次 募集资金投资 项目 “ 年产 10,000 吨农药制剂建设项目”、“年产 9,000 吨农药制剂类产品技改项目”、“年产 1,000 吨嘧菌酯原药建设项目”拟分别由公司 控股子公司苏利化学、苏利化学和百力化学实施。上述公司为苏利股份与外方股 东 Oxon Asia S.R.L. （以下简称“ Oxon Asia ”） 共同出资设立 ，双方 持股比例均分 别为 70% 、 30% 。本次“年产 10,000 吨农药制剂建设项目”、“年产 9,000 吨农药制 剂类产品技改项目”和“年产 1,000 吨嘧菌酯原药建设项目”将由双方股东按持股 比例共同投资完成。 2013 年 12 月 18 日 ， Oxon Asia 出具 《关于同比例增资的承诺 函》， 承诺 按照持股比例以货币形式同比例增资，并按照届时确定的期限按时出资。 2 ）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应。 3 ）募集资金投资 项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规章的规定。 4 ）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 5 ）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 不利影响。 6 ）发行人已经建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决定 的专项账户。 四 、发行人劣势与主要风险的提示 （一）发行人存在的劣势 1 、融资渠道较为单一 公司所处的农药和阻燃剂行业都处于较快发展之中，面临下游市场需求在未 来持续稳定增长的机遇。为进一步提高市场份额，扩大公司规模，巩固行业领先 优势，公司必须适时进行产品升级换代，并进一步延伸产业链，而目前的资产规 模难以支持公司业务持续发展的需要。公司目前主要依靠自身经营积累及银行贷 款来解决融资问题，融资渠道较为单一。公司依靠内部资金积累、银行贷款难以 对现有生产线进行大规模改造，难以满足技术更新和业务快速发展的资金需求， 这对公司进一步扩大规模和长远发展产生了不利影响。 2 、研发能力、品牌建设能力有待提高 公司通过多 年的持续发展、主营业务的不断拓展和产品结构的优化，业务规 模不断扩大，在部分细分产品方面也处于较大的市场优势，公司品牌亦具有较高 的知名度。但与企业历史悠久、科研实力雄厚的大型跨国集团相比，公司在研发 能力、品牌影响力、渠道建设等方面仍存在一定的差距。 （二）发行人面临的主要风险 针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会 同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素如下： 1 、市场风险 （ 1 ）产品价格波动风险 报告期内，公司主要产品为百菌清原药 、 嘧菌酯原药 、 农药制剂及十溴 二苯 乙烷 、 溴氢酸 ，产品 价格受下游行业的需求情况、原材料价格波动、市场供求关 系、相关技术与产品升级等因素 综合 影响。 公司主要产品下游市场需求如受到行 业增速放缓、自然因素等影响发生不利变动，潜在及现有竞争者的进入、扩张或 相关产品技术升级、产品替代等因素均会造成公司主要的产品的价格下滑。上述 因素的任何一方面产生不利变动，均会影响公司主要产品的价格，从而进一步影 响公司的经营业绩，且会对公司长远发展产生不利影响。 （ 2 ）行业竞争风险 国内农药行业市场竞争较为激烈。目前，我国农药企业集中度较低，农药企 业整体规模不大且竞争者较为分散。公司抓住近年来农药、阻燃剂市场需求不断 提升及国际农药产业转移的良好发展契机，依托于坚实的研发实力、稳定的产品 品质和完善的服务体系，与国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。但 公司目前仍面临部分行业内企业的竞争压力 ，随着农药和阻燃剂行业内部分竞争 对手的不断扩张，将对公司扩大相关产品的市场占有率和竞争力产生不利影响； 而且，公司各主要产品呈现的良好发展前景，可能会吸引潜在的竞争对手进入到 各产品领域市场、或现有竞争 对手加大投入进行技术升级和规模扩张，从而加剧 市场竞争。 如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术 与规模的升级， 持续提高在农药和阻燃剂行业的综合竞争力，可能在日益激烈的竞争中处于不利 地位。 （ 3 ）产品替代风险 虽然公司具有行业内领先的保护性广谱杀菌剂百菌清原药和环保型阻燃剂十 溴二苯乙烷生产规模 ，且 所生产的农药和阻燃剂产品因其低毒 、 高效、环保等特 性，未来市场前景较好 ， 市场生命周期较长。但是随着经济的发展，新技术的出 现，尤其是新型高效农药及阻燃剂产品的开发，不排除未来同类功能产品的更新 换代速度加快导致产品生命 周期缩短，公司面临一定的产品替代风险。 2 、运营风险 （ 1 ）原材料价格波动风险 报告期内，公司主要原材料占产品成本比例较高，其中 溴素、间二甲苯、 4,6 - 二氯嘧啶、液氨、纯苯、液氯 等受国内外市场 供求变动 的影响，价格 存在一定 波 动。原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，从而影响公司经营业绩的稳定 性。 近年来，为减少主要原材料价格波动对公司利润的影响，公司一方面通过调 整产品价格转嫁原材料价格波动的部分风险；另一方面，通过持续的生产工艺技 术改进，降低生产过程中原材料的消耗率，从而降低原材料价格波动对产品成本 的影响程 度。虽然公司通过上述措施尽量降低主要原材料价格波动对公司业绩的 影响，但由于影响化工产品价格的因素较为复杂， 如果未来公司主要原材料的价 格波动频繁且波动幅度较大，且公司无法及时调整销售规模及提升产品附加值、 或通过有效措施降低综合成本，则会影响公司产品生产成本，进而造成公司产品 的毛利率产生波动，因此 公司仍然面临原材料价格波动引致的经营风险。 （ 2 ）产品质量控制风险 公司的农药产品主要用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病虫草和其 他有害生物。随着食品安全和环境保护理念的日益传播，对农药的分解、残留以 及对环境生物和食物链的影响要求越来越高。而公司阻燃剂产品用于添加到 有机 合成高分子材料，如用于汽车、电子电器的塑料中，以防止或者减少火灾的损失。 公司两大系列产品均直接关系到人民生活的健康与安全。 公司拥有完善的质量管理体系，拥有国内先进的生产设备和行业领先的检测 能力，重视对产品安全性与稳定性的研发，一贯执行严格的行业技术标准和客户 质量评价标准，从而保障了公司优秀而稳定的产品品 质。尽管公司将质量控制视 为重中之重，并且报告期未曾发生过重大产品质量问题，但是，随着公司产品生 产销售规模不断扩大、生产产品的种类和批次增加，可能会因人为疏忽、管理水 平不善或运输等因素导致产品质量出现问题。如果公司未能继续保持强有力的质 量控制水平，或者出现重大的产品质量问题，可能对公司经营业绩产生一定影响， 进而影响公司信誉和业务发展。 3 、技术风险 （ 1 ） 技术研发风险 技术研发是公司生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的农药及阻燃 剂生产商的基础要素。公司始终坚持自主研发和技术创新，不断改进技术工艺， 已获 得多项发明专利和实用新型专利。目前公司在农药杀菌剂和阻燃剂等主要产 品的制造技术、制造工艺等方面处于国内先进水平。但随着农药及阻燃剂行业竞 争的日趋激烈和研发、技术水平的不断提高，如果公司不能保持持续创新的能力， 把握适应市场需求的技术发展趋势，或者因现有竞争对手及潜在竞争对手技术研 发领先导致对公司形成技术壁垒，将削弱公司的核心竞争力，从而对公司的业务 发展造成不利影响。 （ 2 ） 技术人才流失风险 公司保持持续的研发创新能力离不开高素质的技术研发团队。公司历来重视 人才队伍的持续成长和技术与产品创新能力建设，不断完善 包括薪酬、福利等一 系列激励措施，最大限度的改善科研环境和提供科研资源保障。同时，核心技术 人才亦持有部分公司股份，使得员工能够充分分享企业发展带来的成果。但是， 随着农药及阻燃剂行业的进一步发展，具有丰富技术经验和研发能力的人才日益 成为行业竞争的焦点，如果公司长期积累的专有技术秘密泄露或技术人员流失， 将对本公司的生产经营带来一定的影响。虽然公司采取了一系列的措施保证技术 研发团队的稳定性，但仍无法完全避免公司技术人才的流失给公司持续发展带来 的影响。 4 、财务风险 （ 1 ）应收账款风险 2013 年末至 2016 年 9 月末 ，公司应收账款净额分别为 13,445.83 万元、 16,060.37 万元、 18,364.39 万元及 2 2 , 907 . 76 万元，占营业收入比分别为 16.53% 、 18.04% 、 16.36% 及 22.86 % ，应收账款周转率分别为 6.07 、 6.03 、 6.52 和 4.86 ，应收账款虽 然金额较大，但账龄较短，报告期内，公司账龄在 6 个月以内的应收账款占比均 在 90% 以上。与同行业上市公司相比，应收账款周转率略低。 公司已经制定了严格的应收账款回收管理制度，并按稳健性原则对应收账款 足额计提了坏账准备。公司应收账款客户主要为国内外知名农 药及阻燃材料客户， 该等客户资产质量及信用程度较高，发生坏账损失的可能性较小，但未来受市场 环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收 账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。 （ 2 ）存货规模较大的风险 由于公司业务规模发展迅速，为了维持正常运转，公司必须保持一定数量的 存货储备。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，公司存货一直维持在较高 的水平。 2013 年末至 2016 年 9 月末，公司存货账面价值分别为 13,457.05 万元、 15,674.21 万元、 13,192.16 万元及 12, 76 7. 81 万元。报告期内，公司存货占总资产 比例分别为 17.71% 、 17.55% 、 13.30% 及 10.55 % 。存货规模较大使公司面临较 大的 采购组织和存货管理难度，如果公司的采购组织和存货管理不力，可能导致公司 的存货发生贬值、或者因存货严重积压从而占用营运资金，对公司的正常运营将 产生不利影响。 （ 3 ）出口退税政策变动的风险 - 公司出口产品执行 “ 免、抵、退 ” 税政策。 2013 年至 201 6 年 1 - 9 月 ，公司主 要产品百菌清原药、农药制剂和十溴二苯乙烷产品分别享受 9% 、 5% 和 9% 的出口 退税率，嘧菌酯原药 2013 年至 20 14 年享受 9% 的出口退税率、 2015 年至 2016 年 1 - 9 月享受 13% 的出口退税率。经测算，公司各出口产品的出口退税率均增减 1 个 百分点时对当期利润总额的影响金额分别为 312.00 万元、 393.5 4 万元 、 455.30 万 元 和 445.31 万元 ，占当期利润总额的比例分别为 3.15% 、 3.49% 、 2.41 % 和 1.94% 。 国家对农药及阻燃剂产品出口退税政策的调整直接影响到公司相关产品的出口。 若未来国家对公司相关产品出口退税政策发生变化，将对公司出口收入和经营业 绩造成一定影响。 （ 4 ）百菌清原药毛利率下降风险 2013 年至 2016 年 1 - 9 月，公司百菌清原药的毛利率分别为 25.87% 、 34.10% 、 43.91% 及 55.94% ，报告期内呈持续增长。受百菌清市场需求旺盛且部分全球百菌 清生产制造商生产能力下降影响，百菌清原药市场供不应求，销售价格不断上升， 从而提高了百菌清原药的毛利率。如若未来百菌清市场需求出现下滑，或百菌清 生产制造厂商生产能力恢复、现有竞争对手和潜在竞争对手扩大百菌清产能，百 菌清市场供不应求的局面将得到改善，引致百菌清原药价格下滑，进而使百菌清 原药的毛利率下降，最终影响公司的经营业绩。 （ 5 ）净资产收益率下降的风险 201 3 年至 201 6 年 1 - 9 月 ，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 为 22.04% 、 17.63% 、 24.62 % 及 21.42 % 。本次募集资金到位后，公司的净资产将会 大幅增加。本次募集资金到位前，公司将根据项目筹备工作进展情况，利用银行 借款及自有资金对项目进行前期投入。本次募集资金投资项目从建设到达产需要 一段时间。因此，公司存在因净资产增长幅度较大而导致净资产收益率下降的风 险。 （ 6 ）所得税政策风险 苏利股份于 2012 年 10 月 25 日 及 2015 年 8 月 24 日 被认定为高新技术企业 。 苏利股份 2013 年 至 201 6 年 1 - 9 月 享受减按 15% 的企业所得税税率的税收优惠 。 苏利化学于 2013 年 12 月 3 日被认定为高新技术企业， 2013 年至 2015 年享受 减按 15% 的企业所得税税率的税收优惠。目前苏利化学正在履行江苏省 2016 年高 新技术企业复审的公示程序， 2016 年 1 - 9 月按照 25% 计提企业所得税，按照 15% 税率预缴企业所得税。 百力化学于 2012 年 10 月 25 日 及 2015 年 8 月 24 日 被认定为高新技术企业 。 百力化学 2013 年 至 2016 年 1 - 9 月 享受减按 15% 的企业所得税税率的税收优惠 。 假设公司及子公司的企业所得税 201 3 年至 201 6 年 1 - 9 月均按 25% 的所得税税 率征收，公司 201 3 年至 201 6 年 1 - 9 月依法享受的所得税税收优惠金额及影响比例 如下： （未完）  |