[发行]苏利股份:首次公开发行股票招股意向书
江苏苏利精细化工股份有限公司 （ 江阴市 临港街道 润华路 7 号 - 1 ） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商）： （ 广州市天河区天河北路 183 - 187 号大都会广场 43 楼 4301 - 4316 房 ） 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 每股发行价格 [ ]元 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 预计发行日期 2016年12月2日 发行后总股本 不超过10,000万股 发行股数 本次拟公开发行股票不超过2,500万股，不低于发行后总股本的25%。 本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 公司控股股东、实际控制人缪金凤女士及其关联方汪焕兴、汪静莉、 汪静娇、汪静娟、汪焕平承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份；（2）公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股 份的锁定期限自动延长6个月；（3）如其所持股份在锁定期满后两年内减 持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若上述期间公司 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的， 则上述价格将进行相应调整）。 华拓投资 承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理其 直接或间接 持有的 公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购 该部分股份 。 东方汇富、创丰环科、创丰创业 承诺：自公司股票上市之日起 12 个月 内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。 持有公司股份的董事、高级管理人员和核心技术人员刘志平、孙海峰、 黄岳兴、焦德荣、胡红一、马法书、潘兵波等7人承诺：（1）自公司股票 在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（ 2 ） 若公司上市后 6 个 月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司的股票锁定期限将自 动延长 6 个月。 （ 3 ） 在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价 格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价 （若上述期间公司发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述 价格将进行相应调整）。 除上述承诺外，持有公司股份的董事、高级管理人员缪金凤、刘志平、 孙海峰、汪静莉、黄岳兴、焦德荣等6人承诺：在上述锁定期满后，如仍担 任公司董事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公 司股份数的 25% ；在离职后 6 个月内，不转让其持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016年11月24日 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1 、公司控股股东、实际控制人缪金凤及其关联方 汪焕兴、汪静莉、汪静娇、 汪静娟、汪焕平 承诺： （ 1 ）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （ 2 ）公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，其持有公司股份的锁定期限自动 延长 6 个月； （ 3 ）如其所持股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次 公开发行股票时的价格 （若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 2 、华拓投资 承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理其 直接或间接 持有的 公司首次公开发行股票前已发行的股份 ，也不由公司回 购 该部分股份。 3 、东方汇富、创丰环科、创丰创业 承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 4 、持有公司股份的董事、高级管理人员和核心技术人员刘志平、孙海峰、 黄岳兴、焦德荣、胡红一、马法书、潘兵波等 7 人承诺： （ 1 ）自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （ 2 ） 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司的股 票锁定期限将自动延长 6 个月。 （ 3 ） 在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公 司首次公开 发行股票时的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 5 、除上述承诺外，持有公司股份的董事、高级管理人员缪金凤、刘志平、 孙海峰、汪静莉、黄岳兴、焦德荣等 6 人承诺：在担任公司董事或高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的 25% ；在离职后 6 个月内，不 转让其持有的公司股份。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2014年7月28日通过的2014年第二次临时股东大会决议：公司完成 首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次 公开发行股票完成后的新老股东 按照发行后的持股比例 共享。 三、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 1、本次发行上市后股利分配政策如下： 根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》，公司发行上市后，股利分配政策主要内容如下： “ （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配 利润，并优先采取现金方式分配利润。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营 资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认 为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以 在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公 司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利 益和长远利益。 （四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的 前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司 董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况， 提议公司进行中期分红。 （五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数 独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司 股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股 东参加股东大会提供便利。” 此外，公司 201 4 第二次 临时股东大会审议通过了公司 董事会制定的《关于公 司上市后分红回报规划和未来三年具体分红计划》，具体内容详见“第十一节 管 理层讨论与分析”之“八、公司未来分红回报规划及安排”。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本 招股意向书 “ 第十四节 股利分配 政策” 关于股利分配的相关内容。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等相关文件 之要求，公司召开 股东大会 审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承 诺等事项。 公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公 司业务的可持续发展，以填补股 东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请 仔细阅读本 招股意向书 “第十一节 管理层分析与讨论”之“九、本次募集资金 到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”相关内 容。 为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董 事、高级管理人员做出承诺： “ （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会 或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 （六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失 的，本人将依法承担补偿责任。” 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 五、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列 风险： 1 、行业竞争风险 国内农药行业市场竞争较为激烈。目前，我国农药企业集中度较低，农药 企业整体规模不大且竞争者较为分散。公司抓住近年来农药、阻燃剂市场需求 不断提升及国际农药产业转移的良好发展契机，依托于坚实的研发实力、稳定 的产品 品质和完善的服务体系，与国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作 关系。但公司目前仍面临部分行业内企业的竞争压力 ，随着农药和阻燃剂行业 内部分竞争对手的不断扩张，将对公司扩大相关产品的市场占有率和竞争力产 生不利影响；而 且，公司各主要产品呈现的良好发展前景，可能会吸引潜在的 竞争对手进入到各产品领域市场、或现有竞争对手加大投入进行技术升级和规 模扩张，从而加剧市场竞争。 如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品 技术 与规模的升级，持续提高在农药和阻燃剂行业的综合竞争力，可能在日益 激烈的竞争中处于不利地位。 2 、产品价格波动风险 报告期内，公司主要产品为百菌清原药 、 嘧菌酯原药 、 农药制剂及十溴二 苯乙烷 、 溴氢酸 ，产品 价格受下游行业的需求情况、原材料价格波动、市场供 求关系、相关技术与产品升级等因素 综合 影响。 公司主要产品下游市场需求如 受到 行业增速放缓、自然因素等影响发生不利变动，潜在及现有竞争者的进 入、扩张或相关产品技术升级、产品替代等因素均会造成公司主要的产品的价 格下滑。上述因素的任何一方面产生不利变动，均会影响公司主要产品的价 格，从而进一步影响公司的经营业绩，且会对公司长远发展产生不利影响。 3 、原材料价格波动风险 报告期内，公司主要原材料占产品成本比例较高，其中 溴素 、间二甲苯、 4,6 - 二氯嘧啶、液氨、纯苯、液氯等受国内外市场供求变动的影响，价格 存在一定 波 动。原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，从而影响公司经营业绩的稳定 性。近年来， 为减少主要原材料价格波动对公司利润的影响，公司一方面通过调 整产品价格转嫁原材料价格波动的部分风险；另一方面，通过持续的生产工艺技 术改进，降低生产过程中原材料的消耗率，从而降低原材料价格波动对产品成本 的影响程度。 虽然公司通过上述措施尽量降低主要原材料价格波动对公司业绩的 影响，但由于影响化工产品价格的因素较为复杂， 如果未来公司主要原材料的价 格波动频繁且波动幅度较大，且公司无法及时调整销售规模及提升产品附加值、 或通过有效措施降低综合成本，则会影响公司产品生产成本，进而造成公司产品 的毛利率产生波动，因此 公司仍然面临 原材料价格波动引致的经营风险。 4 、技术研发风险 技术研发是公司生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的农药及阻燃 剂生产商的基础要素。公司始终坚持自主研发和技术创新，不断改进生产工艺， 已获得多项发明专利和实用新型专利。目前公司在农药杀菌剂和阻燃剂等主要产 品的制造技术、制造工艺等方面处于国内先进水平。 但随着农药及阻燃剂行业竞 争的日趋激烈和研发、技术水平的不断提高，如果公司不能保持持续创新的能力， 把握适应市场需求的技术发展趋势，或者因现有竞争对手及潜在竞争对手技术研 发领先导致对公司形成技术壁垒，将削弱公司的核 心竞争力，从而对公司的业务 发展造成不利影响。 六、财务报告审计截止日后公司经营情况 财务报告审计截止日（ 2016 年 9 月 3 0 日）至本 招股意向书 签署日期间，公 司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规 模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判 断的重大事项等方面未发生重大变化。 2016 年 1 - 9 月公司营业收入为 100,193.34 万元，归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）为 12,913.03 万元， 较 2015 年同期分别同比上升 19.69% 和 50.07 % 。至 招股意向书 签署日，公司经 营状况稳定，所处行业内外环境未发生重大不利变化，预计 2016 年公司营业收 入在 120,000.00 万元至 140,000.00 万元区间内，营业收入同比增长 6%~24% ；归 属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）在 15,000.00 万元至 18,000.00 万元区间内，同比增长 28%~54% 。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................16 第二节 概览 ............................................................................................20 一、公司简介 ................................ ................................ ................................ ....... 20 二、控股股东及实际控制人简要情况 ................................ ............................... 22 三、主要财务数据 ................................ ................................ ............................... 22 四、本次发行情况 ................................ ................................ ............................... 24 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ ....................... 24 第三节 本次发行概况 ..........................................................................26 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 26 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ ....................... 27 三、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ............................... 29 第四节 风险因素 ..................................................................................30 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ....... 30 二、运营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 31 三、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 32 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 33 五、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............... 35 六、环保风险 ................................ ................................ ................................ ....... 36 七、其他风险 ................................ ................................ ................................ ....... 37 第五节 发行人基本情况 ........................................................................39 一、公司基本信息 ................................ ................................ ............................... 39 二、公司的改制重组 ................................ ................................ ........................... 39 三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 ................................ ............... 42 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ ........... 54 五、公司组织结构 ................................ ................................ ............................... 55 六、公司控股子公司、参股子公司基本情况 ................................ ................... 57 七、发行人控股股东、实际控制人及持股 5% 以上的其他股东基本情况 .... 73 八、公司股本情况 ................................ ................................ ............................... 80 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 82 十、员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ............... 87 十一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的主要股 东以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况 ................... 94 十二、公司上市后三年内稳定股价的预案 ................................ ....................... 98 第六节 业务与技术 ..............................................................................104 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................ ................. 104 二、农药行业的基本情况 ................................ ................................ ................. 106 三、阻燃剂行业的基本情况 ................................ ................................ ............. 135 四、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ..... 151 五、发行人主营业务的具体情况 ................................ ................................ ..... 159 六、发行人的主要 固定资产及无形资产情况 ................................ ................. 186 七、发行人市场准入情况 ................................ ................................ ................. 201 八、生产技术情况 ................................ ................................ ............................. 204 九、发行人境外生产经营情况 ................................ ................................ ......... 210 十、质量控制、安全生产及环境保护情况 ................................ ..................... 210 第七节 同业竞争与关联交易 ..............................................................216 一、独立性情况 ................................ ................................ ................................ . 216 二、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................. 217 三、关联交易情况 ................................ ................................ ............................. 218 四、发行人与意大利奥克松（ Oxon ）的合作情况 ................................ ........ 232 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................238 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ . 238 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或 间接持有 公司股权情况 ................................ ................................ ................................ ..... 243 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................. 244 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ......................... 245 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ......................... 246 六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ............................. 248 第九节 公司治理 ..................................................................................250 一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................ ............. 250 二、公司董事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................. 251 三、公司监事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................. 253 四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况 ................................ ............. 254 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................ ................. 255 六、专门委员会的设置情况 ................................ ................................ ............. 256 七、公司近三年的规范运作情况 ................................ ................................ ..... 256 八、公司近三年资金占用和对外担保情况 ................................ ..................... 257 九、公司内部控制制度的情况简述 ................................ ................................ . 257 第十节 财务会计信息 ..........................................................................258 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 258 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ..... 268 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ . 268 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ......... 272 五、非经常性损益 ................................ ................................ ............................. 294 六、 最近一期末主要资产情况 ................................ ................................ ......... 295 七、最近一期末主要债项 ................................ ................................ ................. 297 八、所有者权益变动情况 ................................ ................................ ................. 299 九、现金流量 ................................ ................................ ................................ ..... 300 十、报告期内的主要财务指标 ................................ ................................ ......... 300 十一、资产评估情况 ................................ ................................ ......................... 301 十二、公司设立时验资情况 ................................ ................................ ............. 302 第十一节 管理层讨论与分析 ..............................................................303 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................. 303 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................. 327 三、现金流量分析 ................................ ................................ ............................. 376 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ......................... 379 五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 ................................ ............. 380 六、担保、诉讼、其他或有事项 ................................ ................................ ..... 380 七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析 ................................ ............. 381 八、公司未来分红回报规划及安排 ................................ ................................ . 385 九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施 与相关承诺 ................................ ................................ ................................ ......... 389 十、财务报告审计截止日后公司经营情况 ................................ ..................... 396 第十二节 业务发展目标 ......................................................................397 一、公司发展规划 ................................ ................................ ............................. 397 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................ ............................. 402 三、实施上述计划将面临的主要困难 ................................ ............................. 402 四、公司业务发展计划与现有业务关系 ................................ ......................... 402 五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用 ................................ ............. 403 第十三节 本次募集资金运用 ..............................................................404 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ..................... 404 二、募投项目必要性和可行性分析 ................................ ................................ . 406 三、年产 1,000 吨嘧菌酯原药建设项目 ................................ .......................... 415 四、年产 10,000 吨农药制剂建设项目 ................................ ............................ 423 五、年产 9,000 吨农药制剂类产品技改项目 ................................ .................. 431 六、年产 2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、 10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项 目 ................................ ................................ ................................ ......................... 441 七、 上海研发实验室项目 ................................ ................................ ................. 450 八、偿还银行贷款及补充流动资金项目 ................................ ......................... 454 九、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响 ................................ ............. 456 十、固定资产投入与产能之间的匹配关系 ................................ ..................... 457 十一、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ............................. 45 8 十二、募集资金运用对公司经营模式的影响 ................................ ................. 459 十三、募集资金投资项目的用地保障 ................................ ............................. 459 第十四节 股利分配政策 ......................................................................461 一、股利分配政策 ................................ ................................ ............................. 461 二、近三年股利分配情况 ................................ ................................ ................. 462 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ..................... 462 四、发行后的股利分配政策 ................................ ................................ ............. 463 第十五节 其他重要事项 ....................................................................465 一、信息披露相关情况 ................................ ................................ ..................... 465 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..... 465 三、 公司对外担保情况 ................................ ................................ ..................... 469 四、相关诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ ................. 469 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..........471 一、董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............................. 471 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ......... 472 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 473 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 474 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 475 六、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 476 七、验资复核机构声明 ................................ ................................ ..................... 478 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ ..................... 479 第十七节 备查文件 ..............................................................................480 一、附录和备查文件 ................................ ................................ ......................... 480 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点 ................................ ................. 480 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、 股份公司、 苏利股份 指 江苏苏利精细化工股份有限公司 苏利有限 指 发行人前身江阴市苏利精细化工有限公司， 201 2 年 12 月整体 变更为 江苏苏利精细化工股份有限公司 苏利化学 指 江阴苏利化学有限公司 / 江阴苏利化 学股份有限公司 ，江阴苏利 化学有限公司于 2012 年 1 月整体变更为股份公司 百力化学 指 泰州百力化学有限公司 / 泰州百力化学股份有限公司 ，泰州百力 化学有限公司于 2012 年 1 月整体变更为股份公司 欧凯纳斯江苏 指 欧凯纳斯科技江苏有限公司，于 2013 年 6 月更名为苏利制药 科技江阴有限公司 苏利制药 指 苏利制药科技江阴有限公司 上海研发分公司 指 江苏苏利精细化工 股份有限公司上海研发分公司 华拓投资 指 江苏华拓投资有限公司 东方汇富 指 苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙） 创丰环科 指 上海创丰环 科创业投资合伙企业（有限合伙） 创丰创业 指 上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙） 金普投资 指 江阴金普投资有限公司（其前身为 “ 江阴市利港精细化工厂 ” 、 “ 江阴苏利科技有限公司 ” ） 苏利科技 指 江阴苏利科技有限公司 精细化工厂 指 江阴市利港精细化工厂 苏利精细研究所 指 江阴市苏利精细化工研究所有限公司 利港工业公司 指 江阴市利港工业公司 镇政府 指 江阴市利港镇人民政府 利港石油公司 指 江阴市利港石油供应有限公司 海得汇金 指 海得汇金创业投资江阴有限公司 临港控股 指 临港控 股集团（海外）有限公司 常州润保鑫 指 常州润保鑫塑业有限公司 北京欧凯纳斯 指 北京欧凯纳斯科技有限公司 世科姆上海 指 世科姆化学贸易（上海）有限公司 世科姆无锡 指 世科姆作物科技（无锡）有限公司 永川小额贷款公司 指 江阴市永川农村小额贷款有限公司 意大利奥克松（ Oxon ） 指 Oxon Italia S.P.A. 意大利世科姆（ Sipcam ） 指 Sipcam S.P.A 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 主承销商、保荐人 指 广发证券股份有限公司 申报会计师、瑞华会计师 事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 远闻（上海）律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 省政府 指 江苏省人民政府 报告期 指 201 3 年 、 2014 年 、 201 5 年 和 2016 年 1 - 9 月 A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 老股 指 公司本次首次公开发行时股东拟公开发售的股份 新股 指 公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 元 指 人民币元 二、专业释义 农药 指 用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、草和其他 有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来 源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及 其制剂 。 除草剂 指 用来防除农田、非耕地杂草或有害植物的药剂。 杀虫剂 指 用来防治害虫的药剂，包括用来防治植物病原线虫的杀线虫 剂。 杀菌剂 指 能够杀死或抑制植物病原微生物（真菌、细菌、病毒）而又不 至于造成植物严重损伤的药剂。 百菌清 指 一种广谱、保护性杀菌剂。作用机理是与真菌细胞中三磷酸甘 油醛脱氢酶发生作用 ，与该酶中含有半胱氨酸的蛋白质相结 全，破坏酶活性，使真菌细胞新陈代谢受破坏而失去生命力。 嘧菌酯 指 甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，高效、广谱，对几乎所有的真菌界 （子囊菌亚门、担子菌亚门、鞭毛菌亚门和半知菌亚门）病害 如白粉病、锈病、霜霉病、稻瘟病等均有良好的活性。 原药 指 以石油化工等相关产品为主要原料，通过化学合成和工艺生产 或生物工程而得到的农药，一般不能直接施用。 制剂 指 为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可 以最终提供给用药对象使用的药品。 可湿性粉剂 指 用 农药 原药、 惰性 填料和一定量的 助剂 ，按比例经充分混合粉 碎后，达到一定粉粒细度 、 可分散于水中形成稳定悬浮液的粉 状 制剂 。 水分散粒剂 指 又称干流动剂、水悬性颗粒剂 ； 是在可湿性粉剂和悬浮剂的基 础上发展起来的新剂型 ； 具有 分散性 好，悬浮率高、 稳定性 好、 使用方便等特点 。 悬浮剂 指 将固体农药原药以 4 微米以下的微粒均匀分散于水中的制剂 ； 具有 粒径小， 药效好，安全环保等特点。 阻燃剂 指 又称难燃剂，耐火剂或防火剂：赋予易燃聚合物难燃性的功能 性助剂；依应用方式分为添加型阻燃剂和反应型阻燃剂。 十溴二苯乙烷 指 又称十溴二苯基乙烷， 一种使用范围广泛的广谱添加型阻燃 剂，其热稳定性好，抗紫外线性能佳，较其他溴系阻燃剂的渗 出性低。 三聚氰胺聚磷酸盐 （ MPP ） 指 一种 广泛用于各种热塑性塑料、聚烯烃、合成橡胶、工程树脂、 防火涂料等多种材质的阻燃 剂，具有高防火 性、 低烟密度、低 毒性、低腐蚀性 等特点。 复配阻燃剂母粒 指 一种在阻燃剂的基础上经过多种阻燃成份的有机结合、改性处 理与协效作用，并通过双螺杆或三螺杆挤出机经过混炼、挤出、 造粒而制得的颗粒状产品。 农药登记证 指 是农药进入市场销售要取得的必须证件之一，取得农药登记证 的产品表明该产品已经在药效、毒性、残留、环境等方面经过 农药登记主管单位的审查认可，符合进入市场对农作物病虫草 鼠害或媒介生物防治的条件。 农药生产批准证书 指 农药生产企业生产尚未制定国家标准、行业标准但已有企业标 准的农药，报国务院工业产品许 可管理部门 ( 工信部 ) 批准，发 给的农药生产批准文件 。 REACH 指 欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》，是欧盟建立 的，并于 2007 年 6 月 1 日起实施的化学品监管体系。 R OHS 指 欧盟立法制定的强制性标准，目的在于消除电机电子产品中的 铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚共6项物质，使 产品更加有利于人体健康和环境保护。 88-0医药中间体 指 N-[[P(S),2'R]-2'-脱氧-2'-氟-2'-甲基-P-苯基-5'-尿苷酰基]-L-丙氨 酸异丙酯 医药产品的中间体系列产品 注：本《 招股意 向书 》若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系因 四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真 阅读 招股意向书 全文。 一、公司简介 （一） 简要 情况 公司名称： 江苏苏利精细化工股份有限公司 英文名称： S uli Co ., Ltd . 公司 住所： 江阴市 临港街道 润华路 7 号 - 1 法定代表人： 缪金凤 注册资本： 7, 5 00.00 万元 经营范围： 精细化工产品、医药、医药中间体及农药的技术研发、技术咨询、 技术转让； 化学原料及化学制品（不含危 险化学品）的生产、销售 ； 利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）设立情况 本公司系根据苏利有限截至 2012 年 11 月 30 日经审计的净资产折股，整体 变更设立的股份有限公司。公司于 2012 年 12 月 18 日取得 江苏省无锡工商行政 管理局核发的《企业法人营业执照》 （ 注册号： 320281000046455 ） 。根据 中瑞岳 华 出具的《验资报告》 （中瑞岳华验字 [2012] 第 0356 号 ），公司设立时的股 本 为 6,000.00 万元 。 （三）经营情况 公司主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售，主 要产品为百菌清原药、嘧菌酯原药及农药制剂、十溴二苯乙烷及溴氢酸等产品。 公司 及子公司苏利化学、百力化学均为经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省 国税局和江苏省地税局联合认定的 高新技术企业 。公司设有江苏省企业院士工作 站，连续多年被评为江苏省民营科技企业，承担并实施了多项科技型中小企业技 术创新基金项目及国家火炬计划项目， 是由中国石油和化学工业联合会授予的阻 燃材料产业技术创新战略联盟副理事长单位。 子公司苏利化 学被中国农药工业 协会于 201 2 年 至 201 5 年连 续评选为中国农药百强企业 ，是中国农药工业协会理 事会常务理事单位，并被 工业和信息化部认定 为 品牌培育试点企业 和工业品牌 培育示范企业。子公司百力化学技术中心亦为泰州市阻燃材料工程技术中心、 泰州市级企业技术中心，具有较 高的技术研发实力。 公司 “ 苏利 ” 品牌 荣获中国石油和化学工业联合会授予的 “ 中国石油和化 学工业知名品牌产品 ” 称号，并荣膺 “ 江苏省出口名牌 ” 称号 。 商标 “ ” 被国家商标 总局认定为 “ 中国驰名商标 ” 。 公司 主要 产品符合最新欧盟 R O HS 指令的环保要求 ，并拥有多项江苏省高新 技术产品。 公司目前是全球领先的百菌清原药及新型环保型阻燃剂十溴二苯乙烷生产 企业 ， 凭借 严格的质量控制 、持续的研发 投入 和有效的品牌建设，公司先后与 瑞士先正达（ Syngenta ）、意大利奥克松（ Oxon ）、比利时农化公司 ( Agriphar ) 、 以色列马克西姆（ Makhteshim ） 等世界著名农药厂商和 德国阿乐斯（ Armacell ）、 金 发科技 （ 600143 ） 等国内外重要绝热材料和 改性塑料 生产厂商建立了良好的合 作关系。 201 3 年至 201 6 年 1 - 9 月 ，公司分别实现营业收入 81,342.57 万元、 89,009.6 0 万元 、 112,280.77 万元 和 100,193.34 万元 ，归属于母公司的净利润分别 为 5,942.72 万元、 6,880.64 万元 、 11,809.75 万元 和 13 ,0 40.68 万元 ，呈现良好 的 发展 态势。 未来公司将进一步依托技术、品牌、渠道等综合优势，专注于精细 化工系列产品的研发、生产及销售，致力于环保高效农药及阻燃材料等高附加 值产品的深度研发及产业化。 （四）股权情况 截至本 招股意向书 签署日，公司股权结构情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 缪金凤 4,000.00 53.33% 2 华拓投资 1,000.00 13.33% 3 汪焕兴 500.00 6.67% 4 汪静莉 500.00 6.67% 5 汪静娇 500.00 6.67% 6 汪静娟 500.00 6.67% 7 东方汇富 300.00 4.00% 8 创丰环科 100.00 1.33% 9 创丰创业 100.00 1.33% 合计 7,500.00 100.00% 二、控股股东及实际控制人简要情况 公司发行前总股本7,500.00万股，其中缪金凤女士直接持有公司4,000.00万 股，并通过华拓投资间接持有公司555.00万股，合计持有公司4,555.00万股， 持股比例60.73%，为公司控股股东及实际控制人。缪金凤女士的基本情况如 下： 缪金凤女士： 1957年生，中国国籍， 无境外永久居留权， 高中学历 ， 身份证 号码： 3202191957 **** ** 8 ，住所 ：江阴市利港镇利港村。缪金凤女士的具体情 况详见本 招股意向书 “ 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ” 之 “ 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ” 。 三、主要财务数据 （一）简要合并资产负债表 单位：万元 项 目 201 6 年 9 月 3 0 日 201 5 年 12 月 3 1 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 121,049.43 99,207.62 89,287.57 75,981.61 流动资产 73,447.21 55,742.20 48,629.27 41,319.78 非流动资产 47,602.22 43,465.42 40,658.30 34,661.84 负债总额 27,427.71 26,198.14 32,506.35 29,447.23 流动负债 26,412.34 25,086.62 31,266.6 3 24,881.25 归属于母公司股东 的所有者权益 66,793.34 53,238.70 40,959.05 33,432.71 （二）简要合并利润表 单位：万元 项 目 201 6 年 1 - 9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 100,193.34 112,280.77 89,009.60 81,342.57 营业成本 66, 573 . 27 79 , 941 . 7 6 65,654.03 59,754.19 营业利润 22,750.94 18,720.91 10,834.89 10,3 54.89 利润总额 22,919.59 18 , 877 . 3 7 11,276.35 9,907.36 净利润 18,031.60 15,970.18 9,442.79 8,289.25 归属于母公司所有者的净利润 13,040.68 11,809.75 6,880.64 5,942.72 （三）简要合并现金流量表 单位：万元 项 目 201 6 年 1 - 9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 18,894.19 14,706.86 17,604.26 16,541. 92 投资活动产生的现金流量净额 - 7,523.24 - 6,884.91 - 9,338.23 - 9,154.11 筹资活动产生的现金流量净额 838.09 - 3,426.53 - 9,292.01 - 7,066.47 汇率变动对现金及现金等价物的影响 626.80 1,050.72 - 103.39 - 178.31 现金及现金等价物净增加额 12,835.85 5,446.15 - 1,129.37 143.03 （四）主要财务指标 项 目 201 6 年 9 月 3 0 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率 2.78 2.22 1.56 1.66 速动比率 2.30 1.70 1.05 1.12 资产负债率（母公司） 43.87% 39.25% 41.76% 42.03% 归属于母公司股东的 每股净资产（元） 注 8.91 7.10 5.46 4.4 6 无形资产占净资产比例 （扣除土地使用权） 0.03 % 0.06% 0.11% 0.12% 项 目 2016 年 1 - 9 月 2015 年度 2014年度 2013年度 存货周转率 5.1 3 5.54 4.51 （未完）  |