[发行]贝肯能源:首次公开发行股票招股说明书
新疆贝肯能源工程股份有限公司 （新疆克拉玛依市白碱滩区门户路 91 号） 首次公开发行股票招股说明书 （保荐人 / 主承销商） （ 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 ） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 本次拟发行股数 本次发行不超过 2 , 930 .00 万股 ，占发行后总股本的比例不低于 25% ， 本次发行股份全部为公开发行新股，老股东不公开发售股 份 。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 12.02 元 / 股 预计发行日期 2016 年 11 月 28 日 预计上市的证 券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 11,720 .00 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及期限、股 东对所持股份自愿锁定 的承诺： 1 、 公司控股股东、实际控制人陈平贵承诺 其 持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳 证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理 其 持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分 股份； 同时对于证券账户内新增贝肯能源股份，按照 100% 自动 锁定。 其 在贝肯能源任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯 能源股份总数的百分之二十五 ， 并且在卖出后六个月内 不再买入 贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份 ； 离职后 半年内，不转让所持有的贝肯能源股份； 在申报离职六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占 其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十 。 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 2 、公司 控股股东、实际控制人 陈平贵 近亲属蒋 莉 承诺 其 持有的贝肯能源 首次公开发行前 股 份自贝肯能源在深圳 证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理 其 持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分 股份。 3 、 公司 现任及曾任 董事、高级管理人员吴云义 、 曾建伟 、 陈相侠、 刘昕、孙千才、戴美琼、 顾金明、 吴伟平、 白黎年、 李 青山 、 李绪民 承诺 其 持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳 证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理 其 持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分 股份。 贝肯能源股票上市后的三十六个月后， 其 在贝肯能源任职期 间每年转让的股份不超过所持 有贝肯能源股份总数的百分之二 十五，并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份，买入后六 个月内不再卖出贝肯能源股份 ； 离职后半年内，不转让所持有的 贝肯能源股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总 数的比例不超过百分之五十。 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 4 、 公司 现任及曾任 监事 张志强 、 柏福庆 、 杨伟 、 郭庆国 承 诺 其 持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳 证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理 其 持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分 股份。 贝肯能源股票上市后的三十六个月后， 其 在贝肯能源任职期 间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二 十五，并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份，买入后六 个月内不再卖出贝肯能源股份，离职后半年内，不转让所持有的 贝肯能源股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有 贝肯能源股份总 数的比例不超过百分之五十。 5 、 公司股东 肖润国、李洪、陈尚冰、 许秀哲 、 向伦富、冯 志萍、骆红瑛、高作明、刘淑琴、朱文国、赵宏、姜以锦、蔡宜 东、朱新珍、孙兰、冯建建、史建国、杨大树、张骏、朱治华、 江旭恒、黄倩、孙文静、王建华、李君兰、张莉、王若愚、董隽、 付殿国、黄大军、柳勇、裴成民、沈世昌、 徐霞 、张华桥、赵利 军承诺 其 持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳 证券交易所中小板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理 其 持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股 份。 6 、 公司股东 豪石 九鼎 、国联昆吾九鼎承诺 其 持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳 证券 交易所中小板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理 其 持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股 份。 保荐人、主承销商 东方花旗证券有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 11 月 25 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股 票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读 招股 说明 书 “ 风险因素 ” 一节全部内容： 一 、 本次发行 相关重要承诺的说明 （一） 关于 股份锁定的承诺 1 、发行人控股股东、实际控制人 陈平贵 承诺 陈平贵持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所 中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其 持有的贝肯能 源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份； 同时对于证券账户内新增贝肯能源股 份，按照 100% 自动锁定。 陈平贵在贝肯能源 任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总 数的百分之二十五 ，并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份，买入后六个 月内不再卖出贝肯能源股份 ；离职后半年内，不转让所持有的贝肯能源股份； 在 申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数 量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 。 公司上市后 6 个 月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 。 陈平贵所持公司股份自公司上市之日起 36 个月期限届满后两年内，在减持 公司股份时，减持价格将不低于发行价，且减持数量不超过公司股份总数的 5% 。 陈平贵持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法 方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 因公司进行权益分派等导致陈平贵直接持有贝肯能源股份发生变化的，仍遵 守上述承诺。上述限售期安排不一致的，以上述最长期限安排为准 。 其 作出的上述承诺在 其 直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因 其 职务 变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 2 、 公司控股股 东、实际控制人陈平贵近亲属蒋莉承诺 其 持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小 板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其 持有的贝肯能源股 份，也不由贝肯能源收购该部分股份。 3 、发行人 持股 5% 以上股东 、 董事 吴云义 、 曾建伟 承诺 其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小 板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其 持有的贝肯能源股 份，也不由贝肯能源收购该部分股份。 贝肯能源股票上市后的三十六个月后，其在贝肯能源任职期间每年转让的股 份不超过所持有贝肯 能源股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再 买入贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份 ； 离职后半年内，不 转让所持有的贝肯能源股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百 分之五十。 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 。 公司上市后 6 个 月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 此项 承诺不因 其 职务变更、离职等原因而 放弃履行公司首次公开发行股票并上市申请 文件、招股意向书、招股说明书等文件载明 的 承诺义务和责任。 其持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式 进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 因公司进行权益分派等导致其直接持有贝肯能源股份发生变化的，仍遵守上 述承诺。上述限售期安排不一致的，以上述最长期限安排为准。 4 、发行人 现任和曾任 董事、高级管理人员陈相侠、刘昕、孙千才、戴美琼、 顾金明、 吴伟平、 白黎年、 李青山 、 李绪民 承诺 其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小 板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其 持有的贝肯能源股 份，也不由贝肯能源收购该部分股份。 贝肯能源股票上市后的三十六个月后，其在贝肯能源任职期间每年转让的股 份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再 买入贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份 ； 离职后半年内，不 转让所持有的贝肯能源股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百 分之五十。 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个 月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。此项 承诺不因 其 职务变更、离职等原因而放弃履行公司首次公开发行股票并上市申请 文件、招股意向书、招股说明书等文件载明的承诺义务和责任。 因公司进行权益分派等导致其直接持有贝肯能源股份发生变化的，仍遵守上 述承诺。上述限售期安排不一致的，以上述最长期限安排为准。 5 、发行人 现任和曾任 监事 张志强 、 柏福庆、 杨伟 、 郭庆国 承诺 其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源 在深圳证券交易所中小 板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其 持有的贝肯能源股 份，也不由贝肯能源收购该部分股份。 贝肯能源股票上市后的三十六个月后，其在贝肯能源任职期间每年转让的股 份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再 买入贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份 ； 离职后半年内，不 转让所持有的贝肯能源股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百 分之五十。 因公司进行权益分派等导致其直接 持有贝肯能源股份发生变化的，仍遵守上 述承诺。 上述限售期安排不一致的，以上述最长期限安排为准。 （二）关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失的相关承诺 1 、发行人及 其 控股股东陈平贵关于招股说明书信息披露的承诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的 全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。 若存在上述情形，发行人在证券监管部门依法对上述事实做出认定或处罚决 定后二十个交易日内，启动股份回购措施。 回购价格 为 回购当时公司股票二级市 场价格，且不低于 发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生 股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 2 、发行人、发行人 控股股东 、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关 于招股说明书信息披露的承诺 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构 认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。在证券监管部门依法对上述事 实 做出认定后二十个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。 3 、 本次发行的保荐机构、律师事务所、 审计机构 就招股说明书信息披露的 承诺 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （ 三 ） 相关人 员 未履行 相关承诺的约束措施 发行人、发行人 控股 股东 及 实际控制人、董事、 监事、 高级管理人员 承诺 ， 如 其 在招股说明书中所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 其 将采取如下措施： （ 1 ）通过贝肯能源及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按 期 履行的具体原因； （ 2 ）向贝肯能源及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护贝肯 能源及其投资者的权益； （ 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交贝肯能源股东大会审议； （ 4 ）贝肯能源违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 其他责任主体违反承诺所得收益将归属于贝肯能源，因此给贝肯能源或投资者造 成损失的，将依法对贝肯能源或投资者进行赔偿。 二 、本次发行完成前滚存未分配利润的分配方案 根据 2014 年第一次临时股东大会 、 2014 年度股东大会 决议 及 2015 年度股 东大会决议 ，本次公开发行前的滚存未分配利润， 在公开发行股票后由新老股东 按持股比例共享。 三 、公司发行上市后的利润分配政策 1 、 公司的利润分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。 2 、现金方式分红的具体条件和比例 公司 主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大 现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的 20% 。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5,000 万元； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；（ 2 ）公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所 占比例最低应达到 40% ；（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3 、发放股票股利的具体条件 公司 可以在满足上述现金股利分配之余，实施股票股利分配。 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。 关于公司股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书 “ 第十四节 股利分 配政策 ” 。 四 、稳定股价预案 公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司 股票或公司控股股东、董事（不含独立董事、控股股东）及高级管理人员增持公 司股票的方式启动股价稳定措施。 1 、启动稳定股价措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资 产。 2 、股价稳定措施的方式 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股 价： 1 ）公司回购股票； 2 ）公司控股股东增持公司股票； 3 ）董事 （不含独立董事、控股股东）、高级管理人员增持公司股票 ； 4 ）其他证券监管部 门认可的方式。 选用前述方式时应考虑： 1 ）不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 2 ） 不能迫使控股股东履行要约收购义务； 3 ）回购股票符合相关法律、法规、规章、 规范性文件及证券交易所的相关规定。 在每一个会计年度，公司强制启动稳定股价措施的义务仅限一次。 3 、 公司回购股票 （ 1 ）公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一 年 经审计的每股净资产，则公司应当在 30 日内实 施回购股份的措施。 （ 2 ）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决 权 的三分之二以上通过。 （ 3 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额。 （ 4 ）公司每次用于实施回购股份的资金不少于人民币 1,000 万元。 （ 5 ）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价 超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股 份事宜。 4 、控股股东、实际控制人增持 控股股东或实际控制人单次增持的总金额不少于 其上年度从公司获取的税 后薪酬及税后现金分红总额的 30% 且不低于 200 万。 5 、 董事 、 高级管理人员增持 董事、高级管理人员承诺 ：用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度 从 公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额 的 30% 且不低 于 10 万。 6 、未履行稳定股价承诺 的约束措施 （ 1 ）公司的约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件时，贝肯能源将根据证券监管机构、自 律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及 有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 （ 2 ）控股股东的约束措施 控股股东未能履行上述承诺的，则其自愿将 应履行金额的 1.5 倍且不低于 300 万元款项作为 其 违反承诺的违约金交给贝肯能源。其保证在接到贝肯能源董 事会发出的 其 违反承诺的通知之日起 20 日内将 违约金 交给贝肯能源。 （ 3 ）董事、高管的约束措施 董事、高管未能履行上述承诺的，则 其 自愿将上年度收入的两倍且不低于 100 万元款项作为 其 违反承诺的违约金交给贝肯能源。 其 保证在接到贝肯能源董 事会发出的 其 违反承诺的通知之日起 20 日内将 违约金 交给贝肯能源。 根据 2014 年第一次临时股东大会和 2014 年度股东大会决议， 公司在首次 公开发行股票上市后三年内 新 聘任新的董事、高级管理人 员前，将要求其签署承 诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承 诺。 五 、发行人本次公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持 意向 1 、发行人控股股东 陈平贵 承诺 陈平贵所持公司股份自公司上市之日起 36 个月期限届满后两年内，在减持 公司股份时，减持价格将不低于发行价，且减持数量不超过公司股份总数的 5% 。 陈平贵持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法 方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 2 、发行人持股 5% 以上股东吴云义 、 曾建伟承诺 其持有的贝肯能源首 次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小 板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其 持有的贝肯能源股 份，也不由贝肯能源收购该部分股份。 其持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式 进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 六 、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通 过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益， 实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体 措施如下： 1 、加快主营业务发展，提升盈利能力 本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于 钻井工程服务能力建 设项目、定向井技术服务能力建设项目和补充流动资金，募集资金投资项目是公 司在现有的业务基础上，对公司现有业务结构进行补充以及对业务规模进行扩 大，募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理 能力等相适应。募投项目的实施能够加快主营业务的发展，提升公司的盈利能力。 2 、加强募集资金管理，防范资金使用风险 公司制定了《 新疆贝肯能源工程股份有限公司募集资金使用管理办法 》，对 募集资金 的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、 有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户 集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机 构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专 款专用，防范募集资金使用风险。 3 、加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率 公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加 强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，全面有效地控制公 司经营风险，提升公司的 经营效率和盈利能力。 4 、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制 本次 发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规 定，结合公司经营情况与发展规划，积极推动利润分配以及现金分红，努力提升 对股东的投资回报。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报 。 然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承 诺：（ 1 ） 不 得 无偿或以不公平条件向 其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 （ 2 ） 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （ 3 ） 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （ 4 ） 由董事会或薪酬 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （ 5 ） 未来 拟公布 的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东、实际控制人陈平贵承诺：不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。 七 、公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列特别风险： 1 、 石油天然气勘探开发行业投资规模变化的风险 公司主要 为上游石油天然气勘探开发提供服务，油气勘探和开发的投资规模 直接影响油田技术服务的需求。影响油气勘探开发总体投资规模的因素有很多， 包括但不限于 宏观经济波动、油气需求量、油气价格、 开采难度等。 2014 年下 半年以来，国际原油价格大幅下跌，从每桶 100 美元 左右 下降 至 201 6 年 6 月的 每桶 50 美元左右。 油价的大幅下跌，可能导致国内石油公司增加 进口 ，降低国 内石油勘探投资规模，给公司 的 业绩带来不利影响。 对区域市场而言，区域内主 要油田公司的开发计划、投资规模变动，会较大影响该区域油田技术服务的市场 需求。如果油气勘探开发投资规 模发生变动，特别是公司经营区域内勘探开发投 资规模发生变动，公司将存在因油气勘探开发投资规模变化而导致经营业绩变化 的重大风险。 2 、经营环境变化给 公司 经营 带来影响的风险 2014 年以来国际原油价格大幅下跌，在未来一定时期内仍有可能持续处于 低位，受此影响， 全球主要石油公司放缓投资或推迟资本性支出 ，由此导致油气 勘探开发支出总体规模下降，并对油田技术服务行业造成不利影响。 在油价下滑的情况下，中石油的油气田开发加强动态调整，开展产能部署优 化、压减低效无效项目。 2013 - 2015 年期间，中石油股份勘探与生产的资本性支 出下降 30.28% ，公司主要业务区域新疆油田的钻井工作量（进尺数）下降 31.21% 。 鉴于未来国际油价走势的不确定性，若未来较长时间内油价持续处于低位， 公司经营状况可能受到不利影响。若出现因油田公司进一步压缩相关勘探开发支 出而导致工作量减少、结算价格下调等情形，或出现对公司经营造成不利影响的 其它情形，公司面临经营业绩下降的风险 。 3 、主营业务客户相对集中的风险 公司 的主营业务为钻井工程技术服务及其他油田技术服务 ， 业务主要来 自 于 中石油集团，主要集中在新疆油田市场。 201 3 年 至 201 6 年 1 - 6 月 ，来自中石 油集团 的收入占当年公司总收入的比例为 8 7 . 0 0% 、 8 6.08 % 、 7 6 . 05 % 、 89. 91 % 。 其中，来自 中石油新疆地区下属企业的 最大客户收入占当年总收入的比例为 34 . 12 % 、 36.52 % 、 5 0 . 4 0 % 、 85.52% 。 因此，发行人存在对中石油的大客户依 赖。 发行人对中石油的大客户依赖具有行业性特征。目前我国经批准的有资格从 事油气勘探开发的公司主要有中石油、中石化、中海油三大集团，三大石油集团 的勘探开发支出占行业绝大部分份额。发行人作为油田工程技术服务企业，客户 主要为中石油和中石化是由我国 油气勘探开发行业管理 现状决定的 。新疆是我国 主要的 油气资源分布 地区之一，发行人主要业务区域为新疆地区与我国 油气资源 分布 情况有关。 如果 公司的主要客户因任何原因大幅减少采用公司的服务及产品 ，或 新疆油 田市场勘探开发投资规模大幅下降，而公司无法及时找到替代客户，那么公司的 经营业绩会受到 严重 不利影响。 4 、主营业务收入和净利润大幅波动的风险 公司 的主营业务为油田技术服务，市场需求即油气勘探开发的投资规模与公 司的业绩具有很强的相关性。中石油是公司最主要的客户。一般而言国际油价的 大幅下跌将使国内 石油公司增加 石油 进口，降低 自身的 勘探 开发 投资 支出。 201 4 年以来国际原油价格大幅下跌 ， 根据中石油股份披露的年报， 2013 - 2015 年期间 中石油股份勘探与生产的资本性支出下降 30.28% 。 进入 2016 年国际原油价格 较 2015 年底有所上升，但仍低于 2013 年的水平，同时 应考虑 油田公司资本性 支出滞后性等因素 对公司 的影响。 受市场需求的影响，本公司的经营业绩亦发生 相应变动。 公司 201 3 年至 2015 年的营业收入分别为 105,253.82 万元、 66,365.21 万 元和 72,994.10 万元，净利润分别为 9,896.42 万元、 6,893.13 万元和 6,607.75 万元。 公司 2 013 年业绩大幅增长， 2014 - 2015 年受行业影响业绩出现较大幅度 的下降。 公司 2016 年 7 - 9 月及 1 - 9 月的 经营业绩 保持相对稳定，具体数据 如下： 单位：万元 项目 2016 年 7 - 9 月 2015 年 7 - 9 月 金额 增长率 金额 营业收入 19,397.90 61.29% 12,026.41 净利润 2,337.81 34.78% 1,734.58 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 金额 增长率 金额 营业收入 35,248.38 - 18.11% 43,044.66 净利润 3, 655.71 0.69% 3,630.69 公司预计 2016 年实现营业收入为 56,216.95 - 61,979.19 万元，较上年同期 下降 22.98 % - - 15.09 % 之间，预计 2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为 5,258.86 - 5,820.29 万元，较上年同期下降 14.24% - 5.09% 之间。 未来公司的经营业绩和利润水平存在大幅波动的风险。 5 、行业竞争风险 油田技术服务市场的封闭性、区域性正逐步弱化，行业市场竞争结构处于重 塑过程中。独立油田服务供应商有更多机会与中石油 、中石化下属各大油田公司 的工程技术服务企业进行公平竞争，有一定规模和实力的独立油田服务供应商会 逐步由集中于单一区域市场向多区域市场拓展，公司在单一区域市场面临的竞争 对手将会增加。如果公司不能保持和加强在市场、技术、服务能力等方面竞争优 势，可能会出现市场份额下降的情况，从而导致公司经营业绩下降。 6 、应收账款发生坏账的风险 201 3 年至 2016 年 6 月末 公司应收账款情况如下： 项 目 2016年6月末 2015年末 2014年末 2013年末 应收账款净值（万元） 31,262.02 30,106 .29 23,251.18 37,026.49 应收账款净值占总资产比例 37.16% 31.93% 26.00% 42.54% 应收账款净值占流动资产比例 60.93% 50.96% 45.87% 71.65% 应收账款净值占收入的比例 197.23% 41.24% 35.04% 35.18% 公司应收账款余额较大，一方面是由于公司的营业收入主要集中在下半年实 现；另一方是由于公司主要客户中石油集团和中石化集团下属单位的结算周期较 长。公司主要客户均具有良 好的信誉并与公司保持长期的合作关系，因此公司应 收账款产生坏账的风险较 低。 由于公司应收账款余额较大，并且周转相对较慢，如果未来出现销售资金回 款放慢或发生大额坏账的情形，将可能会对公司财务状况和经营业绩产生不利影 响。 7 、 公司即期回报被摊薄 的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于 募集资金投资项目实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情 况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资 产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益 率等财务指标）存在被摊薄的风险。 8 、税收政策变化的风险 根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税【 2001 】 202 号）、 《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【 2011 】 58 号）、《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国税总局公 告 2012 年第 12 号）、《关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公 告》（新疆维吾尔自治区国税局 2012 年第 2 号）等规定，公司自成立以来享受 西部大开发税收优惠政策，减按 15% 的税率征收企业所得税。如果国家税收政 策发生变化，公司享受的税收优惠政策减少或不再享受税收优 惠政策，公司的经 营业绩、现金流水平都将受到一定影响。 八 、审计截止日后公司经营情况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。公司已在“第十一节 管理 层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披 露了 2016 年 3 季度和 2016 年 1 - 9 月主要财务信息及经营状况。 2016 年 7 - 9 月和 2016 年 1 - 9 月的财务报表未经审计，但已经天职国际审阅， 根据天职国际出具的天职业字 [2016]15713 号《审阅报告》， 2016 年 7 - 9 月和 2016 年 1 - 9 月公司财务报告审计截止日后经审阅后合并财务报 表项目及同期对比情 况如下： 单位：万元 项目 2016 年 7 - 9 月 2015 年 7 - 9 月 金额 增长率 金额 营业收入 19,397.90 61.29% 12,026.41 营业利润 2,803.87 52.13% 1,843.04 净利润 2,337.81 34.78% 1,734.58 归属母公司所有者净利润 2,330.30 35.46% 1,720.33 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 2,292.65 36.97% 1,673.84 （续） 项目 2016 年 1 - 9 月 20 15 年 1 - 9 月 金额 增长率 金额 营业收入 35,248.38 - 18.11% 43,044.66 营业利润 3,956.45 1.63% 3,893.07 净利润 3,655.71 0.69% 3,630.69 归属母公司所有者净利润 3,646.30 1.54 % 3,591.01 扣除非经常性损益后归属于母公司 3,174.03 - 5.19% 3,347.93 所有者的净利润 根据上表， 2016 年 1 - 9 月贝肯能源营业收入较 2015 年同期下降 18.11% ， 主要原因是公司钻井工程完成的工作量 下降所致。 2016 年 1 - 9 月贝肯能源扣非 后净利润较 2015 年同期下降 5.19% ，主要原因是钻井工作完成工作量下降，但 资产减值损失、管理费用和销售费用亦有所下降。 天职国际对公司 2016 年第 3 季度的财务报表， 2016 年 9 月 30 日的合并及 公司资产负债表、 2016 年 1 - 9 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行审阅，审阅意见如下：“根 据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信贝肯能源公司财务报表没有 按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单 位的财务 状况、经营成果和现金流量。” 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2016 年 7 - 9 月和 2016 年 1 - 9 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担 个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真 审阅了公司 2016 年 7 - 9 月和 2016 年 1 - 9 月财务报告，保证该等财务报表的真 实、准确、完整。 审计报告截止日后期间，公司经营正常，生产经营模式未发生重大变化；采 购模式和销售模式未发生重大变 化；生产销售情况正常；税收政策亦未发生重大 变化；亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 基于 2016 年度已实现的经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏观 经济形势，公司预计 2016 年实现营业收入为 56,216.95 - 61,979.19 万元，较上 年同期下降 22.98 % - - 15.09 % 之间；预计 2016 年实现扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润为 5,258.86 - 5,820.29 万元，较上年同期下降 14.24% - 5.09% 之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计）。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ....... 4 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ... 5 目 录 ................................ ................................ ................................ ............ 19 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ . 23 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ . 27 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 27 二、发行人控股股东及实 际控制人 ................................ ................................ ................. 3 0 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ............................... 30 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ .......... 32 五、募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .......... 32 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................... 33 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............................... 33 二、本次发行有关当事人的基本情况 ................................ ................................ ............. 34 三、发行人与有关中介机构的关系 ................................ ................................ ................. 35 四、本次发行的重要日期 ................................ ................................ ............................... 35 第四节 风险因素 ................................ ................................ ............................ 36 一、行业风险 ................................ ................................ ................................ .................. 36 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .................. 37 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ .................. 39 四、技术研发风险 ................................ ................................ ................................ .......... 40 五、管理风险 ................................ ................................ ................................ .................. 40 六、生产安全风险 ................................ ................................ ................................ .......... 41 七、大股东及实际控制人持股较低的风险 ................................ ................................ ...... 41 八、募集资金项目不能达到预期效益的风险 ................................ ................................ .. 41 九、税收政策变化的风险 ................................ ................................ ............................... 41 十、房产土地权属瑕疵风险 ................................ ................................ ............................ 42 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............... 43 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .............. 43 二、发行人的改制重组情况 ................................ ................................ ............................ 43 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ ....................... 45 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ ................ 79 五、发行人的组织机构 ................................ ................................ ................................ ... 81 六、发行人控股子公司及参股公司的情况 ................................ ................................ ...... 84 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ........................... 87 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 89 九、发行人内部职工股的情况 ................................ ................................ ........................ 93 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过二百人的情况 ........ 93 十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ............. 93 十二、发行人、实际控制人、持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ .. 97 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ........................ 99 一、公司主营业务及其变化情况 ................................ ................................ ..................... 99 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ........................ 99 三、公司在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ...................... 123 四、公司主营业务的具体情况 ................................ ................................ ...................... 129 五、公司的主要资产、资质及荣誉情况 ................................ ................................ ........ 156 六、公司的技术情况 ................................ ................................ ................................ ..... 169 七、境外经营情况 ................................ ................................ ................................ ........ 176 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ...... 177 一、公司独立性 ................................ ................................ ................................ ............ 177 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................ 178 三 、关联交易 ................................ ................................ ................................ ................ 179 四、关联交易决策权限与程序 ................................ ................................ ...................... 189 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................ .............. 190 六、发行人减少 和规范关联交易的措施 ................................ ................................ ........ 191 第八节 董事、监事、高级管理人员 ................................ ........................... 192 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ .................. 192 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况 ...... 197 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 在公司及关联企业 取得收入的情况 .. 197 四、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 ................................ .................. 198 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ................................ .......... 199 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系 ............................... 199 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员与公司签订的协议及作出的重要承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 199 八、董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格 ............................ 200 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ................................ ..................... 200 第九节 公司治理 ................................ ................................ ........................ 202 一、发行人的治理结构及运行情况 ................................ ................................ ............... 202 二、发行人近三年的违法违规情况 ................................ ................................ ............... 219 三、发行人近三年的资金占用及对外担保情况 ................................ ............................. 219 四、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ...................... 219 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ................. 221 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ................ 221 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ................ 235 三、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况 ................................ ..................... 235 四、主要会计政策和会 计估计 ................................ ................................ ...................... 237 五、最近一期的收购兼并情况 ................................ ................................ ...................... 265 六、税 项 ................................ ................................ ................................ ...................... 265 七、分部信息 ................................ ................................ ................................ ................ 267 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ............................. 268 九、最近一期末的主要资产 ................................ ................................ .......................... 269 十、最近一期末的主要债项 ................................ ................................ .......................... 270 十一、所有者权益变动情况 ................................ ................................ .......................... 272 十二、现金流量情况 ................................ ................................ ................................ ..... 273 十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............................ 273 十四、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ..... 273 十五、资产评估与验资情况 ................................ ................................ .......................... 275 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ...... 276 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ........ 276 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ........ 299 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ........ 343 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ ..... 346 五、其他事项说明 ................................ ................................ ................................ ........ 347 六、审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................ ................................ 349 七、公司财务状况和 盈利能力的未来趋势分析 ................................ ............................. 352 八、募集资金摊薄即期回报及应对措施 ................................ ................................ ........ 354 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ............. 359 一、公司发展战略 ................................ ................................ ................................ ........ 359 二、公司的经营目标 ................................ ................................ ................................ ..... 359 三、公司的发展计划 ................................ ................................ ................................ ..... 359 四、上述发展计划依据的假设条件和面临的主要困难 ................................ .................. 361 五、发展规划与现有业务的发展 ................................ ................................ ................... 362 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ............. 363 一、本次发行募集资金使用计划 ................................ ................................ ................... 363 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ................... 364 三、募集资金投资项目新增折旧对经营业绩的影响 ................................ ..................... 38 6 四、募集资金运用对公司财务状况经营成果及独立性的影响 ................................ ....... 386 五、募集资金投资专项存储制度的建立及执行情况 ................................ ..................... 387 六、公司董事会的分析意见 ................................ ................................ .......................... 388 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ............. 389 一、发行人现行的股利分配政策 ................................ ................................ ................... 389 二、近三年公司股利分配情况 ................................ ................................ ...................... 389 三、本次发行后股利分配政策 ................................ ................................ ...................... 390 四、未来三年的利润分配规划 ................................ ................................ ...................... 392 五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ................................ .... 392 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ............. 394 一、信息披露制度及投资者服务计划 ................................ ................................ ........... 394 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ ................ 394 三、对外担保事项 ................................ ................................ ................................ ........ 397 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ............................. （未完）  |