[关联交易]飞凯材料:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码:300398 证券简称：飞凯材料 上市地点：深圳证券交易所 公司名称 上海飞凯光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方/认购方 住所/通讯住所 发行股份及支付现金购买资产交易对方 张家口晶泰克显示科技有限公司 河北省张家口市高新区钻石南路17号丰泰风光苑小区 4号写字楼805 江苏联合化工有限公司 扬中长江大桥东侧 深圳市汉志投资有限公司 深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心 2108A 陈志成 香港荃湾绿杨新邨L座**** 江苏新材料产业创业投资企业（有 限合伙） 江苏常州武进经济开发区腾龙路2号 邱镇强 香港九龙彩霞村彩月楼**** ZHANG HUI（张辉） 深圳市福田区新洲路景鹏大厦1栋**** 配套募集资金认购方 塔赫（上海）新材料科技有限公司 中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢四层 C-12室 北京芯动能投资基金（有限合伙） 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D 栋二层2232号 隋晓东 北京市宣武区右安门内大街甲**** 王莉莉 上海市浦东新区碧云路199弄**** 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等3名自然人、张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工 有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合 伙）等4家机构均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让承诺人在上市公司拥有权益 的股份。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有 限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新 材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等7名交 易对方持有的江苏和成显示科技股份有限公司100%股权。 飞凯材料本次将发行股份10,713,653股、支付现金45,600.00万元向晶泰克 等7名交易对方支付交易对价，具体情况如下： 单位：元 序 号 交易对方 持有和 成显示 的股权 比例 交易对价合计 现金对价合计 对价支付方式 股份支付对价 股份支付 数量（股） 1 张家口晶 泰克显示 科技有限 公司 37.80% 402,192,003.09 172,368,001.33 229,824,001.77 4,049,762 2 江苏联合 化工有限 公司 13.66% 145,334,216.50 62,286,092.79 83,048,123.72 1,463,403 3 深圳市汉 志投资有 限公司 13.66% 145,334,216.50 62,286,092.79 83,048,123.72 1,463,403 4 陈志成 11.66% 124,025,480.15 53,153,777.21 70,871,702.95 1,248,840 5 江苏新材 10.00% 106,399,992.63 45,599,996.84 60,799,995.79 1,071,365 料产业创 业投资企 业（有限合 伙） 6 邱镇强 9.34% 99,372,583.60 42,588,250.11 56,784,333.48 1,000,604 7 ZHANG HUI（张 辉） 3.88% 41,341,507.52 17,717,788.94 23,623,718.58 416,276 合计 100.00% 1,064,000,000.00 456,000,000.00 608,000,000.00 10,713,653 注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份 支付对价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金 额、股份数量的计算均不持异议。 本次交易完成后，和成显示成为飞凯材料全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向包括上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等4名特定投资者 发行股份募集配套资金，预计募集配套资金总额47,250.00 万元。募集配套资 金将用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用。发行价格为公司第二届董 事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即65.75 元/股。 本次拟募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。 二、标的资产的评估和作价情况 沃克森评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选 取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据沃克森评估出具的《评估报告》（沃克森评报字【2016】第1235号）， 以2016年6月30日为评估基准日，和成显示100%股权的评估价值为103,467.41 万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值81,650.87万元，增 值率为374.26 %。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标 的和成显示100%股权的最终交易价格确定为106,400万元。 三、本次交易发行股份的情况 （一）发行股份的定价原则及发行价格 1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董事会 第三十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及 飞凯材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本 次发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日飞凯材料股票交易均价的 90%，即本次发行股份的价格为每股人民币56.75元。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深圳证券 交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格 按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关规定，飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议向上海塔赫、芯动能基金、 隋晓东、王莉莉等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配 套资金的发行价格为第二届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日飞 凯材料股票交易均价的90%，即每股65.75元。 在本次发行定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将作相应调整。 按照募集配套资金发行价格65.75元/股计算，本次募集配套资金具体情况如下： 序号 特定对象 认购股份数量 （股） 募集配套资金金额 （元） 1 塔赫（上海）新材料科技有限公司 1,368,821 90,000,000.00 2 北京芯动能投资基金（有限合伙） 2,129,277 140,000,000.00 3 隋晓东 760,456 50,000,000.00 4 王莉莉 2,927,756 192,500,000.00 总计 7,186,310 472,500,000.00 注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应标的资 产价格的差额部分, 各认购方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述募集配套 资金金额、股份数量的计算均不持异议。 （二）发行股份数量 1、向和成显示股东发行股份数量 根据交易双方协商，和成显示100%股权交易价格为106,400万元，上市公 司将以发行股份及支付现金的方式向晶泰克等7名交易对方支付交易对价，其 中支付现金45,600.00万元。按照交易双方协商确定的股份发行价格56.75元/ 股测算，本次向和成显示股东发行的股份数量为10,713,653股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相 关规则对上述发行数量作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、 王莉莉等4名特定投资者发行1,368,821股、2,129,277股、760,456股、2,927,756 股股份，共计发行7,186,310股股份，募集配套资金47,250.00万元。本次拟募 集配套资金不超过本次交易作价的100%。 在本次发行定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整的，发 行数量也将进行相应调整。 本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会 批准，并经中国证监会核准的数额为准。 （三）股份锁定期安排 1、交易对方的股份锁定期安排 张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投 资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、 ZHANG HUI（张辉）承诺，其在本次发行中取得的飞凯材料的股份自发行上市 之日起36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在飞凯材料拥有权益 的股份。 上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。 本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的 股份亦按照前述安排予以锁定。 2、募集配套资金的股份锁定期安排 本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉 通过本次募集配套资金认购的股份自发行上市之日起36个月内不得转让。如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 前述发行对象将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。 上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及 中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。 本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的 股份亦按照前述安排予以锁定。 （四）业绩承诺补偿安排 转让方同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业 绩承诺期间”）和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性 损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于2016年度实 施完毕，则业绩承诺期间系指2016年、2017年及2018年。如本次交易实施完 毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。 转让方承诺和成显示2016年、2017年和2018年实现的经审计的扣除非经 常性损益后的净利润不低于人民币6,500万元、8,000万元和9,500万元；如业 绩承诺期间顺延，交易对方承诺和成显示2019年实现的经审计的扣非后净利润 不低于人民币11,000万元（前述各转让方承诺的各年度净利润数以下简称“承 诺净利润数”）。 各转让方当年度应予补偿的股份数量计算公式如下；当年补偿的股份数量 ＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业 绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份总数－已补偿股份数量 （1）前述净利润数均以和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益后的净利润数确定；前述认购股份总数是指转让方以资产认购 的飞凯材料股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当 向上取整。 （2）用于补偿的股份数量不超过转让方在本次交易中以资产认购的飞凯材 料股份总数（包括转增或送股的股份）。 （3）若飞凯材料在盈利承诺期实施转增或股票股利分配的，则转让方应补 偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份 数量×（1＋转增或送股比例）。 （4）如飞凯材料在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由转让 方向飞凯材料作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿 股份数量。 （5）各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算 各自应当补偿的股份数量。 若转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以弥补实际净利润数与承诺 净利润数差额的，则转让方以现金方式作补充补偿，计算公式为： 当年该转让方现金补偿金额＝当年该转让方应补偿金额－（当年该转让方 已补偿股份数量×本次发行价格）。 各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自 应当补偿的现金。 各方同意，尽管有上述约定，业绩承诺期间内，如和成显示第一个会计年 度的实际净利润数达到了当年度承诺净利润数的90%，则转让方在第一个会计 年度可不进行业绩补偿; 如和成显示第二个会计年度期末之累计实际实现的净 利润达到了当年度期末对应的累计承诺净利润数的90%，则转让方在第二个会 计年度可不进行业绩补偿; 如和成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的 净利润未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，则转让方应按照《发行股 份及支付现金购买资产协议》第6.3.2项和第6.3.3项的约定计算当年度应补偿 的股份数量或现金。业绩承诺期间届满时，飞凯材料应对和成显示进行资产减 值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对和成显示进行减值 测试并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿 股份金额和现金金额），则转让方应另行补偿股份。 转让方另需补偿的股份数量为: （期末减值额-已补偿金额）÷本次发行价 格。 各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自 应当补偿的股份数量。 如飞凯材料在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在依据《发行股份 及支付现金购买资产协议》第6.3.5项计算转让方另需补偿的股份数量时，公式 中的发行价格将相应调整。如飞凯材料在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股 份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予飞凯材料。 如转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以股份补偿时，不足部分由 其进行现金补偿。 四、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响 详见本报告书“第一节交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”。 五、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等3名自然人、晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投等4 家机构与上市公司之间不存在关联关系，但本次募集配套投资者中上海塔赫的 实际控制人JINSHAN ZHANG为上市公司实际控制人，王莉莉与上市公司实际 控制人JINSHAN ZHANG系夫妻关系。上海塔赫和王莉莉以现金认购本次非公 开发行股份构成关联交易。 综上所述，本次交易构成关联交易。在飞凯材料审议本次交易的董事会议 案进行表决时，关联董事需回避表决，股东大会审议相关关联议案时，关联股 东将严格履行回避义务。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为和成显示100%股权，根据交易双方的约定，标的资产 的交易价格为106,400.00万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定 对本次交易是否构成重大资产重组进行测算： 单位：万元 项目 和成显示2015年财 务数据 飞凯材料2015 年年报数据 财务指标占比 资产总额及交易额孰高 106,400.00 99,583.13 106.85% 营业收入 22,150.57 43,207.27 51.27% 资产净额及交易额孰高 106,400.00 73,378.64 145.00% 注：和成显示的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、 资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购 买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需 通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易不构成重组上市 本公司自上市以来，控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后， 本公司控股股东均为香港飞凯，实际控制人均为JINSHAN ZHANG。 本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本 次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上 市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序 （一）已履行完毕的决策程序 2016年7月25日，公司发布重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大 资产重组事项，公司股票按重大资产重组事项停牌。 2016年11月14日，深圳市晶泰克显示科技有限公司作出股东会决议，同 意向飞凯材料出售其持有的和成显示37.80%的股权。 2016年11月17日，深圳市汉志投资有限公司作出股东会决议，同意向飞 凯材料出售其持有的和成显示13.66%的股权。 2016年11月18日，江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）作出执行 事务合伙人决定，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示10.00%的股权。 2016年11月21日，江苏联合化工有限公司作出股东会决议，同意向飞凯 材料出售其持有的和成显示13.66%的股权。 2016年11月24日，和成显示召开第二届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司全体股东向上海飞凯光电材料股份有限公司转让公司100%股权暨 公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股 份转让系统终止挂牌的议案》及相关议案，和成显示全体董事一致同意飞凯材 料通过发行股份及支付现金购买和成显示100%股权。 2016年11月24日，飞凯材料召开第二届董事会第三十次会议，审议通过 了本次交易草案及相关议案，并与晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投、 陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等7名交易对方分别签订了《发行股份 及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。公司的独立董事会前认真审 核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。 （二）本次交易尚需取得的审批 1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准； 2、和成显示股东大会审议通过与本次交易相关的议案； 3、中国证监会核准本次交易； 4、就本次上市公司收购和成显示100%股权所涉及的和成显示终止挂牌事 项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批复或同意函； 5、其他有关部门可能涉及的批准或核准。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）锁定期安排 承诺人 承诺内容 承诺人 承诺内容 上海飞凯光电材料 股份有限公司 根据《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定，本公司特此承诺 如下：本公司在本次交易中取得的标的资产自收购完成之日起12个 月内不进行转让。 晶泰克、联合化工、 汉志投资、新材料创 投、陈志成、邱镇强、 ZHANG HUI（张辉） 就承诺人在本次交易中取得的飞凯材料的股份（以下简称“新增股 份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股份锁 定期”），不向任何其他方转让承诺人所持有的新增股份。 本次飞凯材料向承诺人发行新增股份完成后，由于飞凯材料送红股、 转增股本等原因而增持之飞凯材料的股份，亦遵守前述承诺。 若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上海塔赫、芯动能基 金、隋晓东、王莉莉 本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王 莉莉等承诺：其认购的飞凯材料股份自发行上市之日起三十六个月内 不进行转让。 本次交易实施完成后， 如本企业/本人由于飞凯材料送红股、转增股 本等原因增持的飞凯材料的股份，亦应遵守上述约定。 （二）不竞争承诺 承诺人 承诺内容 晶泰克、联合化工、 汉志投资、新材料创 投、陈志成、邱镇强、 ZHANG HUI（张辉） 以及和成显示的实 际控制人 本次交易完成后，除承诺人继续在和成显示任职外，承诺人不会从事 显示用混晶行业。 承诺人将充分赔偿或补偿上市公司因承诺人违反本承诺而遭受或产 生的相关损失或开支。 （三）减少及规范关联交易承诺 承诺人 承诺内容 晶泰克、联合化工、 汉志投资、新材料创 投、陈志成、邱镇强、 ZHANG HUI（张辉） 以及和成显示的实 际控制人 承诺人与上市公司（包括和成显示及其子公司在内）之间将尽量减少 和避免关联交易：在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性 文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益； 承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法 利益； 承诺人 承诺内容 承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的 担保。 （四）业绩承诺 承诺人 承诺内容 晶泰克、联合化工、 汉志投资、新材料创 投、陈志成、邱镇强、 ZHANG HUI（张辉） 交易对方承诺和成显示2016年、2017年和2018年实现的经审计扣非 后的净利润不低于人民币6,500万元、8,000万元和9,500万元； 如 业绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示2019年实现的经审计的扣 非后的净利润不低于人民币11,000万元。 （五）合法合规 承诺人 承诺内容 和成显示的董事、监 事、高级管理人员 和成显示的董事、监事、高级管理人员承诺：最近五年内未受过行政 处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录； 最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或 受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律 处分的情况； 不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》项下所定义之关联关系； 本次交易过程中，保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形；如违反上述承诺与保证，将承担相应的 法律责任。 晶泰克、联合化工、 汉志投资、新材料创 投 承诺人合法持有和成显示的股份，该等股份不存在委托持股、信托持 股或其他任何为第三方代持股份的情形； 承诺人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形； 承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形； 承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调 查的情形或其他不良记录； 承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易 承诺人 承诺内容 所纪律处分的情况； 承诺人与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》项下所定义之关联关系； 本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形。 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 陈志成、邱镇强、 ZHANG HUI（张辉） 以及和成显示的实 际控制人 承诺人合法持有和成显示的股份，该等股份不存在委托持股、信托持 股或其他任何为第三方代持股份的情形； 承诺人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形； 承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形； 承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调 查的情形或其他不良记录； 承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易 所纪律处分的情况； 承诺人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形:承诺人与飞凯材 料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所 定义之关联关系； 本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形。 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 晶泰克、联合化工、 汉志投资的董事、监 事、高级管理人员， 新材料创投执行事 务合伙人 承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调 查的情形或其他不良记录； 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 上海塔赫 本次交易的认购方上海塔赫承诺：截至本承诺函出具日，本企业及本 企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受 过证券交易所纪律处分的情况。 在本次交易前本企业系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG控制的企业，构成飞凯材料的关联方。 本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法 合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在 向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。 芯动能基金 本次交易的认购方芯动能基金承诺：截至本承诺函出具日，本企业及 承诺人 承诺内容 本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或 受过证券交易所纪律处分的情况。 本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法 合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；该等资金 不存在来源于飞凯材料及其控股股东、实际控制人、飞凯材料董事、 监事及高级管理人员及飞凯材料其他关联方的情形。 在本次交易前本企业与飞凯材料、飞凯材料控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人员之间不存在任 何关联关系。 隋晓东 本次交易的认购方隋晓东承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中 国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的 情况。 在本次交易前本人与飞凯材料、飞凯材料控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人员之间不存在任何 关联关系。 本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合 规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向 第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。 王莉莉 本次交易的认购方王莉莉承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中 国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的 情况。 在本次交易前，本人系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG的配偶，构成飞凯材料的关联方。 本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合 规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向 第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。 （六）资产权属 承诺人 承诺内容 晶泰克、联合化工、 汉志投资、新材料创 投、陈志成、邱镇强、 承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在 资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资 产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的 承诺人 承诺内容 ZHANG HUI（张辉） 以及和成显示的实 际控制人 情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定 期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重 组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交 易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、 完整、及时。 （二）严格执行交易决策程序 上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机 构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、 公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息 披露义务。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投 票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公 司5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议 持有公司5%以下股份股东的投票情况。 （五）资产定价公允性 本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机 构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系， 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 （六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据上市公司2016年1-6月财务报表和天职国际会计所为本次交易出具的 上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下： 项目 2016年1-6月（交易前） 2016年1-6月（交易后） 基本每股收益（元/股） 0.35 0.59 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.59 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会审议通过、尚需股 东大会审议通过、中国证监会的核准以及其他有关部门可能涉及的批准或核准， 上述事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提 请广大投资者注意审批风险。 （二）本次交易可能终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，飞凯 材料的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相 关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内 幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次 重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会 颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中， 交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就 完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 及飞凯材料均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的 风险。 （三）标的资产估值风险 本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收 益法评估结果作为最终评估结论。根据沃克森评估出具的《评估报告》（沃克 森评报字【2016】第1235号），以2016年6月30日为评估基准日，和成显示 100%股权的评估价值为103,467.41万元，较和成显示经审计后的归属于母公司 账面净资产增值81,650.87万元，增值率为374.26 %。基于上述评估结果，经本 公司与交易对方协商，本次交易标的和成显示100%股权的最终交易价格确定为 106,400万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、 国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达 不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进 而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上 述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 （四）标的公司业绩承诺无法实现及补偿违约的风险 本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对相应交易标的资产 的未来净利润分别进行了承诺，所有交易对方承诺：和成显示2016年、2017 年和2018年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币6,500万元、8,000万 元和9,500万元；如业绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示2019年实现的经 审计的扣非后净利润不低于人民币11,000万元。虽然上述承诺净利润数是依据 标的公司目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因 素的影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。若未来发生业绩 承诺补偿，而交易对方以其持有的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存 在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并 中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买和成显示100%股权形成非同一 控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。 根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而 对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 （六）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，和成显示将成为飞凯材料的全资子公司。从公司整体的 角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需 在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否 顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企 业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业 务合作等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而 给公司及股东利益造成一定的影响。 （七）募集配套资金实施风险 本次交易拟向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等非公开发行股份 募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易作价的100%，主要用于支付本次 交易的现金对价和相关发行费用等。 本次募集配套资金已由上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等认购， 各认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《附条件生效的 股票认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约 定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为， 仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付， 提请投资者注意募集配套资金实施风险。 二、标的资产的经营风险 （一）市场竞争风险 目前全球高端液晶材料的供应商主要以国际三大厂商为主，以TFT液晶材 料为例，德国MERCK和日本CHISSO、DIC占据了全球96%1左右的市场份额。 虽然标的公司在下游客户开拓中通过加大对国内客户的开发力度，已取得一定 的市场份额，但直接与国际三大厂商进行竞争仍有较大挑战。 1数据来源：《中国平板显示年鉴2014》 同时，我国液晶材料生产商多为中小型企业，主要产品定位于中低端市场， 缺乏明显的品牌和技术优势。虽然标的公司在国产品牌厂商中处于领先地位， 并已在细分市场赢得了一定的竞争优势，但如果国内生产商在技术、经营模式 等方面全面跟进和模仿，市场竞争将日趋激烈，标的公司将面临竞争加剧的风 险。 （二）依赖下游需求的风险 液晶材料是液晶显示的关键光电子材料，其广泛应用于各种终端显示产品， 包括电视、电脑、手机、电子记事本、计算器、汽车仪表、电话等。高性能液 晶材料的技术进步推动了液晶显示行业的产业发展，同时，液晶显示行业的整 体发展水平也制约着液晶材料行业的发展。 近年来，随着手机、笔记本电脑和液晶电视等终端产品的迅速普及，液晶 材料产业保持了快速的发展趋势。但是，如果未来LCD产业的发展速度减缓， 将减少对液晶材料的需求，对标的公司液晶材料产品的销量与售价将产生不利 影响。 （三）技术替代风险 目前，LCD技术相对成熟，其他显示技术的生产和应用尚无法打破液晶显 示技术的领先地位。然而，随着显示技术的进步，一些新兴显示技术正逐渐成 熟并快速成长。例如，OLED（Organic Light-Emitting Diode，有机电激发光二 极管）技术由于具备自发光、不需背光源、对比度高、厚度薄、视角广、反应 速度快、可用于挠曲性面板、使用温度范围广、构造及制程较简单等优异特性， 被认为是下一代的平面显示器新兴应用技术。虽然OLED技术目前在成本、使 用寿命、量产化、大型化等方面暂时无法和LCD相抗衡，但如果其在技术上进 一步突破，成本实现大幅降低，有可能会对LCD产业造成较大的冲击，从而对 液晶材料行业带来一定的负面影响。 （四）技术创新的风险 标的公司完成了国内第一款具有核心自主知识产权的TFT新结构单体及混 合液晶的开发，并取得了高新技术企业认证。 虽然标的公司拥有自主知识产权的相关核心技术，在部分细分领域已具有 领先优势，但目前相关液晶材料领域的先进技术主要被国际三大厂商所掌握， 与德国MERCK等国际三大厂商相比，技术水平尚存差距。 随着标的公司技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更 加困难。这一方面需要标的公司在技术研发上不断加大投入，另一方面也加大 了标的公司对高端、综合型技术人才的需求。如果标的公司现有的盈利不能保 证其未来在技术研发上的持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，标 的公司的长期竞争力将会受到影响。 （五）核心技术人员流失及核心技术失密的风险 标的公司拥有一支掌握液晶显示材料关键技术的核心技术团队，对推动标 的公司快速发展起到了关键性的作用。标的公司若不能持续完善各类人才激励 机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响标的公司未来 的持续发展。 此外，虽然标的公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由 于核心技术人员的流失或其它原因导致标的公司的核心技术失密。 （六）业务规模扩大而带来的管理风险 标的公司报告期内业务持续快速发展，2014年、2015年和2016年1-6月 标的公司的营业收入分别为16,259.56万元、22,150.57万元和17,327.60万元。 截至2016年6月30日，标的公司总资产达到40,815.04万元，员工人数达到 385人。随着业务的快速发展，标的公司的资产、业务和人员规模将会迅速扩 大，若标的公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，将会给标的 公司的发展带来不利的影响。 （七）应收账款增长的风险 报告期内，随着标的公司经营规模的扩大，标的公司应收账款账面净额分 别为4,651.43万元、9,177.30万元和9,321.22万元，应收账款账面净额占当期 总资产的比例分别为15.19%、25.63%和22.84%。标的公司针对应收账款制定 了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，标的公司应收账款质量良好， 绝大部分为一年以内的应收账款，标的公司应收账款不会对其经营产生重大不 利影响。但是，随着标的公司销售规模的不断增长，应收账款金额也将持续增 长。如果标的公司不能按预期收回应收账款，则标的公司存在一定的资产损失 风险。 （八）税收优惠政策变动的风险 标的公司于2011年8月2日取得高新技术企业资格证书，证书编号： GR201132000416，证书有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例的规定， 减按15%的税率征收企业所得税。本标的公司自2011年起按15%税率申报缴 纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的 公告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定，高新技术企业应在资格期满 前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内， 其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。标的公司于2014年8月5日取得换发 后的高新技术企业证书，证书编号：GF201432000643，证书有效期三年。但如 果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或标的公司不再符合高新技 术企业认定条件，将会对标的公司未来的经营业绩产生一定影响。 （九）与达兴股份有关专利合作的风险 标的公司与达兴股份合作开发的专利主要为基于茚环结构的一系列液晶单 体，茚环结构主要用于要求动态图像显示的高端TFT混合液晶材料。截至本报 告书签署日，合作双方未就此合约之履行发生任何纠纷。但是如果未来标的公 司与达兴股份在合作开发专利的使用以及有关利益分配上出现纠纷，将会对标 的公司经营产生不利影响。 三、其他风险 （一）股价波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照 《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本 公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以 利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他不可控的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来 不利影响的可能性。 目录 公司声明 ............................................................................................................................ 2 交易对方声明与承诺 ........................................................................................................ 3 重大事项提示 .................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4 二、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................ 5 三、本次交易发行股份的情况 ................................................................................ 6 四、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响 ...................................... 11 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 11 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 11 七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 12 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................................................... 12 九、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序 .................................. 12 十、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 13 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 18 重大风险提示 .................................................................................................................. 20 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 20 二、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 22 三、其他风险 .......................................................................................................... 26 目录 ................................................................................................................................. 27 释义 ................................................................................................................................. 32 第一节 交易概述 ............................................................................................................ 36 一、本次交易背景 .................................................................................................. 36 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 37 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 38 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 40 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................ 43 一、公司基本情况 .................................................................................................. 43 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 44 三、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................................. 46 四、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 46 五、上市公司主营业务情况 .................................................................................. 47 六、公司最近两年一期的主要财务指标 .............................................................. 48 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 49 八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚 .......................................................... 49 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................ 50 一、交易对方概况 .................................................................................................. 50 二、和成显示交易对方基本情况 .......................................................................... 51 三、募集配套资金交易对方基本情况 .................................................................. 78 四、其他事项说明 .................................................................................................. 85 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................ 87 第五节 交易标的评估或估值情况 .............................................................................. 157 一、和成显示股东全部权益价值的评估情况 .................................................... 157 二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 180 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 185 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 186 第六节 发行股份情况 .................................................................................................. 188 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 188 二、本次交易的具体方案 .................................................................................... 189 三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ................................................ 194 第七节 本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 200 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .................................. 200 二、《盈利补偿协议》的主要内容 ...................................................................... 205 三、《附条件生效的股票认购协议》的主要内容 .............................................. 211 第八节 本次交易的合规性分析 .................................................................................. 215 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 215 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................ 219 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 220 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定 ............ 223 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ................................ 223 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ................................ 224 七、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 224 八、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不 得参与上市公司重大资产重组的情形 ................................................................ 228 九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .... 229 第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ...................................................... 230 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................ 230 二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................... 237 三、和成显示最近两年一期财务状况、盈利能力分析 .................................... 254 四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ............................ 271 五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 277 第十节 财务会计信息 .................................................................................................. 282 一、重大会计政策、会计估计的变更 ................................................................ 282 二、和成显示财务报告 ........................................................................................ 282 三、上市公司备考财务报告 ................................................................................ 286 第十一节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 290 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .... 290 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情 况 ............................................................................................................................ 294 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情 况 ............................................................................................................................ 294 四、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买 资产非经营性资金占用 ........................................................................................ 294 第十二节 风险因素 ...................................................................................................... 296 一、本次交易的风险提示 .................................................................................... 296 二、标的公司的经营风险 .................................................................................... 298 三、本次交易后上市公司面临的风险 ................................................................ 302 第十三节 其他重要事项 .............................................................................................. 303 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 303 二、本次交易对上市公司负债的影响 ................................................................ 303 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 304 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................................ 305 五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划 .... 305 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................... 309 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 310 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 ................................................................................ 315 九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 315 第十四节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 .................. 318 一、独立董事意见 ................................................................................................ 318 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 320 三、法律顾问意见 ................................................................................................ 321 第十五节 相关中介机构 .............................................................................................. 323 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 323 二、法律顾问 ........................................................................................................ 323 三、财务审计机构 ................................................................................................ 323 四、资产评估机构 ................................................................................................ 323 第十六节 董事及有关中介机构声明 .......................................................................... 324 一、公司全体董事声明 ........................................................................................ 324 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 325 三、法律顾问声明 ................................................................................................ 326 四、审计机构声明 ................................................................................................ 327 五、评估机构声明 ................................................................................................ 328 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 飞凯材料、上市公司、公 司 指 上海飞凯光电材料股份有限公司 香港飞凯 指 指香港飞凯控股有限公司，系飞凯材料的控股股东 和成显示、标的公司 指 江苏和成显示科技股份有限公司 交易对方、转让方 指 张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公 司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业 创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANG HUI（张 辉） 晶泰克 指 张家口晶泰克显示科技有限公司，原名为深圳市晶泰克显 示科技有限公司 联合化工 指 江苏联合化工有限公司 汉志投资 指 深圳市汉志投资有限公司 新材料创投 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙） 和成新材料 指 江苏和成新材料有限公司 和成节能 指 江苏和成节能科技有限公司 南京莱霆 指 南京莱霆新材料有限公司 和达电子 指 江苏和达电子科技有限公司 交易标的、标的资产 指 江苏和成显示科技股份有限公司100%股权 上海塔赫 指 塔赫（上海）新材料科技有限公司 芯动能基金 指 北京芯动能投资基金（有限合伙） 发行股份及支付现金购 买资产/本次交易/本次 重组/本次资产重组/本 次发行 指 飞凯材料拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购 买交易对方合计持有的江苏和成显示科技股份有限公司 100%股权 募集配套资金/本次募集 配套资金 指 飞凯材料向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等特 定投资者发行股份募集配套资金 审计基准日、评估基准日 指 2016年6月30日 《上海飞凯光电材料股 份有限公司与江苏和成 显示科技股份有限公司 全体股东之发行股份及 支付现金购买资产协 议》、《发行股份及支付现 金购买资产协议》、《资产 购买协议》 指 飞凯材料与交易对方于2016年11月24日签署的《上海 飞凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 指飞凯材料与交易对方于2016年11月24日签署的附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议》 《股票认购协议》 指 指飞凯材料与上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉于 2016年11月24日签署的《附条件生效的股票认购协议》 《评估报告》、《资产评估 报告》 指 指《上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购江苏和成显示 科技股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》 股权交割日 指 自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的 约定完成过户至飞凯材料名下的工商变更登记手续之日 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1-6月 国元证券、独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司 通力律师 指 通力律师事务所 天职国际会计所/审计机 构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/沃克森/沃克 森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组办法》、《重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年9月修订）》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 诚志股份 指 诚志股份有限公司，系一家化学和医药中间体生产商、贸 易商，其全资持有石家庄诚志永华显示材料有限公司（简 称“诚志永华”），该公司主营液晶材料 万润股份 指 烟台万润精细化工股份有限公司，系一家液晶材料、医药 中间体生产商 永太科技 指 浙江永太科技股份有限公司，系一家液晶、医药、农药生 产商 康达新材 指 上海康达化工新材料股份有限公司，系一家结构胶粘剂生 产商 鼎龙股份 指 湖北鼎龙控股股份有限公司，系一家彩色聚合碳粉及打印 复印耗材生产商 八亿时空 指 北京八亿时空液晶科技股份有限公司，系一家混晶材料生 产商 达兴股份、Daxin Materials Corporation 指 达兴材料股份有限公司 中电熊猫 指 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司 专业术语 液晶 指 现在定义放宽，囊括了在某一温度范围可以是现液晶相， 在较低温度为正常结晶的物质。而液晶的组成物质是一种 有机化合物，也就是以碳为中心所构成的化合物 OLED 指 有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode, OLED） 又称为有机电激光显示、有机发光半导体（Organic Electroluminesence Display, OED） LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示/液晶显示器，基本原理 是利用液晶的物理特性，在通电时导通，使液晶排列变得 有秩序：不通电时，排列变得混乱，阻止光线通过 液晶单体 指 配制混合液晶的组份原料 液晶中间体 指 制备液晶单体过程中形成的阶段性化合物 混合液晶/混晶 指 由液晶单体混合配置而成，用于制作液晶显示器的液晶材 料；亦称为液晶混合物 液晶材料 指 广义：液晶中间体、液晶单体、混合液晶；狭义：混合液 晶 液晶化合物 指 液晶的组成物质、有机化合物，包括液晶中间体化合物和 液晶单体化合物 TN液晶材料 指 Twisted Nematic，扭曲向列型液晶 STN液晶材料 指 Super Twisted Nematic，超扭曲向列型液晶，可用于彩色 显示 TFT液晶材料 指 Thin Film Transistor，薄膜晶体管型液晶显示用液晶材料 宽温TN 指 一般液晶的工作温度在-20℃~60℃，达到-30℃~80℃工作 温度的TN液晶称为宽温TN HTN 指 High Twisted Nematic，高扭曲向列型液晶，对比度高，功 耗低，驱动电压低，动态驱动性能不够好，但视角比TN 型的要宽 MERCK 指 德国默克（MERCK）集团，国际著名化学及制药公司， 系国际三大TFT混晶供应商之一 CHISSO 指 日本智索（CHISSO）株式会社，国际著名化工集团，系 国际三大TFT混晶供应商之一 DIC 指 日本DIC 株式会社，国际著名化工集团，系国际三大TFT 混晶供应商之一 注：本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入所致。 第一节 交易概述 一、本次交易背景 （一）我国液晶材料行业迎来重大历史机遇期 液晶材料是LCD三大主要材料之一，随着国家信息化战略的持续推进、“宽 带中国”战略的实施，我国信息产业都得到了快速发展，尤其是电子设备终端 的高端化、大屏化，使得液晶材料行业也迎来爆发式增长。为此，国家出台了 一系列扶持该行业发展的重大政策，其中，根据《2014-2016年新型显示产业创 新发展行动计划》的要求，到2016 年，要基本建成配套体系，初步实现上游 装备、材料的规模化生产能力，装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超 过80%。而目前国产装备覆盖率不到20%，平板显示设备制造市场空间巨大。 从国家发展战略，国家大力鼓励显示技术的研发创新，为信息化产业发展营造 了良好的政策环境。标的公司主要业务均在上述政策涵盖的范围之内，符合国 家产业政策鼓励发展的方向。 （二）通过并购实现全面纵深布局信息化新材料领域，是公司 外延式发展的战略选择 公司积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展原有业务的 基础上，积极拓展新的业务领域，打造出新的利润增长点，加强产品研发和技 术创新，进一步拓宽现有产品销售领域并延伸产品链，实现公司经营业绩稳定 健康增长。近年来，公司大力实施技术创新、业务创新和管理创新，适时实施 资本运作，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和 核心竞争力，在信息化材料领域取得了稳定快速的发展。根据公司发展规划， 未来公司将打造材料平台为方向，全面加速布局信息化新材料领域，充分利用 资本配置手段进行产业的延伸，实现公司在信息化新材料领域的纵深发展。 （三）和成显示是国内专业从事混合液晶显示材料的知名供应 商 和成显示是一家专业从事液晶显示材料研发、生产和销售的企业，产品主 要包括TN、STN、TFT型混合液晶，是国内为数不多的能够提供包括TFT混 晶材料在内的企业之一，在混晶的研发和生产上具有明显的优势。近几年，公 司在TFT混晶材料生产方面发展迅速，并逐渐同国内最具竞争力的面板企业展 开合作，如京东方、中电熊猫、华星光电，销售量增长迅速，产品在中高端市 场具有较强的竞争力，目前已经是国内最主要的混晶材料生产商之一。 二、本次交易的目的 （一）推进公司发展战略，完善公司在电子信息行业新材料领 域的产业布局，提升市场竞争力 本次交易前，飞凯材料主营业务为紫外固化光纤光缆涂覆材料业务。公司 是国内紫外固化光纤光缆涂覆材料主要供应商，产品已经出口至美国、韩国、 印度等国家。公司非常重视紫外固化材料核心技术的自主研发，已建立一套完 善的紫外固化材料新产品的研发创新机制。组建的紫外固化材料研发中心拥有 一流的试验仪器及检测设备，主要研发人员拥有扎实的专业功底和丰富的研发 经验，是目前国内领先的紫外固化材料研发基地。近年来，公司大力实施技术 创新、业务创新和管理创新，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司 可持续盈利能力和核心竞争力，在新材料生产方面获得了稳定快速的发展。公 司积极推进综合材料平台布局，包括光刻胶、高纯氧化铝、半导体耗材电子化 学品等业务板块，进一步丰富产品的应用领域。公司大力推进材料平台布局发 展战略，提升整体技术创新能力，强化研发综合实力，在深耕细作原有市场的 基础上，同时通过外延式投资并购和产业布局，积极拓展新材料领域，公司经 营业绩获得大幅增长。尤其在电子信息行业的新材料领域，公司积极把握我国 大力推进经济结构转型和产业优化升级的难得历史发展机遇，积极布局信息化 和“中国制造2025”文件中重点提出的新材料产业。 和成显示作为国内混晶材料生产的领军企业之一，飞凯材料对和成显示的 并购，将迅速丰富公司在电子信息行业新材料领域的战略性布局，推动材料平 台化战略发展。 （二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平 本次交易标的公司质地优良，盈利状况良好。和成显示2015年度实现营业 收入22,150.57万元，归属于母公司所有者的净利润4,147.23万元，分别相当于 同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的51.27%和39.42%； 本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增 强上市公司的综合竞争实力。 （三）本次交易有利于增加上市公司与标的公司的资源整合， 实现协同效应 通过本次交易，公司将进一步健全业务体系，丰富公司的新材料产品，进 一步推进综合材料平台布局的实施，持续加强在电子信息行业新材料领域内的 战略布局。同时交易对方与公司在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业 结构、生产及销售模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、 技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，交易双方在实现优质客户 资源共享的同时，能够为更多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体 化服务，从而更好的抢抓市场机遇，提高公司总体市场份额，并拓宽新的业务 领域，优化公司产品结构，不断扩大业务规模。 三、本次交易的具体方案 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有 限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业 创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等7名交 易对方持有的和成显示100%股权。 飞凯材料本次将发行股份10,713,653股、支付现金456,000.00万元向张家（未完）  |