[公告]天音控股:详式权益变动报告书
天音通信控股股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：天音通信控股股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天音控股 股票代码：000829 信息披露义务人：深圳市投资控股有限公司 注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 通讯地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 权益变动性质：增加 签署日期：二〇一六年十一月 声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规 章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法办法》的规 定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天音通信控股股份有限公司拥有权 益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加其在天音通信控股股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动在获得国有资产监督管理机构批准后方可生效实施。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人的董事和主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 目录 声明 ................................................................................................................................................. 1 释义 ................................................................................................................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5 二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 ................................... 5 三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ................................... 6 四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况 ................................... 6 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................... 6 六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的简要情况 .................................................................................................................... 7 七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 的简要情况 ............................................................................................................................... 9 第二节 权益变动的目的 ....................................................................................................... 10 一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 10 二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置天音控股股份的计划 ........................... 10 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ......................... 10 第三节 权益变动方式 ........................................................................................................... 11 一、本次权益变动的方式 ..................................................................................................... 11 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ..................................... 11 三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................................................... 11 四、《股份转让协议》的主要内容 ..................................................................................... 11 第四节 资金来源 ................................................................................................................... 14 一、本次权益变动所需资金总额及资金来源 ..................................................................... 14 二、本次权益变动涉及的资金支付方式 ............................................................................. 14 第五节 后续计划 ................................................................................................................... 15 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计 划 ........................................................................................................................................... 15 二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划 ......................................................................................................................... 15 三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 ................................................. 15 四、对上市公司章程的修改计划 ......................................................................................... 15 五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划 ................................................. 15 六、对上市公司分红政策调整的计划 ................................................................................. 15 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 16 第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................................ 17 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 17 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 18 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 18 第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................................... 20 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 20 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 20 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 20 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............. 20 第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ......................................................................... 21 一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况 ................................................. 21 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况 . 21 第九节 信息披露义务人的财务资料 ..................................................................................... 22 一、信息披露义务人最近三年财务会计报表 ..................................................................... 22 二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容 ................................................................. 28 第十节 其他重大事项 ........................................................................................................... 30 第十一节 备查文件 ............................................................................................................... 31 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 31 二、备置地点 ......................................................................................................................... 31 信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 32 附表 ............................................................................................................................................... 33 释义 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本报告书 指 天音通信控股股份有限公司详式权益变动报告书 天音控股、上市公司 指 天音通信控股股份有限公司 信息披露义务人、深 投控、本公司 指 深圳市投资控股有限公司 中新深圳公司 指 中国新闻发展深圳有限公司 深圳市国资委 指 深圳市国有资产监督管理委员会 股份转让协议 指 关于天音通信控股股份有限公司股份转让协议书 本次权益变动 指 深圳市投资控股有限公司协议受让中国新闻发展深 圳有限公司持有的天音通信控股股份有限公司 13.76%股份 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称：深圳市投资控股有限公司 成立时间：2004年10月13日 注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 法定代表人：彭海斌 注册资本：2,145,000万元 统一社会信用代码： 914403007675664218 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营期限：自2004年10月13日起至2054年10月13日止 经营范围： 通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和 参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事 房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有 企业提供担保；市国资委授权开展的其他业务。 通讯地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 （一）股权结构 截至本报告书签署之日，深投控的股权结构如下： 100% 深投控 深圳市国资委 （二）控股股东、实际控制人基本情况 深圳市国资委持有深投控100%股权，为深投控的控股股东、实际控制人。 三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）信息披露义务人的主要业务 深投控主营业务国为有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性 新兴产业投资与服务。 （二）信息披露义务人最近三年财务状况 信息披露义务人最近三年（2013年、2014年、2015年）合并报表的主要财 务数据如下： 单位：元 财务指标 2015年末/度 2014年末/度 2013年末/度 总资产 433,815,726,624.28 326,615,519,075.38 213,623,004,649.23 总负债 268,584,234,535.74 195,383,923,234.16 119,476,324,001.01 净资产 165,231,492,088.54 131,231,595,841.22 94,146,680,648.22 资产负债率 61.91% 59.82% 55.93% 营业收入 49,391,899,183.24 34,117,665,917.19 25,711,784,692.08 净利润 18,398,916,349.18 10,371,890,771.25 6,553,712,444.56 净资产收益率 11.14% 7.90% 6.96% 四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况 2016年1月27日，本公司收到【2015】93号《中国证券监督管理委员会行 政处罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比 例减持深天地A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，并分别处 以570万元及40万元罚款。” 截至本报告书签署之日，除上述行政处罚外，本公司最近五年未受行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人的基本情 况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外其他国家或地 区居留权 彭海斌 董事长 中国 深圳 否 王勇健 董事、总经理 中国 深圳 否 陈志升 外部董事 中国 深圳 否 张志 外部董事 中国 深圳 否 冯青山 董事 中国 深圳 否 夏桂英 副总经理 中国 深圳 否 王华本 副总经理 中国 深圳 否 杨红宇 副总经理 中国 深圳 否 伍先铎 监事主席 中国 深圳 否 杨承军 财务总监 中国 深圳 否 刘征宇 总会计师 中国 深圳 否 栗淼 监事 中国 深圳 否 李华 监事 中国 深圳 否 张艳红 监事 中国 深圳 否 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的上述董事、监事、高级管理人员 在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，除持有天音控股外，深投控持有5%以上股份的其 他境内外上市公司的情况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 营业范围 深圳市物业发 展（集团）股 份有限公司 5.96亿元 54.33% 房产地开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理， 房屋租赁，建设监理。国内商业、物资供销业（不含 专营、专卖、专控商品）。 深圳经济特区 房地产（集团） 股份有限公司 10.12亿元 63.55% 房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办 [1994] 254号文及深贸发局深贸管审证字第 140号审 定证书规定办）；楼宇管理、租赁、建筑设计。 国信证券股份 有限公司 82.00亿元 33.53% 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证 券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产 品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基 金托管业务；股票期权做市。 中国平安保险 （集团）股份 有限公司 182.80 亿元 5.27% 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、 国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、 国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有 关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 国泰君安证券 股份有限公司 76.25亿元 8.18% 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融 资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务； 为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 深圳市通产丽 星股份有限公 司 3.65亿元 51.52% 一般经营项目：包装及方案设计、工艺装备及精密模 具设计、改性及环保材料研发、包装废弃物循环利用 技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办 实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租 赁。 许可经营项目：塑料容器、塑料制品的生产加工、化 妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷； 普通货运 深圳市纺织 （集团）股份 有限公司 5.07亿元 46.21% 生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商 标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专 用设备，纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材 料、染料、电子产品，化工产品、机电设备、轻纺产 品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）；经营进出口业务 深圳市深宝实 业股份有限公 司 4.52亿元 16.00% 投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；初 级农副产品的销售；酒店管理；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业务。（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）^包装食品（不含复热预包装食 品）、散装食品（不含散装直接入口食品）的批发； 餐饮服务。 深圳市天地 （集团）股份 有限公司 1.39亿元 10.66% 商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生产场地 执照另行申办）；水泥制品的生产、销售（具体生产 场地执照另行申办）；在合法取得土地使用权的地块 上从事房地产开发；物流服务；机电设备维修；物业 管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制 项目）；经营进出口业务（按深府办函【1994】278 号文执行）。普通货运，货物专用运输（罐式）（凭 道路运输经营许可证经营）。 七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日，深投控持有5%以上股份的银行、信托公司、证券 公司、保险公司的情况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 营业范围 国信证券 股份有限 公司 82.00亿元 33.53% 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资 产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销； 为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业 务；股票期权做市。 中国平安 保险（集 团）股份有 限公司 182.80 亿元 5.27% 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国 际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国 际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部 门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 国泰君安 证券股份 有限公司 76.25 亿元 8.18% 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券 业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货 公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监 会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 南方基金 管理有限 公司 3.00亿元 30.00% 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的 其它业务 第二节 权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人受让上市公司股份主要基于看好上市公司未来发展前景及 结合自身战略发展需要。信息披露义务人将通过进一步规范运作，优化资源配置， 全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东特别是中小股东共同分享上市公 司发展成果。 二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置天音控股股份的 计划 本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持天音 控股股份的可能性。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照 相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批 程序 2016 年 11 月 18 日，深投控召开第四届董事会第31次会议，同意以人民 币18亿元整收购中新深圳公司持有的全部天音控股股份；同意授权总经理审核 股权转让协议等法律文件并签署相关文件。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 本次权益变动系深投控通过参与天音控股公开征集受让方程序，并与出让方 中新深圳公司签署《股份转让协议》受让所得。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动完成 后，信息披露义务人共持有上市公司131,917,569股股份，占上市公司总股本的 13.76%，为上市公司第一大股东。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 信息披露义务人本次拟受让的股份为非限售流通A股，不存在查封、冻结、 质押等权利限制情形。 信息披露义务人在本次权益变动完成后12个月内不以任何方式转让其因本 次权益变动所持有的天音控股的股份，但信息披露义务人向同一实际控制人控制 的其他主体进行转让不受前述12个月的限制。 除本报告书已披露的协议约定外，本次收购无其他附加条件，不存在协议各 方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。 四、《股份转让协议》的主要内容 （一）交易双方 转让方：中国新闻发展深圳有限公司 住所：深圳市福田区深南中路2号新闻大厦35层 法定代表人：张广军 受让方：深圳市投资控股有限公司 住所：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 法定代表人：彭海斌 （二）标的股份 转让方同意将其持有的天音控股131,917,569股股份（占天音控股股份总数 的13.76%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。 （三）股份转让价款 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币1,800,000,000 元（大写：壹拾捌亿元），每股受让价格约为人民币13.64元，不低于本次股份 转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值人民币11.83 元。 （四）支付方式 受让方应在本协议书成立日起5个工作日内支付股份转让价款的30%，即人 民币540,000,000元（大写：伍亿肆仟万元）。 本次股份转让获得国有资产监督管理机构批准后，股份过户前3个工作日， 受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的70%，也 即人民币1,260,000,000元（大写：壹拾贰亿陆仟万元）。 （五）股份过户 在根据本协议第二十五条规定本协议书生效后，各方应在本次股份转让价 款支付完毕之日起3个工作日内共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标 的股份过户至受让方名下的手续。 （六）陈述、保证与承诺 为维护天音控股的稳定和发展，双方就股份转让后有关事项承诺如下： 受让方受让天音控股股份后，积极履行第一大股东的职责，保持天音控股经 营发展战略的持续稳定，促进上市公司的规范治理，维护各股东合法权益。 受让方受让天音控股股份3年内，在符合国家法律法规、上市公司规范治理 以及天音控股内部决策程序的前提下： （1）维持董事会及席位结构的相对稳定，维护管理层的权益，受让方支持 天音控股经营管理团队和员工队伍的稳定，不得无故解聘高级管理人员，高级管 理人员的薪酬待遇保持不变并随着企业发展逐步提高，进一步完善激励机制，创 造条件为职工持股提供便利。天音控股管理层应加强经营管理团队和员工队伍的 管理，保持公司可持续发展。 （2）天音控股原所属转让方的高级管理人员如愿意留在转让方，由转让方 安排；如愿意归属受让方，由受让方安排相应职务；如愿意留在天音控股，受让 方支持其以职业经理人身份担任原职务。 关于保持经营、合作项目稳定，受让方积极支持天音控股已开展的经营、合 作项目，保持股权转让前已经通过的公司相关决议的持续实施。天音控股管理层 应使受让方充分知悉经营、合作项目情况。 （七）生效 本协议书在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：转让方通过内部 决策程序批准本次向受让方协议转让标的股份；本协议书签署后，本次股份转让 获得主管国有资产监督管理机构批准。 本协议书因无法达成上述任一条件而不生效的，转让方应当在收到受让方通 知之日起5个工作日内全额退还已经收取受让方的全部款项及孳息。 （八）签署时间 协议签署时间：2016年11月22日。 第四节 资金来源 一、本次权益变动所需资金总额及资金来源 根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人本次受让所需资金总额为壹 拾捌亿元整（￥1,800,000,000元）。 信息披露义务人本次受让股份所需资金全部来源于其自有资金，不存在资金 来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 二、本次权益变动涉及的资金支付方式 受让方应在本协议书成立日起5个工作日内支付股份转让价款的30%，即人 民币540,000,000元（大写：伍亿肆仟万元）。 本次股份转让获得国有资产监督管理机构批准后，股份过户前3个工作日， 受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的70%，也 即人民币1,260,000,000元（大写：壹拾贰亿陆仟万元）。 第五节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务做出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变天音控 股主营业务或者对天音控股主营业务做出重大调整的计划。 二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司 业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。若后续存在类似计 划，信息披露义务人会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原 则，并依法依规披露。 三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司董事会及高级管 理人员的计划，后续如果调整会依法依规披露。 四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的明 确计划。 五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况 进行重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整 或做重大变动的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对其他对上市公司业务和组织 结构有重大影响的调整计划。 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完 整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等 方面均保持独立。 为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于维护上市公司独立 性的承诺》： “一、确保上市公司人员独立 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任经营性职务。 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。 二、确保上市公司资产独立完整 1、确保上市公司具有独立完整的资产。 2、确保本公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 三、确保上市公司的财务独立 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、确保上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。 4、确保上市公司的财务人员不在本公司兼职。 5、确保上市公司依法独立纳税。 6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使 用。 四、确保上市公司机构独立 1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、确保上市公司业务独立 1、确保上市公司拥有独立开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保 持独立。 2、确保本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。 3、确保本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业） 不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。 4、确保尽量减少本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控 制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、 公正”的原则依法进行。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的其他企业不主动寻求直接或间 接经营任何与天音控股经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞 争的承诺》： “本公司承诺，本次权益变动完成后，本公司及其控制的其他企业不会主动 寻求直接或间接经营任何与天音通信控股股份有限公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权 益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上 市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联 交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息， 从制度上保证上市公司的利益不受损害。 为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承 诺》： “本公司承诺将尽量避免与天音通信控股股份有限公司之间产生关联交易， 对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。将严格 遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易 均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信 息披露。承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过天音通信控股股份有 限公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员与天音控股及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于 天音控股最近一年经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与天音控股董事、监 事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上 市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有 重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易系统 买卖上市公司股票的情形。 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买 卖公司股份的情况 截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 第九节 信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人最近三年财务会计报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资 产 流动资产： 货币资金 113,298,181,075.94 77,373,387,586.65 41,589,856,549.88 结算备付金 12,694,952,205.83 6,200,974,479.56 3,247,310,462.57 拆出资金 47,304,595,493.25 50,022,345,756.16 15,735,680,792.23 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 47,188,254,598.47 15,779,951,491.63 13,582,920,242.75 衍生金融资产 2,069,239.63 1,483,814.50 0.00 应收票据 40,156,691.81 165,448,062.86 47,967,783.42 应收账款 4,124,692,081.35 3,803,238,640.14 2,734,404,197.63 预付款项 1,537,872,128.01 1,318,797,548.40 898,161,329.21 应收保费 0.00 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 0.00 应收利息 1,830,864,896.82 1,257,183,475.86 714,602,402.62 应收股利 3,979,544.56 80,462,292.58 25,485,816.15 其他应收款 1,558,001,979.13 1,977,164,802.83 1,472,337,737.45 买入返售金融资产 24,831,255,295.86 16,637,013,219.58 5,693,696,637.61 存货 34,463,228,896.04 34,869,384,326.26 33,449,163,049.67 划分为持有待售的资 产 1,401,870,660.07 0.00 0.00 一年内到期的非流动 资产 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 11,137,622,131.88 7,104,387,790.27 5,915,741,799.44 流动资产合计 301,417,596,918.65 216,591,223,287.28 125,107,328,800.63 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 584,948,355.99 743,977,901.00 395,725,911.00 可供出售金融资产 72,237,713,029.64 53,603,970,368.52 36,272,922,210.64 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 长期应收款 92,716,884.27 92,722,001.21 2,415,076,536.62 长期股权投资 9,684,975,479.64 11,219,893,116.45 11,201,051,672.62 投资性房地产 11,193,596,958.03 8,926,155,228.68 3,927,545,513.47 固定资产 8,541,337,071.64 8,019,583,226.06 7,993,447,455.46 在建工程 1,725,434,645.10 1,941,376,383.76 1,284,744,833.88 工程物资 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 61,875.83 721,712.64 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 无形资产 22,107,159,848.64 18,763,250,932.23 20,352,139,559.20 开发支出 0.00 0.00 0.00 商誉 15,138,330.54 24,753,089.09 24,753,089.09 长期待摊费用 183,024,922.28 161,102,008.40 128,973,809.96 递延所得税资产 2,617,875,322.80 1,256,345,576.16 1,022,859,699.90 其他非流动资产 3,414,146,981.23 5,270,444,243.90 3,496,435,556.76 非流动资产合计 132,398,129,705.63 110,024,295,788.10 88,515,675,848.60 资产总计 433,815,726,624.28 326,615,519,075.38 213,623,004,649.23 负债和所有者权益 (或股东权益) 流动负债： 短期借款 2,463,808,758.56 2,933,259,118.14 4,639,034,980.03 向中央银行借款 0.00 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 0.00 拆入资金 100,000,000.00 7,000,000,000.00 6,370,000,000.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融负债 273,354,905.61 0.00 0.00 衍生金融负债 881,576,431.20 477,513,944.53 34,153,349.95 应付票据 12,678,774.31 4,396,594.20 6,332,572.26 应付账款 22,242,915,864.75 3,489,052,638.40 2,023,257,522.14 预收款项 6,536,690,912.16 3,809,459,320.21 5,531,028,920.52 卖出回购金融资产款 20,810,176,700.22 31,701,116,441.21 17,551,712,761.92 应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00 应付职工薪酬 4,597,137,380.80 2,704,606,935.35 1,987,070,048.83 应交税费 4,453,111,623.51 3,304,591,497.20 2,128,648,531.16 应付利息 433,044,819.12 610,947,815.17 336,504,454.83 应付股利 125,771,779.66 19,842,543.06 66,596,877.76 其他应付款 8,788,135,291.97 7,587,618,025.70 6,153,799,893.34 应付分保账款 0.00 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 0.00 代理买卖证券款 81,320,177,979.85 48,728,391,222.11 22,180,628,173.33 代理承销证券款 27,542,800.00 0.00 0.00 划分为持有待售的负 债 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非流动 负债 4,309,161,173.89 2,614,735,170.87 3,470,974,501.80 其他流动负债 6,260,624,784.95 24,092,913,578.73 3,522,508,020.07 流动负债合计 163,635,909,980.56 139,078,444,844.88 76,002,250,607.94 非流动负债： 长期借款 8,700,440,720.41 15,144,275,068.92 16,967,635,462.85 应付债券 63,703,311,496.69 20,897,441,491.86 12,001,483,276.66 其中：优先股 0.00 0.00 0.00 永续债 0.00 0.00 0.00 长期应付款 67,118,538.37 68,041,117.91 47,345,968.48 长期应付职工薪酬 19,063,666.49 0.00 24,953,972.04 专项应付款 3,215,102,348.29 4,328,730,231.74 4,629,304,861.52 预计负债 95,128,286.38 84,269,562.39 91,577,246.64 递延收益 423,537,571.35 394,101,281.15 400,502,365.07 递延所得税负债 13,444,360,096.58 11,057,347,386.00 6,593,129,441.11 其他非流动负债 15,280,261,830.62 4,331,272,249.31 2,718,140,798.70 非流动负债合计 104,948,324,555.18 56,305,478,389.28 43,474,073,393.07 负债合计 268,584,234,535.74 195,383,923,234.16 119,476,324,001.01 所有者权益(或股东权 益)： 实收资本(或股本) 21,450,000,000.00 16,120,000,000.00 10,925,990,674.00 其他权益工具 1,726,978,224.04 0.00 其中：优先股 0.00 0.00 0.00 永续债 1,726,978,224.04 0.00 0.00 资本公积 18,338,424,767.07 18,457,763,302.39 16,200,190,806.59 减：库存股 0.00 0.00 0.00 其他综合收益 33,519,644,846.46 28,610,164,732.10 15,700,456,404.08 专项储备 0.00 0.00 0.00 盈余公积 2,499,602,640.89 2,321,955,450.75 1,972,173,080.43 一般风险准备 0.00 0.00 0.00 未分配利润 28,641,194,605.53 23,234,754,812.68 19,674,406,713.19 归属于母公司所有者 权益合计 106,175,845,083.99 88,744,638,297.92 64,473,217,678.29 少数股东权益 59,055,647,004.55 42,486,957,543.30 29,673,462,969.93 所有者权益合计 165,231,492,088.54 131,231,595,841.22 94,146,680,648.22 负债和所有者权益总计 433,815,726,624.28 326,615,519,075.38 213,623,004,649.23 （二）合并利润表 单位：元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 一、营业总收入 49,391,899,183.24 34,117,665,917.19 25,711,784,692.08 其中：营业收入 27,130,553,671.17 25,079,294,516.74 19,842,663,168.80 利息收入 3,547,881,783.97 1,535,474,398.77 923,313,967.23 已赚保费 0.00 0.00 0.00 手续费及佣金收 入 18,713,463,728.10 7,502,897,001.68 4,945,807,556.05 二、营业总成本 36,515,450,040.09 26,761,103,430.34 20,368,404,831.58 其中：营业成本 17,790,220,129.46 16,481,856,683.97 12,254,331,381.65 营业税金及附加 3,603,421,399.27 2,367,109,068.01 1,562,335,707.45 销售费用 8,736,992,434.54 4,889,867,974.00 3,839,539,866.05 管理费用 1,773,821,373.08 1,685,061,744.38 1,428,582,595.05 财务费用 616,070,158.67 780,665,845.57 598,358,056.21 资产减值损失 3,994,924,545.07 556,542,114.41 685,257,225.17 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） -385,420,943.66 564,878,481.99 -262,768,096.07 投资收益（损失以 “-”号填列） 11,683,439,480.54 4,444,999,093.36 3,939,059,480.54 汇兑收益（损失以 “-”号填列） 70,763,057.97 -610,716.93 -1,974,195.50 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 24,245,230,738.00 12,365,829,345.27 9,017,697,049.47 加：营业外收入 394,235,459.39 1,757,318,212.63 169,508,560.85 减：营业外支出 264,953,275.28 268,480,674.48 633,707,013.05 四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） 24,374,512,922.11 13,854,666,883.42 8,553,498,597.27 减：所得税费用 5,975,596,572.93 3,482,776,112.17 1,999,786,152.71 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 18,398,916,349.18 10,371,890,771.25 6,553,712,444.56 归属于母公司所有者 的净利润 6,728,901,687.91 4,763,203,830.50 3,711,119,801.29 少数股东损益 11,670,014,661.27 5,608,686,940.75 2,842,592,643.27 六、其他综合收益的税后 净额 5,152,938,071.75 13,676,512,130.20 -1,211,268,890.35 七、综合收益总额 23,551,854,420.93 24,048,402,901.45 5,342,443,554.21 归属于母公司所有者 的综合收益总额 11,638,381,802.27 17,672,912,158.52 2,495,455,513.70 归属于少数股东的综 合收益总额 11,913,472,618.66 6,375,490,742.93 2,846,988,040.51 （三）合并现金流量表 单位：元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 28,288,954,671.05 20,200,785,491.79 18,088,263,705.03 客户存款和同业存 放款项净增加额 32,591,786,757.74 26,547,763,048.78 0.00 向中央银行借款净 增加额 308,776,969.50 783,724,688.36 0.00 保户储金及投资款 净增加额 27,542,800.00 0.00 0.00 处置以公允价值计 量且其变动计入当期损 益的金融资产净增加额 0.00 126,045,529.02 0.00 收取利息、手续费及 佣金的现金 31,584,074,702.54 11,751,194,176.95 7,473,628,501.52 拆入资金净增加额 0.00 630,000,000.00 6,370,000,000.00 客户贷款及垫款净 减少额 121,508,594.13 0.00 0.00 回购业务资金净增 加额 0.00 3,236,087,097.32 1,322,273,034.03 收到的税费返还 546,065,109.83 87,198,925.16 95,320,505.49 收到其他与经营活 动有关的现金 22,278,845,265.30 23,897,509,435.54 9,940,688,977.66 经营活动现金流 入小计 115,747,554,870.09 87,260,308,392.93 43,290,174,723.73 购买商品、接受劳务 支付的现金 15,339,359,451.34 14,242,748,511.83 13,382,364,161.40 客户贷款及垫款净 增加额 0.00 0.00 101,650,000.00 处置以公允价值计 量且其变动计入当期损 益的金融资产净减少额 34,267,238,280.61 0.00 0.00 拆入资金净减少额 23,379,558,003.62 0.00 0.00 客户贷款及垫款净 增加额 0.00 34,489,702,382.21 0.00 存放中央银行和同 业款项净增加额 103,897,331.98 31,171,113.29 3,434,626,050.81 支付利息、手续费及 佣金的现金 6,035,436,779.88 2,539,549,743.95 1,973,887,935.52 支付保单红利的现 金 0.00 0.00 2,039,453,472.09 支付给职工以及为 职工支付的现金 8,126,119,165.23 5,331,934,396.74 4,802,601,288.54 支付的各项税费 10,034,256,227.97 5,398,446,899.61 3,606,479,563.17 支付其他与经营活 动有关的现金 16,853,420,023.76 18,545,537,380.71 18,802,408,160.01 经营活动现金流 出小计 114,139,285,264.39 80,579,090,428.34 48,143,470,631.54 经营活动产生 的现金流量净额 1,608,269,605.70 6,681,217,964.59 -4,853,295,907.81 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现 金 1,701,482,553.98 2,094,885,252.85 10,229,770,133.16 取得投资收益收到 的现金 3,588,803,255.01 2,276,174,345.32 1,249,118,154.45 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收 回的现金净额 1,801,799,551.27 839,491,381.37 500,965,998.55 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额 10,395,485.20 136,678,309.90 265,946,950.49 收到其他与投资活 动有关的现金 11,039,554,387.64 1,082,989,826.44 420,314,663.56 投资活动现金流 入小计 18,142,035,233.10 6,430,219,115.88 12,666,115,900.21 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支 付的现金 2,706,189,792.79 2,012,499,600.56 1,981,282,314.41 投资支付的现金 1,340,470,683.21 1,080,097,076.75 3,164,723,944.24 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额 100,125,187.45 0.00 1,000,000.00 支付其他与投资活 动有关的现金 4,613,170,609.55 699,013,072.13 4,064,429,112.70 投资活动现金流 出小计 8,759,956,273.00 3,791,609,749.44 9,211,435,371.35 投资活动产生 的现金流量净额 9,382,078,960.10 2,638,609,366.44 3,454,680,528.86 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现 金 11,443,137,285.23 11,544,607,108.75 1,618,994,557.20 取得借款收到的现 金 7,335,693,284.02 9,324,295,899.02 13,847,362,254.88 发行债券收到的现 金 93,165,448,000.00 26,107,323,993.88 10,000,000,000.00 收到其他与筹资活 动有关的现金 21,022,569.02 2,510,402,455.44 927,041,878.55 筹资活动现金流 入小计 111,965,301,138.27 49,486,629,457.09 26,393,398,690.63 偿还债务支付的现 金 74,560,700,005.46 17,636,506,597.79 26,521,220,195.56 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 7,929,522,212.54 4,444,257,327.32 2,383,003,567.85 支付其他与筹资活 动有关的现金 26,215,189.05 417,808,051.61 232,055,976.86 筹资活动现金流 出小计 82,516,437,407.05 22,498,571,976.72 29,136,279,740.27 筹资活动产生 的现金流量净额 29,448,863,731.22 26,988,057,480.37 -2,742,881,049.64 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 83,106,827.67 6,162,798.57 -140,451,413.13 五、现金及现金等价物净 增加额 40,522,319,124.69 36,314,047,609.97 -4,281,947,841.72 加：期初现金及现金 等价物余额 82,593,138,888.12 46,279,091,278.15 48,998,494,308.51 六、期末现金及现金等价 物余额 123,115,458,012.81 82,593,138,888.12 44,716,546,466.79 二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容 天健会计师事务所针对深投控2015年度财务报表出具了天健审（2015）3-415 号审计报告，主要内容如下： （一）审计范围 深投控财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注。 （二）审计意见 深投控公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了深投控公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。 （三）其他事项 天健会计师事务所提醒财务报表使用者关注：在核查公司2015年度报表时， 发现对深圳市广深沿江高速公路投资有限公司股权减值测试采用的参数存在较 大误差，原计提该项长期股权投资减值30.3亿元，该减值计提金额过大，现根 据进一步核实情况实际应计提24.4亿元。由于长期股权投资减值会计处理的特 殊性，公司决定对该项长期股权投资减值准备计提及相关递延所得税资产会计差 错予以更正（除此之外无其他的修订），并重新编制了2015年的合并及母公司 的财务报表及附注。本段内容不影响已发表的审计意见。 第十节 其他重大事项 一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定 提供相关文件。 二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的 信息。 三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十一节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明； 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件； 4、本次权益变动的相关协议； 5、信息披露义务人、其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲 属买卖上市公司股份的说明； 6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符 合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明； 7、信息披露义务人的财务资料； 8、信息披露义务人出具的相关承诺函及说明。 二、备置地点 本报告书全文及上述备查文件备置于天音通信控股股份有限公司。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 深圳市投资控股有限公司 年 月 日 附表 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名 称 天音通信控股股份有限公 司 上市公司所 在地 北京市西城区德外大街117 号德胜尚城D座 股票简称 天音控股 股票代码 000829 信息披露义 务人名称 深圳市投资控股有限公司 信息披露义 务人注册地 深圳市福田区深南路投资 大厦18楼 拥有权益的 股份数量变 化 增加 . 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行 动人 有 □ 无 . 信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东 是 . 否 □ 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 是 □ 否 . 信息披露义 务人是否对 境内、境外其 他上市公司 持股5%以上 是 . 否 □ 注：共9家 信息披露义 务人是否拥 有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权 是 . 否 □ 注：共5家 权益变动方 式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 . 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例 持股种类：0 持股数量：0 持股比例：0 本次发生拥 有权益的股 份变动的数 量及变动比 例 （未完）  |