[发行]:武进不锈首次公开发行股票（A股）招股意向书附录
东方花旗证券有限公司 关于江苏武进不锈股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”） 接受 江苏武进不锈股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 武进不 锈 ” 、 “ 公司 ” ） ，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人倪霆、顾庄华根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐 书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》 中相同的含义。） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 倪霆：现任东方花旗执行总经理，保荐代表人，硕士研究生，2003 年起先后任职于第一证券、广发证券和中投证券，2012年加入东方花 旗，曾经担任亚玛顿IPO、常宝股份IPO、华峰氨纶IPO、宏润建设IPO 等项目的保荐代表人。自获得执业资格至今，倪霆从未受到证券监管 相关部门的处罚或实施监管措施。 顾庄华：现任东方花旗资深业务总监，保荐代表人，硕士研究生， 2008 年起任职于中投证券，2013 年加入东方花旗，曾经主持亚玛顿 IPO、常宝股份 IPO 等项目的发行上市工作。自获得执业资格至今， 顾庄华从未受到证券监管相关部门的处罚或实施监管措施。 （二）项目协办人情况及保荐业务执业情况 屠晶晶：现任东方花旗资深业务总监，硕士研究生，2008 年起 任职于中投证券，2012 年加入东方花旗，曾参与泰格医药 IPO、亚玛 顿 IPO、华峰超纤 IPO、常宝股份 IPO 等多个项目的工作。 （三）项目组其他成员 其他项目组成员为：唐国新、徐锦、张展培。 二、发行人基本情况 公司名称： 江苏武进不锈股份有限公司 法定代表人： 朱国良 注册资本： 15,150万元 成立日期 : ： 2001年3月30日(2012年5月3日整体变更为股份 有限公司） 注册地 ： 江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路1号 联系电话： 0519-88737408 传真： 0519-88732150 互联网址： http://www.wjss.com.cn 电子邮箱： wjbxgf@wjss.com.cn 经营范围： 不锈钢管、钢制管件、木质包装制品制造，合 金钢管销售，自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品及技术除外）。 主营业务 工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售。 公司的主要产品包括工业用不锈钢无缝管、工 业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等。 本次证券发行 类型 首次公开发行人民币普通股股票（A 股） 三、保荐机构与发行人的关联关系 本机构与发行人不存在以下情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人 员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情 形； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资； 5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。 四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序 1、质量控制部成员前往发行人所在地，对其进行现场核查，现 场核查结束后，由质量控制部根据核查情况出具核查报告； 2、项目组提出内核申请，经质量控制部审核同意后，由质量控 制部对于文件齐备的项目安排召集内核会议； 3、质量控制部在内核会议召开五个工作日前，将内核材料以书 面或电子邮件的形式发送给全体内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各内核委 员对内核材料进行充分审议并发表意见，质量控制部负责内核会议的 记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作； 5、质量控制部根据内核会议记录，整理形成内核反馈意见，反 馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时 修改、完善申报材料。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际 情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内核部门对 武进不锈 的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质 量控制和审慎核查。 2013 年 9 月 27 日，本机构召开内核会议，各内核委员根据《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律 法规和中国证监会有关要求，对发行人历史沿革、主要股东情况、审 计报告、本次募集资金投向等方面的内容进行了认真评审，并提出需 要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会的内核委员经充分讨 论，认为发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件，同意将发 行人首次公开发行股票并上市申请材料向中国证监会申报。 2014 年 3 月 10 日，项目组将以 2013 年 12 月 31 日为基准日的 申请材料及相关底稿提交给质量控制部。2014 年 3 月 12 日，质量控 制部召开问核会议，对江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目所履行的问核程序进行审查，并提出了需要项目组进一步 核查和说明的问题。参会的内核委员经充分讨论，认为发行人符合首 次公开发行股票并上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票 并上市申请材料向中国证监会申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行 人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项 做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失； 9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工 作准则》等有关规定，东方花旗对发行人进行了必要的尽职调查，并 与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发 行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构 健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政 策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市 的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 2013 年 8 月 15 日召开江苏武进不锈股份有限公司第一届董事会 第六次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的议案》；《关于本次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》；《关于制定本次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后的﹤江苏武进不锈股份 有限公司章程（草案）﹥的议案》；《关于报请公司股东大会授权公 司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 主板上市具体事宜的议案》；《关于提议召开 2013 年第二次临时股 东大会的议案》；《关于确认江苏武进不锈股份有限公司 2010-2013 年 6 月关联交易情况的议案》；《江苏武进不锈股份有限公司 2010-2013 年 1-6 月审计报告》的议案。 2014 年 2 月 16 日召开江苏武进不锈股份有限公司第一届董事会 第八次会议审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票并上市的议案》；《关于修改次公开发行人民币普通 股（A 股）股票并上市后的﹤江苏武进不锈股份有限公司章程（草案） ﹥的议案》；《关于江苏武进不锈股份有限公司股东公开发售股份具 体方案的议案》；《关于江苏武进不锈股份有限公司发行上市相关承 诺事项的议案》；《关于江苏武进不锈股份有限公司稳定股价预案的 议案》；《关于<江苏武进不锈股份有限公司 2011-2013 年审计报告> 的议案》；《关于确认江苏武进不锈股份有限公司 2013 年关联交易 情况的议案》。 2014 年 3 月 28 日召开江苏武进不锈股份有限公司第一届董事会 第九次会议审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票并上市的议案》；《关于修改江苏武进不锈股份有限 公司股东公开发售股份具体方案的议案》。 2015 年 2 月 10 日召开江苏武进不锈股份有限公司第一届董事会 第十二次会议审议通过了《关于修改江苏武进不锈股份有限公司股东 公开发售股份具体方案的议案》；《关于修改公开发行人民币普通股 （A 股）股票并上市后的<江苏武进不锈部分有限公司章程>（草案） 及其附件<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规 则>的议案》。 2016 年 5 月 20 日召开江苏武进不锈股份有限公司第二届董事会 第七次会议审议通过了《调整<关于修改公司申请首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并上市的议案>有效期的议案》；《调整<关于 报请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在主板上市具体事宜的议案>有效期的议案》。 （二）股东大会 2013 年 8 月 30 日召开江苏武进不锈股份有限公司 2013 年第二次临 时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在主板上市的议案》 ; 《关于本次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并上市前滚存利润分配 方案的议案》 ; 《关于制定本次公 开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后的﹤江苏武进不锈股份有 限公司章程（草案）﹥的议案》 ; 《关于报请公司股东大会授权公司 董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在主 板上市具体事宜的议案》 ; 《关于确认江苏武进不锈股份有限公司 2010 - 2013 年 6 月关联交易情况的议案》。 2014 年 3 月 8 日召开江苏武进不锈股份有限公司 2013 年度股东大 会审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并上市的议案》；《关于修改次公开发行人民币普通股（ A 股）股 票并上市 后的﹤江苏武进不锈股份有限公司章程（草案）﹥的议案》； 《关于江苏武进不锈股份有限公司股东公开发售股份具体方案的议 案》；《关于江苏武进不锈股份有限公司发行上市相关承诺事项的议 案》；《关于江苏武进不锈股份有限公司稳定股价预案的议案》；《关于 < 江苏武进不锈股份有限公司 201 - 2013 年审计报告 > 的议案》；《关于 确认江苏武进不锈股份有限公司 2013 年关联交易情况的议案》。 2014 年 4 月 12 日召开 江苏武进不锈股份有限公司 2014 年第一次临 时 股东大会审议通过了 《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并上市的议案》；《关于修改江苏武进不锈股份有限 公司股东公开发售股份具体方案的议案》。 2016 年 6 月 6 日召开江苏武进不锈股份有限公司 2016 年第二次 临时股东大会审议通过了《调整<关于修改公司申请首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并上市的议案>有效期的议案》；《调整<关 于报请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并在主板上市具体事宜的议案>有效期的议 案》。 经核查，本保荐机构认为 发行人 已就本次证券发行 履行了必要的 程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行 的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）发行人 具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人 具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）发行人 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为 ； （四）发行人符合 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的 有关公开发行新股的 其他条件 。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件 按照中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以 下简称 “《首发管理办法》”）的相关规定，东方花旗对发行人本 次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）主体资格 1 、 经查验发行人的工商登记资料，确认发行人前身成立于 2001 年 3 月 30 日。发行人于 2012 年 5 月 3 日经江苏省常州市工商行政管 理局核准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并领取了注册 号为 320483000046859 的企业法人营业执照，截止目前仍依法存续。 本保荐机构认为发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合 《首发管理办法》第八条的规定。 2、经查验发行人的工商档案，自 2001 年 3 月 30 日公司设立至 今持续经营时间已超过三个会计年度。本保荐机构认为，发行人设立 已满三年申请在境内公开发行股票并上市，符合《首发管理办法》第 九条的规定。 3 、 经查验 发行人的工商档案， 发行人历次 变更注册资本的 验资 报告 、资产权属证书 等文件， 确认 发行人注册资本已足额缴纳，发起 人或者股东的出资均已实际投入发行人，不存在法律障碍或风险。发 起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷 ， 符合《首发管理办法》第十条的规 定。 4 、经查验 发行人 企业法人营业执照 、公司章程、产品销售合同、 以及 国家发展和改革委员会 等政府部门颁布的产业政策文件 ， 发行人 主要从事工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售， 不属于国家发 展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类 业务，发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5 、 经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董 事会、监事会议文件、财务报告、产品销售合同、控股东及相关 公司的工商资料等，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化； 发行人控股东为朱国良家族，实际控制人为朱国良、 顾 坚勤、 朱琦、 沈卫强，最近三年内没有发生变更；发行人最近 3 年内董事、高级管 理人员没有发生重大变动；符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6 、 经查验发行人的工商档案、根据发行人陈述并经合理查验， 确认发行人股权清晰，控股东朱国良家族与股东建银资源久鑫（天 津）股权投资有限公司及其他 42 名自然人股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）独立性 经查验 发行人 股东大会、董事会、监事会议 文件、业务流程、 内部制度、组织机构和职能部门设置情况、资产权属证书、审计及财 务报告、控股东 及实际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商 资料、财务报告 、发行人相关陈述、银行账户等资料，并同发行人高 级管理人员进行了访谈，确认 发行人具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在 独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至 第二十条的规定。具体如下： 1 、发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模 式，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首 发管理办法》第十四条的规定。 2 、 资产完整。 发行人的资产完整， 并独立于股东单位及其他关 联方。具备与 生产 经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统 ，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3 、 人员独立。 发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员未在控股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职 ； 符合《首发管理办法》第 十六条的规 定。 4 、 财务独立。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做 出财务决策，具有规范的财务会计制度和 对分公司、子公司的 财务管 理制度；发行人不存在与控股东、实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户的情况 ； 符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5 、 机构独立。 发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在机构混同的情形 ， 符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6 、 业务独立。 发行人的业务独立于控股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不 存在同业竞争或者显失公平的关联交易 ， 符合《首发管理办法》第十 九条的规定。 7 、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理 办法》第二十条的规定。 （三）规范运行 1 、经查验发行人 的公司章程， 股东大会 、董事会、监事会议 文件，和 内部制度文件 ， 确认 发行人已经依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依 法履行职责 ， 符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2 、根据 辅导培训记录、与 发行人董事、监事和高级管理人员 访 谈情况 ，发行人董事、监事和高级管 理人员均参加了本机构组织的首 次公开发行股票并上市辅导， 确认相关人员 已经了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法 定义务和责任 ， 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3 、根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述并经合理查验， 确认 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章 规定的任职资格， 且 不存在下列情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个 月内受到证券交易所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见 ； 因此， 发行人 符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4 、根据 查验发行人的 内部控制 鉴证 报告 和关于内部控制的自评 报告， 并对 发行人 内部控制 制度及执行情况进行 合理查验， 确认 发行 人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二 十四条的规定。 5 、根据 发行人的陈述及相关处罚文件，并获取了 发行人 所在地 各主管政府 部门 出具的证明文件 ，并对发行人提供资料进行 合理查 验， 确认 发行人不 存在下列情形： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处 于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其 他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发 行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其 发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、 高级管理人员的签字、盖 章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 ； 因此，发行人 符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6 、经查验 发行人 公司章程，股东大会、董事会和监事会议文 件，财务报告 以及对外担保文件 ， 确认 发行人现行有效的公司章程对 于发行人对外担保的审批权限和审议程序 已 做出明确规定；发行人不 存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定 。 7 、 经查验 发行人 内控鉴证报告 、 发行人内部制度文件、资金往 来记录、账务明细 、财务报告 等资料， 根据发行人的相关陈述以及与 会计师的沟通，确认 发行人设有严格的资金管理制度，并在日常经营 中严格遵守，不存在资金被控股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首 发管理办法》第二十七条的规定。 （四）财务与会计 1 、 经查验和分析发行人的 财务报告、 财务明细资料 ， 注册会计 师出具的《 审计报告 》， 确认 发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理 办法》第二十八 条的规定。 2 、 经查验发行人的内部控制度、《关于公司内部控制的自评报 告》，通过同会计师的沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是 有效的；注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 “ 信会师报字 [2016] 第 11 6407 号 ” 《内部控制鉴证报告》，认为发行人 “ 按照财政部等五部 委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 201 6 年 9 月 3 0 日 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 ” 因此， 发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 3 、 经查验 发行人 财务制度、核算体系、账务明细及凭证 ， 根据 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 《 审计报告 》 、 《 内控 鉴证 报告 》 ，确认 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量， 发行人审计机构立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 出具了无保留意见的 《 审计报告 》 ， 发行人 符合 《首发管理办法》第三十条的规定。 4 、 经查验 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的 《 审计报 告 》 、 《 内控 鉴证 报告 》 ， 以及同 发行人 董事、监事和高级管理人员的 访谈， 并经 合 理查验 ， 确认 发行人编制财务报表以实际发生的交易或 者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎， 对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变 更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 5 、 经查验发行人 财务报告、关联交易规则、股东大会、董事会 和监事会议文件、 注册会计师出具的《审计报告》、 独立董事关于 发行人关联交易的独立意见等资料，确认发行人已完整披露 关联方关 系， 并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存 在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二 条 的规定。 6 、经查验发行人的财务报告和注册会计师出具的 “ 信会师报字 [2016] 第 11 6406 号 ” 《审计报告》，确认： （ 1 ）发行人 201 3 年 、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 9 月 的净利 润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 18,353.83 万元、 14,414.46 万元 、 13,072.61 及 8,073.51 万元 ，已达到 “ 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,0 万元 ” 的要 求。 （ 2 ）发行人 201 3 年 、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 9 月 经营活 动产生的现金流量净额分别为 1 5,097.10 万元 、 10,49.75 万元、 33,524.63 万元 和 22,39.86 万元 ，营业收入 163,480.1 万元、 160,728.28 万元、 161,52.06 万元和 99,125.90 万元 ，已达到 “ 最 近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,0 万元，或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 ” 的要 求。 （ 3 ）发行人 现有 股本总额为 15 , 150 万元 ， 已达到 “ 发行前股本 总额不少于人民币 3,0 万元 ” 的要求。 （ 4 ）发行人截至 201 6 年 9 月 末 的无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0. 0 6 % ，满足 “ 最近一 期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例不高于 20%” 的要求。 （ 5 ）发行人截至 201 6 年 9 月 末 不存在未弥补的亏损，满足 “ 最 近一期末不存在未弥补亏损 ” 的要求。 因此， 发行人符合《首发管理办法》第三十三条的规定 。 7 、 经查验发行人的税收优惠证明文件、 当地 税务机关出具的证 明 、税务部门颁布的税收政策文件 、 发行人提供的税收 资料和财务明 细 、注册会计师出具的《纳税情况鉴证报告》 等资料 ， 确认 发行人依 法纳税，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定，经营成果对税收优 惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 8 、 经查验 发行人的 财务报告 、注册会计师出具的《审计报告》 ， 根据发行人陈述，确认 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续 经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》 第三十五条的规定。 9 、经查验和审慎判断， 确认 发行人申报文件中不存在下列情形： （ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （ 2 ）滥用会计政策或者会计估计； （ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相 关凭证 。 因此， 发行人提供的 申报文件 符合《首发管理办法》第三十六条 的规定。 10 、 经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产 业政策、财务报告，并通过与发行人的沟通，确认 发行人不存在下列 可能影响持续盈利能力的情形： （ 1 ）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者 将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或 者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ； （ 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益； （ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重 要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此， 发行人 不存在 上述 可能影响持续盈利能力的情形 ， 符合《首 发管理办法》第三十七条的规定。 （五）募集资金运用 1 、 发行人本次募集资金拟投资“年产 350 吨特种不锈钢管项 目”、“年产 60 吨油气输送用不锈钢焊管项目” 、 “研发中心升级改 造项目” 和“补充流 动资金” ， 经查验 募集资金项目的 可行性研究报 告、 股东大会、董事会和监事会议 文件 ， 确认 发行人 募集资金 具有 明确的使用方向 ， 本次发行募集资金全部用于主营业务， 未 用于 持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司 ，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。 2 、经查验 发行人募集资金投资项目 《 可行性研究报告 》 ， 和发行 人现有研发、采购、生产和销售等方面的经营资料和财务资料，以及 财务报告，根据发行人经营活动的管理在情况，确认 发行人本次发行 募集资金数 额及运用与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理 能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 3 、经查验 发行人募集资金投资项目 《 可行性研究报告 》 、项目备 案 和批复文件、项目 环评情况 和环评报告 、项目用地的土地使用权证、 以及国家产业政策、项目投资的政策规定等资料 ， 确认 发行人 本次募 集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定， 符合《首发管理办法》第四十条 的规定。 4 、 经查验 发行人 第一届董事会第二次会议、 第 一 届董事会第 六 次会议 和 第一届董事会第八次会议 文件 ， 确认 发 行人董事会已对募集 资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信 募集资金投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用 效率 ，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 5 、 经查验 发行人 募集资金投资项目可行性研究报告 ， 确认 发行 人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人 的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 6 、经查验 发行人 股东大会、董事会和监事会议文件，以及发 行人 内部制度文件 ， 确认 发行人 已经建立募集资金专项存储制度，募 集资金将存放于董事会决定的专项账户 ，符合《首发管理办法》第四 十三条的规定。 五、保荐机构对发行人股东是否存在私募股权投资基金的专项核 查情况 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金 管理办法》”）的规定，私募投资基金是指：在中华人民共和国境内， 以非公开方式向投资者募集资金设立的投资金，其投资包括买卖股 票、股权等。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或 者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理，应按照《私募 基金管理办法》登记备案、募集资金、投资运作。 经核查，发行人 共有 48 名股东，其中自然人股东 46 名，法人股 东 2 名 ，分别为建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司（以下简称 “建银资源”）、常州富盈投资有限公司（以下简称“富盈投资”），具 体情况如下： 1 、建银资源 依据建银资源持有的《营业执照》，其 成立于 201 年 3 月 11 日， 经 营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票 的投资及相关咨询服务。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的 项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文 件、证件经营）。 保荐机构核查了建银资源现行有效的公司章程 ，根 据章程的约定，建银资源的资产由建银创信投资基金管理（北京） 有 限公司进行管理。因此，保荐机构认为建银资源为以进行投资活动为 目的设立的公司，且其资产由指定管理人进行管理，属于《私募基金 管理办法》所述私募投资基金。 依据建银资源提供的资料 ， 并 通过中国证券投资基金业协会私募 基金管理人公示信息查询后确认，建银资源的基金管理人建银创信投 资基金管理（北京）有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续， 且已取得编号为 ： P102870 号的私募投资基金管理人登记证书。建 银资源已办理完毕私募投资基金备案手续。 2 、富盈投资 经保荐机构核查 ， 富盈投资系发行人实际控制人朱国良 、 朱琦父 女 共同出 资 10 万 元设立的一家有限责任公司。根据富盈投资现行有 效的公司章程，富盈投资以股东会、执行董事、总经理为其主要的内 部组织结构对公司资产、经营进行管理，公司章程对股东会、执行董 事、总经理的权利与义务已作出明确规定。保荐机构认为，富盈投资 不符合私募投资基金应具备的“资产由基金管理人或者普通合伙人管 理”的特征，其不属于《私募基金管理办法》认定的私募投资基金。 3 、小结 综上 ， 保荐机构认为 ，发行人股东中除法人股东建银资源外，其 余股东均不属于私募投资基金。建银资源作为私募投资基金，已按照 《私募投资基金监督管理暂行办法 》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定办理了私募投资基 金备案手续，且其基金管理人业已办理私募投资基金管理人登记手 续，取得私募投资基金管理人登记证书。 六、保荐机构关于发行人填补即期回报措施的意见 经核查，本保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有 合理性、填补即期回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中 小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定。 七、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，东方 花旗 认为发行人在生产经营中面临如下主要 风险： （一）经营业绩下降的风险 2016 年前三季度，公司下游石油化工、电力设备、机械设备等 行业投资放缓，公司的利润空间受到挤压。 2016 年前三季度，公司 实现营业收入 99,125.90 万元，同比下降 21.49% ；实现归属于上市 公司股东的净利润 8,927.80 万元，同比下降 10.85% ；实现归属于母 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,073.51 万元，同比下降 16.23% 。 预计 2016 年 1 - 12 月，公司将实现营业收入 12 9,125.90 万元 - 134,125.90 万元，同比下降 16.98% - 20.07% ；实现归属于上市公司 股东的净利润 11,892.21 - 12,407.89 万元，同比下降 8.63% - 12.43% ； 实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 11,037.92 - 11,53.60 万元，同比下降 11.62% - 15.56% 。 （二）毛利率下降的风险 发行人不同产品的毛利率变动受产品运用行业、销售产品结构、 原材料采购价格、下游行业发展情况及技术等诸多因素影响，整体而 言，发行人不同产品毛利率的变化反映了企业的实际经营情 况，具备 其合理性。影响发行人未来毛利率变动的因素较多，若相关因素发生 不利变化，则将导致发行人毛利率下降，从而影响发行人的盈利水平。 （三）原材料价格波动风险 发行人产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材。 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 9 月，发行人主要产品不锈钢无缝管成 本中，圆钢占比分别为 80.9% 、 78.48% 、 75.24% 和 74.31 % 。同期不 锈钢焊管成本中，板材占比分别为 87.42% 、 82.81% 、 83.95% 和 77.7 % ， 占比较大。 原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本， 进而影响公司的 毛利和净利水平。 按 2015 年数据测算，若圆钢采购价格提高 1% ，则 发行人毛利将降低 2.67% ，净利降低 5.61% 。若板材采购价格提高 1% ， 则毛利将降低 0.90% ，净利降低 1.90% 。 若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加 剧公司资金周转的压力；若原材料价格持续下降，则增大公司原材料 库存的管理难度，由此可能引致存货跌价损失。 （四）市场竞争加剧的风险 发行人主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售， 主要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造、造船等行业领域。 目前，工业用 不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态 势。一方面，在常规环境中使用的不锈钢管，产品的材质、性能、耐 腐蚀、耐盐碱、耐高温高压等方面要求较低，生产厂家也较多，生产 集中度较低，竞争激烈；另一方面，在复杂环境（如电站锅炉、石油 炼化、煤化工、天然气输送等环境）中使用的不锈钢管，钢管的各项 性能整体要求较高，有较高的进入门槛，国内大规模生产厂家较少， 以发行人和久立特材为代表，主要面对国外相关生产厂家的竞争。 虽然发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，但如果公 司的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技 术上保持 领先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下 降，公司产品利润率会下降。 （五）应收账款回收风险 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 9 月末，公司应收 账款账面价值分别为 33,658.23 万元、 41,467.18 万元、 34,963.31 万元和 47,106.46 万元，占流动资产的比例分别为 28.97% 、 30.47% 、 27.41% 和 40.30% 。 虽然公司客户均为实力较为雄厚的大中型企业， 如中石油、中石化、神华能源、上海锅炉厂、东方锅炉厂等，但公司 应收账款规模整体较大，存在应收 账款回收风险。 （六）存货余额较大的风险 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 9 月末，公司存货 账面价值分别为 57,120.69 万元、 69,271.96 万元、 51,51.56 万元 和 46,865.89 万元，占流动资产的比例为别为 49.16% 、 50.90% 、 40.39% 和 40.10% 。 存货规模总体较大，可能引致发行人以下风险： 一方面，存货规模较大不但占用了公司较多的流动资金，同时也 给发行人的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最 终影响公司的盈利水平；另一方面，一旦存货发生损失，或期 末计提 存货跌价准备，将给发行人当期利润带来不利影响。 （七）实际控制人控制的风险 公司实际控制人为朱国良家族，即朱国良先生、顾坚勤女士、朱 琦女士和沈卫强先生。其中朱国良与顾坚勤为夫妻关系；朱琦与朱国 良为父女关系、与顾坚勤为母女关系、与沈卫强为夫妻关系。 本次发行前，朱国良家族合计持有发行人股权 53.01% ，处于绝 对控股地位；本次发行后，朱国良家族仍将处于实际控制人的地位。 朱国良家族如果利用其控股地位，通过行使表决权或对董事会、股东 大会施加影响力，将对公司重大经营决策产生影响，公司面临实际控 制人控制的风险。 （八）税收优惠政策风险 公司于 201 年被评为高新技术企业，于 2014 年继续被评为高新 技术企业，有效期为 3 年。 201 年至 2016 年公司适用高新技术企业 15% 的企业所得税率。若公司在高新技术企业资质到期后（ 2017 年 6 月）不能继续被评为高新技术企业，公司将按照 25% 的税率缴纳所 得税。 八、保荐机构关于发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业分析 1、行业发展现状 随着我国经济的快速发展、不锈钢管应用市场的持续繁荣和行业 技术的日益进步，我国不锈钢管制造业获得了长足发展，而近10年则 呈现出更为显著的增长势头。 根据中国特钢企业协会不锈钢分会的统计数字，我国工业用不锈 钢管的产量已从2008年的51万吨增长到2015年的107.6万吨，年均增 长11.26%。 2、支持行业发展的有利因素 工业用不锈钢管的用户主要分布在石油化工、天然气、电力设备 制造、造船、造纸、海水淡化、机械制造、医药器材、食品加工、仪 器仪表、航空、航天、军工等行业，其中石油化工、天然气和电力设 备制造等行业是工业用不锈钢管的主要应用领域。这些领域的增长也 会带来对不锈钢管的大量需求。 （1）石油与化工行业用不锈钢管的需求 在我国石化产品消费快速增长以及原油进口量提高的形势下，我 国石油和化工行业固定资产投资增加较为显著，根据中国国家统计局 数据，2003-2013 年十年间，中国石油和化工业固定资产投资累积增 长超过八倍，年均增长25%。石化行业的高速发展带动了我国石化用 不锈钢管产业的成长，国内炼化装置及乙烯产能建设的增长提升了石 化用不锈钢管的需求。 （2）天然气行业用不锈钢管 近年来我国天然气消费增长较快，2015年我国天然气表观消费量 1,973亿立方米，折合百万吨油当量后，占我国一次能源消费结构比 例5.89%。 未来，国内油气输送用不锈钢管市场将持续快速增长：一方面， 已批待建和在建项目将产生需求拉动力；另一方面，随着我国不锈钢 管制造企业生产技术水平的提升和相关业绩的积累，将有能力逐步替 代进口高端不锈钢管产品，同时提升出口市场占有率。 （3）电力设备制造行业用不锈钢管 我国目前是全球第二大电力消费国，发电设备的装机容量从2005 年的5.2亿千瓦增加到2015年的15.07亿千瓦，年均复合增长率 11.23%。 火力发电的重要问题是提高热效率，办法是提高锅炉中蒸汽的压 强和温度，压力每提高1MPa，机组热效率上升0.18%-0.29%，蒸汽温 度每提高10°C，机组的热效率上升0.25%-0.3%，因此超（超）临界 机组是未来火电机组中的主要发展方向。随着超（超）临界机组的发 展，锅炉温度与压力越来越高，管道工作环境越来越苛刻，管道尺寸 不断增加，高端不锈钢锅炉管的需求也越来越大。 3、发行人行业地位 公司是国内规模最大、综合实力最强的工业用不锈钢管制造企业 之一，是国内领先的中高端工业用不锈钢管提供商。根据中国特钢企 业协会不锈钢分会的统计，2010 至 2012 年，公司市场占有率位居同行 业全国第3位，2015年，公司不锈钢管产量居同行业全国第2位，行业 龙头地位和规模优势明显。 （二）发行人的竞争优势 1、产品认证与安全使用优势 公司于1992年领取不锈钢无缝钢管生产许可证（原国家冶金工业 局颁发），为首批取证单位，2000年取得不锈钢焊接钢管生产许可证， 2006年取得国家特种设备制造许可证（压力管道），并于2014年更新 了该证书。2013年2月28日，公司取得国家核安全局颁发的《中华人 民共和国民用核安全设备制造许可证》，编号为国核安证字Z（13） 05号，获准制造核安全级别为2、3级的管道和管配件，有效期至2018 年3月31日。公司于2006年起相继取得了挪威船级社（DNV）、韩国船 级社（KR）、美国船级社（ABS）等工厂认可和欧盟认证（PED），2010 年通过API会标认证。截至目前，公司产品通过了国内外机构的多项 认证标准，具体信息如下： 序号 证书名称 认证机构 认证时间 1 KR 韩国船级社认证证书 韩国船级社认证公司 2007.02 2 PED-SMLS 认证证书 TUV SUD Industrie Service GMbH 2007.03 3 ABS 美国船级社认证证书 美国船级社认证公司 2007.06 4 BV 法国船级社认证证书 法国船级社认证公司 2007.07 5 PED-WELDED 认证证书 TUV SUD Industrie Service GMbH 2010.03 6 Certificate of Authority to use the Official API Monogram The American Petroleum Institute 2010.05 7 DNV 挪威船级社认证证书 德国挪威船级社认证公司 2010.07 8 GL 德国船级社认证证书 德国船级社认证公司 2011.07 9 RINA 意大利船级社认证证书 意大利船级社认证公司 2011.10 10 中国船级社工厂认可证书 中国船级社 2014.07 11 LR 英国船级社认证证书 英国船级社认证公司 2015.01 公司生产的中高端工业用不锈钢管凭借可靠的产品性能以及稳 定的产品质量取得了众多大型工业企业的认可，成为众多大型企业的 优质供应商。公司的主要客户及所属行业如下所示： 行业领域 国内 国际 石油 中石化、中石油、中海油、延长石油 Petrobras ； Sasol Group Services (Pty) Limited ； Kuwait National Pert oleum Company ； Kuwait Oil Company ； Saudi Basic Industries Corporation 化工 神华集团、中化集团、烟台万华、扬 子石化巴斯夫、上海华谊集团、恒力 集团、华鲁恒升、浙江恒逸 Samsung C&T Enginering&Construction Group ； BASF 天然气 中石化、中石油、中海油 电力设备 制造 东方锅炉、上海锅炉厂、中核、中广 核、华能国际、哈尔滨锅炉厂、北京 巴布科克威尔科克斯 Bharat Heavy Electric als Limited ； Babcock Power 公司开发的超超临界机组用Super304H管在上海锅炉、东方锅炉 完成挂炉试验，各项指标均满足要求；中大口径油气输送用管及耐高 温、高压、高腐蚀用管均已在中石油、中石化的部分重大工程中替代 进口产品使用，是国内极少数的在石油化工、天然气领域取代进口产 品的国内工业用不锈钢管企业之一。 2、技术优势 公司作为中高端不锈钢管生产商，在行业中具有较强的技术创新 能力。公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发 展的前沿，现已被认定为高新技术企业。经过多年投入与持续积累， 建立了国内先进的技术研发平台体系，工艺、产品、设备研发创新能 力逐年快速提升。公司建立了内部专家与外部专家参与重大项目决策 和研发的机制，配置了国内外先进的检测仪器，目前已被认定为“江 苏省锅炉用特种不锈钢管工程技术研究中心”和“江苏省认定企业技 术中心”，先后承担了江苏省火炬计划项目、国家火炬计划项目、科 技部科技型中小企业技术创新基金等项目的实施，并通过验收。 2007年，公司研制的超超临界机组用高性能不锈钢无缝钢管获得 了国家科学技术部颁发的“国家重点新产品”证书。2008年5月31日， 公司自主研发的超超临界电站锅炉用ASTM A213 S30432（Super304H） 不锈钢无缝管顺利通过鉴定。该产品为超超临界发电机组中高参数、 大容量电站锅炉的关键设备用管，工作温度高，工作环境恶劣，其材 料与生产技术一直被日本和德国公司所垄断。该产品的成功研制成 功，打破了国外企业在该领域的垄断，具有重大的国产化战略意义。 截至2016年9月末，公司共获得11项发明专利、41项实用新型专 利授权。此外，公司还主持或参与制定了9项国家标准、3项行业标准。 3、规模优势 公司拥有丰富的工业用不锈钢管及管件产品线，产品规格组距较 为丰富，其中无缝管产品外径范围为6-914mm，壁厚为0.5-70mm；焊 接管产品的外径范围为15-2220mm，壁厚为0.5-80mm，可以满足各类 客户的多样化需求。此外，公司还不断开发各类新产品，积极拓展其 他中高端应用细分市场，能够有效满足客户的定制化需求。公司产品 线丰富，下游客户覆盖石油化工、天然气、电力设备制造、机械设备 制造、造船等各类行业，业绩稳定受经济波动影响小。 4、生产工艺与设备优势 公司生产设备先进、工艺装备齐全，拥有国内外先进的生产设备 300多台套，其中主要包括Φ50～Φ250系列热轧穿孔机组，LG30～ LG450系列冷轧机组，YLB5T～YLB1000T系列高精度液压冷拔机组，大 型套孔镗孔机组、电脑自动控制天然气辊底式固溶炉、正火炉、回火 炉和箱式炉、MU25M～MU711M不锈钢自动焊管机组、各种管件生产机 组等。 公司生产工艺灵活，无缝管以成熟度最高的冷轧工艺为主，冷轧、 冷拔互相结合，产品成材率高，单位材料与能耗低，具备一定的成本 优势。焊接管采用先进的大型711自动焊接机组，能够实现焊接钢管 柔性成型，成材率极高。公司生产的工业用不锈钢管规格组距宽，其 中可生产的无缝钢管口径6-914mm，壁厚0.5-70m；焊接钢管口径 15-2200mm，壁厚0.5-80mm，能够满足各类工业用户的需求。 公司配备了国内外先进的检测仪器230多台（套），拥有超声波 探伤机、涡流探伤机、水压试验机、X射线探伤机、直读光谱仪、氮 氧分析仪、液压万能试验机、冲击试验机、自动碳硫分析仪、内窥镜 等精湛的检测设备，成立了质量检测中心，下设力学类、工艺类、化 学类及无损检测类等测试室，确保了产品质量的持续稳定和质量水平 的不断提高。 （三）发行人的发展前景 发行人具备一支拥有深厚技术实践和不断引进高素质人才的生 产研发团队，能够针对特定客户需求专门定制所需的产品，具备较高 的附加价值；同时发行人也具备一支深耕市场，以产品质量为导向， 以具备较高竞争力的价格为手段，经验丰富的销售及售后服务团队， 进入了众多具备国内外较高知名度企业的长期供应商名单中。发行人 长期坚持不懈地进行技术研发和市场开拓，在特定专业领域已具有良 好的知名度。 综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。 九、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认 为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了 《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和规 范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件。发行人本次募 集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行 人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本机构同意保荐江 苏武进不锈股份有限公司本次公开发行股票并上市。 东方花旗证券有限公司关于 江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行股票的 发行保荐工作报告 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”）接受江苏 武进不锈股份有限公司 （以下简称“发行人”、“武进不锈”、“公司”） 的委托， 担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构及本项目保荐代表人倪 霆、顾庄华根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部的项目审核流程 东方花旗对首次公开发行股票并上市项目制定了严格的内部核查程序： （一） 立项委员会审核 东方花旗设立项委员会，将其作为投资银行业务的非常设决策机构。 立项 委 员会 由 首席执行官、分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量管理部负责人， 首席执行官提名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成 。立项委员对立项申 请文件进行审核并提出书面意见，对项目风 险收益进行总体衡量，为项目承做方 面提供专业意见。 （二）内部核查部门审核 在项目的实施过程中，项目组应于正式进入不同阶段前将实施方案和相关文 件、发行人发生重大事项和变化的报告以及其他需要关注的重大问题的说明报质 量控制部；如需提交立项委员会审核的，立项委员出具评审意见，质量控制部汇 集评审意见通知项目组。 在项目的实施过程中，质量控制部可定期或不定期对项目进行现场核查，并 出具现场核查报告，项目组需对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。 在项目内核阶段，质量控制部对初步内核材料进行审阅后，安排现场核查， 并出 具现场核查报告。质量控制部对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核 对，并对发行人申请文件进行初步核查，形成项目核查报告，项目组需对项目核 查报告提出的主要问题进行回复。 （三） 内核委员会审核 内核委员在对内核文件、质控报告及回复、内核初审报告等文件进行核查后， 出具审核意见，并于内核会上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，最终形 成项目内核反馈意见。项目组就反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供 相关的书面资料，及时修改完善申报材料。内核小组办公室对项目组的反馈意见 回复及落实情况进行检查。 二、立项审核的主要 过程 项目组于 2012 年 9 月 6 日向质量控制部提出正式立项申请，并同时提交了 包括项目立项基本情况表、审计报告、行业分析研究报告、尽职调查报告等立项 申请文件。本保荐机构 2012 年 9 月 17 日召开 2012 年九月立项审核会议，对发 行人立项申请文件进行审议，立项审核小组成员经过充分讨论，同意立项。参与 本次立项审核会议的立项审核小组成员包括 马骥、尹璐、于力、姚春潮、刘红、 崔洪军、胡刘斌、魏浣忠、李旭巍 。表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，暂 缓票 0 票。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员及进场工作时间 本项目的项目 执行成员包括 倪霆、顾庄华、屠晶、 唐国新、徐锦、张展培 。 项目组成员自 201 2 年 7 月开始陆续进场，开展尽职调查和申报材料制作等工作。 （二）尽职调查的主要过程 东方花旗 武进不锈 项目组自 2012 年 7 月正式进场后，项目执行人员对本次 发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工作贯穿于本次保荐工作的全过 程，包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各阶段。 1 、尽职调查的主要方式 （ 1 ）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文件 根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 1 号 — 招 股说明书（ 206 年修订）》等相关规定制作，列出本保荐机构 作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调 查文件清单，并下发给发行人及关联方，收集其提供的相关文件。在后续尽职调 查过程中，根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，向发 行人及关联方下发补充尽职调查清单。 （ 2 ）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 收集到发行人提供的文件后，按照工作底稿目录对其进行整理和审阅，关注 其是否与尽职调查清单目录相一致，并形成相对应的工作底稿。审阅的文件主要 包括发行人历史 沿革、发行人股东、发行人子公司历史沿革、发行人的对外股权 投资及其变化、发行人资质证书、发行人主要资产（土地、房产、设备）、发行 人业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源、法人 治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募 集资金运用、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 审阅了 国浩律师 （上海） 事务所 出具的法律意见书、律师工作报告， 立信会计师 事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告、纳税情况鉴证报告、内控鉴证报告等 文件。项目组对审阅的文件进行分析，发 现并记录各类问题，初步确定下一步的 核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划，并对其进行深入核查。 （ 3 ）发行人办公场所和经营场所等的现场核查 对发行人的办公场所进行现场核查，包括发行人的办公环境、人员情况、部 门设置、发行人办公场所与控股东和实际控制人及其控制的公司是否分离等情 况。对发行人的生产经营场所进行核查，包括生产车间、研发中心 等场所。 （ 4 ）实际控制人、股东、管理层访谈 与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心人员进行访谈，访 谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业情况、主要 业务开展情 况、生产经营情况、未来发展方向和目标、募集资金投向和其他重大事项等方面。 （ 5 ）外部核查 对发行人 历史上曾经存在的 控股子公司、 参股 公司和外部有关单位，主要包 括发行人主要供应商、主要客户、主管机构（如税务局、工商局、社会保险、环 保局等）进行了访谈或取得了其出具的有关情况说明或确认意见。 （ 6 ）列席发行人的股东大会、董事会等会议 列席发行人的股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等会议。 （ 7 ）定期召开中介机构协调会议和重大事项的专题会议 定期召开中介机构协调会议，对尽职调查工作阶段性结果进行汇报和讨 论， 对发现的主要问题及时提出解决和整改方案。对重大事项召开专题会议，就尽职 调查中发现的重大事项同发行人和相关中介机构展开充分沟通与讨论，提出解决 和整改方案。 2 、尽职调查的主要内容 （ 1 ）基本情况 ①改制与设立情况 查验了发行人改制相关资料，包括改制前原企业财务资料、资产和业务构成 情况、改制方案、审计报告、评估报告等，并同发行人高管人员进行了谈话。查 验了改制前后原企业或发起人的业务流程和发行人的业务流程、与主要发起人的 关联关系及演变情况。查验了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章 程、发起人协议、创立 大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文 件等资料。 ②历史沿革调查 查验了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告等 资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人、 历史上曾经存在的 重要控 股子公司历次股权变动、资产重组、历次增资等情况。保荐人查阅与发行人历次 增资相关的三会文件以及相关批准文件、审计报告、验资报告、增资协议、工商 变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合规性，核查股东结构演 变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。 ③发起人、股东的出资情况 查验了发行人设立时各 发起人的营业执照或身份证明文件、财务报告等有关 资料，核查了发起人数、住所、出资比例；核查了自然人发起人直接持股和间 接持股的有关情况，关注其在发行人的任职情况，并关注其亲属在发行人的投资、 任职情况；核查了发起人是否合法拥有出资产的产权，资产权属是否存在纠纷 或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查了发起人股份转让情况。 查验了发行人注册登记资料、验资报告、出资后发行人与股东之间的交易记录， 并同发行人高管人员和相关中介机构进行了谈话。核查了股东出资产的产权过 户情况；核查了非现金资产的资产评估报告。 ④重大股权变动情况 查验了发行人相关的股东大会、董事会、监事会议文件、政府批准文件、 评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。 ⑤重大重组情况 查验了发行人相关股东大会、董事会、监事会议文件、重组协议文件、政 府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、重组相关的对价支付凭 证和资产过户文件等资料，并同重组相关各方和经办人员进行了访谈。 ⑥主要股东情况 查验了发行人 主要股东 的营业执照、公司章程、财务报告、审计报告、主营 业务、股权结构、生产经营、主要股东之间关联关系或一致行动情况及 相关协议、 主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况、 主要股东 持有的 发行人股份重大权属纠纷情况、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未 来潜在变动等情况。 ⑦员工情况 查验了发行人员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用 和公积金 明细表、 发行人及其 历史上存在的 子公司 所属 人力资源和社会保障局 和 住房公积金管理 中心 出具的证明等资料，实地走访发行人员工的工作场所，与发行人员工进行了 谈话，核查了发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情 况，和发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度、住房制度和 医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。 ⑧独立性调查 查验了发行人 及其 实际控制人的组织结构资料、下属公司工商登记和财务资 料等，实地考察发行人的产、供、销系统，计算发行人关联采购额和关联销售额 分别占其同期采购总额和销售总额的比例，核查了是否存在影响发行人独立性的 重大或频繁的关联交易。查验了发行人的商标、专利、版权、特许经营权等无形 资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合 同等资料，进行了实物资产监盘，核查了金额较大、期限较长的其他应收款、其 他应付款、预收及预付账 款产生的原因及交易记录、资金流向等。 查验了发行人及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表等，并同 发行人高管进行了访谈，核查了发行人高管人员是否在控股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在 控股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取 薪酬，是否在控股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人 员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。查验了发行人 财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、对子公司的财务管理制 度等，核查了 发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系。 查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度等，实地核 查发行人的办公和经营场地，并同发行人高管进行了访谈，核查了发行人的机构（未完）  |