[关联交易]浙富控股:东兴证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东兴证券股份有限公司 关于 浙富控股集团股份有限公司 说明: C:\Users\RUTH\AppData\Roaming\Tencent\Users\648180508\QQ\WinTemp\RichOle\9I5E6AI6UUW3V[UU9X2F)3D.png 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一六年十一月 声明与承诺 东兴证券股份有限公司受浙富控股集团股份有限公司委托，担任本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并就本次重组出具独立 意见并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和深交所颁布相关规定等法律法规的要求，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客 观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后 出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深 交所、浙富控股集团股份有限公司全体股东等有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈行为。 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的 真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的相关各方均按相 关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无任何关联关系，并本着 独立、客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 3、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他 重组文件报送相关监管机构并上网公告。 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读浙 富控股就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。本报告旨在对本次交易方案 做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。 目 录 声明与承诺...................................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................................. 7 重大事项提示 ................................................................................................................................ 10 一、本次交易的方案 ............................................................................................................. 10 二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 12 三、本次交易发行股份的具体情况 ..................................................................................... 13 四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................................................................. 15 五、股份锁定期 ..................................................................................................................... 19 六、本次交易的奖励安排 ..................................................................................................... 21 七、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 ................................................................. 21 八、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 22 九、本次交易不形成商誉 ..................................................................................................... 22 十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 23 十一、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 25 十二、本次交易相关各方的重要承诺 ................................................................................. 26 十三、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 31 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 32 重大风险事项提示 ......................................................................................................................... 33 一、与本次交易相关的主要风险 ......................................................................................... 33 二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 37 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................. 41 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 41 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 44 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 45 四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 ................................................................. 58 五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 58 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 59 七、本次交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................. 61 第二节 上市公司的基本情况 ..................................................................................................... 63 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 63 二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................................. 63 三、公司主要股东情况 ......................................................................................................... 68 四、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................. 69 五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 70 六、上市公司最近三年一期的主要财务指标 ..................................................................... 70 七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ......................................................... 72 八、公司合规经营情况 ......................................................................................................... 72 九、其他重要事项 ................................................................................................................. 72 第三节 交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 74 一、交易对方的总体情况 ..................................................................................................... 74 二、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 74 三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................. 78 四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ..................................................................... 79 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................................. 79 六、交易对方最近五年合法合规情况 ................................................................................. 79 七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ..... 79 八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进 行内幕交易的情形 ................................................................................................................. 79 九、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明 ..................... 80 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 81 一、交易标的概况 ................................................................................................................. 81 二、浙江格睿基本情况 ......................................................................................................... 81 三、浙江格睿及子公司历次的资产评估、股权转让及增资情况 ..................................... 93 四、浙江格睿的主要业务发展情况 ..................................................................................... 95 五、重大会计政策及相关会计处理 ................................................................................... 107 六、其他重大事项 ............................................................................................................... 110 第五节 发行股份情况 ............................................................................................................... 111 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 111 二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 111 三、本次募集配套资金使用计划 ....................................................................................... 115 第六节 交易标的评估情况 ....................................................................................................... 127 一、评估基本情况 ............................................................................................................... 127 二、资产基础法评估技术说明 ........................................................................................... 128 三、收益法评估情况 ........................................................................................................... 137 四、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项 ........................................................... 156 五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ............................... 156 六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性发表的独立意见 ................................................... 169 第七节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 171 一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 ................. 171 二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》 ................................. 176 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 182 一、主要假设 ....................................................................................................................... 182 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 182 三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ............................................... 197 四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数 取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ....................................................................... 201 五、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................... 203 六、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ....... 204 七、本次交易资产交付安排的有效性 ............................................................................... 206 八、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响 ................................... 207 九、本次交易是否构成借壳重组 ....................................................................................... 208 十、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ....................................................................... 208 十一、标的公司股东及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用 ................... 210 十二、对交易标的交易前关联交易情况的核查意见 ....................................................... 210 十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 ....................................................................... 215 第九节 独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................................... 218 一、东兴证券内部审核程序 ............................................................................................... 218 二、东兴证券内核意见 ....................................................................................................... 218 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 交易方案相关简称 本报告/本独立财务 顾问报告 指 《东兴证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 草案/重组草案/重组 报告书 指 《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》 公司/上市公司/浙富 控股 指 浙富控股集团股份有限公司，其股票在深圳证券交易所中小板上 市，股票代码：002266 交易各方 指 浙富控股集团股份有限公司及肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企 业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英 发行股份购买资产 交易对方/交易对方 指 肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、 赵秀英 浙江格睿/标的公司 指 浙江格睿能源动力科技有限公司，为本次交易标的公司 交易标的/标的资产 指 肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、 赵秀英合计持有的浙江格睿能源动力科技有限公司的49%股权 西安格睿 指 西安格睿能源动力科技有限公司，为本次交易标的公司的全资子 公司 金睿投资 指 桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙） 金犁投资 指 桐庐金犁投资管理有限公司 平安—稳盈5号集 合资产管理计划 指 平安证券－宁波银行－平安－稳盈5号集合资产管理计划 本次重组/本次交易 指 浙富控股拟向肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、 颜春、武桦、赵秀英发行股份购买其合计持有的浙江格睿能源动 力科技有限公司49%股权并拟向不超过十名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过95,550.00 万元 发行股份购买资产 指 浙富控股拟向肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、 颜春、武桦、赵秀英发行股份购买其合计持有的浙江格睿能源动 力科技有限公司49%股权 募集配套资金 指 浙富控股拟向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过95,550.00万元 《发行股份购买资 产协议》 指 《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资 产协议之补充协议》 指 《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补 充协议》 《业绩承诺补偿协 议》 指 《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承 诺补偿协议》 《业绩承诺补偿协 议之补充协议》 指 《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承 诺补偿协议之补充协议》 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2016年6月30日 发行股份的定价基 指 浙富控股第三届董事会第三十六次会议决议公告日，即2016年9 准日 月21日 交割日 指 本次交易对方将持有标的公司49%的股权过户至上市公司名下 之日 其他简称 独立财务顾问/东兴 证券 指 东兴证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 最近两年一期/报告 期 指 2014年度、2015年度及2016年1-6月和/或上述期间的期末日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国石化集团 指 中国石油化工集团公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 中国石油集团 指 中国石油天然气集团公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 中化集团 指 中国中化集团公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票 实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重大重组若干规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《备忘录8号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事 项》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 二、专业术语 EMC/合同能源管理 指 Energy Management Contracting的缩写，指节能服务公司与用能 单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现 节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付 节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制 ORC/有机朗肯循环 指 有机朗肯循环(Organic Rankine Cycle，简称ORC)是以低沸点有 机物为工质的朗肯循环，主要由余热锅炉(或换热器)、透平、冷 凝器和工质泵四大部套组成 TRT/高炉煤气余压 透平发电装置 指 高炉煤气余压透平发电装置(Blast Furnace Top Gas Recovery Turbine Unit，简称TRT)是利用高炉冶炼的副产品--高炉炉顶煤气 具有的压力能及热能,使煤气通过透平膨胀机做功,将其转化为机 械能，再将机械能转化为电能 合同能源管理项目 指 指以合同能源管理模式实施的节能项目 节能服务公司 指 指提供用能状况诊断、节能项目设计、融资、改造（施工、设备 安装、调试）、运行管理等服务的专业化公司 吨标煤 指 国际上为了使用的方便，统一标准，在进行能源数量、质量的比 较时，将煤炭、石油、天然气等都按一定的比例统一换算成标准 煤来表示 注： 1、本独立财务顾问报告所引用上市公司的财务数据和财务指标，如无特殊 说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本独立 财务顾问报告引用的浙江格睿的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指备考合 并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在 尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 3、本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在 四舍五入的情况。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特 别注意下列事项： 一、本次交易的方案 本次交易方案包括：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 本次交易，上市公司拟采用发行股份的方式向肖礼报、金睿投资、颜春、武 桦、赵秀英5名交易对方购买其合计持有的浙江格睿49%股权。 本次交易的标的资产为浙江格睿49%股权，在浙江格睿100%股权评估值基 础上，经交易各方协商一致，浙江格睿49%股权的交易价格最终确定为95,550.00 万元，上市公司将以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价。本次交易前， 上市公司已持有浙江格睿51%股权；本次交易完成后，上市公司将合计持有浙江 格睿100%股权，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方将持有 上市公司为完成本次交易而发行的股份，成为上市公司的股东。 截至本独立财务顾问报告签署之日，浙江格睿的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 浙富控股 510.00 51.00% 2 肖礼报 330.00 33.00% 3 金睿投资 50.00 5.00% 4 颜春 44.00 4.40% 5 武桦 35.20 3.52% 6 赵秀英 30.80 3.08% 合计 1,000.00 100.00% 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三 届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时，鉴于上市公 司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以上 市公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.10元（含税），故上市公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07 元/股。 本次交易对方为浙江格睿除浙富控股之外的其余5名股东，即肖礼报、金睿 投资、颜春、武桦、赵秀英。交易对方以其所持浙江格睿的股权作价认购上市公 司非公开发行股份的具体情况如下： 序号 交易对方 持股比例 交易对价（万元） 认购股份（股） 占本次发行后 的股本比例 1 肖礼报 33.00% 64,350.00 126,923,076 5.86% 2 金睿投资 5.00% 9,750.00 19,230,769 0.89% 3 颜春 4.40% 8,580.00 16,923,076 0.78% 4 武桦 3.52% 6,864.00 13,538,461 0.62% 5 赵秀英 3.08% 6,006.00 11,846,153 0.55% 合计 49.00% 95,550.00 188,461,535 8.70% 注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。 交易对方以所持标的资产的权益作价认购上市公司股份时，对不足认购一股 的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。 （二）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，配套资金总金额不超过95,550.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告 日（2016年9月21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 5.08元/股。同时，鉴于上市公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015 年度利润分配方案，即以上市公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故上市公司本次发行股票的发行 价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过 询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十八条对于上市公司非公开发行股份的规定。 本次募集配套资金的用途如下： 序号 项目名称 项目预计投资 总额（万元） 使用募集资金 额（万元） 实施主体 1 合同能源管理服务能力提升 及配套生产基地建设项目 74,688 68,350 浙江格睿 2 高效运维服务体系建设项目 21,384 19,600 浙江格睿 3 研发中心建设项目 6,153 5,100 浙江格睿 4 支付中介机构费用等相关发 行费用 2,500 2,500 浙富控股 合计 104,725 95,550 - 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由上市公司自筹解 决。本次配套融资非公开发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，配套融资以本次发 行股份购买资产为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资 产行为的实施。 二、标的资产的估值及作价 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对浙江格睿进行估值，并以 收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，浙江格睿49%股权评估值为 95,571.28万元。经交易各方协商确定，浙江格睿49%股权的交易价格最终确定 为95,550.00万元。截至2016年6月30日，浙江格睿合并报表口径归属于母公 司账面净资产为8,909.94万元，浙江格睿100%股权评估值195,043.42万元，评 估增值186,133.49万元，评估增值率为2,089.05%。 三、本次交易发行股份的具体情况 （一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量 1、发行股份的价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，基于上市公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上 市公司通过与发行股份购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发 行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该 市场参考价的90%作为发行价格的基础。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董 事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），本次定价基准日前20个交易 日股票交易均价为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票 交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016 年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发 行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。 2、发行股份的数量 本次标的资产的交易价格为95,550.00万元，由浙富控股以发行股份方式支付。 按发行价格5.07元/股计算，发行股份数量为188,461,535股。本次发行股份购买资 产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董 事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行股份购买资产的股票发行价格 的调整情况进行相应调整。 （二）募集配套资金所涉发行股份的价格和数量 1、发行股份的价格 本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告 日（2016年9月21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公 司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低 于5.08元/股。同时，鉴于上市公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了 2015年度利润分配方案，即以上市公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故上市公司本次发行股票的 发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过 询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前 提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施， 但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前 提。 2、发行股份的数量 本次非公开发行的股票数量合计不超过188,461,538股（含本数），由上市 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据上市公司拟募集配套资金金额（不超过95,550.00万元）、发行价格等因素 与本次交易的独立财务顾问协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发 行数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除息、除权事项的，则将根据中国证监会及深交所的相关规则对发行底价作相 应调整，发行数量随之作出调整。 四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 （一）业绩承诺 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协 议之补充协议》，交易各方根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的评 估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数，并以此为基础计算确定 补偿期内各年度浙江格睿的承诺净利润。 各年度浙江格睿的实际净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前 后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础，并根据以下不同业务类型期末应 收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整： 1、节能效益分享型的合同能源管理业务 节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款分季度回收，在承诺期 各期期末，次季度收回的应收账款不予调整；账龄在1-2个季度的（含2个季度， 下同）按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额（浙江格睿按照上市公司应 收账款坏账政策一年以内应计提5%，节能效益分享型的合同能源管理业务产生 的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%（15%-5%）补充 调减当年度净利润。举例：截止2016年12月31日，浙江格睿节能效益分享型 的合同能源管理业务产生的应收账款账面余额为1000万元，账龄均为1-2季度， 据此需调整减少当年度净利润为1000*（15%-5%）=100万元，以下依此类推）； 应收账款账龄在2-3个季度的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额； 应收账款账龄在3-4个季度的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额； 应收账款账龄在4个季度以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润 额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收 回当期按照以前年度调减实现净利润数的金额调整增加当年度实现净利润数。 2、技术服务及相关业务 在承诺期各期期末，技术服务及相关业务产生的应收账款账龄在3个月以内 的，不予调整；账龄在3个月以上6个月以内的，按其账面余额的15%调整减少 当年度净利润额（浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%， 技术服务及相关业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的 差额10%（15%-5%）补充调减当年度净利润。举例：截止2016年12月31日， 浙江格睿技术服务及相关业务产生的应收账款账面余额为1000万元，账龄均为 3个月以上6个月以内，据此需调整减少当年度净利润为1000*（15%-5%）=100 万元，以下依此类推）；应收账款账龄在6个月以上9个月以内的，按其账面余 额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在9个月以上12个月以内的， 按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在1年以上的，按 其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩 承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润 数调整增加当年度实现净利润数；业绩承诺期满该类应收账款仍有未收回的，按 其账面余额的100%调整减少承诺期最后一年当年度实现净利润数。 本次募集配套资金投资项目实现的经济效益将不计入本次浙江格睿承诺业 绩，即在计算浙江格睿当年度所实现净利润数时，应将本次募集配套资金投资项 目实现的效益予以扣除，从而避免本次募集配套资金可能直接或间接增厚本次交 易的交易对方的承诺效益，本次募集配套资金投资项目产生的经济效益以经上市 公司聘请的审计机构所出具的鉴证报告数字为准。 按照上述承诺净利润的计算口径，本次发行股份购买资产的交易对方承诺如 下：（1）若本次股权收购在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在 2016年12月31日之前，含2016年12月31日），浙江格睿2016年度、2017年 度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中 扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同 业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为 准）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；（2） 若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016 年12月31日之后，不含2016年12月31日），则浙江格睿2017年度、2018年 度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中 扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同 业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为 准）分别不低于1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。 （二）利润补偿的方式及计算公式 在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据上市公司聘请的具有证券期货 业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润 （以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润 孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利 润额进行调整后的数额为准）低于当期承诺净利润，交易对方同意首先以本次交 易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交 易对方以现金方式进行补偿。 交易对方合计在各年应予补偿金额及补偿股份数量的计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补 偿金额 当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票 发行价格。 如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数 量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补 偿的，现金补偿金额计算公式如下： 现金补偿金额=当年应补偿金额－当年已以股份补偿的股份数量×本次发行 股份购买资产的股票发行价格 （三）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》 出具后三十日内，浙富控股将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江 格睿进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业 绩承诺期内股东对浙江格睿的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果 浙江格睿期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交 易对方应另行对浙富控股进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－补偿期限内累 计已补偿金额。 交易对方应首先以本次股权收购中获得的浙富控股股份进行补偿，应补偿的 股份数=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）/本次发行股份购买资产的 股票发行价格。 交易对方剩余的浙富控股股份不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由交易 对方以现金补偿。应补偿的现金数=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额－ 交易对方补偿股份数×本次发行股份购买资产的股票发行价格。 （四）利润补偿应遵循的原则 若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于0时，则按0取值， 即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份 数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的， 交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因 送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按 上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施回购 股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购 股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：赠予金额= 每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上述应补 偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可 等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等 股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股 份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 全体交易对方按照各自所持浙江格睿权益的比例承担利润补偿义务，全体交 易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照 《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定向上市公司履行 补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。 五、股份锁定期 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及 确认，交易对方对本次收购项下取得的对价股份作出如下承诺： 1、交易对方通过本次发行获得的浙富控股之股份，自本次股份发行结束之 日起12个月内不得以任何形式转让。 2、上述法定锁定期满后至《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之 补充协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日前，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦 及赵秀英5名交易对方通过本次重组获得的上市公司股份将根据以下情形分五 期解除锁定： 第一期解禁：自本次股份发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务 资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审 核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交 易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第一个年度 应补偿股份数量； 第二期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺 期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后 解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数 量×20%－业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量； 第三期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺 期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后 解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数 量×20%－业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量； 第四期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺 期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后 解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数 量×20%－业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量； 第五期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺 期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审 计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量 ＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第五个 年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。 本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易上市公司 股份将依据届时有效的法律法规和证监会及深交所的规则办理。 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根 据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 （二）募集配套资金所涉股份的锁定期 本次募集配套资金的认购方以现金认购的股份自股份发行结束之日起12个 月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将 依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。 若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方 同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予 执行。 六、本次交易的奖励安排 在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若浙江格睿在业绩 承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部 分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中50%的 金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超过 本次交易作价的20%。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定 并经上市公司董事会批准实施。 上市公司应在《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会审议奖励 方案，奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。该奖励涉及的相关税费由受 奖励的人员依法自行承担。 七、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的作价及股票发行价格， 交易完成后，交易对方肖礼报及其一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份 比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及其一 致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。 自2008年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均 为孙毅。本次交易前，孙毅直接持有上市公司400,043,484股，持股比例为20.22%， 系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公 司股本的影响，按标的资产作价及发行股份方案测算，孙毅直接持有上市公司 400,043,484股，持股比例为18.46%；若考虑募集配套资金对上市公司股本的影 响，且假设按照发行数量上限188,461,538股发行，孙毅直接持有上市公司 400,043,484股，持股比例为16.98%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交 易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 八、本次交易不构成重大资产重组 标的公司的主要财务数据、交易价格与上市公司经审计财务数据比较如下： 单位：万元 项目 浙富控股 浙江格睿 100%股权 浙江格睿 49%股权 浙江格睿 49%股权 交易价格 资产总额 或资产净 额与成交 金额较高 者 占比 2015年/2015 年12月31日 2015年/2015 年12月31日 2015年/2015 年12月31日 营业收入 70,746.80 6,540.03 3,204.61 - - 4.53% 资产总额 521,229.49 16,036.25 7,857.76 95,550.00 95,550.00 18.33% 净资产总额 314,050.38 5,254.19 2,574.55 95,550.00 95,550.00 30.43% 本次交易标的截至2015年12月31日的资产总额、资产净额与交易额孰高 的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比 例均未达到50%以上；标的资产2015年度营业收入占上市公司同一会计期间经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%以上。根据《重组管理办 法》第十二条的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组 行为。 但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核。根据《<上 市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货 法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金， 所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委予 以审核。浙富控股本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%， 本次募集配套资金将一并由并购重组委予以审核。 九、本次交易不形成商誉 本次交易为上市公司对控股子公司之少数股权的收购，根据《企业会计准则》 中“购买子公司少数股权的处理”相关规定，本次交易属于股东之间的权益性交易， 在合并报表中，母公司本次交易所支付对价大于标的资产所对应的可辨认净资产 的差额部分，应当冲减合并财务报表中的资本公积（股本溢价），不足部分冲减 留存收益，不形成商誉。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 浙江格睿为上市公司在2015年初通过收购取得控制权的子公司，该公司在 节能服务领域拥有较强的实力，其开发并成功实施的“循环水系统整体优化技术” 使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高，经济效益和社会效益显著。 本次交易前，浙江格睿为上市公司的控股子公司，上市公司持有该公司51% 股权。通过本次收购浙江格睿49%股权的交易，浙江格睿将成为上市公司的全资 子公司，上市公司对浙江格睿的控制能力将进一步增强，可以在集团范围内更加 灵活地调配资源，有利于进一步协调和整合资源实现大能源战略的实施，符合公 司“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的转型升级战略规划，同时依托节能环 保领域广阔的市场前景和巨大的客户需求，有助于增强公司的盈利能力，对上市 公司实现长期发展战略有着重要意义。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审[2016]7923号），本次交易模 拟实施前后，公司2015年-2016年6月主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 2016-06-30/2016年1-6月 2015-12-31/2015年 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 资产总额 561,009.87 561,022.22 521,229.49 521,241.84 负债总额 248,613.39 248,613.39 207,179.12 207,179.12 股东权益合计 312,396.48 312,408.83 314,050.38 314,062.72 归属于母公司所有者权益 292,040.64 296,903.11 290,310.72 293,373.86 营业收入 53,530.27 53,530.27 70,746.80 70,746.80 利润总额 6,111.20 6,111.20 9,953.48 9,977.68 净利润 5,788.46 5,788.46 10,053.62 10,077.82 归属于母公司所有者净利润 3,595.31 5,394.64 7,094.86 9,113.90 基本每股收益（元/股） 0.0182 0.0249 0.0359 0.0421 流动比率（倍） 1.16 1.16 1.54 1.54 速动比率（倍） 0.66 0.66 1.02 1.02 资产负债率(%) 44.32 44.31 39.75 39.75 应收账款周转率（次） 2.88 2.88 2.13 2.13 存货周转率（次） 0.90 0.90 0.63 0.63 注：《审阅报告》中仅考虑了发行股份购买资产的影响，未考虑募集配套资金的影响。 由于本次交易在会计核算上属于收购子公司少数股东权益，对上市公司合并 财务报表的多数科目均无显著影响，也不会对上市公司的资产负债率、流动比率 等主要财务指标产生显著影响。交易完成后，上市公司的资产负债率仍将保持原 有水平；现金流量、融资渠道等无显著变化，公司财务安全性保持良好；上市公 司的利润构成情况及反映资产周转能力的财务指标也不会出现明显变化。通过本 次交易，上市公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的净资产及 经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，归属于上市公 司股东的所有者权益和净利润将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股 净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易中标的资产的交易作价为95,550.00万元，按股票发行价格5.07元 /股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为188,461,535股；同时，本次交易 中向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过 95,550.00万元，发行数量不超过188,461,538股，即本次合计发行不超过 376,923,073股。 按照发行数量上限计算，本次重组前后上市公司股本结构变化情况如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募 集配套资金） 本次交易后（考虑募集 配套资金） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 1 孙毅 400,043,484 20.22% 400,043,484 18.46% 400,043,484 16.98% 2 平安—稳盈5号集 20,287,759 1.03% 20,287,759 0.94% 20,287,759 0.86% 合资产管理计划 3 肖礼报 126,923,076 5.86% 126,923,076 5.39% 4 金睿投资 19,230,769 0.89% 19,230,769 0.82% 5 颜春 16,923,076 0.78% 16,923,076 0.72% 6 武桦 13,538,461 0.62% 13,538,461 0.57% 7 赵秀英 11,846,153 0.55% 11,846,153 0.50% 8 配套融资认购方 188,461,538 8.00% 9 其他股东 1,558,388,606 78.75% 1,558,388,606 71.91% 1,558,388,606 66.16% 合计 1,978,719,849 100.00% 2,167,181,384 100.00% 2,355,642,922 100.00% 注：公司所募集的配套融资按融资上限估算。上述股东中，公司控股股东、实际控制人孙毅 系平安—稳盈5号集合资产管理计划的委托人。 以上重组后的股本结构为根据交易方案所做的测算，实际股本结构将以最终 发行情况为准。 十一、本次交易的决策过程和批准情况 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次交易的决策过程和批准情况列示如下： （一）交易对方的决策过程 2016年8月20日，金睿投资召开合伙人会议，同意浙富控股通过发行股份 的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权。 2016年11月24日，金睿投资召开合伙人会议，同意浙富控股通过发行股 份的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权，交易作价参考中企华以2016年6 月30日为评估基准日对浙江格睿进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其 评估结果，由交易双方协商确定。 （二）浙江格睿的决策过程 2016年8月20日，浙江格睿召开股东会，同意股东浙富控股通过发行股份 的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿 49%的股权。 2016年11月24日，浙江格睿召开股东会，同意股东浙富控股通过发行股 份的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿 49%的股权，交易作价参考中企华以2016年6月30日为评估基准日对浙江格睿 进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。 （三）上市公司的决策过程 2016年9月20日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过 了《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案〉的议案》等相关议案。 2016年11月27日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通 过了《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。 （四）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行包括但不限于以下的审批程序： 1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，需经并购重 组委审核通过，并获得中国证监会的核准。 本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重组方案，本次交易能否取得上 述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。 十二、本次交易相关各方的重要承诺 （一）浙富控股及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺主体 承诺事项 1 上市公司及 其董事、监 事、高级管 理人员 1、本人/本公司将及时向中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 个别和连带的法律责任； 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在该上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查。 2 上市公司 本公司符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条的规定及 其他法律、法规、部门规章、规范性法律文件关于中小板上市公司非 公开发行股票的条件；不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股票的以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所 涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二）交易对方作出的重要承诺 序号 承诺主体 承诺事项 （一）提供信息真实、准确、完整的承诺 1 肖礼报、金睿投 资、颜春、武桦、 赵秀英 本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让本人/本企业在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）主体资格和权属承诺 1 肖礼报、金睿投 资、颜春、武桦、 赵秀英 1、本企业/本人已履行标的公司章程规定的全部出资义务， 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本企业/本人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但 不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰， 不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查 封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存尚未了结或 可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移 的其他情形。 3、本企业/本人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协 议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权 的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权 的协议或类似安排。 4、本企业/本人进一步确认，不存在因本企业/本人的原因导 致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议 （包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转 让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配 权。 5、本企业/本人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清 算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能 力的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法 律或行政程序。 2 肖礼报、颜春、 武桦、赵秀英 1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民； 2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态 的情形； 3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能 力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁； 4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形； 5、本人最近五年内没有证券市场失信行为； 6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一 情形； 7、本人具备参与上市公司本次重组的主体资格； 8、本次重组期间，本人及本人近亲属不存在泄露本次重组事宜 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人不 存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 3 金睿投资 1、本企业为合法有效存续的合伙企业； 2、本企业及本企业主要管理人员不存在负有数额较大债务、到 期未清偿且处于持续状态的情形； 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的可 能严重影响本企业偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者 仲裁； 4、本企业及本企业主要管理人员目前不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形； 5、本企业及本企业主要管理人员最近五年内没有证券市场失信 行为； 6、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任 一情形； 7、本企业具备参与上市公司本次重组的主体资格； 8、本企业不属于私募投资基金或私募投资基金管理人； 9、本次重组期间，本企业及本企业相关人员不存在泄露本次重 组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在 因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 （三）股份锁定承诺 详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期” （四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函 1 肖礼报、金睿投 资、颜春、武桦、 赵秀英 1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没 有从事与上市公司、浙江格睿主营业务相同或构成竞争的业务， 也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为 他人经营任何与上市公司、浙江格睿的主营业务相同、相近或构 成竞争的业务； 2、本企业/本人承诺，在本企业/本人持有上市公司股份期间及之 后三年，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的企业与上市公 司、浙江格睿及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企 业/本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或 境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等 方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、 浙江格睿及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投 资任何与上市公司、浙江格睿及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业未 来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、浙江格睿及其 下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业 /本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽 力将该商业机会给予上市公司、浙江格睿及其下属公司； 4、本企业/本人保证绝不利用对上市公司、浙江格睿及其下属公 司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公 司、浙江格睿及其下属公司相竞争的业务或项目； 5、本企业/本人保证将赔偿上市公司、浙江格睿及其下属公司因 本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 2 肖礼报、金睿投 资、颜春、武桦、 赵秀英 1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的企业与上 市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上 市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业/本人保 证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及 其股东的合法利益； 3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提 供任何形式的担保； 4、本企业/本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违 反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 十三、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式 准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组草案披露后，上市公司将继续 严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关审议程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。重组草案在提交董事 会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，亦就本次交易的公允性发表了 独立意见，并获得董事会审议通过。本次交易须经股东大会审议通过。 （三）严格执行关联交易决策程序 本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的作价及股票发行价格， 交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比 例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行 动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。 本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事在董事会审议时需回避表决，独 立董事亦就有关事项发表了独立意见。上市公司在召开股东大会审议相关议案时， 关联股东将回避表决。 （四）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、 法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票 平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以 直接通过网络进行投票表决。 （五）关于本次发行是否摊薄每股收益的情况 本次交易前，上市公司2015年度和2016年1-6月归属于母公司所有者的净利 润分别为7,094.86万元、3,595.31万元，基本每股收益分别为0.0359元/股、0.0182（未完）  |